[公告]联发股份：公开发行公司债券募集说明书（2012年10月）
联发股份公开发行公司债券申请文件募集说明书 声明 本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行试点办法》及其它现行法律、法规的规定编写，旨在向 投资者提供本公司的基本情况和本次发行的详细资料。发行人及全体董事、监事、 高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何 决定或意见，均不表明其对本期债券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或 者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡认购、受让并持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视作同意债券受 托管理协议和债券持有人会议规则。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的 变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1-1-1 联发股份公开发行公司债券申请文件募集说明书 重大事项提示 本期债券依据《公司法》、《证券法》以及《公司债券发行试点办法》发行， 本公司特别提醒投资者关注以下重要事项： 1、发行人最近一期末（2012年6月30日）的净资产为 21.92亿元（合并 口径）；债券上市前，发行人最近三个会计年度（2009年-2011年）实现的年均 可分配利润为 2.21亿元（合并报表中归属于母公司股东的净利润），预计不少于 本期债券一年利息的1.5倍。截至2012年6月30日，发行人资产负债率为21.11% （合并口径），母公司资产负债率为10.95%，发行人在本次发行前的财务指标符 合相关规定。发行及挂牌上市安排见发行公告。 2、债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、经济周期和 国家财政、货币政策的影响，在本期债券的存续期内，市场利率存在变化的可能 性。由于本期债券期限较长，且采用固定利率的形式，市场利率水平的波动将给 投资者的实际收益水平带来不确定性。 3、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在 合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外， 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿 等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能 够随时找到足够的交易对手，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将本期债 券变现。 4、发行人主要产品为色织布、衬衫及棉纱，报告期内出口外销比例占到了 营业收入的65%左右。报告期内发行人的外销业务结算货币包括美元、欧元和港 币，以美元结算为主，占比在99%以上。2012年上半年、2011年度、2010年度 和 2009年度，公司营业收入分别为 121,382.78万元、275,122.98万元、 222,875.27万元和 152,876.53万元，近三年营业收入保持增长态势；然而，受 欧债危机影响，国际市场消费信心和购买力减弱，2012年上半年公司营业收入 1-1-2 联发股份公开发行公司债券申请文件募集说明书 较上年同期下降9.56%；公司实现毛利 2.48亿元，较上年同期下降6.91%；实现 归属于母公司股东的净利润 8,293.11万元，较上年同期下降25.36%；公司的综 合毛利率由 2009年的22.78%波动下降至 2012年上半年的20.41%。如果未来市 场需求持续疲弱，公司可能面临营业收入下降的风险。 2012年上半年、2011年度、2010年度和 2009年度，公司经营活动产生的 现金流量净额分别为 12,111.93万元、34,963.13万元、14,862.90万元和 23,014.98万元，公司通过经营活动获取现金的能力较强。 本次债券发行后，公司将根据本次债券本息未来到期支付安排制定年度、月 度资金运用计划，合理调度分配资金。另外，公司还将通过外部融资，资产变现 等方式为本次债券按时还本付息提供有效的应急保障措施。 5、本次发行的债券为无担保债券。经鹏元资信评估有限公司评级，本公司 的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，说明公司偿还债务的能力很强， 违约风险很低，本次债券的信用质量很高，信用风险很低。但由于本期债券的期 限较长，在债券的存续期内，如果因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本 公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期 兑付。 6、公司生产所需主要原材料为棉花，棉花供应及价格主要受到市场需求、 气候、产业政策、棉花储备情况、人民币汇率波动、国家棉花进口配额管理等因 素的影响。2010年以来，棉花价格经历了较大幅度的波动，中国棉花价格指数 CC Index 328由 2010年初的近 15,000元/吨上涨至 2011年 3月 31,000元/吨 以上，至 2012年 6月又逐步下跌至约 18,500元/吨，价格震荡幅度超过100%。 虽然公司成立了原料采购领导小组跟踪棉花市场变动，并通过与主要供应商签订 长期订单协议、积极取得棉花进口配额等方式应对棉花价格风险，但是未来棉花 市场存在的不确定性和不稳定性仍然是公司经营面临的风险因素。 7、根据相关规定，在本次评级的信用等级有效期（至本期债券本息的约定 偿付日止）内，鹏元资信将对发行人进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级 与不定期跟踪评级，定期跟踪评级每年出具一次。跟踪评级期间，鹏元资信将持 续关注联发股份外部经营环境的变化、影响联发股份经营或财务状况的重大事 1-1-3 联发股份公开发行公司债券申请文件募集说明书 件、联发股份履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映联发 股份的信用状况。 在跟踪评级报告出具之日后 10个工作日内，联发股份和鹏元资信应在深圳 证券交易所网站（www.szse.cn）、评级机构的网站（www.scrc.com.cn）及其他 监管部门指定媒体上公布持续跟踪评级结果。 1-1-4 联发股份公开发行公司债券申请文件募集说明书 目录 释义................................................................ 7 第一节 发行概况 ................................................... 9 一、本次发行的基本情况......................................... 9 二、本期债券发行及上市安排.................................... 12 三、本次债券发行的有关机构.................................... 12 四、认购人承诺................................................ 15 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系................ 16 第二节 风险因素 .................................................. 17 一、本期债券的投资风险........................................ 17 二、发行人的相关风险.......................................... 18 第三节 发行人的资信状况 .......................................... 23 一、本期债券的信用评级情况.................................... 23 二、信用评级报告的主要事项.................................... 23 三、发行人的资信情况.......................................... 25 第四节 偿债计划及其他保障措施 .................................... 27 一、偿债计划.................................................. 27 二、偿债资金来源.............................................. 27 三、偿债应急保障方案.......................................... 28 四、偿债保障措施.............................................. 28 五、发行人违约责任............................................ 31 第五节 债券持有人会议 ............................................ 32 一、债券持有人行使权利的形式.................................. 32 二、债券持有人会议规则主要内容................................ 32 第六节 债券受托管理人 ............................................ 38 一、债券受托管理人............................................ 38 二、债券受托管理协议主要内容.................................. 38 第七节 发行人基本情况 ............................................ 45 一、发行人概况................................................ 45 二、发行人设立、上市、重大资产重组及股本变化情况.............. 46 三、本次发行前股本总额及前 10名股东持股情况 ................... 48 四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况............ 49 1-1-5 联发股份公开发行公司债券申请文件募集说明书 五、控股股东及实际控制人基本情况.............................. 51 六、董事、监事、高级管理人员.................................. 55 七、公司主营业务.............................................. 59 第八节 财务会计信息 .............................................. 72 一、最近三年财务报告审计情况.................................. 72 二、最近三年及一期财务报表.................................... 72 三、最近三年及一期合并报表范围的变化.......................... 78 四、最近三年及一期主要财务指标................................ 84 五、管理层讨论与分析.......................................... 88 六、未来业务目标............................................. 115 七、本次发行后公司资产负债结构变化........................... 117 第九节 本次募集资金运用 ......................................... 119 一、公司债券募集资金数额..................................... 119 二、本次募集资金运用计划..................................... 119 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响....................... 119 第十节 其他重要事项 ............................................. 121 一、公司最近一期末的对外担保情况............................. 121 二、未决诉讼或仲裁........................................... 121 第十一节 董事及有关中介机构声明 ................................. 123 第十二节 备查文件 ............................................... 129 1-1-6 联发股份公开发行公司债券申请文件募集说明书 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 发行人/公司/本公 司/联发股份 指 江苏联发纺织股份有限公司 港联纺织 指 南通港联纺织有限公司，系公司前身 联发集团 指 江苏联发集团股份有限公司，系公司控股股东 联邦国际 指 联邦国际纺织有限公司 [UNI-CONCEPT (TEXTILE) LIMITED]，系公司参股股东 港鸿投资 指 上海港鸿投资有限公司，系公司参股股东 海安棉纺 指 海安联发棉纺有限公司，系公司全资子公司 占姆士纺织 指 江苏占姆士纺织有限公司，系公司全资子公司 南通制衣 指 南通联发制衣公司，系公司控股子公司 淮安纺织 指 淮安市联发纺织有限公司，系公司控股子公司 南通热电 指 南通联发热电有限公司，系公司控股子公司 海安制衣 指 海安县联发制衣有限公司，系公司控股子公司 南通印染 指 南通联发印染有限公司，系公司全资子公司 阿克苏纺织 指 阿克苏联发纺织有限公司，系海安棉纺全资子公司 阿克苏棉业 指 阿克苏联发棉业有限公司，系海安棉纺全资子公司 豪恩服饰 指 上海豪恩服饰有限公司，系占姆士纺织全资子公司 深圳占姆士 指 深圳占姆士服饰有限公司，系占姆士纺织控股子公司 南通银仕 指 南通银仕服饰有限公司，系占姆士纺织全资子公司 成都占姆士 指 成都占姆士服饰有限公司，系占姆士纺织全资子公司 苏中占姆士 指 江苏苏中占姆士服饰有限公司，系占姆士纺织控股子 公司 淮安制衣 指 淮安联发制衣有限公司，系海安制衣全资子公司 宿迁制衣 指 宿迁联发制衣有限公司，系海安制衣全资子公司 泗阳制衣 指 泗阳联发霞飞制衣有限公司，系海安制衣全资子公司 广州占姆 指 广州占姆服饰有限公司，系深圳占姆士全资子公司 董事会 指 公司董事会 股东大会 指 公司股东大会 本期公司债券/本 期债券/本次债券 指 2012年江苏联发纺织股份有限公司发行的不超过 8亿 元 5年期公司债券 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 江苏联发纺织股份有限公司根据有关法律、法规为发 行本期债券而制作的《江苏联发纺织股份有限公司公 开发行公司债券募集说明书》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而编制的 《 2012年江苏联发纺织股份有限公司公司债券发行 公告》 1-1-7 联发股份公开发行公司债券申请文件募集说明书 保荐人/主承销商/ 债券受托管理人/ 金元证券 指 金元证券股份有限公司 承销团 指 金元证券股份有限公司为本次发行组织的，由金元证 券股份有限公司和副主承销商、分销商组成的承销团 保荐及主承销协议 指 《江苏联发纺织股份有限公司（作为发行人）与金元 证券股份有限公司（作为保荐机构、主承销商）之公 司债券保荐及主承销协议》 承销团协议 指 指主承销商与其他承销团成员为承销本期债券签订 的《2012年江苏联发纺织股份有限公司公司债券承销 团协议》 余额包销 指 指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期 债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后， 将各自未售出的债券全部买入 发行人律师 指 北京市时代九和律师事务所 天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司，现更名为致同会计 师事务所 立信大华 指 立信大华会计师事务所有限公司，现更名为大华会计 师事务所有限公司 评级机构/鹏元资 信 指 鹏元资信评估有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 中国证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司债券发行试 点办法》 指 中国证券监督管理委员会于 2007年8月1 4日颁布实 施的《公司债券发行试点办法》 债券持有人 指 通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券之投资 者 《债券持有人会议 规则》 指 《 2012年江苏联发纺织股份有限公司公司债券债券 持有人会议规则》 《债券受托管理协 议》 指 《 2012年江苏联发纺织股份有限公司公司债券债券 受托管理协议》 最近三年及一期/ 报告期 指 2009年、2010年、2011年和 2012年 1-6月 工作日 指 指每周一至周五，不含法定节假日或休息日 交易日 指 本期债券或联发股份其他有价证券上市的证券交易 场所交易日 法定节假日或休息 日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日和/或休息日） 元 指 如无特别说明，为人民币元 1-1-8 联发股份公开发行公司债券申请文件募集说明书 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称： 江苏联发纺织股份有限公司 英文名称： Jiangsu lianfa textile Co., Ltd. 证券代码： 002394 注册资本： 21,580万元 法定代表人： 薛庆龙 成立日期： 公司前身成立于 2002年 11月 11日（2008年1月23日整体 变更为江苏联发纺织股份有限公司） 住所： 江苏省海安县城东镇恒联路 88号 邮政编码： 226600 董事会秘书： 王一欣 电话： （0513）88869069 传真： （0513）88869069 公司网址： http://www.lianfa.cn 电子信箱： panzg@gl.lianfa.cn 经营范围： 生产销售色织布、服装、纺织品；自有厂房、设备租赁。 （二）公司债券发行批准情况 本次公司债券发行经公司董事会于2012年5月27日召开的第二届董事会第十 次会议审议通过，并经2012年6月13日召开的2012年度第一次临时股东大会表决 通过。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年5月29日、2012年6 月14日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和深圳证券交易所网站 （www.szse.cn）上。 （三）核准情况及核准规模 1-1-9 联发股份公开发行公司债券申请文件募集说明书 2012年 9月 6日，本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2012]1202号”文核准公开发行，核准规模为不超过 8亿元。 本期债券不分期发行。 （四）本期债券基本条款 债券名称：2012年江苏联发纺织股份有限公司公司债券。 债券期限：5年期，附第 3年末发行人上调票面利率选择权与投资者回售选 择权。 发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币 8亿元。 债券利率或其确定方式：本次债券存续期内前 3年的票面利率将由公司与保 荐机构（主承销商）按照国家有关规定根据市场询价结果确定。本次债券存续期 前 3年的票面利率固定不变。 在本次债券存续期内第 3年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售 部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上 调基点，在债券存续期后 2年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未 被回售部分债券在债券存续期后 2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 票面金额：本期债券票面金额为人民币 100元。 发行价格：按面值平价发行。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后， 债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。 担保情况：本次债券为无担保债券。 利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调本 期债券后 2年的票面利率，上调幅度为 1至 100基点（含本数），其中 1个基点 为0.01%。发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 10个交易日，在 1-1-10 联发股份公开发行公司债券申请文件募集说明书 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利 率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限 票面利率仍维持原有票面利率不变。 回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告 后，投资者有权选择在本期债券第 3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部 或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3个计息年度付息日即为回售支付日， 公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3个 交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报 经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报 的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债 券票面利率及上调幅度的决定。 还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年付息、到期一次还本。利息 每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。 本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2012年 10月 25日。公 司债券的利息自起息日起每年支付一次，2013年至 2017年间每年的 10月 25日 为上一计息年度的付息日，如投资者选择回售，则 2013年至 2015年间每年的 10月 25日为回售部分债券上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。 本期公司债券的兑付日为 2017年 10月 25日，若投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的兑付日为 2015年 10月 25日（如遇法定及政府指定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。本期公司债券的付息和本金兑付工 作按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。 信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主 体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA。 保荐人、主承销商、债券受托管理人：金元证券股份有限公司。 发行方式与发行对象：发行方式和发行对象安排见发行公告。 1-1-11 联发股份公开发行公司债券申请文件募集说明书 向公司现有股东配售的安排：本次公司债券向社会公开发行，不安排向公司 原有股东配售。 承销方式：本期债券由主承销商金元证券股份有限公司负责组建承销团，以 余额包销的方式承销。 上市交易所：公司在本次债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于 本次债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次债券亦可在适用法律允许的其 他交易场所上市交易。 发行费用概算：本次公司债券发行费用不超过募集资金总额的1.4%，主要 包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费用等。 募集资金用途：本期债券募集资金拟用于补充发行人流动资金。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期 2012年 10月 23日 预计发行期限 2012年 10月 25日至 2012年 10月 26日 网上申购日期 2012年 10月 25日 网下认购期限 2012年 10月 25日至 2012年 10月 26日 （二）本期债券上市时间安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出上市交易申请， 具体上市时间将另行公告。 三、本次债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：江苏联发纺织股份有限公司 1-1-12 联发股份公开发行公司债券申请文件募集说明书 法定代表人：薛庆龙 董事会秘书：王一欣 办公地址：江苏省南通市海安县城东镇恒联路 88号 电话：0513-88869069 传真：0513-88869069 联系人：潘志刚 （二）承销团 1、保荐人/主承销商/簿记管理人：金元证券股份有限公司 法定代表人：陆涛 办公地址：深圳市深南大道 4001号时代金融大厦 17层 电话：0755-83025917 传真：0755-83025657 联系人：江涛、袁杰、林祥、孟冬、吴华 2、副主承销商：第一创业摩根大通证券有限责任公司 法定代表人：刘学民 办公地址：北京市西城区武定侯街 6号卓著中心 10层 电话：010-63212055、010-63212111 传真：010-66010302 联系人：梁曦婷、左亚伟 3、分销商：华林证券有限责任公司 法定代表人：薛荣年 办公地址：北京市西城区金融街 35号国际企业大厦A座17层 电话：021-20281289、010-88091670 传真：010-88091796 联系人：陈业茂、孙怡婷 1-1-13 联发股份公开发行公司债券申请文件募集说明书 （三）发行人律师 名称：北京市时代九和律师事务所 负责人：张启富 办公地址：北京市复兴门内大街 158号远洋大厦 412室 电话：010-66493399 传真：010-66493398 经办律师：赵辉、孙丽珠 （四）审计机构 名称：大华会计师事务所有限公司 法定代表人：梁春 办公地址：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 11层 1101 电话：010-58350011 传真：010-58350006 签字注册会计师：叶金福、滕忠诚 （五）资信评级机构 名称：鹏元资信评估有限公司 法定代表人：刘思源 办公地址：深圳市深南大道 7008号阳光高尔夫大厦三楼 电话：021-51035670 传真：021-51035670-8015 评级人员：郑舟、姚煜 （六）债券受托管理人 名称：金元证券股份有限公司 法定代表人：陆涛 1-1-14 联发股份公开发行公司债券申请文件募集说明书 办公地址：深圳市深南大道 4001号时代金融大厦 17层 电话：0755-83025500 传真：0755-83025657 联系人：郑金波 （七）主承销商收款银行 帐户名称：金元证券股份有限公司 开户银行：兴业银行深圳分行营业部 银行帐号：337010100100319776 （八）本期债券申请上市的交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市深南东路 5045号 总经理：宋丽萍 电话：0755-82083333 传真：0755-82083257 （九）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总经理：戴文华 办公地址：广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 四、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 1-1-15 联发股份公开发行公司债券申请文件募集说明书 （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关 系。 1-1-16 联发股份公开发行公司债券申请文件募集说明书 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑下述各项风险因素： 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期， 市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人 目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易场所上市，亦无法保证 本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者可能无法立即出售其债 券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与 发达二级市场上类似投资收益水平相当的收益。随着中国债券市场的持续发展， 流动性风险可能会趋于降低。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，发行人因所处的宏观经济环境和行业周期影响等外部 因素，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能导致发行人不能从 预期的还款来源中获得足够的资金，进而影响发行人按约定偿付本期债券本息。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制 和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可抗力 事件导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人 的利益。 （五）资信风险 1-1-17 联发股份公开发行公司债券申请文件募集说明书 发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%， 能够按时偿付债务本息。但是，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因 素，发行人的财务状况发生不利变化，有可能导致不能按约定偿付贷款本息或在 业务往来中发生严重违约行为，发行人资信状况恶化，进而可能影响本期债券本 息的偿付。 （六）评级风险 本期债券评级机构鹏元资信评定发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的 信用等级为 AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在债券 存续期间不会发生任何负面变化。在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人 信用级别或债券信用级别的事项，资信评级机构可能调低发行人信用级别或本期 债券信用级别，都将会对投资者利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、存货跌价损失的风险 公司存货主要为原材料和库存商品。公司采用“以销定产”的方式进行采购 和生产，因此其存货规模随着业务规模的扩张而增长。截至 2012年 6月末、2011 年末、2010年末和 2009年末，公司存货分别为 47,795.80万元、44,191.84万 元、40,928.88万元和 16,913.85万元，占各期末流动资产的比例分别为31.19%、 31.05%、26.63%和33.33%。2010年以来，公司的存货均维持在较大规模，如果 未来原材料市场、产品销售市场发生异常变化，公司将面临一定的存货跌价风险。 2、营业收入下降的风险 公司近年来通过产能扩建，经营规模快速扩大，2012年上半年、2011年度、 2010年度和 2009年度，营业收入分别为 121,382.78万元、275,122.98万元、 222,875.27万元和 152,876.53万元，2009年-2011年营业收入保持增长态势； 然而，受欧债危机影响，国际市场消费信心和购买力减弱，市场的需求不足削弱 了公司产能扩张产生的规模效益，2012年上半年公司营业收入较上年同期的 1-1-18 联发股份公开发行公司债券申请文件募集说明书 134,210.56万元下降了9.56%。2012年上半年公司实现毛利 24,771.54万元， 较上年同期的 26,610.54万元下降了6.91%；实现归属于母公司股东的净利润 8,293.11万元，较上年同期的 11,110.16万元下降了25.36%；公司的综合毛利 率由 2009年的22.78%波动下降至 2012年上半年的20.41%。如果未来市场需求 持续疲弱，公司可能面临营业收入下降的风险。 3、汇率波动的风险 公司目前及在以后较长的时间内，产品主要销往国际市场，销售收入以美元 结算为主。2012年上半年、2011年、2010年和 2009年，公司外销收入占营业 收入的比例分别达到67.57%、66.61%、64.30%和72.02%。由于我国实行有管理 的浮动汇率制度，汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动，当汇率出现较 大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为尽量减少汇率变化对 公司经营成果造成的不确定性，公司通过与银行开展远期结售汇业务，以降低汇 率波动对公司的影响。 （二）经营风险 1、主要原材料价格波动的风险 公司生产所需主要原材料为棉花，棉花供应及价格主要受到市场需求、气候、 产业政策、棉花储备情况、人民币汇率波动、国家棉花进口配额管理等因素的影 响。2010年以来，棉花价格经历了较大幅度的波动，中国棉花价格指数 CC Index 328由2010年初的近15,000元/吨上涨至2011年3月31,000元/吨以上，至2012 年 6月又逐步下跌至约 18,500元/吨，价格震荡幅度超过100%。虽然公司成立 了原料采购领导小组跟踪棉花市场变动，并通过与主要供应商签订长期订单协 议、积极取得棉花进口配额等方式应对棉花价格风险，但是未来棉花市场存在的 不确定性和不稳定性仍然是公司经营面临的风险因素。 2、劳动力成本上升的风险 纺织行业属于劳动密集型产业，劳动力成本是公司营业成本的重要组成部 分。2009年以来，随着社会生活水平提高及物价上涨，各地政府纷纷上调了最 低工资标准，我国劳动力成本已进入上升通道。为保证日常生产经营的人员需求， 1-1-19 联发股份公开发行公司债券申请文件募集说明书 公司采取了加强企业文化建设、提高工人工资、改善工人工作环境等多种手段。 公司未来如果不能推动产品向产业链的高附加值方向发展，将面临劳动力成本增 加压力，将给公司盈利能力带来一定不利影响。 3、行业竞争风险 纺织行业作为我国传统的支柱产业，在国民经济中占有重要的地位。但由于 传统纺织行业技术门槛、行业壁垒较低，国内从事纺织服装生产的企业较多，初 级产品生产能力过剩，导致行业内部竞争不断加剧。公司属于棉纺织行业中的色 织布子行业，其生产规模、产品质量、技术水平和经济效益等指标均在全国同行 业中排名前列，已经形成了一定的行业准入门槛，但在纺织行业整体受到挑战的 情况下，不排除有传统纺织行业公司进入利润水平较高的色织行业可能性，届时 公司经营将会面临较大的行业竞争风险。 4、经济周期性波动的风险 公司从事的棉纺织行业属于关系到国计民生的支柱产业，整个行业的发展水 平与国民经济的发展状况密切相关。宏观经济发展状况及发展趋势对纺织行业的 发展具有重要影响。当经济处于扩张期时，纺织行业的业务量上升；当经济处于 低潮时，纺织行业的业务量降低。因此，国际、国内的经济发展走势情况都会直 接影响公司的经营业绩。 5、贸易环境变化的风险 2012年上半年、2011年、2010年和 2009年，公司外销收入占营业收入的 比例分别达到64.63%、66.61%、64.30%和72.02%。主要出口地为美欧国家。随 着经济危机以后美欧贸易保护主义有所抬头，中国与美欧国家在纺织品贸易方面 的贸易摩擦增多，主要体现在发达国家对我国纺织品在特别保障、数量管理、知 识产权、绿色壁垒、反倾销、反补贴、技术标准等方面的限制。因此，贸易环境 的变化将对公司的出口业务收入产生一定的风险。 （三）管理风险 公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、 《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 1-1-20 联发股份公开发行公司债券申请文件募集说明书 中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理 结构，建立健全内部管理和控制制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系 管理，促进企业规范运作水平的不断提升。但是随着未来市场环境的变化和公司 的经营发展变化，尤其是本次公司债券如果发行成功，公司资产规模将得到一定 幅度的增加，这对发行人的经营管理能力提出了更高的要求，公司面临着组织运 行模式和管理制度体系等方面无法适应未来经营发展变化的风险。 公司通过多年健康发展已经建立了较为完善的组织运行模式和管理制度体 系，公司将进一步努力提高公司治理水平，充分发挥各专门委员会、监事会和独 立董事的作用，最大限度降低经营决策风险和公司治理风险；进一步健全和完善 管理制度体系，提高生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力，以适应 规模快速扩张的需求，最大限度降低由此而引发的相应管理风险。在公司未来经 营发展中，公司将不断深化管理，建立公司规范治理的长效机制，强化规范化运 作的意识和风险控制意识，切实提高公司运行质量，保持公司持续、健康发展， 维护公司和全体股东的权益。 （四）政策风险 1、产业政策调整的风险 纺织行业作为国民经济的重要行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓 励，《纺织工业“十二五”发展规划》、《纺织工业“十二五”科技进步纲要》、 《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《关于加快纺织行业结构调整促进 产业升级若干意见的通知》、《纺织工业调整和振兴规划》等政策指导性文件明 确指出，“加快纺织行业结构调整，把传统的劳动密集型产业改造成技术密集型、 资金密集型产业；倡导应用高新技术改造传统产业，进一步依靠技术创新提高纺 织科技水平，依靠技术创新来增加产品的技术含量和附加值，全方位提高国际竞 争力”。纺织行业的发展受产业政策影响较大，随着我国经济结构调整和产业升 级，如果国家未来对纺织行业产业政策进行调整或更改，将会给公司的业务发展 带来一定的影响。 2、出口退税政策变化风险 1-1-21 联发股份公开发行公司债券申请文件募集说明书 根据财政部、国家税务总局《关于调整纺织品服装等部分商品出口退税率的 通知》（财税[2008]111号）、《关于提高部分商品出口退税率的通知》（财税 [2008]138号）、《关于提高纺织品、服装出口退税率的通知》（财税[2009]14 号）和《关于提高轻纺、电子信息等商品出口退税率的通知》（财税[2009]43 号），2008年8月1日起纺织品、服装出口退税率连续上调，从13%上调至16%， 目前仍维持16%的纺织品、服装的出口退税率。但随着全球经济情况的变化，如 果国家有关部门对纺织品、服装的出口退税政策在未来进行调整，将会对公司的 业务发展和业绩表现产生一定的影响。 1-1-22 联发股份公开发行公司债券申请文件募集说明书 第三节 发行人的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 根据鹏元资信评估有限公司出具的《江苏联发纺织股份有限公司 2012年不 超过 8亿元公司债券信用评级报告》（鹏信评[2012]第Z[489]号），经鹏元资 信评估有限公司评定，发行人主体长期信用等级为 AA，本期公司债券的信用等 级为AA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 鹏元资信评定发行人主体信用等级为 AA，本级别涵义为受评主体偿还债务 的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 鹏元资信评定本次债券的信用等级为 AA，本级别涵义为债券安全性很高， 违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、基本观点 （1）公司主业在多年经营中形成一定的规模及渠道优势，持续经营能力较 强； （2）公司自有产能主要为高档产品生产线，具备较强的市场竞争力和较高 的利润水平，近年随着产能扩张，公司收入、利润稳步增长； （3）公司资产质量较高，流动性较强，资产负债率较低，整体偿债压力不 大。 2、关注 （1）公司作为出口外向型企业，受欧债危机及人民币升值因素影响，外销 市场需求不足，出口面临较大压力； 1-1-23 联发股份公开发行公司债券申请文件募集说明书 （2）作为劳动和能源密集型企业，近年来能源和运输资源紧张、劳动力的 成本上升对公司利润造成一定的负面影响； （3）公司存货规模较大，在棉价下行阶段，需关注公司的存货跌价风险。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》， 鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对 象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 定期跟踪评级每年进行一次，鹏元资信评估有限公司将于发行人年度报告公 布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。届 时，江苏联发纺织股份有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告 及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期 债券信用等级。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事 项，以及被评对象的情况发生重大变化时，江苏联发纺织股份有限公司应及时告 知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将 持续关注与江苏联发纺织股份有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定 期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信 用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。 如江苏联发纺织股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以 及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必 要时，可公布信用等级暂时失效，直至江苏联发纺织股份有限公司提供评级所需 相关资料。 定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级 项目组、对江苏联发纺织股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评 审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中， 鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。 1-1-24 联发股份公开发行公司债券申请文件募集说明书 鹏元资信评估有限公司将及时在该公司网站（www.scrc.com.cn）公布跟踪 评级结果与跟踪评级报告，并同时报送江苏联发纺织股份有限公司及相关监管部 门。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人在各大银行的资信情况良好，与商业银行一直保持长期合作伙伴关 系，获得各银行较高的授信额度，间接融资能力较强。截至 2012年 6月末，公 司获得银行授信总额为 9.50亿元，其中未使用的授信总额为 5.19亿元，未来尚 有较大的融资空间。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况 最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，均遵守合同约定， 未曾发生严重违约行为。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 最近三年及一期，发行人及其子公司未发行任何债券，不存在债券的发行及 偿还情况。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的 比例 截至本次债券发行完成后，发行人的累计公司债券余额不超过 8亿元，占发 行人最近一期净资产 21.92亿元（合并口径）的比例为36.50%，累计公司债券 余额不超过最近一期净资产的40%。 （五）最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径） 偿债指标2012年 6月 30日2011年 12月 31日2010年 12月 31日2009年 12月 31日 流动比率 2.62 2.81 2.58 0.90 速动比率 1.80 1.94 1.89 0.60 资产负债率 21.11% 19.15% 24.45% 56.31% 偿债指标2012年 1-6月 2011年度2010年度2009年度 1-1-25 联发股份公开发行公司债券申请文件募集说明书 利息保障倍数（倍） -24.93 15.24 10.61 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注：上述指标计算公式如下： （1）流动比率＝流动资产/流动负债 （2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 （3）资产负债率＝总负债/总资产 （4）利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）/利息费用 （5）贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （6）利息偿付率＝实际支付利息/应付利息支出 1-1-26 联发股份公开发行公司债券申请文件募集说明书 第四节 偿债计划及其他保障措施 本次债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动 性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用 于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2012年 10月 25日。公 司债券的利息自起息日起每年支付一次，2013年至 2017年间每年的 10月 25日 为上一计息年度的付息日，如投资者选择回售，则 2013年至 2015年间每年的 10月 25日为回售部分债券上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。本期公司债券的兑付日为 2017 年 10月 25日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2015 年 10月 25日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工 作日）。 本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付 的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以 说明。 二、偿债资金来源 公司将根据本次债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划， 合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。 发行人偿付本次债券本息的资金主要来源于日常经营活动产生利润和现金 流。近年来，公司色织布、衬衣产能不断提高，总体经营稳定；2011年印染布 生产线全面投产后，对公司主业利润形成了良好的补充，经营业绩保持在较好水 平。公司 2009-2011年和 2012年上半年分别实现营业收入 15.29亿元、22.29 亿元、27.51亿元和 12.14亿元，分别实现归属于母公司股东的净利润 1.61亿 元、2.05亿元、2.97亿元和 0.83亿元，盈利具有可持续性。截至 2012年 6月 末公司净资产为 21.92亿元（合并口径），可为债券的偿付提供支撑。同时，经 1-1-27 联发股份公开发行公司债券申请文件募集说明书 过多年的经营，公司上下游客户的稳定性较高，较强的资金平衡能力使得近年来 的经营性现金流状况保持在较好水平。2009-2011年和 2012年上半年，公司经 营活动产生的现金流量净额分别实现 2.30亿元、1.49亿元、3.50亿元和 1.21 亿元，累计达到 8.50亿元，依靠经营活动积累资金的能力能够满足债务偿付需 求。 截至2012年6月末，公司获得银行授信总额为9.50亿元，其中未使用的授 信总额为 5.19亿元，未来尚有较大的融资空间。在与银行合作过程中，公司均 能严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息，偿付记录良好。公司良好 的还贷记录以及高信用等级表明公司具有很强的间接融资能力，为本次债券的 偿付提供了重要保障。 三、偿债应急保障方案 2010年公司通过上市在资本市场募集了大量资金，资产的流动性和资本结 构的稳定性大幅提升。2012年 6月末，公司不包含存货的流动资产金额为 10.55 亿元，其中货币资金 6.99亿元，应收账款 2.49亿元，必要时可通过流动资产变 现来补充偿债资金。 目前公司存货主要为原材料和库存商品，2012年 6月末存货金额为 4.78亿 元。另外，公司固定资产占比较高，2012年 6月末公司固定资产金额为 10.32 亿元，主要为高档织物产品生产线和配套厂房设施等，其中机器设备金额为 7.56 亿元，房屋及建筑物金额为 2.09亿元。必要时公司可通过处置存货及固定资产 获得现金，为本期债券偿付提供支持。 四、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿 付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员安排偿债资金、制定管理措 施、做好组织协调、加强信息披露等，已形成一套确保债券安全兑付的保障措施。 （一）制定《债券持有人会议规则》 公司已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》， 1-1-28 联发股份公开发行公司债券申请文件募集说明书 约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为 保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第五节 债 券持有人会议”的相关内容。 （二）聘请受托管理人 公司按照《公司债券发行试点办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘 任金元证券担任本次债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债 券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并 在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护 债券持有人的正当利益。 公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人报送公司承诺的履行情况，并在公司可能出现债券违 约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协 议》采取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第六节 债券受托 管理人”的相关内容。 （三）设立专门的偿付工作小组 公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的 如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作 日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （四）提高盈利能力，加强资金管理，优化负债结构 公司财务制度严谨，管理规范，应收账款周转率、存货周转率等指标良好， 公司财务政策稳健，资产负债结构合理。公司将继续努力提升主营业务的盈利能 力和产品的市场竞争能力，以提高公司资产回报率；公司将继续加强对应收账款 和存货的管理，以提高应收账款周转率和存货周转率，从而增强公司获取现金的 能力。 1-1-29 联发股份公开发行公司债券申请文件募集说明书 （五）其他外部融资渠道 作为上市公司，未来公司还可通过配股、增发和发行可转换债券等方式在证 券市场上进行的直接融资，丰富了公司的融资渠道，增强了公司的财务弹性。 （六）严格履行信息披露义务 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金 使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 公司将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信 息披露，至少包括但不限于以下内容： 1、未按照《募集说明书》的约定使用募集资金； 2、到期难以偿付利息或本金； 3、订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重大合同； 4、发生重大亏损或者遭受超过最近一期（年度或半年）净资产百分之十以 上的重大损失； 5、发生重大仲裁、诉讼； 6、在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过其资产总额的百分之三 十； 7、拟进行减资、合并、分立； 8、发生解散、停业、破产等情形； 9、未能履行募集说明书的约定； 10、债券被交易所暂停交易、终止上市； 11、法律法规或债券主管机关规定的其他情形。 （七）发行人承诺 根据发行人于 2012年 5月 27日召开的第二届董事会第十次会议及于 2012 年6月13日召开的2012年度第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行 1-1-30 联发股份公开发行公司债券申请文件募集说明书 的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息 时，公司将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 五、发行人违约责任 公司保证按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付 本次债券利息及兑付本次债券本金。当公司未按时支付本次债券的本金、利息和 /或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理 协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管 理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受 托管理人的违约责任。 本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付 本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有 人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。 1-1-31 联发股份公开发行公司债券申请文件募集说明书 第五节 债券持有人会议 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公 司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作 出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》 的全文置备于本公司办公场所。 一、债券持有人行使权利的形式 对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项， 债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人 应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。 债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组 成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对 《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。 二、债券持有人会议规则主要内容 （一）总则 债券持有人可以通过债券受托管理人行使权利，也可通过债券持有人会议行 使权利。通过债券持有人会议行使权利的，应当遵守《债券持有人会议规则》的 规定。债券持有人单独行使债权，不得与《债券持有人会议规则》相冲突，也不 得损害其他债券持有人的利益。 （二）债券持有人会议的权利 债券持有人会议享有下列权利： 1、享有《募集说明书》约定的各项权利，监督发行人履行《募集说明书》 约定的义务； 2、根据法律法规的规定、《募集说明书》及《债券受托管理协议》的约定监 1-1-32 联发股份公开发行公司债券申请文件募集说明书 督债券受托管理人； 3、审议债券持有人会议参加方提出的议案，并作出决议； 4、审议发行人提出的变更《募集说明书》的申请并作出决议，但债券持有 人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、变更 《募集说明书》中约定的募集资金用途； 5、决定变更或解聘债券受托管理人； 6、对发行人和债券受托管理人修改的《债券受托管理协议》（如修订须经表 决生效）、《债券持有人会议规则》进行表决； 7、对发行人发生《债券持有人会议规则》第六条规定情形时应采取的债权 保障措施作出决议； 8、授权和决定债券受托管理人办理与本期债券有关的事宜； 9、享有法律法规规定的和《债券持有人会议规则》约定的其他权利。 （三）债券持有人会议召开的情形 《债券持有人会议规则》第六条规定，当出现下列情形时，应当召开债券持 有人会议： 1、发行人向债券受托管理人书面提出拟变更《募集说明书》的约定，并提 供明确的议案的； 2、拟变更债券受托管理人； 3、发行人未按照《募集说明书》的约定使用募集资金; 4、发行人不能按期支付本期债券的本金或利息； 5、发行人在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过其资产总额的百 分之三十； 6、发行人发生减资、合并、分立、解散、停业、破产等情形； 7、发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项； 1-1-33 联发股份公开发行公司债券申请文件募集说明书 8、发行人或债券受托管理人书面提议召开。 （四）债券持有人会议的召集 债券持有人会议可由发行人、债券受托管理人、代表未清偿本期债券面值总 额十分之一以上的债券持有人召集召开。 符合《债券持有人会议规则》第六条第（一）项和第（二）项规定情形的， 债券受托管理人应在收到相关议案后十个工作日内向债券持有人和发行人发出 召开会议的通知。符合《债券持有人会议规则》第六条第（三）项至第（八）项 规定情形的，债券受托管理人应在知悉相关情形后十个工作日内向债券持有人和 发行人发出召开会议的通知。 债券受托管理人在《债券持有人会议规则》规定期间未发出会议通知的，发 行人、代表未清偿本期债券面值总额十分之一以上的债券持有人可以自行召集召 开债券持有人会议。 召开债券持有人会议，召集人应当于会议召开日十五日前但不超过三十日向 债券持有人、债券受托管理人和发行人及相关方发出书面通知，会议通知应包括 以下内容： 1、会议召开的时间、地点和方式； 2、会议拟审议的事项及议案； 3、债权登记日； 4、对代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的要求（包括但不限 于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点； 5、召集人名称及会务联系人姓名、电话。 发行人、债券受托管理人、代表未清偿本期债券面值总额十分之一以上的债 券持有人可以在会议召开日十日前向会议召集人提交临时议案，召集人应当在收 到临时议案后两日内发出会议补充通知，公告临时议案。 除已规定情形外，召集人在发出会议通知后，不得修改会议通知中已列明的 1-1-34 联发股份公开发行公司债券申请文件募集说明书 议案或增加新议案。会议通知应刊登监管部门指定媒体中任一种。会议补充通知 和临时议案应与会议通知在同一媒体上公告。 会议通知发出后，召集人不得无故延期或取消会议，如因不可抗力或情势变 更不得不延期或取消的，召集人应在原定召开日前至少 5日公告并说明原因。 召集人应当为债券持有人会议聘请律师事务所对以下问题出具法律意见： 1、会议的召集、召开程序是否符合法律法规与《债券持有人会议规则》的 规定； 2、会议出席人员的资格、召集人资格是否符合法律法规与《债券持有人会 议规则》的规定； 3、会议的表决程序、表决结果是否符合法律法规与《债券持有人会议规则》 的规定； 4、应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。 （五）债券持有人会议的召开 债券持有人会议应当设置会场，以现场会议形式召开。发行人应在债券持有 人会议召开日的至少前 3个工作日向债券受托管理人提供下列材料： 1、持有本期债券且持有发行人5%以上股权的股东名单及其持有的未清偿本 期债券面额； 2、证券登记结算机构提供的在债权登记日持有本期债券的债券持有人名册、 持有的债券面额和相应的表决权。 发行人、债券受托管理人、债券持有人均有权出席债券持有人会议。债券持 有人应当持债券持有证明、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席 债券持有人会议。代表发行人、债券受托管理人、债券持有人出席会议的代理人 还应当提交授权委托书和个人有效身份证件。召集人应制作会议签名册。签名册 载明参加会议人员姓名、单位名称）、身份证号码、住所、表决权数、被代理人 姓名（或单位名称）、联系方式等事项。 1-1-35 联发股份公开发行公司债券申请文件募集说明书 债券持有人应当参加会议并行使权利。债券持有人因任何原因不参加会议， 其余债券持有人可如常召开债券持有人会议。 债券持有人会议由债券受托管理人主持。债券受托管理人怠于履行主持义务 的，由出席会议的债券持有人推举一名债券持有人担任该次会议的主持人。主持 人有义务维持会场秩序，保证债券持有人会议顺利召开。 （六）债券持有人会议的表决 债券持有人依据其所持有的未清偿本期债券行使表决权。每一发行单位（票 面金额人民币 100元）的债券，有一票表决权。发行人、债券受托管理人及同时 持有发行人5%以上股权的债券持有人，在债券持有人会议上不享有表决权。 下列情况，视为债券持有人放弃表决权： 1、债券持有人未参加，也未委托代理人参加会议； 2、债券持有人委托代理人参加会议，但授权委托书未明示授予表决权。 公告的会议通知中载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项 议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不 能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不 予表决。 债券持有人会议不得对会议通知中未公告的事项进行表决。 债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟 审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 债券持有人会议表决前，应选举产生两名债券持有人担任监票人负责计票、 监票。与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人或其代理人不得担任监票 人。 债券持有人会议以记名方式进行现场书面投票表决。议案经全体债券持有人 所持表决权过半数通过方能形成决议，但变更债券受托管理人的议案须经发行人 或代表未清偿本期债券面值总额十分之一以上的债券持有人提出，并经全体债券 持有人所持表决权的三分之二以上通过方能形成决议。 1-1-36 联发股份公开发行公司债券申请文件募集说明书 债券持有人会议形成决议后，债券受托管理人应及时公告。公告应包括以下 内容： 1、出席会议的债券持有人人数； 2、出席会议的债券持有人所持表决权数及占表决权的比例； 3、每项拟审议事项的表决结果及通过的各项决议； 4、其他应公告事项。 除《募集说明书》或《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议 的有效决议自作出之日起生效，适用于全体债券持有人（包括所有未参加会议或 明示反对意见的债券持有人），对全体债券持有人具有同等约束力。对债券持有 人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议而无法协调的，有 关当事人可以向债券受托管理人住所地有管辖权人民法院提起诉讼。 会议主持人应指定专人制作债券持有人会议记录。会议记录、表决票、签名 册及出席会议的代理人的授权委托书等会议文件资料，由债券受托管理人负责保 管，保存期限至本期债券清偿之日满五年。 （七）附则 出席债券持有人会议会议的费用，由会议参加方自行承担。 《债券持有人会议规则》所称“以上”、“以内”，均包括本数；“超过”、 “过”、“低于”均不包括本数。 《债券持有人会议规则》作为《债券债券受托管理协议》的附件，与该协议 具有同等法律效力。在债券持有人会议方面的约定，与《债券受托管理协议》约 定不一致的，适用《债券持有人会议规则》。 《债券持有人会议规则》自发行人和债券受托管理人双方加盖公章之日起成 立，自本期债券发行完成之日起生效，由发行人与债券受托管理人负责解释。 《债券持有人会议规则》的修改经债券持有人会议通过后生效，未尽事宜或 《债券持有人会议规则》与法律法规及规范性文件相冲突时，根据有关规定执行。 1-1-37 联发股份公开发行公司债券申请文件募集说明书 第六节 债券受托管理人 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意金元证券 股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管 理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。 本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出 相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文 置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。 一、债券受托管理人 2012年6月29日，发行人与金元证券股份有限公司签订了《债券受托管理 协议》。金元证券股份有限公司受聘担任本期债券的受托管理人。 （一）债券受托管理人基本情况 名称：金元证券股份有限公司 注册地址：海南省海口市南宝路 36号证券大厦 4楼 法定代表人：陆涛 联系人：郑金波 联系地址：深圳市深南大道 4001号时代金融大厦 17层 邮编：518048 电话：0755-83025500 传真：0755-83025687 （二）债券受托管理人与发行人的利害关系 除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐机 构（主承销商）之外，受托管理人与发行人不存在任何可能影响其公正履行公司 债券受托管理职责的利害关系。 二、债券受托管理协议主要内容 1-1-38 联发股份公开发行公司债券申请文件募集说明书 （一）债券发行人的权利和义务 1、债券发行人的权利： （1）享有《募集说明书》约定的权利，在不违反法律法规、《募集说明书》 和《债券受托管理协议》的前提下，自主开展正常的经营活动，不受任何人的干 涉； （2）按《募集说明书》约定自行安排、运用本期债券的募集资金； （3）参加债券持有人会议并提出议案； （4）要求债券受托管理人、债券持有人或者债券持有人会议遵守法律法规 的规定、遵守《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定，履行相应的义务； （5）享有法律法规规定的和《债券受托管理协议》约定的其他权利。 2、债券发行人的义务： （1）按《募集说明书》的约定按时偿还本期债券的本息； （2）债券发行结束之前，发行人不得动用募集资金，募集发行结束后按《募 集说明书》的约定使用募集资金； （3）及时披露与本期债券有关的信息，接受债券持有人、债券持有人会议 及债券受托管理人的质询和监督； （4）配合债券受托管理人的工作，提供必要的工作条件与便利，按《债券 受托管理协议》约定向债券受托管理人支付代理报酬； （5）发生以下任一情形的，发行人应当立即或不迟于知悉相关事件之日起 三个工作日内在《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》或深圳证券交易所网 站向债券受托管理人和债券持有人披露：未按照《募集说明书》的约定使用募集 资金；到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同 及其他重大合同；发生重大亏损或者遭受超过最近一期（年度或半年）净资产百 分之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼；在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过其资产总额的百分之三十；拟进行减资、合并、分立；发生解散、 1-1-39 联发股份公开发行公司债券申请文件募集说明书 停业、破产等情形；未能履行募集说明书的约定；债券被交易所暂停交易、终止 上市；法律法规或债券主管机关规定的其他情形。 （6）履行法律法规规定的和《债券受托管理协议》约定的其他义务。 （二）债券持有人的权利和义务 1、债券持有人的权利： （1）享有《募集说明书》约定的各项权利，到期获得本期债券的本息； （2）有权监督发行人履行《募集说明书》与《债券受托管理协议》约定的 义务； （3）知悉与监督发行人与本期债券有关的情况； （4）按《债券受托管理协议》的约定，监督债券受托管理人的有关行为； （5）享有《债券持有人会议规则》约定的各项权利； （6）享有法律法规规定的和《债券受托管理协议》约定的其他权利。 2、债券持有人的义务： （1）履行《募集说明书》约定的各项义务； （2）在实现权利时，应遵守有关的规定或约定，履行相应的义务； （3）按照规定转让其持有的债券； （4）履行法律法规规定的和《债券受托管理协议》约定的其他义务。 3、债券持有人行使《募集说明书》与《债券受托管理协议》约定的权利时， 应将其持有债券的情况及时书面告知债券受托管理人并提供有关债券登记凭证 及身份证明。在此之前，债券受托管理人对其不承担义务。 （三）债券受托管理人的权利和义务 1、债券受托管理人的权利： （1）有权要求发行人按照法律法规的规定、《募集说明书》及《债券受托管 1-1-40 联发股份公开发行公司债券申请文件募集说明书 理协议》的约定，披露与本期债券有关的资料、信息或文件； （2）发行人未遵守有关法律法规的规定，或未遵守《募集说明书》及《债 券受托管理协议》的约定，或未能及时偿付本期债券的本息，或出现其他可能影 响债券持有人重大利益的情形时，有权督促、提醒发行人，并及时书面告知债券 持有人； （3）有权依《债券受托管理协议》的约定，在债券到期及应支付时，无须 债券持有人另行同意而采取其认为适宜的方式或法律程序，要求发行人偿付债券 本金及利息、费用； （4）有权依《债券受托管理协议》的约定参加、召集、主持债券持有人会 议； （5）要求发行人按约定支付债券受托管理费用，要求债券持有人支付债券 受托管理事务中产生的其他必要费用； （6）在法律法规规定的，或《募集说明书》与《债券受托管理协议》约定 的范围内，债券受托管理人行使权利，无须另行取得债券持有人或债券持有人会 议的授权。 （7）债券受托管理人可以聘请律师事务所、会计师事务所、信用评级机构、 资产评估机构等专业机构协助其履行职务。债券受托管理人聘请专业机构所产生 的费用，由发行人承担。债券受托管理人在聘请专业机构 15日前应通知发行人， 由发行人与专业机构签署相关协议。 （8）享有法律法规规定的、《募集说明书》与《债券受托管理协议》约定的 或债券持有人会议授予的其他权利。 2、债券受托管理人的义务： （1）按照《募集说明书》与《债券受托管理协议》的约定，及时、有效地 履行有关通知债券持有人的义务，确保全体债券持有人获得与其债权利益相关的 真实、准确及完整的信息或资料，保存与本期债券有关的资料供债券持有人查阅； （2）出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议； 1-1-41 联发股份公开发行公司债券申请文件募集说明书 （3）指定具备相应的知识和能力的专人执行债券受托管理事务； （4）发行人未能及时偿付本期发行债券本息、或出现其他可能影响债券持 有人重大利益的情形时，及时书面督促、提醒发行人，并告知债券持有人； （5）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法 定机关采取财产保全措施； （6）发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律 程序； （7）按约定代为接收、代为送达发行人与债券持有人或债券持有人会议之 间的、有关本期债券的通知、往来文书等； （8）在债券赎回或债券到期时，代理偿付债券的本息； （9）在本期债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼 或仲裁事务； （10）按《募集说明书》及《债券受托管理协议》约定向债券持有人提供债 券受托管理事务报告； （11）履行法律法规规定的和《债券受托管理协议》约定的其他义务。 （四）债券受托管理报告 1、债券受托管理人应于每年年报公布后的一个月内根据跟踪所了解的情况 以及发行人所提供的文件/信息通过深圳证券交易所网站向债券持有人提供债券 受托管理报告。 2、债券受托管理人报告的内容 （1）发行人的基本情况； （2）本期债券募集资金的使用情况； （3）债券持有人会议召开情况； （4）债券受托管理人认为需要披露的其他重大信息。 1-1-42 联发股份公开发行公司债券申请文件募集说明书 3、债券受托管理报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅， 或登陆深圳证券交易所网站查阅。 （五）债券受托管理期限 1、债券受托管理期限自《债券受托管理协议》生效之日起至本期债券清偿 之日止，《债券受托管理协议》第 7.2条约定的情形除外。 2、《债券受托管理协议》第 7.2条约定，在下列情况下，债券受托管理终止： （1）本期债券未能完成发行； （2）发行人未能依《债券受托管理协议》约定支付债券受托管理报酬； （3）经债券持有人会议决议更换债券受托管理人； （4）出现相关法律法规规定及《债券受托管理协议》约定的债券受托管理 人无法履行债券受托管理义务的其他情况。 3、如发生经债券持有人会议决议更换债券受托管理人的情形，债券受托管 理人应妥善办理债券受托管理事务的交接手续，除非债券持有人会议另有决议， 在新的债券受托管理人到任前，债券受托管理人应本着保护债券持有人利益的原 则，继续履行债券受托管理职责。 （六）债券受托管理报酬 1、根据履行本协议约定的债券受托管理职责与义务所需花费的财力与其他 成本，发行人应按《债券受托管理协议》约定向债券受托管理人支付的债券受托 管理报酬人民币 80万元整。 2、债券受托管理人处理本期债券受托管理事务发生的费用由发行人承担， 债券受托管理人先行承担的，发行人应于 3个工作日内汇入债券受托管理人指定 账户。 （七）债券受托管理人的变更 1、债券受托管理人出现以下任一情形的，不再承担债券受托管理职责： （1）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或由接管人接管资产的； 1-1-43 联发股份公开发行公司债券申请文件募集说明书 （2）债券主管机关认为债券受托管理人不能继续履行职责的； （3）债券受托管理人丧失债券受托管理资格或能力的； （4）债券受托管理人不履行或不充分履行职责，对发行人、债券持有人造 成损失的，发行人、代表未清偿本期债券面值总额十分之一以上的债券持有人有 权要求更换债券受托管理人，并提名新任债券受托管理人； 债券受托管理人发生上述第（1）条至第（3）条所述情形的，债券受托管理 人应在 3个工作日内通知发行人和债券持有人，发行人和代表未清偿本期债券面 值总额十分之一以上的债券持有人有权提名新任债券受托管理人； 2、无论因何种原因变更债券受托管理人，均须召开债券持有人会议，经全 体债券持有人所持表决权的三分之二以上同意，确定新任债券受托管理人，并形 成债券持有人会议决议方可更换。新任债券受托管理人应具有相关法律法规规定 的债券受托管理资格和能力。发行人应自债券持有人会议决议之日起 2个工作日 内将债券受托管理人变更事宜进行公告。 3、债券受托管理人根据本协议的约定变更后，本协议对新任债券受托管理 人同样有效。发行人与新任债券受托管理人应签署《债券受托管理协议确认书》， 对发行人和新任债券受托管理人遵守本协议的事宜予以确认。 （八）违约责任 由于发行人或债券受托管理人一方的过错不履行本协议的约定，或者履行本 协议不充分、不及时或不完整，而造成另一方无法达到本协议约定的目的，或者 给其他方造成损失的，守约方有权向违约方追索其所遭受的损失（包括直接经济 损失、相应利息及因追索该损失所发生的诉讼费、律师费及其它索赔费用）；如 各方均有过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。 1-1-44 联发股份公开发行公司债券申请文件募集说明书 第七节 发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称：江苏联发纺织股份有限公司 英文名称： Jiangsu lianfa textile Co., Ltd. 证券代码： 002394 注册资本：21,580万元 法定代表人：薛庆龙 成立日期：公司前身成立于 2002年 11月 11日（2008年1月23日整体 变更为江苏联发纺织股份有限公司） 住所：江苏省海安县城东镇恒联路 88号 邮政编码： 226600 董事会秘书：王一欣 电话：（0513）88869069 传真：（0513）88869069 公司网址： http://www.lianfa.cn 电子信箱： panzg@gl.lianfa.cn 经营范围： 生产销售色织布、服装、纺织品；自有厂房、设备租赁。 公司是一家专业化生产销售色织布、服装、纺织品的外向型棉纺企业，是集 纺纱、染色、织造、整理、制衣、热电、贸易于一体的大型企业。公司主要生产 40-200S纯棉、莱卡、天丝、麻类等十大系列 1,500多种色织布，近万个花色。 公司产品销往全国 20多个省市，出口美国、欧盟、日本、东南亚、香港等 30 多个国家和地区，是 POLO、 PVH（PHILLIPS VAN HEUSEN）、Mexx、GAP、H&M、SUNWEIl、 THREADTEX、SEIDENSTICKER等国际大型贸易或服装品牌公司的重要供应商。截 至 2011年末，公司拥有色织布生产能力 10,000万米/年，印染布产能 1,800万 米/年，衬衣生产能力 830万件/年，棉纱生产能力 7,800吨/年，污水处理能力 20,000吨/天，供电能力 30,000 kw/h，供应蒸汽 110吨/小时。目前，公司利用 资源整合已逐步形成上下游一体化的产业布局，形成了棉花纺纱—色织布生产— 1-1-45 联发股份公开发行公司债券申请文件募集说明书 成衣缝制一体化的产业链，形成了一定的规模和成本优势。 二、发行人设立、上市、重大资产重组及股本变化情况 （一）发行人设立、上市及历次股本变化情况 1、历史沿革 江苏联发纺织股份有限公司前身系南通港联纺织有限公司，是经江苏省人民 政府以商外资苏府资字（2002）40780号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批 准证书》批准，由江苏联发集团股份有限公司和联邦国际纺织有限公司（香港） 共同出资组建的中外合资经营有限公司（港资）。公司于 2002年 11月 11日取得 江苏省南通市工商行政管理局核发的注册号为企合苏通总字第 003909号企业法 人营业执照。 公司注册资本 250万美元，其中联发集团以实物出资 130万美元，持股比例 为52%；联邦国际以货币资金出资 120万美元，持股比例为48%。 2003年6月，联邦国际以货币资金向公司增资 40万美元，公司注册资本增 加至 290万美元。2003年 12月，联发集团以实物出资向公司增资 73万美元， 公司注册资本增加至 363万美元，其中联发集团共出资 203万美元，持股比例为 55.92%；联邦国际共出资 160万美元，持股比例为44.08%。 2007年4月，公司以可分配利润人民币 3,206.08万元折合转增资本 408.30 万美元，其中联发集团以未分配利润 1,784.08万元折合出资 228.30万美元，联 邦国际以未分配利润 1,422万元折合成出资 180万美元。转增后，公司注册资本 增加至 771.30万美元。 2007年8月，公司注册资本从 771.30万美元（折合人民币 6,208.12万元） 增加到 8,090万元人民币，所增资本由联发集团以其在公司的应收未收股利转增 903.8829万元，上海港鸿投资有限公司以现金投入 2,000万元，认缴出资 978 万元。增资后股权结构为：联发集团出资 4,364.47万元，占注册资本的53.95%； 联邦国际出资 2,747.53万元，占注册资本的33.96%；港鸿投资出资 978万元， 占注册资本的12.09%。 2、改制情况 1-1-46 联发股份公开发行公司债券申请文件募集说明书 2007年11月9日，公司董事会通过决议，同意公司整体变更为外商投资股 份有限公司，各方股东作为发起人，以拥有的公司截至 2007年9月30日止的净 资产份额作为出资，折合股本总额 8,090万元，共同设立江苏联发纺织股份有限 公司。2007年 12月 24日，中华人民共和国商务部以商资批[2007]2120号文批 准公司转制为外商投资股份有限公司。2008年1月3日，公司取得中华人民共 和国商务部颁发的商外资资审 A字[2007]0307号中华人民共和国台港澳侨投资 企业批准证书。 2008年 1月 23日，公司在江苏省南通市工商行政管理局换领了注册号为 320600400006064号企业法人营业执照，注册资本 8,090万元人民币，其中联发 集团出资人民币4,364.47万元，占股本的53.95%；联邦国际出资人民币2,747.53 万元，占股本的33.96%；港鸿投资出资人民币 978万元，占股本的12.09%。 3、首次公开发行 根据公司 2008年年度股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]372号文“关于核准江苏联发纺织股份有限公司首次公开发行股票的批 复”，公司于 2010年4月14日首次公开发行人民币普通股（A股）2,700万股， 每股面值 1元，每股发行价格为 45.00元，募集资金已于 2010年4月19日到位， 业经天健正信会计师事务所有限公司以天健正信验（2010）综字第 010047号验 资报告验证。发行后公司股本总额增加到 10,790万股。2010年 4月 23日，公 司在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“联发股份”，证券代码 “002394”。 2010年6月4日，江苏省商务厅以苏商资[2010]520号文批准公司本次注册 资本变更。2010年 6月 8日，公司取得了江苏省人民政府颁发的商外资苏府资 字[2010]86478号中华人民共和国外商投资企业批准证书。 2010年 7月 22日，公司在江苏省南通市工商行政管理局换领了编号为 320600400006064号的企业法人营业执照。公司注册资本 10,790万元，其中： 联发集团持有股份人民币 4,364.47万元，占股本的40.45%；联邦国际持有股份 人民币 2,747.53万元，占股本的25.47%；港鸿投资持有股份人民币 978万元， 占股本的9.06%；社会公众股持有股份人民币 2,700万元，占股本的25.02%。 4、资本公积转增股本 1-1-47 联发股份公开发行公司债券申请文件募集说明书 2011年5月，公司以股本 10,790万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10股转 10股，共计转增 10,790万股，每股 1元，转增后公司股本为 21,580万 元。上述增资业经天健正信会计师事务所有限公司以天健正信验（2011）综字第 010060号验资报告审验。 2011年7月25日,公司在江苏省南通市工商行政管理局换领了编号为 320600400006064号的企业法人营业执照。截至 2012年6月30日，公司注册资 本 21,580万元，其中：联发集团持有限售股人民币 8,728.94万元，占40.45%； 社会公众流通股份人民币 12,851.06万元，占59.55%。 （二）重大资产重组 公司自设立起至本募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营 性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。 三、本次发行前股本总额及前10名股东持股情况 截至 2012年6月30日，股本总额及股本结构如下表所示： 股票类别数量（股）比例（%） 一、有限售条件股份 87,289,400 40.45 其中：其他内资持股 87,289,400 40.45 二、无限售条件流通股份 128,510,600 59.55 其中：人民币普通股 128,510,600 59.55 三、股份合计 215,800,000 100.00 截至 2012年6月30日，公司前 10名股东持股情况如下表所示： 股东名称股东性质 持股比例 （%） 持股总数 （股） 持有有限售条 件股份数量 （股） 质押或冻结的 股份数量（股） 江苏联发集团股份有限公司境内一般法人 40.45 87,289,400 87,289,400 30,000,000 联邦国际纺织有限公司 境外法人 25.46 54,950,600 22,000,000 上海港鸿投资有限公司 境内一般法人 6.05 13,060,000 红塔证券－华夏－红塔登峰 1号集合资产管理计划 其他 0.51 1,108,177 山西证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 其他 0.40 870,000 邱绍池 其他 0.20 429,719 中国农业银行－中海分红增 利混合型证券投资基金 其他 0.19 412,953 1-1-48 联发股份公开发行公司债券申请文件募集说明书 国泰君安证券股份有限公司 客户信用交易担保证券账户 其他 0.13 275,561 兴业国际信托有限公司－兴 业泉州<2007-13号>资金信 托 其他 0.12 258,584（未完）  |