[关联交易]*ST 丹化：国信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
国信证券股份有限公司 关于丹东化学纤维股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 二〇一二年十月 国信证券股份有限公司-中文全称-无边距 重要声明 本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。 国信证券股份有限公司接受委托，担任丹东化学纤维股份有限公司本次发行 股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并制作本报告。 本独立财务顾问系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准 则第26号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 （试行）》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行 业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公 正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务 顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供丹东化纤全 体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方 当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声 明如下： 1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方 均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、 准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对该等 资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。 2、本独立财务顾问没有参加交易各方的磋商与谈判，因此所发表的意见以 本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设提出。 3、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾 问提请广大投资者认真阅读丹东化纤董事会发布的本次交易相关公告及其他公 开披露信息。 4、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对丹东化纤的任何 投资建议或意见，投资者根据本核查报告所做出的任何投资决策而产生的相应风 险，本独立财务顾问不承担任何责任。 5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中 列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。 6、本独立财务顾问提请投资者认真阅读丹东化纤董事会发布的关于本次重 大资产重组报告书及相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见 书等文件。 二、独立财务顾问承诺 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法规 和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾 问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已 采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操 纵市场和证券欺诈的问题。 重大事项提示 本部分所述术语或简称与本报告“释义”所述术语或简称具有同等含义。 一、本次交易方案 本次交易的方案由发行股份购买资产及股份转让不可分割的两部分组成。上 市公司将通过发行股份购买资产的方式，向高速集团购买其持有的经资产整合后 的路桥集团100%股权，同时上市公司之控股股东永同昌拟将其持有的公司 86,529,867股股份全部转让给高速投资。以上发行股份购买资产、股份转让互为 前提，构成本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述 各项交易均不生效。 本次交易完成后，上市公司将持有路桥集团100%股权，路桥集团将成为上 市公司的全资子公司。本次非公开发行股份的价格由本次交易相关各方协商确定 为3.00元/股。本次发行股份购买资产实施前，丹东化纤如有除权除息事项，则 对上述发行价格作相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的情况进 行相应处理。 本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将变更为路桥工程施工和养护 施工业务。公司目前的经营制度、管理模式和管理团队将随之作出调整和完善。 二、本次交易的资产评估情况 本次拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并 经山东省国资委核准的评估报告确定的评估结果为准。 根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第【2012】0326255号《企业价值评估 报告》，以2011年12月31日为评估基准日，拟购买资产的账面价值为151,062.46 万元，评估价值为203,831.72万元，评估增值52,769.26万元，评估增值率34.93%； 本次拟购买资产合并报表归属于母公司所有者权益为174,559.21万元，评估增值 29,272.51万元，评估增值率16.77%。主要增值情况如下： 应收账款账面价值99,977.98万元，评估值107,882.22万元，评估增值7,904.24 万元。本次按照账面价值确定评估值，原账面坏账准备-7,904.24万元评估为0。 非流动资产评估增值43,387.22万元，评估增值率17.07%，增值原因主要是： 1、固定资产评估增值。路桥集团固定资产账面价值19,854.07万元，评估值 32,538.33万元，评估增值12,684.25万元，其中：（1）房屋建筑物类固定资产账 面价值为8,084.77万元，评估价值为16,787.96万元，评估增值8,703.18万元， 主要是房产市场价格与其购置时相比有所上涨所致；（2）设备类固定资产账面价 值为11,769.30万元，评估价值为15,750.37万元，评估增值3,981.07万元，主要 是机器设备、车辆及电子设备由于企业财务折旧与评估按经济使用寿命计算成新 率的差异所致。 2、无形资产评估增值。路桥集团无形资产账面价值2,522.36万元，评估价 值4,982.65万元，评估增值2,460.29万元，系土地市场价格与其购置时相比有所 上涨所致。 3、长期股权投资评估增值。路桥集团长期股权投资账面价值36,400.00万元， 评估价值65,184.43万元，评估增值28,784.43万元，系子公司鲁桥建设、公路桥 梁公司、高速养护公司、鲁桥建材、工程设计公司评估增值所致。 截止本报告签署日，上述《企业价值评估报告》已经山东省国资委核准。 三、本次交易的盈利预测情况 根据中证天通出具的拟购买资产与上市公司备考盈利预测审核报告，拟购买 资产2012年度和2013年度预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为 23,497.46万元和25,201.35万元，扣除非经常性损益后预计实现归属于母公司所 有者的净利润分别为23,399.77万元和25,201.35万元，本次重组完成后上市公司 2012年度和2013年度预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为22,856.88 万元和24,818.05万元，扣除非经常性损益后预计实现归属于母公司所有者的净 利润分别为22,759.19万元和24,818.05万元。 根据《发行股份购买资产协议》的约定，如果本次发行股份购买资产完成后， 路桥集团2012年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者利润数 （以上市公司聘请的具有相关资质的会计师事务所对路桥集团的实际盈利数出 具的专项审核意见中的数字为准）未能达到路桥集团扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的盈利预测数，则不足部分由高速集团在上市公司当年审计报告出 具后的10个工作日内以现金方式向上市公司全额补偿。 为了更好的保护上市公司及中小股东权益，高速集团承诺：“如果本次发行 股份购买资产完成后，路桥集团2012年度、2013年度实际实现的扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者利润数（以上市公司聘请的具有相关资质的会计师事 务所对路桥集团的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到路桥 集团扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的盈利预测数，则不足部分由本公 司在上市公司当年审计报告出具后的10个工作日内以现金方式向上市公司全额 补偿。” 四、本次交易构成借壳上市 以2011年12月31日为基准日，本次拟购买资产经评估后资产净额为 203,831.72万元，丹东化纤归属于上市公司股东的所有者权益为1,028.00万元。 拟购买资产净额超过丹东化纤2011年度经审计的合并财务会计报告期末净资产 额的100%，且超过5,000万元，达到了《重组管理办法》中关于重大资产重组 的标准；本次交易完成后，高速集团将直接和间接持有上市公司68.38%的股权， 成为上市公司控股股东。因此，本次交易构成借壳上市，同时由于上市公司涉及 非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委审核。 五、本次交易构成关联交易 本次交易前，永同昌系上市公司控股股东。 根据本次交易方案，高速投资以现金协议收购永同昌持有的上市公司 8,652.99万股股份；高速集团以其拥有的经资产整合后的路桥集团100%股权认 购上市公司向其非公开发行的67,943.91万股股份。本次交易完成后，高速集团 将直接和间接持有上市公司76,596.89万股股份，获得上市公司控股权，为上市 公司潜在控股股东。 根据《上市规则》第10.1.6条规定，因与上市公司或其关联人签署协议或作 出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有10.1.3条或10.1.5条 规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。 综上所述，本次交易构成关联交易，公司现关联董事及关联股东已在本次重 大资产重组相关的董事会和股东大会上回避表决。 六、本次交易涉及的资产整合情况 为突出主营业务，路桥集团在本次交易前进行了资产整合。路桥集团本次资 产整合以2011年12月31日为基准日，将与路桥工程施工和养护施工业务不相 关或不适合注入上市公司的资产（含股权）、负债以无偿划转等合法方式予以剥 离；同时，高速集团将位于济南市经五路330号房产和土地无偿划入路桥集团。 高速集团以鲁高速投资[2012]25号文、山东省国资委以鲁国资产权函 [2012]56号文同意上述资产整合方案。 截止本报告签署日，资产整合所涉及的拟剥离的7家子公司的股权已经完成 工商变更登记手续。济南市经五路330号房产所有权证和相关土地使用证已经完 成了相关变更登记。 根据路桥集团与农投公司签署的《国有资产划转协议》，资产整合方案所涉 及的剥离土地使用权和房屋，在资产整合基准日与该等资产相关的收益、风险已 经剥离出路桥集团，由资产承接方履行全部管理职责并承担办理变更登记、过户 手续等的所有税费及法律风险和责任，高速集团承诺对此承担连带责任。截至本 报告签署日，相关的过户登记手续尚未完成，鉴于上述房产属违章建筑，存在被 有关部门勒令拆除的风险。 本次资产整合所涉及剥离资产主要经营业务为路桥运营和收费、房地产开发 以及驾校培训等业务，与路桥集团的路桥工程施工和养护施工不具有产业上的相 关性和相似性。同时，剥离资产的资产总额、营业收入和利润总额占资产整合前 的路桥集团相关财务数据比重较小，不属于资产整合前路桥集团的主营业务。 其中，剥离资产的模拟合并资产总额明细如下： 单位：元 项目 资产总额 负债总额 剥离整合前合并报表范围内子公司（权益法调整）： 山东利津黄河公路大桥有限公司 164,962,304.92 74,561,626.31 莱州市北莱公路投资有限公司 622,276,779.63 509,300,238.17 山东路桥驾驶员培训有限公司 9,989,710.81 6,978,220.30 山东博瑞路桥技术有限公司 8,899,274.08 1,490,976.51 青岛华立信投资有限公司 21,296,630.31 4,444.20 山东鲁桥公路养护有限公司 46,645,377.82 37,070,220.04 内蒙古鲁桥置业有限公司 102,120,285.25 2,063,906.08 非合并报表范围内子公司： 山东高速建材有限公司4.71%股权 6,005,289.51 山东高速置业发展有限公司15%股权 30,000,000.00 山东省济邹公路有限公司30%股权 33,771,355.78 剥离的其他资产和负债 1,153,726,947.18 1,659,070,082.51 扣除：剥离资产与整合后合并范围内的内部往来 (137,261,357.15) 剥离资产合计 2,062,432,598.14 2,290,539,714.12 截止2011年12月31日，路桥集团本次资产整合所涉及剥离资产的财务指 标与资产整合前路桥集团的财务指标对比情况如下： 单位：元 项目 资产总额 营业收入 利润总额 剥离资产 2,062,432,598.14 123,783,214.59 -48,078,902.52 资产整合前的路桥集团 10,190,558,454.94 7,455,863,417.09 172,282,101.53 占比 20.24% 1.66% - 从上表可知，本次资产整合所涉及剥离资产相关指标占资产整合前路桥集团 相关指标的比重中，资产总额指标达到20.24%，略微超过20%，其余指标均未 超过20%，因此，本次资产整合并未导致路桥集团的主营业务发生变化，路桥集 团近3年主营业务未发生重大变化。 七、重大不确定性 （一）盈利预测的不确定性 中证天通对上市公司及本次拟购买资产2012年度、2013年度的盈利预测进行 了审核，并出具了盈利预测审核报告。 上述盈利预测为根据截止盈利预测报告签署日已知的情况和资料对上市公 司及拟购买资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些 假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。国内外宏观经济环境、产业政 策等的变化，以及意外事件均可能对盈利预测的实现造成重大影响，敬请投资者 关注。 （二）资产交割日的不确定性 本次交易已经获得中国证监会核准；高速集团及其一致行动人因本次交易将 触发以要约方式收购上市公司的义务，已经获得中国证监会核准豁免。中国证监 会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此资产交割日具有一定的不 确定性。 （三）整体交易的不确定性 本次交易由发行股份购买资产及股份转让两部分组成。发行股份购买资产、 股份转让互为前提，构成本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未实施，则 上述各项交易均不生效。 八、重大风险提示 除本次重大资产重组所涉及前述不确定性外，投资者在评价丹东化纤本次重 大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： （一）大股东控制风险 本次交易完成后，高速集团及其一致行动人合计持有上市公司68.38%的股 份，为公司控股股东。如果高速集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职 能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能损害公 司及其中小股东的利益。 （二）股市风险 股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展 前景，同时也受国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对 比以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素 偏离其价值，给投资者造成直接或间接的损失。 （三）终止上市风险 因公司2005年、2006年、2007年连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》（2006年修订）的规定，公司股票自2008年5月16日起暂停上市。 公司目前处于暂停上市中，披露此次重大资产重组方案并不表示公司股票一定能 恢复上市。公司披露此次重组方案后，如果出现《上市规则》及其他相关文件规 定的终止上市情形，公司股票仍将终止上市，请投资者注意风险。 （四）行业风险 拟购买资产所属行业为建筑业。经济周期的变化与建筑业发展紧密相关，国 民经济运行状况及国家固定资产投资规模，尤其是基础设施投资规模和城市化进 程发展等因素都会直接传导至建筑业的整体发展。在国民经济发展的不同时期， 国家的宏观经济调控政策也在不断调整，该类调整也将直接影响建筑行业，并可 能造成拟购买资产主营业务波动。 同时，路桥集团所从事的路桥工程施工和养护施工业务主要依赖于山东省内 及全国其他地区交通基础设施的固定投资规模。各地区国民经济发展所处的时期 及国民经济的发展状况等因素，都将对交通基础设施的投资规模产生直接影响， 从而对公司业务的发展造成较大影响。 （五）上市公司存在未弥补亏损的风险 截至2011年12月31日，上市公司未弥补亏损10.72亿元。本次重大资产 重组实施完成后，上市公司将全额承继原有的未弥补亏损，根据《公司法》、《证 券发行管理办法》等法律法规的规定，上市公司将由于存在金额较大的未弥补亏 损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。请投资者关 注由此带来的风险。 （六）路桥集团子公司部分构筑物存在产权瑕疵的风险 截止本报告签署日，纳入本次评估作价范围的路桥集团子公司高速养护公司 和鲁桥建材部分构筑物因历史原因在建造时未办理报建手续，虽然上述构筑物所 占用土地均在合法使用的土地使用权范围之内，路桥集团正在积极与有关部门进 行沟通，办理相关房产权证。但是，截至本报告签署日，上述构筑物尚未办理报 建手续，仍存在被相关部门勒令拆除，从而导致路桥集团遭受损失的风险。 为了更好的保护上市公司及中小股东的权益，高速集团承诺：“截止2014年 12月31日，如果上述构筑物仍未取得房屋权证，高速集团将按照上述构筑物注入 上市公司时的评估值购买该等构筑物，彻底消除上市公司潜在风险；在上述期间 内，如果上市公司因上述构筑物受到行政处罚，或因被勒令拆除而导致利益受损 时，本公司将以现金补偿上市公司全部经济损失。” （七）评估未确认的坏账准备无法收回的风险 本次拟购买资产的评估过程中，路桥集团及其子公司的应收账款坏账准备被 评估为0，主要系路桥集团及其子公司所承建工程的业主主要是各地区的交通建 设管理单位，其信誉和还款能力具有较好保障。同时，从企业实际经营历史情况 看，路桥集团近年也无较大的应收账款坏账发生。有鉴于此，本次评估未确认应 收账款的坏账准备。但是，若个别项目款项在未来无法收回形成坏账准备，则将 影响公司资产安全和收益水平，同时和本次资产评估的结果产生差异。 根据东洲评估出具的评估报告，以2011年12月31日为评估基准日，路桥 集团应收账款账面价值99,977.98万元，评估价值107,882.22万元，评估增值 7,904.24万元；其他应收款账面价值34,245.16万元，评估价值35,129.43万元， 评估增值884.27万元；长期应收款账面价值189,663.46万元，评估价值191,579.25 万元，评估增值1,915.79万元；增值原因主要是应收款项的结算对象与企业长期 存在资金往来，坏账可能性极小，本次按照账面价值确定评估值，原账面坏账准 备按规定评估为0。 为保护上市公司的利益，高速集团承诺：高速集团将协助路桥集团收回2011 年12月31日评估基准日上的上述应收账款、其他应收款及长期应收款；若截至 2013年12月31日，上述款项不能收回，高速集团将于10个工作日内将上述款 项按评估值以现金等额购回。 本独立财务顾问提示投资者进行投资决策时应对上述情况予以关注。 目 录 重要声明 ....................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 释义.............................................................................................................................. 12 第一章 对本次交易的核查 ....................................................................................... 15 第一节 交易概述 ................................................................................................. 15 第二节 上市公司基本情况 ................................................................................. 19 第三节 交易对方基本情况 ................................................................................. 42 第四节 交易标的基本情况 ................................................................................. 51 第二章 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 136 第一节 基本假设 ............................................................................................... 136 第二节 本次交易的合规性说明 ....................................................................... 136 第三节 本次交易定价合理性的说明 ............................................................... 154 第四节 本次交易标的的资产评估 未采用基于未来预测收益的估值方法 . 163 第五节 本次交易对上市公司 盈利能力、财务状况、持续发展和股东合法权 益的影响说明 ..................................................................................................... 163 第六节 本次交易对上市公司 市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制的 影响说明 ........................................................................................... 173 第七节 本次交易的资产交付安排 ................................................................... 177 第八节 本次交易是否构成关联交易的核查 ................................................... 177 第九节 本次交易有关盈利预测的补偿安排和可行性分析 ........................... 178 第十节 资金占用及关联方担保情况 ............................................................... 180 第十一节 本次交易的会计处理及合理性分析 ............................................... 182 第三章 风险因素 ..................................................................................................... 185 第一节 与本次交易相关的风险 ....................................................................... 185 第二节 本次交易完成后的风险 ....................................................................... 186 第四章 独立财务顾问的内核程序及意见 ............................................................. 189 第一节 国信证券的重组内核小组情况 ........................................................... 189 第二节 内核程序 ............................................................................................... 189 第三节 内核意见 ............................................................................................... 190 第四节 独立财务顾问意见 ............................................................................... 190 释义 在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本报告 指 《国信证券股份有限公司关于丹东化学纤维股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾 问报告》 重组报告书 指 《丹东化学纤维股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（修订稿）》 本独立财务顾问、国信 证券 指 国信证券股份有限公司 上市公司、公司、丹东 化纤 指 丹东化学纤维股份有限公司，股票代码：000498 永同昌 指 厦门永同昌集团有限公司，上市公司的控股股东 高速集团 指 山东高速集团有限公司，本次交易完成后将成为上 市公司的控股股东 高速投资 指 山东高速投资控股有限公司 路桥集团 指 山东省路桥集团有限公司 丹化集团 指 原丹东化学纤维工业（集团）总公司，1996年11月 改制为丹东化学纤维（集团）有限责任公司 升汇集团 指 福建升汇纺织投资集团有限公司（2004年6月23日更 名为升汇投资集团有限公司 本次交易 指 上市公司拟向高速集团发行股份购买其拥有的路桥 工程施工和养护施工业务相关的资产及负债，即路 桥集团100%股权，同时永同昌拟将其持有的上市公 司86,529,867股股份（占上市公司总股本的19.63%） 协议转让给高速投资 本次发行股份购买资 产、发行股份购买资 产、本次重组、本次重 大资产重组 指 上市公司向高速集团发行股份，购买其拥有的路桥 工程施工和养护施工业务相关的资产及负债，即路 桥集团100%股权 本次股份转让、股份转 让 指 永同昌拟将其持有的上市公司86,529,867股股份（占 上市公司总股本19.63%）协议转让给高速投资 拟购买资产、交易标 的、标的资产 指 完成资产整合后的路桥集团100%股权，具体包括路 桥集团本部路桥工程施工和养护施工业务相关的资 产及负债，路桥集团持有的山东鲁桥建设有限公司 100%股权、山东省公路桥梁建设有限公司100%股 权、山东省高速路桥养护有限公司100%股权、山东 鲁桥建材有限公司90%股权、山东省路桥集团工程 设计咨询有限公司100%股权 《发行股份购买资产 协议》 指 上市公司于2012年6月7日与高速集团签订的《发行 股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 上市公司于2012年7月9日与高速集团签订的《关于 本次发行股份拟购买资产的盈利预测补偿协议》 《股份转让协议》 指 永同昌于2012年6月7日与高速投资签订的关于丹东 化纤的《股份转让协议》 《重组合作协议》 指 永同昌于2012年6月7日与高速集团、高速投资签订 的关于丹东化纤的《重组合作协议》 《股权质押合同》 指 永同昌于2012年6月7日与高速集团签订的《股权质 押合同》 鲁桥建设 指 山东鲁桥建设有限公司 公路桥梁公司 指 山东省公路桥梁建设有限公司 高速养护公司 指 山东省高速路桥养护有限公司 鲁桥建材 指 山东鲁桥建材有限公司 工程设计公司 指 山东省路桥集团工程设计咨询有限公司 高速建材 指 山东高速建设材料有限公司 利津黄河大桥 指 山东利津黄河公路大桥有限公司 北莱公路 指 莱州市北莱公路有限公司 济邹公路 指 山东省济邹公路有限公司 内蒙古置业 指 内蒙古鲁桥置业有限公司 高速置业 指 山东高速置业发展有限公司 路桥驾校 指 山东路桥驾驶员培训有限公司 农投公司 指 山东省农村经济开发投资公司 国际合作公司 指 中国山东国际经济技术合作公司 外经公司 指 中国山东对外经济技术合作集团有限公司 山东高速 指 山东高速股份有限公司，高速集团控股的上市公司， 股票代码：600350 物资集团 指 山东高速物资集团总公司 齐鲁建设 指 山东高速齐鲁建设集团公司 英大信托 指 英大国际信托投资有限责任公司 评估基准日 指 本次交易的审计及评估的基准日，即2011年12月31 日 重组交割日 指 高速集团将标的资产过户到丹东化纤名下之日，由 丹东化纤、高速集团在中国证监会核准本次发行股 份购买资产后共同协商约定 重组交割审计 指 为标的资产交割之目的，由具有相关资质的中介机 构以交割审计基准日为基准日对标的资产进行的专 项审计 重组交割审计基准日 指 为交割审计之目的，由丹东化纤、高速集团共同确 定的日期 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 山东省工商局 指 山东省工商行政管理局 济南市工商局 指 山东省济南市工商行政管理局 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 丹东中院 指 辽宁省丹东市中级人民法院 中证天通、会计师 指 北京中证天通会计师事务所有限公司 东洲评估、评估师 指 上海东洲资产评估有限公司 利安达 指 利安达会计师事务所有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53 号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订） 元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元 说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算 时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。 第一章 对本次交易的核查 第一节 交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、丹东化纤破产重整 （1）连续亏损，严重资不抵债，面临清算风险 公司原主营业务为粘胶短纤维、粘胶长丝的生产与销售。自2005年开始，由 于国内粘胶纤维产能增加迅速及受欧美纺织品贸易制裁出口受阻等因素影响，造 成国内粘胶纤维供大于求，致使产品价格持续走低，而原材料、化工产品、能源 价格一路攀升，从而挤压了公司的盈利空间，公司经营状况不断恶化，开始出现 较大亏损。此外，由于公司原大股东资金占用问题一直没有得到有效解决，生产 经营所需的流动资金极度匮乏，公司所拖欠的银行贷款也不能正常归还。 因公司2005年、2006年、2007年连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票 上市规则》（2006年修订）的规定，公司股票自2008年5月16日起暂停上市。鉴于 公司债务负担沉重，财务状况持续恶化，已经严重资不抵债，为此，公司管理层 积极推进改善公司经营状况的各项工作，拟通过破产重整彻底解决公司的巨额历 史债务问题。 （2）破产重整为重大资产重组创造了良好的条件 2009年5月，公司正式启动了破产重整的法律程序。丹东中院于2009年5月13 日裁定受理丹东化纤破产重整申请，丹东化纤进入重整程序。2009年11月27日， 丹东化纤召开破产重整第二次债权人会议和出资人会议，通过了重整计划草案； 同日，丹东中院作出（2009）丹民三破字第2-16号民事裁定书，批准《丹东化学 纤维股份有限公司重整计划》，终止破产重整程序。 2010年4月20日，丹东化纤管理人向丹东中院提交了《关于丹东化学纤维股 份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，并申请裁定终结破产重整程序。同 日，丹东中院作出（2009）丹民三破字第2-26号民事裁定书，裁定重整计划执行 完毕。 破产重整执行完成后，公司的负债总额大幅度降低，全部或有债务得以消除， 经营负担减轻，有利于后续的资产重组。 为保护上市公司及广大股东的利益，丹东化纤破产重整执行完毕后，急需通 过重大资产重组向公司注入优质资产，使公司主营业务彻底转型、可持续发展能 力及盈利能力得到彻底改善，并尽早恢复上市。 2、高速集团路桥工程施工及养护施工业务做大做强的战略背景 交通运输业是国民经济的先行和基础产业，在稳定经济增长、促进经济发展 以及协调经济合理布局方面都发挥着重要作用。2012年3月，国务院出台《“十 二五”综合交通运输体系规划》，明确要求推进国家高速公路网规划项目和农村 公路建设，加大国省干线改造力度，在满足现阶段客货运输需求基础上，适度超 前建设基础设施。 路桥集团是高速集团路桥工程施工和养护施工业务的唯一经营平台。路桥集 团是2002年国家建设部核定的全国首批19家公路工程施工总承包特级资质企业 之一。 为进一步实现高速集团做大做强路桥工程施工和养护施工业务领域的发展 战略，高速集团需要利用资本市场平台，拓宽融资渠道，进一步提高路桥工程施 工和养护施工业务的核心竞争力。 （二）本次交易的目的 为解决上市公司无经营性业务而面临终止上市的严峻形势，帮助公司走出困 境，恢复持续经营能力和盈利水平，维护上市公司及股东的利益，特别是中小股 东的利益，上市公司决定引入高速集团进行重大资产重组，通过向高速集团发行 股份购买其所拥有的路桥工程施工和养护施工优质资产，彻底改变公司经营状 况，提高公司盈利能力和可持续发展能力。 同时，鉴于上市公司现控股股东永同昌不具备运作路桥工程施工和养护施工 业务的经验和知识，永同昌将转让其持有的上市公司股份于高速集团全资子公司 高速投资，从根本上解决公司长远发展所面临的问题，切实保护上市公司及全体 股东特别是中小股东的利益。 二、本次交易的原则 1、合法合规、诚实信用、协商一致； 2、改善上市公司资产质量，提升持续经营能力； 3、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益。 三、本次交易的具体方案 本次交易的方案由发行股份购买资产及股份转让不可分割的两部分组成，具 体情况如下： （一）发行股份购买资产 上市公司拟向高速集团发行股份作为对价，购买其拥有的路桥工程施工和养 护施工业务相关的资产及负债，即经资产整合后的路桥集团100%股权。 以2011年12月31日为评估基准日，路桥集团100%股权按资产评估值作价 2,038,317,191.83元。本次发行价格经相关各方协商确定为3.00元/股，发行股份 总量为679,439,063股。 （二）股份转让 上市公司控股股东永同昌拟将其持有的公司86,529,867股股份全部转让给 高速投资。本次股份转让后，永同昌不再持有上市公司股份。由于高速投资是高 速集团的全资子公司，因此高速投资为高速集团的一致行动人。 以上发行股份购买资产、股份转让互为前提，构成本次交易不可分割的整体， 若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易均不生效。 本次交易完成后，上市公司将持有路桥集团100%股权，路桥集团将成为上 市公司的全资子公司。 本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将变更为路桥工程施工和养护 施工；公司目前的经营制度、管理模式和管理团队将随之作出调整和完善。 四、本次交易的决策过程 本次交易涉及有关各方的决策过程如下： 2012年2月25日，永同昌召开股东会决议，同意向高速投资出售所持丹东 化纤86,529,867股股票，以引入高速集团作为丹东化纤的重组方。 2012年2月25日，高速集团召开董事长办公会，同意高速投资受让永同昌 持有的丹东化纤86,529,867股股票，同意重组丹东化纤。 2012年3月26日，山东省国资委出具《关于山东高速集团有限公司重组丹 东化学纤维股份有限公司的预审核意见》，原则同意本次重大资产重组事宜。 2012年4月22日，路桥集团召开职工代表大会，同意路桥集团借壳上市； 审议通过路桥集团资产整合方案。 2012年4月23日，高速集团召开董事长办公会，同意高速投资受让永同昌 持有的丹东化纤86,529,867股股票；同意丹东化纤向高速集团非公开发行股份收 购高速集团持有的经资产整合后的路桥集团100%股权；同意对路桥集团进行资 产整合，剥离路桥集团旗下非施工资产及相关债务，同时将农投大厦注入路桥集 团。 2012年6月7日，高速集团召开董事长办公会，审议本次交易相关事项。 2012年6月7日，上市公司召开董事会，审议并通过了《关于公司发行股 份购买资产交易具体方案的议案》、《发行股份购买资产协议》、《关于提请股东大 会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等议案。 2012年6月26日，本次交易标的资产评估结果获得山东省国资委核准。 2012年6月27日，山东省国资委出具《关于山东高速集团有限公司所属路 桥资产重组丹东化学纤维股份有限公司上市国有股权管理有关问题的批复》，正 式批准本次交易事宜。 2012年7月9日，上市公司召开股东大会，审议并通过了《关于公司发行 股份购买资产交易具体方案的议案》、《发行股份购买资产协议》等议案。 2012年 9月12日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2012年第22次会议审核，获得有条件通过。 2012年 月 日，本次交易获得中国证监会的核准。 第二节 上市公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称 丹东化学纤维股份有限公司 公司英文名称 Dandong Chemical Fibre Co, Ltd. 股票简称 *ST丹化 股票代码 000498 营业执照注册号 210600004016134 税务登记证号码 21060312010586x 注册资本 44,070万元 注册地址 辽宁省丹东市振兴区纤维街58号 法定代表人 王振山 董事会秘书 任航 通讯地址 辽宁省丹东市振兴区滨江西路6号 联系电话 0415-6164666 经营范围 化学纤维及纺织品制造；化纤技术咨询与服务；电 力生产、供热服务；货物及技术进出口（法律、法 规禁止的项目取得许可后方可经营） 二、公司设立及股票上市情况 （一）公司设立情况 丹东化纤系于1993年6月经辽宁省经济体制改革委员会“辽体改发（1993） 130号”文批准，由原丹东化学纤维工业（集团）总公司（该公司于1996年11月 改制为丹东化学纤维（集团）有限责任公司）独家发起，以定向募集方式设立的 股份有限公司。1993年12月，公司在辽宁省丹东市工商行政管理局登记注册，公 司设立时总股本13,500万股。 公司设立时的股本结构如下表： 单位：股 股份类别 股份数量 股份比例 发起人法人股 101,250,000 75.00% 定向募集法人股 6,750,000 5.00% 内部职工股 27,000,000 20.00% 股份总数 135,000,000 100.00% （二）设立后历次股本股权变动情况 1、1997年6月，首次公开发行股票 经中国证监会证监发字[1997]221号文批准，公司于1997年5月21日至5月28 日向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股面值为1.00元，每股发行价格为 5.70元。发行后，公司总股本为19,500万股。经深交所深证发[1997]215号文批准， 本次公开发行的人民币普通股6,000万股于1997年6月9日在深交所上市交易，公 司2,700 万股内部职工股按国家有关规定将于三年后申请上市交易。 首次公开发行后，公司股本结构如下表： 单位：股 股份类别 股份数量 股份比例 发起人法人股 101,250,000 51.92% 定向募集法人股 6,750,000 3.46% 内部职工股 27,000,000 13.85% 社会公众股 60,000,000 30.77% 股份总数 195,000,000 100.00% 2、1998年10月，利润分配增加股本 1998年10月，经公司临时股东大会决议通过，以1998年6月30日股本为基数， 按每10股送红股3股，用资本公积金每10股转增7股，公司总股本增至39,000万股。 本次利润分配完成后，公司股本结构如下表： 单位：股 股份类别 股份数量 股份比例 发起人法人股 202,500,000 51.92% 定向募集法人股 13,500,000 3.46% 内部职工股 54,000,000 13.85% 社会公众股 120,000,000 30.77% 股份总数 390,000,000 100.00% 3、2000年5月，内部职工股上市 经中国证监会证监发字[1997]221号文件批复同意，公司内部职工股5,400万 股于2000年5月29日上市流通。 内部职工股上市交易后，公司股本结构如下表： 单位：股 股份类别 股份数量 股份比例 发起人法人股 202,500,000 51.92% 定向募集法人股 13,500,000 3.46% 社会公众股 174,000,000 44.62% 股份总数 390,000,000 100.00% 4、2006年4月，股权分置改革 2006年4月6日，公司的股权分置改革方案经股东大会审议通过，公司非流通 股股东为使其持有的公司非流通股获得流通权而向公司流通股股东支付对价，流 通股股东每持有10股将获得3.4股的股份对价。实施上述送股对价后，公司股份 总数不变。2006年4月18日，股权分置改革方案实施完成。 股权分置改革完成后，公司股本结构如下表： 单位：股 股份类别 股份数量 股份比例 有限售条件股份 156,923,884 40.24% 无限售条件股份 233,076,116 59.76% 股份总数 390,000,000 100.00% 5、2009年12月，资本公积转增股本 2009年11月27日，丹东中院裁定批准《丹东化学纤维股份有限公司重整计 划》。根据重整计划中的出资人权益调整方案，公司以39,000万股为基数按10:1.3 的比例进行了资本公积转增股本，本次共计转增5,070万股，转增后公司股本总 额由39,000万股变更为44,070万股。 本次转增股本完成后，公司股本结构如下表： 单位：股 股份类别 股份数量 股份比例 有限售条件股份 177,337,680 40.24% 无限售条件股份 263,362,320 59.76% 股份总数 440,700,000 100.00% 6、公司目前的股本结构 单位：股 股份类别 股份数量 股份比例 有限售条件股份 2,826,535 0.64% 其中：国有法人持股 2,820,505 0.64% 高管股份 6,030 0.00% 无限售条件股份 437,873,465 99.36% 股份总数 440,700,000 100.00% 三、控股权变动及重大资产重组情况 （一）上市公司控股权变动情况 1、2004年6月，第一次实际控制人变更 2003年5月12日，丹东市人民政府与福建升汇纺织投资集团有限公司（2004 年6月23日更名为升汇投资集团有限公司）签订了《股权转让协议》、《托管协 议》，拟将持有的丹化集团90%的国有股权转让给升汇集团。经国务院国有资产 监督管理委员会国资产权函[2003]222号《关于丹东化学纤维股份有限公司国有 股性质变更有关问题的批复》、中国证监会证监公司字（2004）18号文《关于同 意豁免福建升汇纺织投资集团有限公司要约收购“丹东化纤”股票义务的批复》 同意。2004年6月，上述股权转让实施完成，升汇集团成为公司的实际控制人， 丹化集团所持公司20,250万股的股份性质由国有法人股变为非国有股。 2、2007年4月，第二次实际控制人变更 经丹东中院（2006）丹民保字第12-1号民事裁定书及丹东仲裁委员会丹仲裁 字（2006）第62号裁决书裁定，升汇集团将其持有的丹化集团90%股权交付丹东 国有资产经营有限公司。2007年4月，丹化集团工商变更登记完成，丹东国有资 产经营有限公司成为公司的实际控制人。 3、2010年1月，第三次实际控制人变更 2009年12月7日，经过公开竞拍，永同昌竞得公司86,529,867股股份，成为公 司控股股东。2010年1月22日，上述股份过户完成。 （二）上市公司最近三年重大资产重组情况 除2009年公司破产重整以外，丹东化纤最近三年未进行过重大资产重组。 四、公司破产重整情况 （一）破产重整过程 2009年5月12日，丹东化纤工业沿江开发区进出口公司以丹东化纤不能清偿 到期债务、已资不抵债为由，向辽宁省丹东市中级人民法院申请对丹东化纤进行 重整。 2009年5月13日，丹东中院作出（2009）丹民三破字第2-1号民事裁定书，受 理了丹东化纤的破产重整申请，并指定丹东化学纤维股份有限公司清算组担任丹 东化纤重整的管理人。 2009年11月27日，丹东化纤召开破产重整第二次债权人会议和出资人会议， 通过了重整计划草案。同日，丹东中院作出（2009）丹民三破字第2-16号民事裁 定书，批准《丹东化学纤维股份有限公司重整计划》，终止破产重整程序。 2010年4月20日，丹东中院作出（2009）丹民三破字第2-26号民事裁定书， 裁定如下：（一）重整计划执行完毕；（二）自《关于丹东化学纤维股份有限公 司重整计划执行情况的监督报告》提交之日即2010年4月20日起，丹东化纤管理 人的监督职责终止；（三）丹东化纤的债权人在重整期间未依法申报债权的，在 重整计划执行完毕后，可以按照《丹东化学纤维股份有限公司重整计划》规定的 同类债权的清偿条件行使权利；（四）按照重整计划减免的债务，自重整计划执 行完毕时起，丹东化纤不再承担清偿责任。 2010年5月18日，丹东中院作出（2009）丹民三破字第2-27号民事裁定书， 裁定如下：（一）准许将丹东化纤用于清偿债权人的资金（未申报债权的清偿资 金31,455,790.32元和已确认债权未支付的清偿资金1,477,706.89元）转移至丹东化 纤管理人专用账户；（二）丹东化纤资产处置及过户工作由管理人负责。 2011年1月21日，丹东中院作出（2009）丹民三破字第2-31号民事裁定书， 裁定自2011年1月21日起，解散丹东化纤管理人，成立丹东化纤破产重整工作善 后小组，负责处理破产重整的相关善后工作。 （二）破产重整方案 经丹东中院裁定批准的《重整计划》包括丹东化纤基本情况、出资人权益调 整方案、债权调整方案、债权清偿方案、经营方案、重整费用和共益债务、重整 计划的执行期限、重整计划的监督期限、重整计划执行的措施、其他事项等十个 章节，核心的出资人权益调整、债权清偿、经营方案等内容概括如下： 1、出资人权益调整方案 出资人权益调整方案主要包括：①以丹东化纤现有总股本为基数，用资本公 积金按10:1.3的比例每10股转增 1.3股，共计转增5,070万股。②丹化集团让 渡其持有的丹东化纤即57,686,578股。③资本公积金转增股份和丹化集团让渡的 股份共计108,386,578股，全部用于按照重整计划的规定清偿相关债权。 2、债权清偿方案 债权清偿方案主要包括：①担保债权：假定担保财产能按快速变现值予以变 现，则担保债权先以担保财产变现值获得全额清偿，剩余债权由于无法就担保财 产受偿，需列入普通债权，按照普通债权的调整及清偿方案获得清偿。②职工债 权：按100%比例清偿。③税务债权：按100%比例清偿。④普通债权：每笔债 权5万元以下（含5万元）部分，按照100%比例清偿；每笔债权5万元以上部 分，预计清偿比例约为21.30%。 3、经营方案，以及关于重整方与资产注入计划的规定 经营方案主要包括：①剥离上市公司现有全部资产：丹东化纤将通过公开拍 卖或变卖等方式处置现有的全部资产，变现资金用于清偿公司负债，在重整计划 依法履行完毕后，丹东化纤现有全部资产将被剥离。②引入重组方：丹东化纤将 引入具有一定实力且符合中国证监会等有关部门要求的投资人作为重组方，进行 资产重组。③重组方注入资产：重组方通过定向增发等方式向丹东化纤注入净资 产不低于10 亿元、且具有一定盈利能力的优质资产，使丹东化纤恢复持续经营 能力和盈利能力，成为业绩优良的上市公司。 根据上述，《重整计划》并未锁定本公司重整涉及的具体重组方对象、重组 方资产注入计划的具体内容，而是设定了重整的预设目标和基本原则，重组方应 注入优质资产使得本公司恢复持续经营能力和盈利能力。 （三）丹东中院就*ST丹化破产重整作出的历次民事裁定书 自2009年5月13日丹东中院裁定受理对丹东化纤的重整申请，至2011年 1月21日丹东中院裁定解散丹东化纤管理人止，丹东中院先后出具的法律文书， 包括民事裁定书、决定书、协助执行通知书等，该等法律文书及载明的主要裁定、 决定、通知内容如下： 序号 文书编号 文书名称 出具日期 裁定/决定/通知的主要事项 1 （2009）丹民三 破字第2-1号 民事裁定书 2009.5.13 裁定受理对丹东化纤的重整申请；指定 丹东化纤清算组担任丹东化纤重整的 管理人。 2 （2009）丹民三 破字第2-2号 通知书 2009.5.13 通知丹东化纤如对重整申请有异议，在 收到通知之日起7日内提出并附证据 材料。 3 （2009）丹民三 破字第2-3号 决定书 2009.5.13 指定丹东市人民政府成立的丹东化纤 清算组担任重整管理人。 4 （2009）丹民三 破字第2-4号 公告 2009.5.13 公告债权人自公告发布日起45日内向 重整管理人申报债权；第一次债权人会 议将于2009年7月9日召开。 5 （2009）丹民三 破字第2-5号 通知书 2009.5.13 通知债权人自公告发布日起45日内向 重整管理人申报债权；第一次债权人会 议将于2009年7月9日召开。 6 （2009）丹民三 破字第2-6号 通知书 2009.5.13 通知审理丹东化纤重整一案的合议庭 组成人员。 7 （2009）丹民三 破字第2-7号 通知书 2009.5.13 通知丹东化纤自通知日至重整程序终 结之日应承担、妥善保管相关资料、按 法院及管理人要求工作并如实回答询 问、列席债权人会议并如实回答询问等 义务。 8 （2009）丹民三 破字第2-8号 关于同意丹 东化学纤维 股份有限公 司继续营业 的答复 2009.5.18 同意丹东化纤继续营业，由管理人聘任 的经营管理人员负责营业事务。 9 （2009）丹民三 破字第2-9号 关于同意丹 东化学纤维 股份有限公 司继续履行 合同的批复 2009.6.15 同意继续履行丹东化纤与丹东五兴化 纤纺织（集团）有限公司的三份协议， 管理人应监督合同履行并将产生收益 存入管理人账户。 10 （2009）丹民三 破字第2-10号 通知书 2009.5.13 通知解除事项。 序号 文书编号 文书名称 出具日期 裁定/决定/通知的主要事项 11 （2009）丹民三 破字第2-11号 通知书 2009.5.13 通知中止执行事项。 12 （2009）丹民三 破字第2-12号 决定书 2009.7.9 指定中国工商银行股份有限公司丹东 分行担任债权人会议主席。 13 （2009）丹民三 破字第2-13号 决定书 2009.7.9 认可2009年7月9日丹东化纤第一次 债权人会议设立的债权人委员会。 14 （2009）丹民三 破字第2-14号 民事裁定书 2009.8.3 裁定确认中国工商银行股份有限公司 丹东分行等283位债权人（287笔）的 债权成立。 15 （2009）丹民三 破字第2-15号 民事裁定书 2009.11.10 裁定重整期限延长至2010年2月13 日。 16 （2009）丹民三 破字第2-16号 民事裁定书 2009.11.27 裁定批准丹东化纤重整计划、终止重整 程序。 17 （2009）丹民三 破字第2-17号 公告 2009.11.27 公告批准丹东化纤《重整计划》、终止 重整程序。 18 （2009）丹民三 破字第2-18号 民事裁定书 2009.11.27 冻结丹化集团让渡的57,686,578股丹 东化纤股份并将该股份划转至管理人 证券账户。 19 （2009）丹民三 破字第2-20号 民事裁定书 2009.11.27 裁定确认丹东化纤的资产拍卖结果有 效。 20 （2009）丹民三 破字第2-21号 民事裁定书 2009.11.27 裁定丹东化纤资本公积金转增股份 50,700,000股并将该股份划转至管理人 证券账户。 21 （2009）丹民三 破字第2-22号 民事裁定书 2009.12.29 裁定确认中国银行股份有限公司厦门 分行等27位债权人（27笔）的债权成 立。 22 （2009）丹民三 破字第2-23号 民事裁定书 2010.1.7 裁定确认11位受让人受让丹东化纤的 股份合法有效。 23 （2009）丹民三 破字第2-24号 协助执行通 知书 2010.1.6 通知中登公司协助将丹东化纤管理人 证券账户中的丹东化纤108,386,578股 股份扣划至11位受让人证券账户。 24 （2009）丹民三 破字第2-25号 民事裁定书 2010.3.1 裁定确认上海浦东发展银行股份有限 公司大连分行的债权金额。 25 （2009）丹民三 破字第2-26号 民事裁定书 2010.4.20 裁定《重整计划》执行完毕；自2010 年4月20日起管理人的监督职责终止； 债权人在重整期间未依法申报债权的， 在《重整计划》之行为比后，可按同类 债权的清偿条件行使权利；按《重整计 划》减免的债务自执行完毕时期，丹东 化纤不再承担清偿责任。 26 （2009）丹民三 破字第2-27号 民事裁定书 2010.5.18 裁定准许丹东化纤用于清偿债权人的 相关资金转至丹东化纤管理人专用账 户；丹东化纤资产处置及过户工作由管 理人负责。 27 （2009）丹民三 破字第2-31号 决定书 2011.1.21 决定自2011年1月21日起解散丹东化 纤管理人，成立破产重整工作善后小 组。 上述丹东中院出具的法律文书中，涉及丹东中院裁定受理重整申请、批准重 整计划、确认重整计划执行完毕等关键时点的《民事裁定书》的情况如下： 1、2009年5月13日，丹东中院以（2009）丹民三破字第2-1号《民事裁定 书》，裁定受理丹东化纤工业沿江开发区进出口公司提出的对丹东化纤的重整申 请。 2、2009年11月27日，丹东中院以（2009）丹民三破字第2-16号《民事裁 定书》，裁定批准《丹东化学纤维股份有限公司重整计划草案》，并终止丹东化纤 的重整程序。 3、2010年4月20日，丹东中院以（2009）丹民三破字第2-26号《民事裁 定书》，裁定重整计划执行完毕；丹东化纤的债权人在重整期间未依法申报债权 的，在重整计划执行完毕后，可以按照《重整计划》规定的同类债权的清偿条件 行使权利；按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，丹东化纤不再 承担清偿责任。 4、2011年1月21日，丹东中院以（2009）丹民三破字第2-31号《民事裁 定书》，裁定自2011年1月21日起，解散丹东化纤管理人，成立丹东化纤破产 重整工作善后小组，负责处理破产重整的相关善后工作。 （四）破产重整实施情况 1、丹东化纤整体资产拍卖 2009年11月21日，丹东国资化学纤维有限公司以2亿元竞得丹东化纤除货币 资金外的所有资产。同日，丹东中院以（2009）丹民三破字第2-20号民事裁定书 确认了拍卖结果。 2、丹东化纤股份变现 （1）股份变现方案及《认购邀请书》的制定 根据《重整计划》第二章“出资人权益调整方案”部分规定，出资人权益调 整方案主要包括：①以丹东化纤现有总股本为基数，用资本公积金按10:1.3的比 例，共计转增50,700,000股。②丹化集团让渡其持有的丹东化纤57,686,578股。 ③资本公积金转增股份和丹化集团让渡的股份共计108,386,578股，全部用于按 照重整计划的规定清偿相关债权。该等方案涉及丹化集团让渡股份已经辽宁省国 资委于2009年12月7日出具的辽国资产权（2009）269号《关于丹东化学纤维 股份有限公司国有股权处置有关事项的批复》同意。 根据《重整计划》第九章“重整计划执行的措施”部分规定，丹东化纤根据该 重整计划的有关规定对该重整计划中资本公积金转增和丹化集团让渡的股份进 行变现，变现价格按照丹东化纤停牌日收盘价格3.64元/股计算。 根据《重整计划》的上述规定内容，2009年12月20日，丹东化纤及管理 人制定了《丹东化学纤维股份有限公司股份变现方案》及《丹东化学纤维股份有 限公司股东让渡及公积金转增股票认购邀请书》，并向丹东中院备案。 《丹东化学纤维股份有限公司股份变现方案》从股份变现工作实施主体、股 份变现工作时点、股份变现数量、买受人的资格条件、股份变现流程和股份变现 方案的生效等六个方面对资本公积金转增的股份和丹化集团让渡的股份的变现 进行了规定。其中，在股份变现数量方面，丹东化纤股份变现采取协议转让方式 进行，并对于单个买受人买受的股份数量做了最高额（不超过2000万股）和最 低额（不低于100万股）限制；在买受人的资格条件方面，规定了七类人员不得 成为买受人；在股份变现流程方面，规定了丹东化纤及管理人向认购对象发出《认 购邀请书》，认购对象提交《认购意向书》及缴纳认购保证金，确定买受人和签 署股份转让协议，丹东中院对股份转让进行确认并出具协助执行通知书等四个流 程；在股份变现方案的生效方面，报丹东中院备案为股份变现方案生效的条件。 《认购邀请书》从认购对象、认购数量、认购价格、认购时间安排等方面对 认购的具体事项做了明确规定，并且制定《丹东化学纤维股份有限公司股东让渡 及公积金转增股票认购意向书》作为其附件。 （2）股份变现方案及《认购邀请书》的执行 2009年12月22日前，丹东化纤管理人向25家符合条件的财务投资者发送了 《认购邀请书》；在 2009年12月25日前，上述25家投资者中的11家提交了《认购 意向书》，并根据认购股份的数量缴纳了认购保证金；2009年12月29日，丹东化 纤管理人与前述11家投资者签署了《股份转让协议》；截至 2009 年 12 月 31 日，股份变现资金已经全部缴齐，进入公司管理人账户。 2010 年 1 月 7 日，丹东中院以（2009）丹民三破字第 2-23 号《民事裁 定书》裁定上述 11 位受让人受让丹东化纤的股份合法有效。2010年1月8日，丹 东化纤披露了《简式权益变动报告书》。2010年1月26日，上述股份分别过户至11 位受让人的证券账户。 根据《重整计划》及上述《股份转让协议》，11位受让人取得丹东化纤股份 的数量及价格具体如下： 序号 受让方 受让股份数 （万股） 受让价格 （元/股） 转让价款总额 （元） 1 闽兴恒昌（北京）投资担保 股份有限公司 500 3.64 18,200,000.00 2 北京兴业创新投资有限公司 1,000 3.64 36,400,000.00 3 北京天润控展投资有限公司 2,000 3.64 72,800,000.00 4 北京汇龙兴业汽车贸易有限 公司 2,000 3.64 72,800,000.00 5 陆建庆 838.6578 3.64 30,527,143.92 6 江秀琴 500 3.64 18,200,000.00 7 蔡景洋 500 3.64 18,200,000.00 8 许奎南 800 3.64 29,120,000.00 9 喻赛施 500 3.64 18,200,000.00 10 张紫草 1,200 3.64 43,680,000.00 11 苏丽琼 1,000 3.64 36,400,000.00 合计： 10,838.6578 394,527,143.92 （3）股份变现方案及《认购邀请书》向丹东中院备案的性质 丹东化纤重整计划中出资人权益调整方案的组成部分包括对资本公积金转 增和丹化集团让渡的股份进行变现，股份变现方案及《认购邀请书》系对该组成 部分的执行措施。 《破产法》第八十九条第一款、第九十条第一款规定，重整计划由债务人负 责执行。自人民法院裁定批准重整计划之日起，在重整计划规定的监督期内，由 管理人监督重整计划的执行。根据《破产法》第二十三条规定，管理人依照该法 规定执行职务，向人民法院报告工作。 2009年12月9日，丹东中院出具《关于丹东化学纤维股份有限公司破产重整 有关股票让渡问题函》，明确规定： ①丹东中院将依法对丹东化纤管理人执行重整计划进行监督，保证丹东化纤 出资人权益调整方案转增和让渡的股票过户至丹东化纤管理人后，丹东中院依法 监管该股票账户。 ②丹东中院将依法监督丹东化纤管理人将转增和让渡的丹东化纤股票按照 丹东化纤《重整计划》的规定转让给买受人。买受人资金到位后，丹东中院将依 法监督丹东化纤管理人专户存储上述资金和专款专用（只能用于清偿丹东化纤的 债务），并将依法监督和确保丹东化纤管理人依据重整计划的规定将上述资金清 偿给丹东化纤的债权人。 ③丹东中院将依法监督丹东化纤管理人按深交所及中登公司的相关规定办 理相关股票登记过户手续。 根据上述，丹东中院对丹东化纤及其管理人执行《重整计划》的情况有权要 求其报告和进行监督，丹东化纤管理人将股份变现方案及《认购邀请书》报送丹 东中院备案，系履行管理人向丹东中院报告丹东化纤重整计划中出资人权益调整 方案的执行措施的职责，股份变现方案及《认购邀请书》的内容经丹东中院备案 认可，有助于保障其实施过程的合法合规。 （4）法律顾问意见 本次交易的法律顾问金杜律师认为：丹东化纤重整计划已经丹东中院裁定批 准，对资本公积金转增和丹化集团让渡的股份进行变现系重整计划中出资人权益 调整方案的组成部分，股份变现方案及《认购邀请书》系对该组成部分的执行措 施；丹东中院依法有权要求丹东化纤管理人报告并进行监督，其对股份变现方案 及《认购邀请书》予以备案有助于保障前述股份变现实施过程的合法合规性；前 述股份变现及协议转让给11位受让人的结果已经丹东中院裁定合法有效，不存在 损害上市公司及中小股东利益的情形。 （5）独立财务顾问意见 经审慎核查，本独立财务顾问认为：丹东化纤股份变现方案及《认购邀请 书》系对该丹东化纤破产重整的执行措施，经丹东中院备案有助于保障前述股 份变现实施过程的合法合规性；前述股份变现及协议转让给11位受让人的结果已 经丹东中院裁定合法有效，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 3、执行重整计划 2010年4月20日，丹东化纤管理人向丹东中院提交《关于丹东化学纤维股份 有限公司重整计划执行情况的监督报告》，该文件主要内容为：（1）丹东化纤重 整计划已经执行完毕；（2）截止2009年末，丹东化纤已经依据《中华人民共和国 劳动合同法》的规定和全部职工解除劳动关系，并依法发放经济补偿金。为了保 证职工继续就业，丹东国资化学纤维有限公司已和绝大部分员工重新签订了劳动 合同。同日，丹东中院以（2009）丹民三破字第2-26号民事裁定书确认了上述事 项。 4、未清偿债权的处理 根据上市公司经审计的财务报告，截止2010年12月31日，上市公司重整期间 尚未支付的债务合计34,948,907.89元；除依照重整计划已支付债权人债权外，尚 有未申报债权的清偿资金31,455,790.32元和已确认债权未支付的清偿资金 1,477,706.89元没有支付。 2011年3月1日，丹东化纤将用于清偿债权的资金及其孳生的利息合计 34,258,907.89元以及对应的债务移交至丹东化纤破产重整工作善后小组。自2011 年3月1日起，丹东化纤不再承担上述相关债务清偿和资金管理。 五、永同昌取得及转让公司股份的合理性分析 （一）永同昌取得股份程序的合规性 永同昌在本公司原控股股东丹化集团破产清算对破产财产变价过程中，通过 司法拍卖途径，取得本公司原控股股东丹化集团持有的丹东化纤86,529,867股股 份，主要过程如下： 2009 年 5 月 12 日，丹东国资公司以丹化集团资不抵债为由，向丹东中院 申请对丹化集团进行破产清算。2009 年 5 月 13 日，丹东中院以（2009）丹民 三破字第 00001-1 号《民事裁定书》受理对丹化集团破产清算申请。2009 年 6 月 22 日，丹东中院以（2009）丹民三破字第 00001-11 号《民事裁定书》对《丹 东化学纤维（集团）有限责任公司破产财产变价方案》予以认可，同意丹化集团 原则上采取公开拍卖的形式处置所有资产。 2009 年 11 月 28 日，丹东化纤披露《关于控股股东股权拍卖的公告》，具 体内容为：丹化集团管理人委托丹东市拍卖业有限公司发布了拍卖公告，定于 2009 年 12 月 7 日在丹东市拍卖业有限公司拍卖大厅拍卖丹化集团持有的丹 东化纤 86,529,867 股股份。 2009年12月7日，辽宁省国资委以辽国资产权（2009）269 号《关于丹东 化学纤维股份有限公司国有股权处置有关事项的批复》，同意按照丹化集团破产 清算程序，公开拍卖丹化集团持有的丹东化纤86,529,867 股股份。 2009 年 12 月7 日，永同昌通过司法拍卖的途径，买受丹化集团当时持有 的丹东化纤 86,529,867 股股份，根据公开竞价及《拍卖成交确认书》，永同昌以 总成交价17,305,973.40 元（每股0.2元）拍卖成交。同日，丹东中院以（2009） 丹民三破字第00001-14 号《民事裁定书》确认永同昌竞买丹东化纤 86,529,867 股股份合法有效。 2009 年 12 月 12 日，丹东化纤披露了《关于实际控制人变更的提示性公 告》、《详式权益变动报告书》，东北证券股份有限公司出具了《关于丹东化学纤 维股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。 2010年1月22日，永同昌竞得的丹东化纤86,529,867 股股份在中登公司完 成证券过户登记。 综上所述，永同昌系在丹化集团破产财产变价过程中通过司法拍卖竞拍的方 式获得本公司86,529,867 股股份，并经丹东中院裁定其竞买该等股份合法有效。 （二）永同昌取得股份的成本和相关的承诺 1、永同昌取得股份的成本 2009年12月7日，永同昌通过司法拍卖的途径，买受丹化集团当时持有的 丹东化纤86,529,867股股份。根据丹东市拍卖业有限公司的《拍卖成交确认书》 显示，永同昌以总成交价17,305,973.40元（每股0.2元）拍卖成交。 同日，丹东中院以（2009）丹民三破字第00001-14号《民事裁定书》确认 永同昌竞买丹东化纤86,529,867股股份合法有效。 2、永同昌取得股份时的承诺 根据丹东市拍卖业有限公司的《拍卖特别说明告知书》的要求，永同昌在竞 拍丹东化纤股权时作出的主要承诺如下： （1）符合《上市公司收购管理办法》等法律法规中有关收购上市公司的条 件的承诺； （2）在2009年12月20日前解决丹东化纤大股东及关联企业占款问题的承 诺； （3）按照丹东化纤重整计划的要求向丹东化纤注入具有盈利能力的优质资 产的承诺； （4）三年内不将竞得的股份转让的承诺； （5）保证上市公司不迁址、仍然在丹东市注册登记的承诺。 （三）本次股份转让价格的合理性和有无违背取得股份时作出的承诺 1、本次股份转让价格的合理性 （1）本次股份转让的定价方式 为充分保护公司社会公众股东的利益，本次股份转让是由永同昌与高速集团 交易双方的充分协商，确定股份转让定价方式如下： A．股份转让价总额=丹东化纤股票恢复上市交易首日起30个交易日的每日 加权平均价格算术平均值×（新增股份/重大资产重组后的丹东化纤总股本）× 总转让股份数86,529,867股； B．股份转让价总额=B1+B2 其中，B1=3.00元/股×86,529,867股；B2=B1自目标股份质押登记之日起截 至丹东化纤股票恢复上市交易满30个交易日止（在此日期前已付款的，截至付 款日止）按人民银行同期贷款基准利率计算之利息； 本次股份转让价格取A、B两者中之较低者。 上市公司股票价格为市场对上市公司的价值判断，考虑到丹东化纤资产注入 后盈利能力大幅提升以及股票市场价格波动的反复性，第一种定价方式以丹东化 纤股票恢复上市后交易价格为基础，同时参考与路桥集团可比上市公司的价格情 况进行定价。 与路桥集团可比上市公司在本次《股份转让协议》签署日前30个交易日股 票每日加权平均价格算术平均值如下： 证券代码 公司名称 股本总额 （亿股） 算术平均值 （元/股） 600512 腾达建设 7.37 3.24 600986 科达股份 3.35 6.01 002307 北新路桥 4.29 7.84 600853 龙建股份 5.37 3.53 600284 浦东建设 4.98 8.85 600528 中铁二局 14.59 6.67 600039 四川路桥 5.47 7.32 002628 成都路桥 3.34 12.26 600820 隧道股份 7.34 8.90 601390 中国中铁 213.00 2.72 601186 中国铁建 123.38 4.42 平均值 35.68 6.52 丹东化纤恢复上市后，假设丹东化纤恢复上市后前30个交易日每日加权平 均价格算术平均值为同行业可比A股上市公司在本次《股份转让协议》签署日 前30个交易日股票每日加权平均价格算术平均值，即6.52元/股。 高速投资受让丹东化纤股份的同时，高速集团向上市公司注入路桥集团 100%股权，使丹东化纤具备恢复上市的基础。资产注入前，高速集团持有路桥 集团100%股权。资产注入完成后，高速集团直接持有丹东化纤60.66%的股权， 相当于间接持有60.55%路桥集团股权；如果丹东化纤成功恢复上市，预期丹东 化纤的股价将有所上涨，因此高速投资在受让永同昌持有丹东化纤股份时，受让 价格按照（新增股份/重大资产重组后的丹东化纤总股本）%比例给予折让。故本 次股份受让价格为“6.52*60.66%”，即3.96元/股。 第二种定价公式如下： 股份转让价总额B=B1+B2。其中，B1=3.00元/股×86,529,867股=259,589,601 元；B2=B1自目标股份质押登记之日起截至丹东化纤股票恢复上市交易满30个 交易日止（在此日期前已付款的，截至付款日止）按人民银行同期贷款基准利率 计算之利息。 为了保证本次股份受让的标的股份在交割时能够顺利过户，永同昌持有丹东 化纤86,529,867股股份质押给高速集团。质押计息期为质押登记之日起截至丹东 化纤股票恢复上市交易满30个交易日止。本次股份质押计息的期限预期为3~9 个月。 第二种定价方式的股份受让价总额的计算结果如下表： 单位：元，元/股 期限 3月 （未完）  |