[收购]*ST 丹化：国金证券股份有限公司关于山东高速集团有限公司及其一致行动人收购公司之财务顾问报告
国金证券股份有限公司 关于 山东高速集团有限公司及其一致行动人 收购 丹东化学纤维股份有限公司 之 财务顾问报告 sinolink logo-4 二〇一二年十月 目 录 第一节 释义 ............................................................................................ 3 第二节 财务顾问承诺与声明 ................................................................ 6 第三节 本次收购的基本情况 ................................................................ 8 第四节 收购人介绍 ................................................................................ 9 第五节 基本假设 ..................................................................................21 第六节 财务顾问意见 ..........................................................................22 第一节 释义 本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 高速集团 指 山东高速集团有限公司 高速投资 指 山东高速投资控股有限公司 上市公司、丹东化纤 指 丹东化学纤维股份有限公司 永同昌 指 厦门永同昌集团有限公司 路桥集团 指 山东省路桥集团有限公司 山东高速 指 山东高速股份有限公司，高速集团控股上市公司， 股票代码：600350 国际合作公司 指 中国山东国际经济技术合作公司 外经公司 指 中国山东对外经济技术合作集团有限公司 高速养护公司 指 山东省高速路桥养护有限公司 公路桥梁公司 指 山东省公路桥梁建设有限公司 利津黄河大桥 指 山东利津黄河公路大桥有限公司 农投公司 指 山东省农村经济开发投资公司 本次收购、本次交易 指 高速集团拟以其持有的路桥工程施工和养护施工业 务相关的资产及负债，即路桥集团100%股权，认购 丹东化纤发行的新股，同时，高速投资拟受让永同 昌持有的丹东化纤86,529,867股股份（占丹东化纤 总股本的19.63%），交易完成后高速集团将成为上市 公司的控股股东 本次发行股份购买资 产 指 丹东化纤向高速集团发行股份，购买其拥有的路桥 工程施工和养护施工业务相关的资产及负债，即路 桥集团100%股权 本次股份转让、股份 转让 指 永同昌拟将其持有的丹东化纤86,529,867股股份（占 丹东化纤总股本的19.63%）协议转让给高速投资 拟购买资产、交易标 的、标的资产 指 完成资产剥离后的路桥集团100%股权，具体包括路 桥集团本部路桥工程施工和养护施工业务相关的资 产及负债，路桥集团持有的山东鲁桥建设有限公司 100%股权、山东省公路桥梁建设有限公司100%股 权、山东省高速路桥养护有限公司100%股权、山东 鲁桥建材有限公司90%股权、山东省路桥集团工程 设计咨询有限公司100%股权 《发行股份购买资产 协议》 指 丹东化纤于2012年6月7日与高速集团签订的《发 行股份购买资产协议》 《股份转让协议》 指 永同昌于2012年6月7日与高速投资签订的《股份 转让协议》 《重组合作协议》 指 永同昌于2012年6月7日与高速集团、高速投资签 订的关于丹东化纤的《重组合作协议》 《股权质押合同》 指 永同昌于2012年6月7日与高速集团签订的《股权 质押合同》 《股权质押合同之补 充协议》 指 永同昌于2012年6月26日与高速集团签订的《关 于股权质押合同之补充协议》 基准日 指 本次交易的审计及评估基准日，即2011年12月31 日 重组交割日 指 高速集团将标的资产过户到丹东化纤名下之日，由 丹东化纤、高速集团在中国证监会核准本次发行股 份购买资产后共同协商约定 重组交割审计 指 为标的资产交割之目的，由具有相关资质的中介机 构以交割审计基准日为基准日对标的资产进行的专 项审计 重组交割审计基准日 指 为交割审计之目的，由丹东化纤、高速集团共同确 定的日期 股东大会 指 丹东化学纤维股份有限公司股东大会 董事会 指 丹东化学纤维股份有限公司董事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中证天通 指 北京中证天通会计师事务所有限公司 东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 丹东中院 指 辽宁省丹东市中级人民法院 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号－上市公司收购报告书》 《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订） 元 指 人民币元 说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五 入造成，敬请注意。 第二节 财务顾问承诺与声明 国金证券股份有限公司接受委托，担任山东高速集团有限公司收购丹东化学 纤维股份有限公司之财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等法律规定的有关规定，按照正确行业公认的业务 标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查， 出具本财务顾问报告。 一、财务顾问承诺 依照《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其 它相关法规要求，国金证券股份有限公司在出具本报告时郑重作出承诺如下： 1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，并有充分理由确信所发表的 专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式 符合规定； 3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会 的规定，并有充分的理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在任何 重大遗漏、虚假记载或误导性陈述； 4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格 执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为； 5、有关本次并购重组事项的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查并 同意出具此专业意见； 6、与收购人已订立持续督导协议。 二、财务顾问声明 1、本报告所依据的文件、资料及其它相关资料由收购人山东高速集团有限 公司及其一致行动人山东高速投资控股有限公司提供。收购人及其一致行动人已 向本财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准 确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任； 2、政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容的 真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对丹东化学纤维股份有限公司 的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风 险，本财务顾问不承担任何责任； 3、本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、法 律意见书等信息披露文件； 4、本财务顾问同意收购人在收购报告书中援引本财务顾问报告的相关内容； 5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载 的信息和对本报告做任何解释或说明。 第三节 本次收购的基本情况 截至本报告书出具之日，高速集团未持有上市公司丹东化纤的权益股份。 根据丹东化纤与高速集团于2012年6月7日在辽宁省丹东市签署的《发行 股份购买资产协议》及其他相关协议，本次交易方案概述如下： 1、发行股份购买资产 丹东化纤拟向高速集团发行股份，购买其拥有的路桥工程施工和养护施工业 务相关的资产及负债，即路桥集团100%股权。 以2011年12月31日为评估基准日，路桥集团100%股权按资产评估值作价 2,038,317,191.83元。本次发行价格经相关各方协商确定为3.00元/股，发行股份 总量为679,439,063股。 2、股份转让 丹东化纤控股股东永同昌拟将其持有的丹东化纤86,529,867股股份全部转 让给高速投资，高速投资以现金受让上述股份。本次股份转让后，永同昌不再持 有丹东化纤的股份。 以上发行股份购买资产和股份转让互为前提，构成本次交易不可分割的整 体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易均不生效。 本次交易完成后，上市公司将持有路桥集团100%股权，路桥集团将成为上 市公司的全资子公司。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为路桥工程施 工和养护工程施工；公司目前的经营制度、管理模式和管理团队将随之作出调整 和完善。 第四节 收购人介绍 一、高速集团基本情况 （一）基本情况 公司名称：山东高速集团有限公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 成立时间：1997年7月2日 注册地址：济南市历下区龙奥北路8号 通讯地址：济南市历下区龙奥北路8号 注册资本：150亿元 实收资本：150亿元 法定代表人：孙亮 营业执照注册号：370000018011482 税务登记证号：370001267178107 组织机构代码：26717810-7 营业期限：长期 控股股东名称：山东省人民政府国有资产监督管理委员会 经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：高速公路、桥梁、铁路、 港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿 线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产 开发经营（以上须凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告 业务。 电话：0531－89251025 传真：0531－89250130 邮政编码：250098 （二）收购人产权结构及控制关系 1、高速集团的股权结构 截止本报告签署日，高速集团的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 山东省国资委 1,500,000.00 100.00 合计 1,500,000.00 100.00 2、高速集团股权控制构架图 截至本报告签署日，高速集团的股权控制构架图如下： 山东省国资委 山东高速集团有限公司 100% 3、实际控制人情况 高速集团的控股股东及实际控制人均为山东省国资委，根据党中央、国务院 批准的《山东省人民政府机构改革方案》（厅字[2003]38号）和山东省委、省政 府《关于山东省人民政府机构改革的实施意见》（鲁发[2004]8号），设置山东省 人民政府国有资产监督管理委员会，为山东省政府直属正厅级特设机构。山东省 政府授权山东省国资委代表国家履行出资人职责。 （三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 1、高速集团从事的主要业务情况 高速集团是经山东省人民政府批准成立，由山东省国资委履行出资人职责 的国有独资特大型企业集团之一。目前，高速集团业务已经涵盖了交通投资和 运营、物流投资和运营、工程施工、金融服务等数个领域，“大交通”产业集 团雏形已经基本形成。 高速集团在交通投资和运营业务领域主要包括了高速公路投资和运营、铁 路投资和运营、港口投资和运营三大业务板块。目前，高速公路投资和运营主 要通过山东高速等子公司投资及运营管理其已建的1,700公里和在建的500公里 高速公路；铁路投资和运营分别通过山东高速轨道交通集团、山东铁路建设投 资有限公司等公司经营管理其734公里铁路，并代表山东省人民政府承担了全 省3,800公里、总投资1,500亿元铁路的新建、改建任务；港口投资和运营主要 通过控股山东海洋投资有限公司及参股山东海运股份有限公司等公司积极发展 远洋运输、港口及临港产业。 在物流投资和运营业务领域，高速集团通过全资子公司山东高速物流集团 有限公司和山东高速交通物流投资有限公司整合山东省内外物流资源，实现港 口与陆路物流对接，拓展物流产业链，全力打造陆海联运的综合物流体系；通 过山东高速物资集团总公司从事沥青、油料、钢材的储存运输业务等。 高速集团在工程施工业务领域同时拥有路桥集团和以承接对外经济援助项 目为主的国际合作公司两大业务平台。路桥集团即本次交易标的资产，其主营 业务为路桥工程施工及养护施工。国际合作公司主要通过其下属子公司中国山 东对外经济技术合作集团有限公司作为高速集团国际化战略平台，先后在三十 多个国家（地区）承建了一大批有影响的水利、市政、石油、电力等工程施工项 目，与苏丹、东帝汶等多个国家或地区开展了合作业务，建立起了完整的经营 体系。 金融服务业务领域，高速集团通过控股威海市商业银行股份有限公司开展 商业银行业务。此外，高速集团还与中国重型汽车集团有限公司、山东省国际 信托有限公司等其他15家公司共同发起筹建泰山财产保险股份有限公司。 除此之外，高速集团还拥有青岛华天大酒店和烟台龙海大酒店两家酒店物 业以及信息文化产业。房地产开发主要以山东省齐鲁建设集团作为其主要的房 地产开发和建设主体。 凭借高速集团在上述业务领域的出色表现，2011年，高速集团年营业总收 入达到230.83亿元，资产总额1,653.09亿元，资产规模居山东省国有企业第一 位，经营业绩位居山东省国有企业和全国同行业前列，连续5年入选“中国企 业500强”。 2、高速集团主要下属公司情况 截至本报告书签署日，高速集团所属全资及控股子公司共26家，具体情况 如下表所示： 单位：万元 业务领域 序 号 公司名称 注册资本 持股比例 主要业务 交通投资和 运营 1 山东高速股份有限 公司 481,116.59 71.21% 路桥收费、石油制品 销售、房地产销售等 业务 2 山东高速集团河南 许亳公路有限公司 20,000.00 100.00% 河南许亳公路管理和 运营 3 高速集团四川乐宜 公路有限公司 21,000.00 100.00% 四川乐宜公路管理和 运营及遂宁市安居区 BT项目业务 4 高速集团四川乐自 公路有限公司 32,600.00 100.00% 四川乐自公路的建 设、运营 5 山东高速服务区管 理有限公司 44,904.50 100.00% 主要从事高速公路服 务区经营管理及高速 公路沿线的综合开发 6 山东高速青岛发展 有限公司 306,862.00 100.00% 胶州BT项目、房屋 租赁及青岛胶州湾大 桥运营 7 山东高速四川产业 发展有限公司 1,000.00 100.00% 作为控股型公司，作 为高速集团在四川省 公路运营的主体 8 山东高速建设集团 有限公司 15,000.00 100.00% 公路、桥梁、隧道、 铁路、港口及养护维 修工程项目的监理、 咨询 9 山东高速轨道交通 集团有限公司 95,876.00 100.00% 铁路货物运输、混凝 土制品制造等 10 山东铁路建设投资 有限公司 1,240,000.00 56.45% 铁路及其相关产业的 投资建设、管理与运 营等 单位：万元 业务领域 序 号 公司名称 注册资本 持股比例 主要业务 11 山东海洋投资有限 公司 310,000.00 32.26% 海洋运输物流、海洋 装备制造、海洋工程 建筑、海洋能源矿产、 现代海洋渔业、海洋 生物工程、海洋生态 环保、海洋文化旅游 等产业的投资、经营 与管理等业务。 物流投资和 运营 1 山东高速物流集团 有限公司 200,000.00 75.00% 综合物流的组织、投 资与管理；物流相关 基础设施的投资、建 设与运营；商品物流 批发零售；物流相关 信息咨询。 2 山东高速交通物流 投资有限公司 30,000.00 70.00% 物流投资；园区建设； 仓储加工；房屋租赁； 商品配送；物流信息 服务；土地开发 3 山东高速物资集团 总公司 103,000.00 100.00% 建材贸易、石料开采、 沥青生产及销售等 工程施工 1 山东省路桥集团有 限公司 103,824.00 100.00% 路桥施工、养护 2 中国山东国际经济 技术合作公司 20,070.00 100.00% 自费出国留学中介服 务、备案范围内的进 出口业务、海外工程 建设等 金融服务 1 威海市商业银行股 份有限公司 280,888.71 48.52% 吸收公众存款；发放 贷款；办理国内结算、 票据贴现等银行业务 2 泰山财产保险股份 有限公司 203,000.00 19.70% 保险业务 3 威海市通达资产管 理有限公司 100.00 90.00% 受企业委托对受托资 产进行管理 4 山东高速投资控股 有限公司 59,791.03 100.00% 出资人授权和委托的 资产经营管理，项目 投资与经营管理，投 资咨询（不含证券和 期货投资咨询） 单位：万元 业务领域 序 号 公司名称 注册资本 持股比例 主要业务 5 山东省农村经济开 发投资公司 134,544.90 100.00% 物业管理、房屋租赁、 托管经营等 其他 1 山东高速文化传媒 有限公司 7,533.65 39.82% 广告 2 山东高速信息工程 有限公司 1,500.00 95.00% 公路、桥梁、隧道的 机电工程、公路交通 工程、建筑智能化工 程、电子工程的设计、 开发、施工、监理、 咨询等 3 青岛华天大酒店 2,465.60 100.00% 青岛华天大酒店租赁 4 烟台龙海大酒店 2,465.61 100.00% 经营烟台龙海大酒店 5 山东高速齐鲁建设 集团公司 51,338.30 100.00% 建筑施工、房地产开 发等 3、最近三年简要合并财务报表和主要财务指标 高速集团2011年度、2010年度和2009年度财务数据如下表所示： 单位：元 项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动资产合计 47,407,238,083.12 40,771,859,348.37 30,446,342,483.91 资产合计 165,309,250,085.82 139,117,596,429.40 111,721,654,991.21 流动负债合计 85,108,770,126.85 68,187,744,327.18 54,048,936,610.98 负债合计 121,207,975,895.42 98,186,181,891.54 79,191,397,210.86 所有者权益合计 44,101,274,190.40 40,931,414,537.86 32,530,257,780.35 归属于母公司股东权 益 24,986,772,007.84 23,902,785,160.62 22,878,639,087.47 项目 2011年度 2010年度 2009年度 主营业务收入 20,528,834,366.45 17,031,429,742.19 14,533,365,278.94 净利润 2,029,595,257.25 1,836,882,223.94 1,695,179,738.20 归属于母公司所有者 的净利润 1,262,941,453.07 1,130,970,069.65 1,110,322,814.19 资产负债率 73.32% 70.58% 70.88% 净资产收益率 5.05% 4.73% 4.85% 注1：以上2011年度、2010年度财务数据摘自中磊会计师事务所出具的“（2012）年中 磊（审B）字第0137号”《审计报告》；2009年度财务数据摘自利安达会计师事务所出具的 “利安达审字[2011]第1084号”《审计报告》。 注2：资产负债率=期末总负债/期末总资产；净资产收益率=归属于母公司所有者净利 润/归属于母公司所有者权益。 （四）高速集团及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截止本报告签署日，高速集团及其主要管理人员最近五年内没有受到任何与 证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；高速集团及其主要管理人员最近五年内不 存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）高速集团主要管理人员基本情况 姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 在其他国家居留 权情况 孙 亮 董事长 370102580522193 中国 济南市 无 王玉君 董事、 总经理 370103196210244034 中国 济南市 无 周 勇 副总经理 370105196212153358 中国 济南市 无 马 骥 副总经理 370104195301163717 中国 济南市 无 孙富军 副总经理 370121196508097412 中国 济南市 无 张京平 副总经理 370102195512092530 中国 济南市 无 徐军峰 副总经理 370105196301123716 中国 济南市 无 杜春跃 财务总监 370902195901011515 中国 济南市 无 于少明 总经济师 370111195810222934 中国 济南市 无 艾贻忠 总工程师 370111196306122330 中国 济南市 无 李 航 总会计师 513028197001155196 中国 济南市 无 （六）高速集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份5%的简要情况 截至本报告签署之日，高速集团除持有山东高速股份有限公司（股票简称： 山东高速，股票代码：600350）71.21%的股份，渤海轮渡股份有限公司（股票简 称：渤海轮渡，股票代码：603167）8.37%的股份外，不存在控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的情况。 （七）高速集团持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金 融机构的情况 截止本报告签署之日，高速集团持有威海市商业银行股份有限公司48.52% 的股份，持有泰山财产保险股份有限公司19.70%的股份，并通过山东海洋投资 有限公司持有国都证券有限责任公司5.19%的股权，通过山东省农村经济开发投 资公司持有华夏基金管理有限公司10%的股权，除此之外，未持有任何金融机构 5%以上的股份。 二、高速投资基本情况 （一）基本情况 公司名称：山东高速投资控股有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 成立时间：2010年4月1日 注册地址：济南市高新区新宇路750号10号楼 通讯地址：济南市历下区龙奥北路8号 注册资本：59791.0334万元 实收资本：59791.0334万元 法定代表人：于少明 营业执照注册号：370000000001825 税务登记证号：37011255337634X 组织机构代码：55337634-X 营业期限：长期 控股股东名称：山东高速集团有限公司 经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：出资人授权和委托的资 产经营管理，项目投资与经营管理，投资咨询（不含证券和期货投资咨询）；房 屋租赁。 电话：0531－89251056 传真：0531－89251080 邮政编码：250098 （二）高速投资产权结构及控制关系 1、高速投资的股权结构 截止本报告签署日，高速投资股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 山东高速集团有限公司 59791.0334 100.00 合计 59791.0334 100.00 2、高速投资股权控制构架图 截至本报告签署日，高速投资股权控制构架图如下： 山东省国资委 山东高速集团有限公司 100% 山东高速投资控股有限公司 100% 3、实际控制人情况 高速投资的控股股东为高速集团，实际控制人为山东省国资委，根据党中央、 国务院批准的《山东省人民政府机构改革方案》（厅字[2003]38号）和山东省委、 省政府《关于山东省人民政府机构改革的实施意见》（鲁发[2004]8号），设置山 东省人民政府国有资产监督管理委员会，为山东省政府直属正厅级特设机构。山 东省政府授权山东省国资委代表国家履行出资人职责。 （三）高速投资从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 1、高速投资从事的主要业务情况 高速投资自2010年成立以来，主要从事资产经营管理、项目投资与经营管 理、投资咨询、房屋租赁等业务。 2、高速投资主要下属公司情况 截止本报告签署日，高速投资持有济南国际机场股份有限公司16.12%的股 权。除上述投资外，高速投资无其他参控股公司。 3、最近三年简要合并财务报表和主要财务指标 高速投资成立于2010年4月1日，其2011年度及2010年度简要财务指标 如下表所示： 单位：元 项目 2011-12-31 2010-12-31 流动资产合计 239,683,546.39 17,559,013.83 资产合计 1,323,507,572.78 997,554,888.61 流动负债合计 86,309,976.17 400,001,600.00 负债合计 696,039,976.17 400,001,600.00 所有者权益合计 627,467,596.61 597,553,288.61 项目 2011年度 2010年度 主营业务收入 28,345,842.54 净利润 29,914,308.00 -357,045.39 资产负债率 52.59% 40.10% 净资产收益率 4.77% -0.06% 注1：以上财务数据摘自中磊会计师事务所出具的“（2012）年中磊（审B）字0203号” 《审计报告》。 注2：资产负债率=期末总负债/期末总资产；净资产收益率=净利润/净资产。 高速投资控股股东高速集团从事业务情况及最近3年的财务状况详见本报 告“第四节 收购人介绍/一、高速集团基本情况/（三）收购人从事的主要业务及 最近三年财务状况的简要说明”。 （四）高速投资及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截止本报告签署日，高速投资及其主要管理人员最近五年内没有受到任何与 证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；高速投资及其主要管理人员最近五年内不 存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）高速投资主要管理人员基本情况 姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 在其他国家居留 权情况 于少明 董事长、总经理 370111195810222934 中国 济南市 无 罗楚良 党委书记、董事、 副总经理 370103196206055054 中国 济南市 无 王 丙 党委副书记 370105196203063334 中国 济南市 无 刘 红 董事、财务总监 37010219621006212X 中国 济南市 无 张 虹 党委委员、董事 370102197107012591 中国 济南市 无 李 航 董事 513028197001155196 中国 济南市 无 嵇可成 监事 370727197205049654 中国 济南市 无 （六）高速投资在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份5%的简要情况 截至本报告签署之日，高速投资未持有其他上市公司5%以上的发行在外的 股份。 （七）高速投资持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金 融机构的情况 截至本报告签署之日，高速投资未持有银行、信托、证券公司、保险公司等 其他金融机构5%以上的股份。 三、收购人一致行动关系 高速投资为高速集团的全资控股子公司，其产权结构详见本节“二、高速投 资基本情况/（二）高速投资产权结构及控制关系”，属于《收购管理办法》第八 十三条第二款规定的：“投资者之间有股权控制关系”之情形，因此高速集团与 高速投资构成一致行动人。 第五节 基本假设 本财务顾问报告基于如下假设基础（包括但不限于）： 一、协议的履行不存在其他障碍，并能够如期完成； 二、本财务顾问所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性； 三、国家现行法律、法规及有关行业政策无重大变化； 四、上市公司所处地区的社会经济环境无重大变化； 五、本次交易涉及的所有协议得到有效核准； 六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 第六节 财务顾问意见 本财务顾问就本次收购事项发表的专业意见如下： 一、收购报告书的内容 《丹东化学纤维股份有限公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》）主要 分为以下几个部分，分别为释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、 资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 六个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项和收购人 及相关中介机构声明等。 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照工作程序，对收购人提 交的《收购报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报告书》进行了 审阅及必要的核查，从收购方财务顾问角度对收购人《收购报告书》的披露内容、 方式等进行必要的建议。 本财务顾问履行上述程序后认为：收购人在其制作的《收购报告书》中所 披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》和《格式准 则第16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息的披露的要求，没有发现虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 二、本次收购的目的 （一）改善上市公司经营状况，恢复上市公司盈利能力 丹东化纤原主营业务为粘胶短纤维、粘胶长丝的生产与销售。自2005年开 始，由于国内粘胶纤维产能增加迅速及受欧美纺织品贸易制裁出口受阻等因素影 响，造成国内粘胶纤维供大于求，致使产品价格持续走低，而原材料、化工产品、 能源价格一路攀升，从而挤压了公司的盈利空间，公司经营状况不断恶化，开始 出现较大亏损。2009年5月，公司正式启动了破产重整的法律程序。2010年4 月20日，丹东化纤管理人向丹东中院提交了《关于丹东化学纤维股份有限公司 重整计划执行情况的监督报告》，并申请裁定终结破产重整程序，同日，丹东中 院作出（2009）丹民三破字第2-26号民事裁定书，裁定重整计划执行完毕，破 产重整执行完成后，公司的负债总额大幅度降低，全部或有债务得以消除，经营 负担减轻，但缺乏综合竞争力和持续经营能力。通过本次交易，丹东化纤拟向高 速集团发行股份购买其持有的路桥工程施工及养护施工类业务的资产及负债，即 路桥集团100%股权，使上市公司的主营业务变更为路桥工程施工及养护施工， 从根本上解决了上市公司长远发展所面临的问题，为上市公司长期、可持续发展 奠定坚实的基础。 （二）提升上市公司盈利能力，保护股东利益 本次拟注入上市公司的资产为路桥集团的全部股权，根据上市公司的年报， 上市公司2011年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -223.28万元。根据中证天通出具的“中证天通（2012）特审字第21284号”上 市公司备考合并利润表及相应的附注，上市公司2011年归属于母公司股东的扣 除非经常性损益的净利润为15,945.30万元，上市公司盈利能力得到大幅提升， 从而维护了上市公司及股东的利益，特别是中小股东的利益。 （三）高速集团借助资本市场发展壮大路桥工程施工和养护施工类业务 目前，高速集团“大交通”产业集团雏形基本形成，业务范围也已经涵盖 了交通投资和运营、物流投资和运营、工程施工、金融服务等数个领域。路桥 集团作为高速集团路桥工程施工和养护施工业务的唯一经营平台，是2002年国 家建设部核定的全国首批19家公路工程施工总承包特级资质企业之一。高速集 团通过本次交易向丹东化纤注入路桥集团100%股权，使上市公司的主营业务变 更为路桥工程施工及养护施工，有利于进一步发展壮大路桥工程施工和养护施 工类业务，进一步提高路桥工程施工和养护施工业务的核心竞争力。 本财务顾问认为：本次收购完成后，将大幅提高上市公司的资产质量，增 强上市公司盈利能力和持续发展能力，并充分保障上市公司中小股东的利益。 收购人的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背，是真实可信的。 三、收购人的资格与能力诚信记录核查 本财务顾问根据收购人提供的基本证明文件、财务报告等文件，对收购人的 主体资格、经济实力、财务状况和诚信情况等进行了审慎调查，对收购人的主体 资格、经济能力及诚信记录等发表意见如下： （一）收购人具备收购上市公司的主体资格 收购人及其控股股东、实际控制人所从事主要业务、持续经营状况、财务状 况和诚信情况的具体介绍见本财务顾问报告“第四节 收购人的介绍”。 经核查，收购人不存在下列情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。 本财务顾问认为：收购人高速集团及其一致行动人高速投资系中华人民共 和国境内依法设立并有效存续的企业法人，不存在《收购办法》第六条情形及 法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。 （二）收购人具备收购的经济实力 1、根据具有证券业务资格的资产评估机构东洲评估出具的“沪东洲资评报 字第【2012】0326255号”《企业价值评估报告》，以2011年12月31日为资 产评估基准日，路桥集团100%股权评估值为2,038,317,191.83元，交易作价 2,038,317,191.83元，本次发行价格经相关各方协商确定为3.00元/股，发行股份 总量为679,439,063股。 2、高速集团以其持有的路桥集团100%股权作为对价认购上市公司非公开发 行的新股，不涉及现金支付，不存在向银行等金融机构融资的情况，也无直接或 间接来源于丹东化纤及其关联方的资金。 3、高速投资将以自筹资金受让永同昌持有的上市公司86,529,867股股份， 不存在利用本次受让的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在收 购资金直接或间接来源于丹东化纤及其关联方的情况。 高速集团承诺：高速集团持有的路桥集团100%股权产权清晰，不存在抵押、 质押、冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全 措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在权属转移的 其他情况。 高速投资承诺：本次受让永同昌持有的丹东化纤86,529,867股股份的资金不 存在利用本次受让的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在收购 资金直接或间接来源于丹东化纤及其关联方的情况，收购资金来源不存在任何违 法情形。 本财务顾问认为：收购人具备收购上市公司的经济实力，且用于收购的资 产权属清晰，不存在限制转移的法律障碍。 （三）收购人不存在不良诚信记录 本财务顾问依照《收购管理办法》及《格式准则第16号》的要求，对收购 人的诚信记录进行了必要的核查与了解。收购人具有良好的诚信记录，最近五年 内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 本财务顾问认为：收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。 （四）关于收购人是否需要承担其他附加义务 本次上市公司拟注入的资产为路桥集团100%的股权，为了充分保护重组完 成后上市公司及其广大股东的利益，《发行股份购买资产协议》第九条对盈利补 偿作出如下约定：“根据路桥集团编制的盈利预测报告和中证天通出具的中证天 通（2012）特审字第21286号《盈利预测审核报告》，预计本次发行股份购买资 产完成后，2012年度路桥集团归属于母公司所有者净利润为23,497.46万元，2012 年度路桥集团扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为23,399.77万 元。双方同意，如果本次发行股份购买资产完成后，路桥集团2012年度实际实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者利润数（以上市公司聘请的具有相 关资质的会计师事务所对路桥集团的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字 为准）未能达到上述扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的盈利预测数，则 不足部分由高速集团在上市公司当年审计报告出具后的10个工作日内以现金方 式向上市公司全额补偿”。 2012年7月9日，中证天通出具中证天通（2012）特审字第21425号《盈 利预测审核报告》。根据该报告，2012年度路桥集团预计实现归属于母公司所 有者的净利润为23,497.46万元，扣除非经常性损益后预计实现归属于母公司所 有者的净利润为23,399.77万元；2013年度路桥集团预计实现归属于母公司所有 者的净利润为25,201,35万元，扣除非经常性损益后预计实现归属于母公司所有 者的净利润为25,201.35万元。 2012年7月9日，高速集团出具《关于本次发行股份拟购买资产盈利预测 补偿的承诺》，作出进一步承诺如下：“为保证丹东化纤本次重大资产重组的可 操作性，更有效的保护上市公司及中小股东的权益，本公司对本次拟注入丹东化 纤的路桥集团2012年、2013年的经营业绩承诺如下：如果本次发行股份购买资 产完成后，路桥集团2012年度、2013年度实际实现的扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者利润数（以上市公司聘请的具有相关资质的会计师事务所对路桥 集团的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到路桥集团扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的盈利预测数，则不足部分由本公司在上市公 司当年审计报告出具后的10个工作日内以现金方式向上市公司全额补偿”。 本财务顾问认为：收购人对路桥集团实际盈利数不足利润预测数的上述补 偿安排是可行的、合理的。 四、对收购人的辅导与督促情况 本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人董事、 监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了 解应承担的义务和责任。 本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务并做好收 购人的持续督导工作。 五、对收购人股权控制关系的核查 本财务顾问核查了收购人及收购人股东、关联公司的工商注册登记资料、上 市公司公开资料以及收购人内部决策的相关文件。 收购人的股权结构控制图见本报告书“第四节 收购人介绍”相关内容。 本财务顾问认为：收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人股权 控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式真实、准确、完整，收 购人控股股东、实际控制人对收购人重大事项的支配系通过相关有权机关作出 决议进行的。 六、收购人的资金来源 本次交易中，高速集团以其持有的路桥集团100%股权作为对价认购上市公 司非公开发行的新股，不涉及现金支付，高速投资将以自筹资金受让永同昌持有 的上市公司86,529,867股股份，不存在利用本次受让的股份向银行等金融机构质 押取得融资的情形，亦不存在收购资金直接或间接来源于丹东化纤及其关联方的 情况。 高速集团承诺其持有的路桥集团100%股权产权清晰，不存在抵押、质押、 冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的 情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在权属转移的其他情 况。高速投资承诺其本次受让永同昌持有的丹东化纤86,529,867股股份的资金不 存在利用本次受让的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在收购 资金直接或间接来源于丹东化纤及其关联方的情况，收购资金来源不存在任何违 法情形。 经核查，本财务顾问认为：本次用于收购的资产为收购人合法拥有的资产， 不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接 或间接来源于上市公司及其关联方的资金。 七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款 经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款。 八、授权与批准程序 1、2012年2月25日，永同昌召开股东会，同意向高速投资出售所持丹东 化纤86,529,867股股票，以引入高速集团作为丹东化纤的重组方。 2、2012年2月25日，高速集团召开董事长办公会，同意高速投资受让永 同昌持有的丹东化纤86,529,867股股票，同意重组丹东化纤。 3、2012年2月26日，高速投资就本次交易与永同昌签署《重组框架协议》。 4、2012年3月26日，山东省国资委出具《关于山东高速集团有限公司重 组丹东化学纤维股份有限公司的预审核意见》，原则同意本次交易事宜。 5、2012年3月27日，上市公司召开董事会，审议通过《山东高速集团有 限公司与丹东化学纤维股份有限公司重大资产重组框架协议》；同日，上市公司 就本次交易与高速集团签署《重大资产重组框架协议》。 6、2012年4月22日，路桥集团召开职工代表大会，同意路桥集团借壳上 市；审议通过路桥集团资产剥离方案。 7、2012年4月23日，高速集团召开董事长办公会，同意高速投资受让永 同昌持有的丹东化纤86,529,867股股票；同意丹东化纤向高速集团非公开发行股 份购买高速集团持有的路桥集团100%股权；同意对路桥集团进行资产重整，剥 离路桥集团旗下非施工资产及相关债务，同时将农投大厦注入路桥集团。 8、2012年6月7日，高速集团召开董事长办公会，审议通过本次交易相关 事项。 9、2012年6月7日，上市公司召开董事会，审议并通过了《关于公司发行 股份购买资产交易具体方案的议案》、《发行股份购买资产协议》、《关于提请 股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准 高速集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。 10、2012年6月26日，山东省国资委出具了《关于核准以山东省路桥集团 有限公司股权认购丹东化学纤维股份有限公司增发股份评估项目的通知》（鲁国 资产权函[2012]62号），核准本次资产评估结论。 11、2012年6月27日，山东省国资委出具《关于山东高速集团有限公司所 属路桥资产重组丹东化学纤维股份有限公司上市国有股权管理有关问题的批复》 （鲁国资产权函[2012]63号），正式批准本次交易事宜。 12、2012年7月9日，丹东化纤2012年第一次临时股东大会，审议并通过 了《关于公司发行股份购买资产交易具体方案的议案》、《关于提请股东大会批 准高速集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。 13、2012年9月12日，本次发行股份购买资产暨关联交易事宜经中国证监 会上市公司并购重组审核委员会2012年第22次工作会议审核并获得有条件通 过。 14、2012年10月17日，丹东化纤取得了中国证监会出具的《关于核准丹 东化学纤维股份有限公司向山东高速集团有限公司发行股份购买资产的批复》 （证监许可[2012]1374号）。 15、2012年10月17日，高速集团及其一致行动人取得了中国证监会出具 的《关于核准山东高速集团有限公司及一致行动人公告丹东化学纤维股份有限公 司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1375号）。 九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作 出安排，及该安排符合有关规定 （一）为保持上市公司稳定经营，高速集团暂无在过渡期间对丹东化纤章程、 员工、资产及业务进行重大调整的安排。 （二）根据永同昌与高速投资于2012年6月7日签订的《股份转让协议》： “丹东化纤现有职工11名，其中2名职工劳动关系保持不变，其余人员由永同 昌负责接收，自重大资产重组完成之日与丹东化纤终止、解除劳动关系。” 经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持丹东化纤稳定经营，有利 于维护丹东化纤及全体股东的利益。 十、本次收购对上市公司的影响 （一）对上市公司独立性的影响 收购报告书对收购完成后的收购人后续计划进行了详细陈述，收购人在收购 后对丹东化纤主营业务调整、资产重组、管理人员变更、公司章程变更、人员聘 用、分红政策以及其他对公司业务和组织结构有重大影响的安排，有利于提高丹 东化纤的资产质量和盈利能力，促进上市公司的持续发展。 本次收购完成后，高速集团将成为丹东化纤的控股股东。为保持丹东化纤与 控股股东及其一致行动人高速投资等关联方在资产、业务、人员、财务、机构等 方面保持独立，具备独立经营与面向市场的能力，不存在依赖控股股东、实际控 制人及其关联企业的情形，高速集团和高速投资分别作出如下承诺： “本公司承诺将于本次交易完成后与丹东化纤依然保持各自独立的企业运 营体系，以充分保证本公司及本公司控制（包括直接控制或间接控制，不含上市 公司及其下属企业，以下同）的其他企业在资产、财务、机构、业务和人员等方 面与丹东化纤之间保持相互独立。具体承诺如下： 一、保证上市公司的资产独立完整 1、保证上市公司资产独立完整。 2、保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产严格分开， 完全独立经营。 3、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用 的情形。 二、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财 务管理制度。 2、保证上市公司财务人员的独立性，财务人员不在上市公司和本公司及本 公司控制的其他企业中双重任职。 3、保证上市公司独立开设银行账户，不与本公司及本公司控制的其他企业 共用账户。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、本公司及本公司控制的其他企业严格依照《公司章程》的规定行使股东 的权利和义务，保证上市公司独立行使内部资金的调配、审批和财务决策，不进 行任何形式的干涉。 三、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司建立独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其 他企业的机构分开。 2、保证上市公司股东大会、董事会、监事会的正常运作 3、保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业均拥有各自独立的办公 机构和生产场所，保证不出现‘两块牌子、一套人马’的合署办公及混合经营的 情形。 四、保证上市公司的业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有自 主市场经营的能力，与本公司及本公司控制的其他企业不存在同业竞争。 五、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬。 2、保证上市公司在劳动人事、工资、保险等方面与本公司及本公司控制的 其他企业完全分开。” 本财务顾问认为：本次交易完成后，收购人及其一致行动人对丹东化纤的 人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营 的能力。 （二）收购人与上市公司同业竞争的情况 本次交易前，上市公司无具体业务，收购人与丹东化纤之间不存在同业竞争。 本次交易后，上市公司的主营业务将变更为“路桥工程施工及养护施工”， 高速集团所属全资及控股子公司，除国际合作公司与路桥集团同属于工程施工业 务领域，其他子公司分属于不同业务领域。该等子公司的业务模式和管理模式与 路桥集团所处的工程施工业务领域存在明显差异，不存在同业竞争情况。 目前，国际合作公司仅通过旗下全资子公司外经公司开展境外非路桥施工工 程承包（占比约70%）和商务部经济援助（目前占比约30%）等项目。其中， 境外工程承包方面，外经公司正在履行的主要重大合同包括：东帝汶电厂合同和 为中国石油天然气集团公司在苏丹当地公司进行的土地平整合同；商务部经济援 助方面，外经公司正在履行的重大合同为乍得议会大厦，预计将于2012年完成 主体工程、2013年竣工。 由于外经公司目前所履行的境外工程承包项目所处地区政局不稳，多数合同 涉及重大支付不确定性及项目安全问题，从维护上市公司及中小股东利益出发， 暂未纳入本次交易拟购买资产的范围。 本次交易完成后，上市公司主要从事路桥工程施工和养护施工，国际合作公 司通过全资子公司外经公司主要开展境外工程承包和商务部经济援助等项目，两 种施工业务类别存在明显差异，不存在实质性同业竞争。 为避免重组后上市公司与外经公司存在的潜在同业竞争，高速集团承诺：“本 次交易完成后30个月内对中国山东对外经济技术合作集团有限公司业务进行整 合清理，加强内部控制、降低业务风险、确保项目所处地区支付能力和安全问题 达到风险可控制范围，待该等事项实施完毕后按照商业惯例及市场公允价格通过 并购重组等方式，依据工程施工业务领域整体上市战略步骤，启动将中国山东对 外经济技术合作集团有限公司注入上市公司的程序。” 为了从根本上避免与上市公司构成同业竞争，高速集团及其一致行动人高速 投资作出如下承诺： “1、本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式（包括但不限于自营、 合资或联营）参与或进行与丹东化纤构成竞争的业务，参与或入股任何可能与丹 东化纤所从事业务构成竞争的业务。 2、未来如有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与丹东化纤所从事 的业务构成竞争的业务，将把上述商业机会通知丹东化纤，由丹东化纤自行决定 是否从事、参与或入股该等业务事宜。” 经核查，本财务顾问认为：为避免同业竞争，收购人及其一致行动人出具 了《关于避免与丹东化纤潜在同业竞争的承诺函》；前述承诺、原则及安排等符 合相关法律规定，不存在因同业竞争构成利益冲突的情形。 （三）收购人与上市公司之间重大关联交易的情况 截至本报告签署之日，除本次交易之外，上市公司与高速集团及其关联公司 未发生任何关联交易。 本次交易后，上市公司将持有路桥集团100%股权，未来上市公司及其下属 公司将于高速集团及其下属单位存在一定数量的提供劳务和采购商品的关联交 易。 1、本次交易后的关联交易 根据中证天通出具的上市公司“中证天通（2012）特审字第21423号”备考 审计报告，假定本次交易后的公司架构于备考财务报表列报之最早期初已经存 在，上市公司最近一年一期模拟的关联交易及定价情况如下： （1）提供劳务 单位：元 关联方名称 2012年1-3月 2011年 金额 金额 山东省高速集团有限公司 120,490,477.16 977,216,372.32 山东高速青岛公路有限公司 31,102,861.72 389,294,509.41 山东高速集团四川乐自公路有限公司 300,821,393.19 山东高速集团四川乐宜公路有限公司 56,901,583.20 191,979,114.03 山东高速青岛海湾大桥投资发展有限公司 12,194,980.49 138,031,999.38 山东高速股份有限公司及其子公司： 其中：山东高速股份有限公司 15,250,152.66 144,857,919.57 山东高速公路运营管理有限公司 1,038,296.83 72,059,343.17 山东高速投资发展有限公司 30,376,876.48 山东高速潍莱公路有限公司 2,003,809.68 12,766,055.45 莱州市北莱公路投资有限公司 534,403.00 25,860,050.71 山东高速齐鲁建设集团公司 450,000.00 7,830,679.13 山东利津黄河公路大桥有限公司 7,766,194.57 山东高速服务区管理有限公司 244,774.44 山东高速河南许亳公路有限公司 580,000.00 山东高速河南许禹公路有限公司 181,355.00 山东高速置业发展有限公司 合计 240,727,919.74 2,299,105,281.85 （2）采购商品 单位：元 关联方名称 2012年1-3月 2011年 金额 金额 山东高速建设材料有限公司 163,675,248.64 山东高速青川天然沥青开发有限公司 365,452.00 39,509,664.83 山东博瑞路桥技术有限公司 山东高速石化有限公司 288,301.38 山东高速服务区管理有限公司 8,511.93 山东高速物资储运公司 3,056,495.00 4,556,495.00 合 计 3,718,760.31 207,741,408.47 （3）关联担保 单位：元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否 履行 完毕 备注 山东省路桥 集团有限公 司 山东高速建设 材料有限公司 20,000,000.00 2011-12-13 2013-12-1 否 贷款担保 30,000,000.00 2011-12-1 2012-11-1 否 贷款担保 20,000,000.00 2012-1-3 2012-12-3 否 贷款担保 32,000,000.00 2011-11-5 2012-5-5 否 贷款担保 30,000,000.00 2011-12-30 2012-12-29 否 贷款担保 山东高速物 资集团总公 司 山东省路桥集 团有限公司 10,000,000.00 2010-11-23 2012-11-18 否 贷款担保 10,000,000.00 2010-11-18 2012-11-18 否 贷款担保 山东高速建 设材料有限 公司 20,000,000.00 2011-9-16 2012-9-16 否 贷款担保 30,000,000.00 2011-9-20 2012-9-20 否 贷款担保 山东高速集 团有限公司 100,000,000.00 2011-10-21 2014-10-21 否 贷款担保 200,000,000.00 2011-11-4 2012-11-4 否 贷款担保 241,070,000.00 2011-11-25 2014-11-25 否 贷款担保 山东省高速 路桥养护有 限公司 山东利津黄河 公路大桥有限 公司 35,000,000.00 2009-12-8 2014-12-8 否 贷款担保 山东省公路 桥梁建设有 限公司 山东利津黄河 公路大桥有限 公司 60,000,000.00 2009-5-14 2014-5-14 否 贷款担保 合 计 838,070,000.00 注：截止本报告书签署之日，路桥集团对高速建材合计金额为1.32亿元的担保均已解 除；高速养护公司对利津黄河大桥金额为3,500万元的担保已解除；公路桥梁公司对利津黄 河大桥金额为6,000万元的担保已解除；高速集团对路桥集团金额为24,107万元的担保已解 除。 （4）向关联方拆借资金 单位：元 借入单位 借出单位 2012年1-3月借入 2011年借入 备注 山东高速路桥集 团有限公司 山东高速集团有限公司 170,000,000.00 230,000,000.00 委托贷款 威海市商业银行股份有限公 司 300,000,000.00 1,050,000,000.00 合 计 470,000,000.00 1,280,000,000.00 （5）租赁关联方房产 单位：元 出租方名称 承租方名称 租赁资 产情况 租赁起止 日 2012年1-3 月 2011年 租赁价格 确定依据 山东高速集团有限公 司 山东省高速路桥养 护有限公司 房产 2010年1 月1日至 2012年12 月31日 无偿使用 无偿使用 山东省农村经济开发 投资公司 山东省公路桥梁建 设有限公司 房产 54,063.75 203,880.00 市场价 山东省农村经济开发 投资公司 本公司 房产 560,847.13 2,243,388.51 市场价 合 计 614,910.88 2,447,268.51 （6）关联方往来项目余额 单位：元 关联方名称 期末余额 期初余额 金额 占该项目的 比例(%) 金额 占该项目的 比例(%) 应收账款： 莱州市北莱公路投资有限公司 22,113,534.30 1.41% 41,559,262.27 2.23% 山东高速股份有限公司 38,010,042.73 2.42% 91,678,298.03 4.93% 山东高速公路运营管理有限公司 25,933,035.16 1.65% 79,360,198.26 4.27% 山东高速河南许亳公路有限公司 6,659,906.18 0.42% 9,154,195.78 0.49% 山东高速河南许禹公路有限公司 440,014.56 0.03% 2,157,240.50 0.12% 山东高速集团四川乐宜公路有限公司 123,747,077.92 7.87% 96,204,548.82 5.17% 山东高速集团四川乐自公路有限公司 19,187,951.22 1.22% 17,227,784.02 0.93% 山东高速集团有限公司 74,481,895.74 4.74% 137,661,001.94 7.41% 山东高速齐鲁建设集团公司 4,110,332.21 0.26% 4,110,332.21 0.22% 山东高速青岛公路有限公司 91,376,399.75 5.81% 67,864,409.72 3.65% 山东高速青岛海湾大桥投资发展有限公 司 27,115,444.16 1.73% 27,617,063.43 1.48% 山东高速潍莱公路有限公司 19,416,373.09 1.24% 19,111,501.48 1.03% 山东高速章丘发展有限公司 8,075,200.06 0.51% 11,668,349.86 0.63% 山东高速置业发展有限公司 45,000.00 0.00% 45,000.00 0.00% 山东利津黄河公路大桥有限公司 309,910.14 0.02% 509,910.14 0.03% 小计 461,022,117.22 29.33% 605,929,096.46 32.59% 应付账款： 山东高速服务区管理有限公司 126,090.80 0.01% 126,090.80 0.00% 山东高速青川天然沥青开发有限公司 7,832,196.18 0.32% 28,387,613.32 0.91% 山东路桥驾驶员培训有限公司 570,967.73 0.02% 494,225.23 0.02% 山东高速建设材料有限公司 47,884,444.13 1.95% 54,284,349.31 1.74% 山东高速青岛公路有限公司 3,375,108.08 0.14% 山东高速物资储运有限公司 3,056,495.00 0.12% 山东高速石化有限公司 81,291.92 0.00% 关联方名称 期末余额 期初余额 金额 占该项目的 比例(%) 金额 占该项目的 比例(%) 山东高速股份有限公司 1,527,268.80 0.06% 1,527,268.80 0.05% 合计 64,453,862.64 2.62% 84,819,547.46 2.72% 预收账款： 山东高速河南许亳公路有限公司 6,610,302.00 1.03% 3,110,302.00 0.64% 山东高速股份有限公司 27,692,352.37 4.30% 山东高速集团四川乐宜公路有限公司 16,191,516.80 2.52% 山东高速集团四川乐自公路有限公司 15,295,343.40 2.38% 8,943,926.59 1.85% 山东高速集团有限公司 89,625,245.84 13.93% 86,077,515.36 17.77% 山东高速青岛公路有限公司 4,675,000.00 0.73% 4,075,000.00 0.84% 山东高速投资发展有限公司 5,256,382.15 0.82% 1,256,382.15 0.26% 合计 165,346,142.56 25.71% 103,463,126.10 21.36% 其他应收款： 山东高速股份有限公司 1,935,000.00 0.24% 2,635,000.00 0.85% 山东高速河南许亳公路有限公司 18,000.00 0.00% 18,000.00 0.01% 山东高速河南许禹公路有限公司 84,701.64 0.01% 84,701.64 0.03% 山东高速集团四川乐宜公路有限公司 18,638,961.00 2.30% 25,654,920.12 8.26% 山东高速集团有限公司 827,570.24 0.10% 2,200,000.00 0.71% 山东高速潍莱公路有限公司 23,000.00 0.01% 23,000.00 0.01% 山东路桥驾驶员培训有限公司 363,596.76 0.04% 363,596.76 0.12% 山东高速集团四川乐自公路有限公司 4,249,337.00 0.52% 山东高速物资集团总公司 533,786.30 0.07% 山东高速齐鲁建设集团公司 106,851.38 0.01% 山东省农村经济开发投资公司 501,393,733.70 61.83% 合计 528,174,538.02 65.13% 30,979,218.52 9.99% 其他应付款： （未完）  |