[收购]*ST 丹化：收购报告书（摘要）
丹东化学纤维股份有限公司 收购报告书（摘要） 上市公司名称：丹东化学纤维股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：丹东化纤 股票代码：000498 收购人名称：山东高速集团有限公司 注册地址：济南市历下区龙奥北路8号 通讯地址：济南市历下区龙奥北路8号 一致行动人名称：山东高速投资控股有限公司 注册地址：济南市高新区新宇路750号10号楼 通讯地址：济南市历下区龙奥北路8号 财务顾问 sinolink logo-4 收购报告书签署日期：二〇一二年十月 收购人声明 一、本次收购的收购人为山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”） 及其一致行动人山东高速投资控股有限公司（以下简称“高速投资”），高速投 资和高速集团已以书面形式约定由高速集团作为指定代表以共同名义负责统一 编制和报送收购报告书。本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 ——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规 定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在丹东化学纤维股份有限公司 拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述 收购人没有通过任何其他方式在丹东化学纤维股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购是因高速集团以其持有的路桥集团100%股权认购上市公司非 公开发行的新股，同时高速投资受让永同昌持有的上市公司股份而导致，并且触 发了收购人要约收购义务。上市公司已于2012年10月17日取得了中国证监会 出具的《关于核准丹东化学纤维股份有限公司向山东高速集团有限公司发行股份 购买资产的批复》（证监许可[2012]1374号），高速集团及其一致行动人已于 2012年10月17日取得了中国证监会出具的《关于核准山东高速集团有限公司 及一致行动人公告丹东化学纤维股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义 务的批复》（证监许可[2012]1375号）。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书做出任何解释或者说明。 目 录 收购人声明 ........................................................ 2 第一节 释义 ...................................................... 4 第二节 收购人介绍 ................................................ 7 一、高速集团基本情况 ............................................ 7 二、高速投资基本情况 ........................................... 14 三、收购人一致行动关系 ......................................... 17 第三节 收购决定及收购目的 ....................................... 19 一、收购目的 ................................................... 19 二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 ............ 20 三、收购决定 ................................................... 20 第四节 收购方式 ................................................. 23 一、收购人在上市公司中拥有的权益情况 ........................... 23 二、本次收购方案 ............................................... 23 第五节 收购人及相关中介机构声明 ................................. 39 第一节 释义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 高速集团、本公司 指 山东高速集团有限公司 高速投资、投资控股 公司 指 山东高速投资控股有限公司 上市公司、丹东化纤 指 丹东化学纤维股份有限公司 永同昌 指 厦门永同昌集团有限公司 路桥集团 指 山东省路桥集团有限公司 山东高速 指 山东高速股份有限公司，高速集团控股上市公司， 股票代码：600350 国际合作公司 指 中国山东国际经济技术合作公司 外经公司 指 中国山东对外经济技术合作集团有限公司 高速养护公司 指 山东省高速路桥养护有限公司 公路桥梁公司 指 山东省公路桥梁建设有限公司 利津黄河大桥 指 山东利津黄河公路大桥有限公司 农投公司 指 山东省农村经济开发投资公司 本次收购、本次交易 指 高速集团拟以其持有的路桥工程施工和养护施工业 务相关的资产及负债，即路桥集团100%股权，认购 丹东化纤发行的新股，同时，高速投资拟受让永同 昌持有的丹东化纤86,529,867股股份（占丹东化纤 总股本的19.63%），交易完成后高速集团将成为上市 公司的控股股东 本次发行股份购买资 产 指 丹东化纤向高速集团发行股份，购买其拥有的路桥 工程施工和养护施工业务相关的资产及负债，即路 桥集团100%股权 本次股份转让、股份 指 永同昌拟将其持有的丹东化纤86,529,867股股份（占 转让 丹东化纤总股本的19.63%）协议转让给高速投资 拟购买资产、交易标 的、标的资产 指 完成资产剥离后的路桥集团100%股权，具体包括路 桥集团本部路桥工程施工和养护施工业务相关的资 产及负债，路桥集团持有的山东鲁桥建设有限公司 100%股权、山东省公路桥梁建设有限公司100%股 权、山东省高速路桥养护有限公司100%股权、山东 鲁桥建材有限公司90%股权、山东省路桥集团工程 设计咨询有限公司100%股权 《发行股份购买资产 协议》 指 丹东化纤于2012年6月7日与高速集团签订的《发 行股份购买资产协议》 《股份转让协议》 指 永同昌于2012年6月7日与高速投资签订的《股份 转让协议》 《重组合作协议》 指 永同昌于2012年6月7日与高速集团、高速投资签 订的关于丹东化纤的《重组合作协议》 《股权质押合同》 指 永同昌于2012年6月7日与高速集团签订的《股权 质押合同》 《股权质押合同之补 充协议》 指 永同昌于2012年6月26日与高速集团签订的《关 于股权质押合同之补充协议》 基准日 指 本次交易的审计及评估基准日，即2011年12月31 日 重组交割日 指 高速集团将标的资产过户到丹东化纤名下之日，由 丹东化纤、高速集团在中国证监会核准本次发行股 份购买资产后共同协商约定 重组交割审计 指 为标的资产交割之目的，由具有相关资质的中介机 构以交割审计基准日为基准日对标的资产进行的专 项审计 重组交割审计基准日 指 为交割审计之目的，由丹东化纤、高速集团共同确 定的日期 股东大会 指 丹东化学纤维股份有限公司股东大会 董事会 指 丹东化学纤维股份有限公司董事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司 法律顾问、德义君达 指 山东德义君达律师事务所 中证天通 指 北京中证天通会计师事务所有限公司 东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 丹东中院 指 辽宁省丹东市中级人民法院 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号－上市公司收购报告书》 《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订） 元 指 人民币元 说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五 入造成，敬请广大投资者注意。 第二节 收购人介绍 一、高速集团基本情况 （一）基本情况 公司名称：山东高速集团有限公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 成立时间：1997年7月2日 注册地址：济南市历下区龙奥北路8号 通讯地址：济南市历下区龙奥北路8号 注册资本：150亿元 实收资本：150亿元 法定代表人：孙亮 营业执照注册号：370000018011482 税务登记证号：370001267178107 组织机构代码：26717810-7 营业期限：长期 控股股东名称：山东省人民政府国有资产监督管理委员会 经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：高速公路、桥梁、铁路、 港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿 线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产 开发经营（以上须凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告 业务。 电话：0531－89251025 传真：0531－89250130 邮政编码：250098 （二）收购人产权结构及控制关系 1、高速集团的股权结构 截止本报告书签署日，高速集团的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 山东省国资委 1,500,000.00 100.00 合计 1,500,000.00 100.00 2、高速集团股权控制构架图 截至本报告书签署日，高速集团的股权控制构架图如下： 山东省国资委 山东高速集团有限公司 100% 3、实际控制人情况 高速集团的控股股东及实际控制人均为山东省国资委，根据党中央、国务院 批准的《山东省人民政府机构改革方案》（厅字[2003]38号）和山东省委、省政 府《关于山东省人民政府机构改革的实施意见》（鲁发[2004]8号），设置山东省 人民政府国有资产监督管理委员会，为山东省政府直属正厅级特设机构。山东省 政府授权山东省国资委代表国家履行出资人职责。 （三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 1、高速集团从事的主要业务情况 高速集团是经山东省人民政府批准成立，由山东省国资委履行出资人职责 的国有独资特大型企业集团之一。目前，高速集团业务已经涵盖了交通投资和 运营、物流投资和运营、工程施工、金融服务等数个领域，“大交通”产业集 团雏形已经基本形成。 高速集团在交通投资和运营业务领域主要包括了高速公路投资和运营、铁 路投资和运营、港口投资和运营三大业务板块。目前，高速公路投资和运营主 要通过山东高速等子公司投资及运营管理其已建的1,700公里和在建的500公里 高速公路；铁路投资和运营分别通过山东高速轨道交通集团、山东铁路建设投 资有限公司等公司经营管理其734公里铁路，并代表山东省人民政府承担了全 省3,800公里、总投资1,500亿元铁路的新建、改建任务；港口投资和运营主要 通过控股山东海洋投资有限公司及参股山东海运股份有限公司等公司积极发展 远洋运输、港口及临港产业。 在物流投资和运营业务领域，高速集团通过全资子公司山东高速物流集团 有限公司和山东高速交通物流投资有限公司整合山东省内外物流资源，实现港 口与陆路物流对接，拓展物流产业链，全力打造陆海联运的综合物流体系；通 过山东高速物资集团总公司从事沥青、油料、钢材的储存运输业务等。 高速集团在工程施工业务领域同时拥有路桥集团和以承接对外经济援助项 目为主的国际合作公司两大业务平台。路桥集团的业务情况详见本报告书“第 四节 收购方式/二、本次收购方案/（三）拟认购丹东化纤股份的资产情况”。国 际合作公司主要通过其下属子公司中国山东对外经济技术合作集团有限公司作 为高速集团国际化战略平台，先后在三十多个国家（地区）承建了一大批有影响 的水利、市政、石油、电力等工程施工项目，与苏丹、东帝汶等多个国家或地 区开展了合作业务，建立起了完整的经营体系。 金融服务业务领域，高速集团通过控股威海市商业银行股份有限公司开展 商业银行业务。此外，高速集团还与中国重型汽车集团有限公司、山东省国际 信托有限公司等其他15家公司共同发起筹建泰山财产保险股份有限公司。 除此之外，高速集团还拥有青岛华天大酒店和烟台龙海大酒店两家酒店物 业以及信息文化产业。房地产开发主要以山东省齐鲁建设集团作为其主要的房 地产开发和建设主体。 凭借高速集团在上述业务领域的出色表现，2011年，高速集团年营业总收 入达到230.83亿元，资产总额1,653.09亿元，资产规模居山东省国有企业第一 位，经营业绩位居山东省国有企业和全国同行业前列，连续5年入选“中国企 业500强”。 2、高速集团主要下属公司情况 截至本报告书签署日，高速集团所属全资及控股子公司共26家，具体情况 如下表所示： 单位：万元 业务领域 序 号 公司名称 注册资本 持股比例 主要业务 交通投资和 运营 1 山东高速股份有限 公司 481,116.59 71.21% 路桥收费、石油制品 销售、房地产销售等 业务 2 山东高速集团河南 许亳公路有限公司 20,000.00 100.00% 河南许亳公路管理和 运营 3 高速集团四川乐宜 公路有限公司 21,000.00 100.00% 四川乐宜公路管理和 运营及遂宁市安居区 BT项目业务 4 高速集团四川乐自 公路有限公司 32,600.00 100.00% 四川乐自公路的建 设、运营 5 山东高速服务区管 理有限公司 44,904.50 100.00% 主要从事高速公路服 务区经营管理及高速 公路沿线的综合开发 6 山东高速青岛发展 有限公司 306,862.00 100.00% 胶州BT项目、房屋 租赁及青岛胶州湾大 桥运营 7 山东高速四川产业 发展有限公司 1,000.00 100.00% 作为控股型公司，作 为高速集团在四川省 公路运营的主体 8 山东高速建设集团 有限公司 15,000.00 100.00% 公路、桥梁、隧道、 铁路、港口及养护维 修工程项目的监理、 咨询 9 山东高速轨道交通 集团有限公司 95,876.00 100.00% 铁路货物运输、混凝 土制品制造等 10 山东铁路建设投资 有限公司 1,240,000.00 56.45% 铁路及其相关产业的 投资建设、管理与运 营等 单位：万元 业务领域 序 号 公司名称 注册资本 持股比例 主要业务 11 山东海洋投资有限 公司 310,000.00 32.26% 海洋运输物流、海洋 装备制造、海洋工程 建筑、海洋能源矿产、 现代海洋渔业、海洋 生物工程、海洋生态 环保、海洋文化旅游 等产业的投资、经营 与管理等业务。 物流投资和 运营 1 山东高速物流集团 有限公司 200,000.00 75.00% 综合物流的组织、投 资与管理；物流相关 基础设施的投资、建 设与运营；商品物流 批发零售；物流相关 信息咨询。 2 山东高速交通物流 投资有限公司 30,000.00 70.00% 物流投资；园区建设； 仓储加工；房屋租赁； 商品配送；物流信息 服务；土地开发 3 山东高速物资集团 总公司 103,000.00 100.00% 建材贸易、石料开采、 沥青生产及销售等 工程施工 1 山东省路桥集团有 限公司 103,824.00 100.00% 路桥施工、养护 2 中国山东国际经济 技术合作公司 20,070.00 100.00% 自费出国留学中介服 务、备案范围内的进 出口业务、海外工程 建设等 金融服务 1 威海市商业银行股 份有限公司 280,888.71 48.52% 吸收公众存款；发放 贷款；办理国内结算、 票据贴现等银行业务 2 泰山财产保险股份 有限公司 203,000.00 19.70% 保险业务 3 威海市通达资产管 理有限公司 100.00 90.00% 受企业委托对受托资 产进行管理 4 山东高速投资控股 有限公司 59,791.03 100.00% 出资人授权和委托的 资产经营管理，项目 投资与经营管理，投 资咨询（不含证券和 期货投资咨询） 单位：万元 业务领域 序 号 公司名称 注册资本 持股比例 主要业务 5 山东省农村经济开 发投资公司 134,544.90 100.00% 物业管理、房屋租赁、 托管经营等 其他 1 山东高速文化传媒 有限公司 7,533.65 39.82% 广告 2 山东高速信息工程 有限公司 1,500.00 95.00% 公路、桥梁、隧道的 机电工程、公路交通 工程、建筑智能化工 程、电子工程的设计、 开发、施工、监理、 咨询等 3 青岛华天大酒店 2,465.60 100.00% 青岛华天大酒店租赁 4 烟台龙海大酒店 2,465.61 100.00% 经营烟台龙海大酒店 5 山东高速齐鲁建设 集团公司 51,338.30 100.00% 建筑施工、房地产开 发等 3、最近三年简要合并财务报表和主要财务指标 高速集团2011年度、2010年度和2009年度财务数据如下表所示： 单位：元 项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动资产合计 47,407,238,083.12 40,771,859,348.37 30,446,342,483.91 资产合计 165,309,250,085.82 139,117,596,429.40 111,721,654,991.21 流动负债合计 85,108,770,126.85 68,187,744,327.18 54,048,936,610.98 负债合计 121,207,975,895.42 98,186,181,891.54 79,191,397,210.86 所有者权益合计 44,101,274,190.40 40,931,414,537.86 32,530,257,780.35 归属于母公司股东权 益 24,986,772,007.84 23,902,785,160.62 22,878,639,087.47 项目 2011年度 2010年度 2009年度 主营业务收入 20,528,834,366.45 17,031,429,742.19 14,533,365,278.94 净利润 2,029,595,257.25 1,836,882,223.94 1,695,179,738.20 归属于母公司所有者 的净利润 1,262,941,453.07 1,130,970,069.65 1,110,322,814.19 资产负债率 73.32% 70.58% 70.88% 净资产收益率 5.05% 4.73% 4.85% 注1：以上2011年度、2010年度财务数据摘自中磊会计师事务所出具的“（2012）年中 磊（审B）字第0137号”《审计报告》；2009年度财务数据摘自利安达会计师事务所出具的 “利安达审字[2011]第1084号”《审计报告》。 注2：资产负债率=期末总负债/期末总资产；净资产收益率=归属于母公司所有者净利 润/归属于母公司所有者权益。 （四）高速集团及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截止本报告书签署日，高速集团及其主要管理人员最近五年内没有受到任何 与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；高速集团及其主要管理人员最近五年内 不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）高速集团主要管理人员基本情况 姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 在其他国家居留 权情况 孙 亮 董事长 370102580522193 中国 济南市 无 王玉君 董事、 总经理 370103196210244034 中国 济南市 无 周 勇 副总经理 370105196212153358 中国 济南市 无 马 骥 副总经理 370104195301163717 中国 济南市 无 孙富军 副总经理 370121196508097412 中国 济南市 无 张京平 副总经理 370102195512092530 中国 济南市 无 徐军峰 副总经理 370105196301123716 中国 济南市 无 杜春跃 财务总监 370902195901011515 中国 济南市 无 于少明 总经济师 370111195810222934 中国 济南市 无 艾贻忠 总工程师 370111196306122330 中国 济南市 无 李 航 总会计师 513028197001155196 中国 济南市 无 （六）高速集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份5%的简要情况 截至本报告书签署之日，高速集团除持有山东高速股份有限公司（股票简称： 山东高速，股票代码：600350）71.21%的股份，渤海轮渡股份有限公司（股票简 称：渤海轮渡，股票代码：603167）8.37%的股份外，不存在控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的情况。 （七）高速集团持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金 融机构的情况 截止本报告书签署之日，高速集团持有威海市商业银行股份有限公司 48.52%的股份，持有泰山财产保险股份有限公司19.70%的股份，并通过山东海 洋投资有限公司持有国都证券有限责任公司5.19%的股权，通过山东省农村经济 开发投资公司持有华夏基金管理有限公司10%的股权，除此之外，未持有任何金 融机构5%以上的股份。 二、高速投资基本情况 （一）基本情况 公司名称：山东高速投资控股有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 成立时间：2010年4月1日 注册地址：济南市高新区新宇路750号10号楼 通讯地址：济南市历下区龙奥北路8号 注册资本：59791.0334万元 实收资本：59791.0334万元 法定代表人：于少明 营业执照注册号：370000000001825 税务登记证号：37011255337634X 组织机构代码：55337634-X 营业期限：长期 控股股东名称：山东高速集团有限公司 经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：出资人授权和委托的资 产经营管理，项目投资与经营管理，投资咨询（不含证券和期货投资咨询）；房 屋租赁。 电话：0531－89251056 传真：0531－89251080 邮政编码：250098 （二）高速投资产权结构及控制关系 1、高速投资的股权结构 截止本报告书签署日，高速投资股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 山东高速集团有限公司 59791.0334 100.00 合计 59791.0334 100.00 2、高速投资股权控制构架图 截至本报告书签署日，高速投资股权控制构架图如下： 山东省国资委 山东高速集团有限公司 100% 山东高速投资控股有限公司 100% 3、实际控制人情况 高速投资的控股股东为高速集团，实际控制人为山东省国资委，根据党中央、 国务院批准的《山东省人民政府机构改革方案》（厅字[2003]38号）和山东省委、 省政府《关于山东省人民政府机构改革的实施意见》（鲁发[2004]8号），设置山 东省人民政府国有资产监督管理委员会，为山东省政府直属正厅级特设机构。山 东省政府授权山东省国资委代表国家履行出资人职责。 （三）高速投资从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 1、高速投资从事的主要业务情况 高速投资自2010年成立以来，主要从事资产经营管理、项目投资与经营管 理、投资咨询、房屋租赁等业务。 2、高速投资主要下属公司情况 截至本报告签署日，高速投资持有济南国际机场股份有限公司16.12%的股 权。除上述投资外，高速投资无其他参控股公司。 3、最近三年简要合并财务报表和主要财务指标 高速投资成立于2010年4月1日，其2011年度及2010年度简要财务指标 如下表所示： 单位：元 项目 2011-12-31 2010-12-31 流动资产合计 239,683,546.39 17,559,013.83 资产合计 1,323,507,572.78 997,554,888.61 流动负债合计 86,309,976.17 400,001,600.00 负债合计 696,039,976.17 400,001,600.00 所有者权益合计 627,467,596.61 597,553,288.61 项目 2011年度 2010年度 主营业务收入 28,345,842.54 净利润 29,914,308.00 -357,045.39 资产负债率 52.59% 40.10% 净资产收益率 4.77% -0.06% 注1：以上财务数据摘自中磊会计师事务所出具的“（2012）年中磊（审B）字0203号” 《审计报告》。 注2：资产负债率=期末总负债/期末总资产；净资产收益率=净利润/净资产。 高速投资控股股东高速集团从事业务情况及最近3年的财务状况详见本报 告书“第二节 收购人介绍/一、高速集团基本情况/（三）收购人从事的主要业务 及最近三年财务状况的简要说明”。 （四）高速投资及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截止本报告书签署日，高速投资及其主要管理人员最近五年内没有受到任何 与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；高速投资及其主要管理人员最近五年内 不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）高速投资主要管理人员基本情况 姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 在其他国家居留 权情况 于少明 董事长、总经理 370111195810222934 中国 济南市 无 罗楚良 党委书记、董事、 副总经理 370103196206055054 中国 济南市 无 王 丙 党委副书记 370105196203063334 中国 济南市 无 刘 红 董事、财务总监 37010219621006212X 中国 济南市 无 张 虹 党委委员、董事 370102197107012591 中国 济南市 无 李 航 董事 513028197001155196 中国 济南市 无 嵇可成 监事 370727197205049654 中国 济南市 无 （六）高速投资在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份5%的简要情况 截至本报告书签署之日，高速投资未持有其他上市公司5%以上的发行在外 的股份。 （七）高速投资持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金 融机构的情况 截至本报告书签署之日，高速投资未持有银行、信托、证券公司、保险公司 等其他金融机构5%以上的股份。 三、收购人一致行动关系 高速投资为高速集团的全资控股子公司，其产权结构详见本节“二、高速投 资基本情况/（二）高速投资产权结构及控制关系”，属于《收购管理办法》第八 十三条第二款规定的：“投资者之间有股权控制关系”之情形，因此高速集团与 高速投资构成一致行动人。 第三节 收购决定及收购目的 一、收购目的 （一）改善上市公司经营状况，恢复上市公司盈利能力 丹东化纤原主营业务为粘胶短纤维、粘胶长丝的生产与销售。自2005年开 始，由于国内粘胶纤维产能增加迅速及受欧美纺织品贸易制裁出口受阻等因素影 响，造成国内粘胶纤维供大于求，致使产品价格持续走低，而原材料、化工产品、 能源价格一路攀升，从而挤压了公司的盈利空间，公司经营状况不断恶化，开始 出现较大亏损。2009年5月，公司正式启动了破产重整的法律程序。2010年4 月20日，丹东化纤管理人向丹东中院提交了《关于丹东化学纤维股份有限公司 重整计划执行情况的监督报告》，并申请裁定终结破产重整程序，同日，丹东中 院作出（2009）丹民三破字第2-26号民事裁定书，裁定重整计划执行完毕，破 产重整执行完成后，公司的负债总额大幅度降低，全部或有债务得以消除，经营 负担减轻，但缺乏综合竞争力和持续经营能力。通过本次交易，丹东化纤拟向高 速集团发行股份购买其持有的路桥工程施工及养护施工类业务的资产及负债，即 路桥集团100%股权，使上市公司的主营业务变更为路桥工程施工及养护施工， 从根本上解决了上市公司长远发展所面临的问题，为上市公司长期、可持续发展 奠定坚实的基础。 （二）提升上市公司盈利能力，保护股东利益 本次拟注入上市公司的资产为路桥集团的全部股权，根据上市公司的年报， 上市公司2011年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -223.28万元。根据中证天通出具的“中证天通（2012）特审字第21284号”上 市公司备考合并利润表及相应的附注，上市公司2011年归属于母公司股东的扣 除非经常性损益的净利润为15,945.30万元，上市公司盈利能力得到大幅提升， 从而维护了上市公司及股东的利益，特别是中小股东的利益。 （三）高速集团借助资本市场发展壮大路桥工程施工和养护施工类业务 目前，高速集团“大交通”产业集团雏形基本形成，业务范围也已经涵盖了 交通投资和运营、物流投资和运营、工程施工、金融服务等数个领域。路桥集团 作为高速集团路桥工程施工和养护施工业务的唯一经营平台，是2002年国家建 设部核定的全国首批19家公路工程施工总承包特级资质企业之一。高速集团通 过本次交易向丹东化纤注入路桥集团100%股权，使上市公司的主营业务变更为 路桥工程施工及养护施工，有利于进一步发展壮大路桥工程施工和养护施工类业 务，进一步提高路桥工程施工和养护施工业务的核心竞争力。 二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 截至本报告书签署日，除本次收购中高速集团认购丹东化纤发行股份及其一 致行动人高速投资受让永同昌持有的丹东化纤的股份外，收购人未来12个月内 暂无在二级市场继续增持丹东化纤股份或处置其本次新增权益之股份的具体方 案。 三、收购决定 1、2012年2月25日，永同昌召开股东会，同意向高速投资出售所持丹东 化纤86,529,867股股票，以引入高速集团作为丹东化纤的重组方。 2、2012年2月25日，高速集团召开董事长办公会，同意高速投资受让永 同昌持有的丹东化纤86,529,867股股票，同意重组丹东化纤。 3、2012年2月26日，高速投资就本次交易与永同昌签署《重组框架协议》。 4、2012年3月26日，山东省国资委出具《关于山东高速集团有限公司重 组丹东化学纤维股份有限公司的预审核意见》，原则同意本次交易事宜。 5、2012年3月27日，上市公司召开董事会，审议通过《山东高速集团有 限公司与丹东化学纤维股份有限公司重大资产重组框架协议》；同日，上市公司 就本次交易与高速集团签署《重大资产重组框架协议》。 6、2012年4月22日，路桥集团召开职工代表大会，同意路桥集团借壳上 市；审议通过路桥集团资产剥离方案。 7、2012年4月23日，高速集团召开董事长办公会，同意高速投资受让永 同昌持有的丹东化纤86,529,867股股票；同意丹东化纤向高速集团非公开发行股 份购买高速集团持有的路桥集团100%股权；同意对路桥集团进行资产重整，剥 离路桥集团旗下非施工资产及相关债务，同时将农投大厦注入路桥集团。 8、2012年6月7日，高速集团召开董事长办公会，审议通过本次交易相关 事项。 9、2012年6月7日，上市公司召开董事会，审议并通过了《关于公司发行 股份购买资产交易具体方案的议案》、《发行股份购买资产协议》、《关于提请股东 大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准高速集 团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。 10、2012年6月26日，山东省国资委出具了《关于核准以山东省路桥集团 有限公司股权认购丹东化学纤维股份有限公司增发股份评估项目的通知》（鲁国 资产权函[2012]62号），核准本次资产评估结论。 11、2012年6月27日，山东省国资委出具《关于山东高速集团有限公司所 属路桥资产重组丹东化学纤维股份有限公司上市国有股权管理有关问题的批复》 （鲁国资产权函[2012]63号），正式批准本次交易事宜。 12、2012年7月9日，丹东化纤2012年第一次临时股东大会，审议并通过 了《关于公司发行股份购买资产交易具体方案的议案》、《关于提请股东大会批准 高速集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。 13、2012年9月12日，本次发行股份购买资产暨关联交易事宜经中国证监 会上市公司并购重组审核委员会2012年第22次工作会议审核并获得有条件通 过。 14、2012年10月17日，丹东化纤取得了中国证监会出具的《关于核准丹 东化学纤维股份有限公司向山东高速集团有限公司发行股份购买资产的批复》 （证监许可[2012]1374号）。 15、2012年10月17日，高速集团及其一致行动人取得了中国证监会出具 的《关于核准山东高速集团有限公司及一致行动人公告丹东化学纤维股份有限公 司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1375号）。 第四节 收购方式 一、收购人在上市公司中拥有的权益情况 （一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况 本次收购前，收购人及其一致行动人未持有上市公司股份。 （二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况 本次收购完成后，高速集团将直接持有丹东化纤679,439,063股股份，通过高 速投资间接持有丹东化纤86,529,867股股份，合计持有丹东化纤765,968,930股股 份，占丹东化纤总股本的68.38%，为上市公司的控股股东。本次交易前后丹东化 纤股本结构变化情况如下： 股东名称 交易前 交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 高速集团 - - 679,439,063 60.66% 高速投资 - - 86,529,867 7.72% 永同昌集团 86,529,867 19.63% - - 其他股东 354,170,133 80.37% 354,170,133 31.62% 合计 440,700,000 100% 1,120,139,063 100.00% 二、本次收购方案 （一）本次交易方案简介 本次交易由发行股份购买资产和股份转让构成，具体如下： 1、发行股份购买资产 丹东化纤拟向高速集团发行股份，购买其拥有的路桥工程施工和养护施工业 务相关的资产及负债，即路桥集团100%股权。 以2011年12月31日为评估基准日，路桥集团100%股权按资产评估值作价 2,038,317,191.83元。本次发行价格经相关各方协商确定为3.00元/股，发行股份 总量为679,439,063股。 2、股份转让 丹东化纤控股股东永同昌拟将其持有的丹东化纤86,529,867股股份全部转 让给高速投资，高速投资以现金受让上述股份。本次股份转让后，永同昌不再持 有丹东化纤的股份。 以上发行股份购买资产和股份转让互为前提，构成本次交易不可分割的整 体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易均不生效。 本次交易完成后，上市公司将持有路桥集团100%股权，路桥集团将成为上 市公司的全资子公司。本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将变更为路 桥工程施工和养护工程施工；公司目前的经营制度、管理模式和管理团队将随之 作出调整和完善。 （二）本次交易协议的主要内容 1、《发行股份购买资产协议》的签署及主要安排 2012年6月7日，丹东化纤与高速集团签署了《发行股份购买资产协议》。 协议主要安排如下： （1）合同主体 本次附条件生效的交易合同一方为丹东化纤，另一方为高速集团。双方同意， 丹东化纤将通过发行股份购买资产的方式，向高速集团购买其持有的经资产整合 的路桥集团100%股权。本次发行股份购买资产完成后，上市公司持有路桥集团 100%股权，路桥集团成为上市公司的全资子公司。 （2）交易价格及定价依据 发行价格由本次发行股份购买资产双方协商确定为3.00元/股。本次发行股 份购买资产实施前丹东化纤如有除权除息事项，则对上述发行价格作相应除权、 除息的处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。 标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告 所确认的评估值为依据。标的资产的评估基准日为2011年12月31日。标的资 产的最终交易价格以经山东省国资委核准或备案的资产评估报告为准；若山东省 国资委对交易标的资产评估值进行调整，交易标的资产的定价作相应调整。 根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第【2012】0326255号《企业价值评估 报告》，标的资产在评估基准日的净资产评估值为2,038,317,191.83元，据此，双 方确定标的资产作价2,038,317,191.83元。 （3）发行数量 发行数量按照以下公式计算：本次非公开发行股份总数=标的资产的交易价 格÷本次非公开发行股票的发行价格，据此，发行股份总数为679,439,063股（最 终以中国证监会核准的发行数量为准）。 （4）发行股份的锁定期 高速集团承诺，全部新增股份在中登公司完成登记之日起36个月内不转让， 36个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 （5）资产交付或过户的时间安排 本次发行股份购买资产经中国证监会核准后3个月内，上市公司与高速集团 应互相配合、办理完成标的资产的交割和过户手续。在重组交割日，双方应就本 协议项下的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。标的资产的风险、收益、 负担自重组交割日起由高速集团转移至上市公司。 重组交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就高速集团在 本次发行股份购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进 行验资并出具验资报告，并及时向深交所和中登公司申请办理将新增股份登记至 高速集团名下的手续。 （6）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如实现盈利， 或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原 因而减少的净资产部分，由高速集团在重组交割日以现金方式向上市公司全额补 足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。 本次发行股份购买资产完成后，上市公司及本次非公开发行完成后上市公司 新老股东应全额承继丹东化纤未弥补亏损。 （7）与资产相关的人员安排 路桥集团现有员工的劳动关系均不因本次发行股份购买资产而发生变更。 （8）合同的生效条件和生效时间 《发行股份购买资产协议》的生效以及本次发行股份购买资产取决于以下先 决条件的全部成就及满足： ①高速集团就本次发行股份购买资产取得其内部授权和批准； ②本协议经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公司章； ③山东省国资委对标的资产的评估结果予以核准或备案； ④山东省国资委批准同意本次发行股份购买资产； ⑤《股份转让协议》生效； ⑥丹东化纤股东大会审议通过本次发行股份购买资产并同意高速集团免予 以要约方式增持丹东化纤股份； ⑦中国证监会核准本次发行股份购买资产； ⑧中国证监会同意豁免高速集团及其一致行动人以要约方式增持丹东化纤 股份（如需要）。 （9）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 ①路桥集团内部资产整合 高速集团以2011年12月31日为资产整合基准日，将路桥集团下属与路桥 施工业务不相关或不适合注入上市公司的资产（含股权）、负债以无偿划转等合 法方式剥离出路桥集团；同时，高速集团将位于济南市经五路330号土地和房产 无偿划入路桥集团。 ②盈利补偿 《发行股份购买资产协议》第九条对盈利补偿作出如下约定：“根据路桥集 团编制的盈利预测报告和中证天通出具的中证天通（2012）特审字第21286号《盈 利预测审核报告》，预计本次发行股份购买资产完成后，2012年度路桥集团归属 于母公司所有者净利润为23,497.46万元，2012年度路桥集团扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者净利润为23,399.77万元。双方同意，如果本次发行股份 购买资产完成后，路桥集团2012年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者利润数（以上市公司聘请的具有相关资质的会计师事务所对路桥集团 的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到上述扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的盈利预测数，则不足部分由高速集团在上市公司当年 审计报告出具后的10个工作日内以现金方式向上市公司全额补偿”。 2012年7月9日，中证天通出具中证天通（2012）特审字第21425号《盈 利预测审核报告》。根据该报告，2012年度路桥集团预计实现归属于母公司所有 者的净利润为23,497.46万元，扣除非经常性损益后预计实现归属于母公司所有 者的净利润为23,399.77万元；2013年度路桥集团预计实现归属于母公司所有者 的净利润为25,201,35万元，扣除非经常性损益后预计实现归属于母公司所有者 的净利润为25,201.35万元。 2012年7月9日，高速集团出具《关于本次发行股份拟购买资产盈利预测 补偿的承诺》，作出进一步承诺如下：“为保证丹东化纤本次重大资产重组的可操 作性，更有效的保护上市公司及中小股东的权益，本公司对本次拟注入丹东化纤 的路桥集团2012年、2013年的经营业绩承诺如下：如果本次发行股份购买资产 完成后，路桥集团2012年度、2013年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者利润数（以上市公司聘请的具有相关资质的会计师事务所对路桥集 团的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到路桥集团扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的盈利预测数，则不足部分由本公司在上市公司 当年审计报告出具后的10个工作日内以现金方式向上市公司全额补偿”。 （10）违约责任及补救条款 《发行股份购买资产协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不 及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出 的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方 承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。 2、《股份转让协议》的签署及主要内容 2012年6月7日，永同昌与高速投资签订了《股份转让协议》，其主要内 容如下： （1）合同主体 本次附条件生效的交易合同一方为永同昌，另一方为高速投资。 （2）股份转让数量 永同昌将其持有的上市公司86,529,867股股份全部转让给高速投资。 （3）股份转让价格 永同昌与高速投资经充分协商，一致同意按下述两种方式计算的价格孰低原 则确定本次丹东化纤86,529,867股股份的转让价： A．每股转让价格为丹东化纤股票恢复上市交易首日起30个交易日的每日加 权平均价格算术平均值×（新增股份/重大资产重组后的丹东化纤总股本），再 乘以总转让股份数86,529,867股计算股份转让价总额； B．股份转让价总额= B1+B2 其中，B1=3.00元/股×86,529,867股；B2=B1自目标股份质押登记之日起截 至丹东化纤股票恢复上市交易满30个交易日止（在此日期前已付款的，截至付款 日止）按人民银行同期贷款基准利率计算之利息。 本次股份转让价取A、B两者中之较低者。 （4）股份转让价款的支付 ①本协议生效后5个工作日内，受让方向转让方支付首期股份转让价款，首 期股份转让价款金额相当于B1的70%。 ②目标股份交割完成后2个工作日内，受让方将剩余股份转让价款资金一次 性支付给转让方，但如丹东化纤注册地址尚未迁至山东省济南市的，受让方有权 暂不支付该部分股份转让价款，直至该项工作完成后2个工作日内一次性支付给 转让方。如按4.1款确定的股份转让价款总额低于B1的70%的，转让方应予返还。 （5）合同的生效条件 ①本协议经双方合法有效签署； ②丹东化纤本次发行股份购买资产经丹东化纤董事会审议通过； ③本协议经山东省国资委审核批准； ④山东省国资委批准同意本次发行股份购买资产； ⑤丹东化纤股东大会审议通过本次发行股份购买资产，且同意高速集团、本 协议受让方免予以要约方式增持丹东化纤股份（如需）； ⑥中国证监会核准本次发行股份购买资产，且中国证监会同意豁免高速集 团、本协议受让方以要约方式增持丹东化纤股份（如需）。 本协议双方应当就上述各条件分别满足情形及时相互通知，至所有条件均满 足的情形下，双方同意以最终一个条件满足的日期为协议生效日。 （6）目标股份的交割条件 目标股份交割应具备以下全部条件： ①本协议已生效； ②丹东化纤股票在深交所恢复上市交易，且已满30个交易日。 （7）违约责任条款 ①《股份转让协议》签署后，如果任何一方违反或未适当履行其在协议中的 任何义务或所做出的任何声明、保证或承诺，造成对方任何损失的，违约一方应 当给予对方充分赔偿以弥补其损失。 ②如因转让方原因未按协议约定期限办理完毕目标股份过户登记手续，每逾 期一日，转让方应按股份转让价款总额的万分之五向受让方支付违约金。如本协 议约定的股份交割条件均满足后，非因受让方或高速集团的原因，目标股份无法 交割过户至受让方名下的，受让方有权解除本协议，转让方应充分赔偿受让方的 损失。 ③如因受让方原因未按本协议关于股份转让价款支付条款的约定按时足额 支付股份转让价款，每逾期一日，受让方应按逾期应付股份转让价款的万分之五 向转让方支付违约金。 3、《重组合作协议》的签署及主要内容 2012年6月7日，永同昌与高速集团、高速投资签署了关于丹东化纤的《重组 合作协议》，其主要内容如下： （1）协议主体 本协议签署一方为永同昌，签署另一方为高速集团与高速投资。 （2）丹东化纤重大资产重组 ①为彻底扭转丹东化纤无主营业务、持续性经营不确定的困局，恢复其正常 生产经营活动和持续盈利能力，永同昌同意引进高速集团对丹东化纤实施重大资 产重组，由丹东化纤向高速集团定向非公开发行股份（以下称为“新增股份”） 购买高速集团持有的山东省路桥集团有限公司100%股权；高速集团同意在本协 议的条款与条件下，对丹东化纤进行重大资产重组。 ②永同昌与高速集团将依据现行法律、法规及规章之规定，履行丹东化纤重 大资产重组的各项程序。 （3）股份转让义务 ①为引进高速集团对丹东化纤进行重组，永同昌有义务在丹东化纤重大资产 重组完成后将其持有的丹东化纤86,529,867股股份按商定的计算方式计算的转让 价格转让过户至高速投资名下。永同昌与高速投资另行签署股份转让协议。 ②如丹东化纤重大资产重组完成后，永同昌未能适当履行上述股份转让交割 义务，永同昌应向高速集团承担赔偿责任，赔偿额按山东省路桥集团有限公司 100%股权评估价值×（1-新增股份/丹东化纤重组后总股本）计算，即为80,190 万元（取整数）。 （4）股份质押 ①本协议签订后，丹东化纤召开股东大会审议本次重大资产重组议案前，永 同昌应将丹东化纤86,529,867 股股份质押予高速集团，作为其履行本协议项下义 务与责任的担保。 ②永同昌与高速投资关于丹东化纤86,529,867股股份转让交割条件均满足 后，各方协调办理股份过户手续，解除质押。 （5）协议生效条件 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。 4、《股权质押合同》的签署及主要内容 2012年6月7日，永同昌与高速集团签署了《股权质押合同》，其主要内容如 下： （1）合同主体 本合同签署一方为永同昌，签署另一方为高速集团。 （2）质押股权 永同昌以其持有的丹东化纤86,529,867股股份及其孳息（包括但不限于质押 股权应得股息、红利、配股、送股及其他收益）向高速集团提供质押担保。 （3）股权质押登记 本合同签署后10日内，永同昌须到证券登记机关办理完毕出质登记，高速集 团给予必要的协助。永同昌应于股权质押登记完成当日将质权证书、质押登记文 件正本原件及其他权利证书（如有）交高速集团持有。 （4）质押解除 如因任何原因，丹东化纤本次重大资产重组未通过有权机构的审批同意致使 本次重大资产重组无法实施，或丹东化纤退市，主合同（即2012年6月7日永同昌 与高速集团、高速投资签订的《重组合作协议》）自该等事项发生之日自动解除。 自主合同解除之日起10日内，高速集团须配合永同昌办理解除股权质押的手续。 （5）合同生效条件 本合同自永同昌与高速集团双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之 日起生效。 5、《股权质押合同之补充协议》的签署及主要内容 2012年6月26日，永同昌与高速集团签署了《股权质押合同之补充协议》， 协议主要内容如下：股权出质登记时间延长至2012年7月5日，永同昌应在此日期 之前办理完成丹东化纤86,529,867股股份出质登记手续，高速集团给予必要的配 合。 （三）拟认购丹东化纤股份的资产情况 1、路桥集团基本情况 公司名称：山东省路桥集团有限公司 营业执照注册号：370000018080452 公司类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：王胥 住 所：济南市经五路330号 注册资本：1,038,239,633元 实收资本：1,038,239,633元 成立日期：1984年8月7日 营业期限：长期 经营范围：前置许可经营项目：起重机械设计、生产、安装、改造、维修（须 取得许可证后按许可证规定范围经营）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务 人员。一般经营项目：资质证书范围内公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、 建筑工程、交通工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程施工；资 格证书范围内承包境外公路、桥梁、隧道工程、港口与航道工程、铁路工程、城 市轨道交通工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口，建 筑机械加工修理；建筑机械、设备的租赁；筑路工程技术咨询、培训；起重机械 销售及租赁。 2、股权结构 截止本报告书出具之日，路桥集团股权结构图如下： 山东省国资委 山东高速集团有限公司 100% 山东省路桥集团有限公司 100% 3、财务资料 根据中证天通出具的中证天通（2012）特审字第21416号审计报告，本次交 易拟购买资产最近两年模拟合并报表数据如下： （1）合并资产负债表 单位：元 项 目 2011年12月31日 2010年12月31日 流动资产： 货币资金 857,294,490.79 783,694,796.39 交易性金融资产 应收票据 17,464,000.00 520,000.00 应收账款 1,747,364,598.46 1,262,863,928.59 预付款项 237,258,294.28 205,387,822.32 应收利息 应收股利 其他应收款 295,109,201.03 386,491,946.94 存货 2,623,696,746.26 1,718,696,227.67 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 5,778,187,330.82 4,357,654,721.91 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 1,896,634,595.03 810,826,340.72 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 377,374,658.13 392,683,766.60 在建工程 10,345,646.03 1,161,257.55 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 25,223,561.36 25,787,812.96 开发支出 商誉 长期待摊费用 12,779,003.10 12,404,863.07 递延所得税资产 62,594,572.29 50,856,948.33 其他非流动资产 非流动资产合计 2,384,952,035.94 1,293,720,989.23 资产合计 8,163,139,366.76 5,651,375,711.14 流动负债： 短期借款 1,690,627,514.86 1,027,236,212.86 交易性金融负债 应付票据 308,054,958.64 108,970,825.00 应付账款 3,121,169,201.85 2,249,192,714.75 预收款项 484,295,206.00 615,526,525.75 应付职工薪酬 54,557,644.01 46,085,744.37 应交税费 229,078,135.54 159,089,368.38 应付利息 应付股利 其他应付款 356,931,718.64 347,826,439.60 一年内到期的非流动负债 70,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 6,314,714,379.54 4,553,927,830.71 非流动负债： 长期借款 70,000,000.00 应付债券 长期应付款 100,000,000.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 100,000,000.00 70,000,000.00 负 债 合 计 6,414,714,379.54 4,623,927,830.71 所有者权益： 实收资本 1,038,239,633.83 500,000,000.00 资本公积 79,722,674.02 73,795,715.58 减：库存股 专项储备 40,831,370.81 26,061,524.44 盈余公积 56,416,153.76 44,613,876.95 △一般风险准备 未分配利润 530,382,258.74 379,239,166.81 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合 计 1,745,592,091.16 1,023,710,283.78 少数股东权益 2,832,896.06 3,737,596.65 所有者权益合计 1,748,424,987.22 1,027,447,880.43 负债和所有者权益总计 8,163,139,366.76 5,651,375,711.14 （2）合并利润表 单位：元 项 目 2011年度 2010年度 一、营业收入 7,332,080,202.50 6,580,450,797.95 其中：主营业务收入 7,180,418,270.97 6,436,989,718.22 其他业务收入 151,661,931.53 143,461,079.73 减：营业成本 6,559,793,204.33 5,793,031,557.78 其中：主营业务成本 6,426,191,350.62 5,681,869,571.76 其他业务成本 133,601,853.71 111,161,986.02 营业税金及附加 226,172,404.35 202,262,567.53 销售费用 管理费用 210,101,429.59 209,826,298.16 财务费用 41,236,342.83 69,115,881.13 资产减值损失 77,006,052.93 87,565,965.09 其他 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 二、营业利润（亏损以“－”号填 列） 217,770,768.47 218,648,528.26 加：营业外收入 4,036,684.46 4,827,614.07 减：营业外支出 1,446,448.88 2,433,229.48 三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 220,361,004.05 221,042,912.85 减：所得税费用 57,660,174.63 62,885,481.82 四、净利润（净亏损以“－”号填 列） 162,700,829.42 158,157,431.03 归属于母公司所有者的净 利润 162,945,368.74 157,325,704.33 ※少数股东损益 -244,539.32 831,726.70 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 4、资产评估情况 东洲评估对标的资产价值进行了评估，本次评估基准日为2011年12月31 日，东洲评估于2012年6月出具了沪东洲资评报字第【2012】0326255号《企 业价值评估报告》，评估结果如下： 经资产基础法评估，路桥集团于评估基准日2011年12月31日，在市场条 件下，股东全部权益价值为人民币2,038,317,191.83元；经收益法评估，路桥集 团于评估基准日2011年12月31日，在各项假设条件成立的前提下，股东全部 权益价值为人民币2,040,000,000.00元，本次评估采用资产基础法评估值作为结 论，不采用收益法的主要原因是委估企业在以前的经营过程中，盈利能力正常， 未形成明显的超额收益能力，并且管理层的预测，在可预见的将来，该状况也不 会发生根本性的变化。因此在这种情况下，资产基础法已经可以很好的反映委估 企业的股东全部权益价值，比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最 终采用资产基础法的评估结论。具体评估结果如下表所示： 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％ 流动资产 397,724.10 407,106.14 9,382.04 2.36 非流动资产 254,155.66 297,542.88 43,387.22 17.07 可供出售金融资产净额 持有至到期投资净额 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％ 长期应收款净额 189,663.46 191,579.25 1,915.79 1.01 长期股权投资净额 36,400.00 65,184.43 28,784.43 79.08 投资性房地产净额 固定资产净额 19,854.07 32,538.33 12,684.26 63.89 在建工程净额 工程物资净额 固定资产清理 生产性生物资产净额 油气资产净额 无形资产净额 2,522.36 4,982.65 2,460.29 97.54 开发支出 商誉净额 长期待摊费用 709.85 928.37 218.52 30.78 递延所得税资产 5,005.92 2,329.85 -2,676.07 -53.46 其他非流动资产 资产合计 651,879.76 704,649.02 52,769.26 8.09 流动负债 490,817.30 490,817.30 非流动负债 10,000.00 10,000.00 负债合计 500,817.30 500,817.30 净资产（资产减负债） 151,062.46 203,831.72 52,769.26 34.93 （四）其他事项 本次股份转让中的目标股份，即永同昌持有的丹东化纤86,529,867股股份， 系由永同昌通过竞买方式取得。永同昌竞买目标股份时，提出以其下属房地产等 优质资产对上市公司进行重组的方案，并承诺竞拍取得的上市公司股份3年内不 转让。丹东化纤86,529,867股股份已于2010年1月22日在中登公司登记至永同 昌名下。 由于受国家房地产宏观调控政策的影响，永同昌原定重组方案无法实施。为 彻底扭转丹东化纤无主营业务、持续性经营不确定的困局，恢复其正常生产经营 活动和持续盈利能力，永同昌同意引进高速集团对丹东化纤实施重大资产重组， 并将其持有的丹东化纤86,529,867股股份转让予高速投资。永同昌与高速集团、 高速投资签署《重组合作协议》约定，永同昌应将丹东化纤86,529,867股股份质 押予高速集团，在永同昌与高速投资关于丹东化纤86,529,867股股份转让交割条 件均满足后，各方协调办理股份过户手续，解除质押。永同昌与高速投资签署《股 份转让协议》约定，本次股份交割的前提条件之一是丹东化纤股票恢复上市交易 满30个工作日。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）14.2.1 条之规定，上市公司因该规则14.1.1 条第（一）项规定情形其股票被暂停上市 的，需在“最近一个会计年度经审计的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均 为正值”、“具备持续经营能力”等条件下，才能向深交所提出恢复股票上市的 书面申请；深交所“将在受理公司恢复上市申请后的三十个交易日内，作出是否 核准其股票恢复上市申请的决定”。基于以上情况，本次股份转让交割将在永同 昌锁定股份承诺期限届满之后，目标股份交割时不存在转让限制。 第五节 收购人及相关中介机构声明 收购人声明 本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 法定代表人（或授权代表）：____________ （孙 亮） 山东高速集团有限公司 年 月 日 一致行动人声明 本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 法定代表人（或授权代表）：____________ （于少明） 山东高速投资控股有限公司 年 月 日 （未完）  |