[关联交易]*ST 丹化：国信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之专项核查意见
国信证券股份有限公司 关于 丹东化学纤维股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 专项核查意见 二〇一二年八月 国信证券股份有限公司-中文全称-无边距 释 义 上市公司、公司、丹 东化纤 指 丹东化学纤维股份有限公司，股票代码：000498 永同昌 指 厦门永同昌集团有限公司，上市公司的控股股东 高速集团 指 山东高速集团有限公司，本次交易完成后将成为上市公司 的控股股东 高速投资 指 山东高速投资控股有限公司 路桥集团 指 山东省路桥集团有限公司 丹化集团 指 原丹东化学纤维工业（集团）总公司，1996年11月改制为 丹东化学纤维（集团）有限责任公司 重组报告书 指 《丹东化学纤维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）》 本次交易 指 上市公司拟向高速集团发行股份购买其拥有的路桥工程施 工和养护施工业务相关的资产及负债，即路桥集团100%股 权，同时永同昌拟将其持有的上市公司86,529,867股股份 （占上市公司总股本的19.63%）协议转让给高速投资 本次发行股份购买资 产、发行股份购买资 产、本次重组、本次 重大资产重组 指 上市公司向高速集团发行股份，购买其拥有的路桥工程施 工和养护施工业务相关的资产及负债，即路桥集团100%股 权 拟购买资产、交易标 的、标的公司、标的 资产 指 完成资产整合后的路桥集团100%股权，具体包括路桥集团 本部路桥工程施工和养护施工业务相关的资产及负债，路 桥集团持有的山东鲁桥建设有限公司100%股权、山东省公 路桥梁建设有限公司100%股权、山东省高速路桥养护有限 公司100%股权、山东鲁桥建材有限公司90%股权、山东省 路桥集团工程设计咨询有限公司100%股权 《发行股份购买资产 协议》 指 上市公司于2012年6月7日与高速集团签订的《发行股份购 买资产协议》 《股份转让协议》 指 永同昌于2012年6月7日与高速投资签订的关于丹东化纤的 《股份转让协议》 《重组合作协议》 指 永同昌于2012年6月7日与高速集团、高速投资签订的关于 丹东化纤的《重组合作协议》 《股权质押合同》 指 永同昌于2012年6月7日与高速集团签订的《股权质押合同》 鲁桥建设 指 山东鲁桥建设有限公司 公路桥梁公司 指 山东省公路桥梁建设有限公司 高速养护公司 指 山东省高速路桥养护有限公司 鲁桥建材 指 山东鲁桥建材有限公司 工程设计公司 指 山东省路桥集团工程设计咨询有限公司 高速建材 指 山东高速建设材料有限公司 利津黄河大桥 指 山东利津黄河公路大桥有限公司 北莱公路 指 莱州市北莱公路有限公司 济邹公路 指 山东省济邹公路有限公司 内蒙古置业 指 内蒙古鲁桥置业有限公司 高速置业 指 山东高速置业发展有限公司 路桥驾校 指 山东路桥驾驶员培训有限公司 鲁桥养护 指 山东鲁桥公路养护有限公司 华立信投资 指 青岛华立信投资有限公司 博瑞路桥 指 山东博瑞路桥技术有限公司 农投公司 指 山东省农村经济开发投资公司 国际合作公司 指 中国山东国际经济技术合作公司 外经公司 指 中国山东对外经济技术合作集团有限公司 物资集团 指 山东高速物资集团总公司 齐鲁建设 指 山东高速齐鲁建设集团公司 英大信托 指 英大国际信托投资有限责任公司 基准日 指 本次交易的审计及评估的基准日，即2011年12月31日 重组交割日 指 高速集团将标的资产过户到丹东化纤名下之日，由丹东化 纤、高速集团在中国证监会核准本次发行股份购买资产后 共同协商约定 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 丹东中院 指 辽宁省丹东市中级人民法院 国信证券、独立财务 顾问 指 国信证券股份有限公司 金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所 中证天通、会计师 指 北京中证天通会计师事务所有限公司 东洲评估、评估师 指 上海东洲资产评估有限公司 利安达 指 利安达会计师事务所有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订） 《破产重整补充规 定》 指 《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补 充规定》 元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元 目 录 核查事项1： ................................................................................................................. 5 核查事项2： ............................................................................................................... 13 核查事项3： ............................................................................................................... 15 核查事项4： ............................................................................................................... 24 核查事项5： ............................................................................................................... 28 核查事项6： ............................................................................................................... 38 核查事项7： ............................................................................................................... 42 核查事项8： ............................................................................................................... 48 核查事项9： ............................................................................................................... 52 核查事项10： ............................................................................................................. 71 核查事项11： .............................................................................................................. 85 核查事项12： ............................................................................................................. 89 核查事项13： ............................................................................................................. 92 核查事项14： ............................................................................................................. 96 核查事项15： ........................................................................................................... 101 核查事项16： ........................................................................................................... 103 中国证券监督管理委员会： 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、或“本独立财务顾问”）接 受委托，担任丹东化学纤维股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、 “上市公司”或“丹东化纤”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问， 现就贵会于2012年8月2日下发的第121295号《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》及附件提及的需独立财务顾问核实的相关事项进行了核 查，发表专项核查意见如下： 核查事项1： 请申请人补充披露《丹东化学纤维股份有限公司重整计划》以及丹东中院就 *ST丹化破产重整作出的历次民事裁定书。请申请人说明*ST丹化破产重整确定 的重整方与资产注入计划，说明本次重组适用《关于破产重整上市公司重大资产 重组股份发行定价的补充规定》的合法性，并提供可参考案例。请独立财务顾问 和律师审慎核查，并结合丹东中院的相关文件发表明确的专业意见。（反馈意见 1） 核查意见： 一、破产重整主要文件情况 （一）《丹东化学纤维股份有限公司重整计划》主要内容 经丹东中院裁定批准的《重整计划》包括丹东化纤基本情况、出资人权益调 整方案、债权调整方案、债权清偿方案、经营方案、重整费用和共益债务、重整 计划的执行期限、重整计划的监督期限、重整计划执行的措施、其他事项等十个 章节，核心的出资人权益调整、债权清偿、经营方案等内容概括如下： 1、出资人权益调整方案 出资人权益调整方案主要包括：①以丹东化纤现有总股本为基数，用资本公 积金按10:1.3的比例每10股转增1.3股，共计转增5,070万股。②丹化集团让渡 其持有的丹东化纤即57,686,578股。③资本公积金转增股份和丹化集团让渡的股 份共计108,386,578股，全部用于按照重整计划的规定清偿相关债权。 2、债权清偿方案 债权清偿方案主要包括：①担保债权：假定担保财产能按快速变现值予以变 现，则担保债权先以担保财产变现值获得全额清偿，剩余债权由于无法就担保财 产受偿，需列入普通债权，按照普通债权的调整及清偿方案获得清偿。②职工债 权：按100%比例清偿。③税务债权：按100%比例清偿。④普通债权：每笔债 权5万元以下（含5万元）部分，按照100%比例清偿；每笔债权5万元以上部 分，预计清偿比例约为21.30%。 3、经营方案，以及关于重整方与资产注入计划的规定 经营方案主要包括：①剥离上市公司现有全部资产：丹东化纤将通过公开拍 卖或变卖等方式处置现有的全部资产，变现资金用于清偿公司负债，在重整计划 依法履行完毕后，丹东化纤现有全部资产将被剥离。②引入重组方：丹东化纤将 引入具有一定实力且符合中国证监会等有关部门要求的投资人作为重组方，进行 资产重组。③重组方注入资产：重组方通过定向增发等方式向丹东化纤注入净资 产不低于10 亿元、且具有一定盈利能力的优质资产，使丹东化纤恢复持续经营 能力和盈利能力，成为业绩优良的上市公司。 根据上述，《重整计划》并未锁定上市公司重整涉及的具体重组方对象、重 组方资产注入计划的具体内容，而是设定了重整的预设目标和基本原则，重组方 应注入优质资产使得上市公司恢复持续经营能力和盈利能力。 （二）丹东化纤破产重整历次法律文书主要内容 自2009年5月13日丹东中院裁定受理对丹东化纤的重整申请，至2011年 1月21日丹东中院裁定解散丹东化纤管理人止，丹东中院先后出具的法律文书， 包括民事裁定书、决定书、协助执行通知书等，该等法律文书及载明的主要裁定、 决定、通知内容如下： 序号 文书编号 文书名称 出具日期 裁定/决定/通知的主要事项 1 （2009）丹民三 破字第2-1号 民事裁定书 2009.5.13 裁定受理对丹东化纤的重整申请；指定 丹东化纤清算组担任丹东化纤重整的 管理人。 2 （2009）丹民三 破字第2-2号 通知书 2009.5.13 通知丹东化纤如对重整申请有异议，在 收到通知之日起7日内提出并附证据 材料。 3 （2009）丹民三 破字第2-3号 决定书 2009.5.13 指定丹东市人民政府成立的丹东化纤 清算组担任重整管理人。 4 （2009）丹民三 破字第2-4号 公告 2009.5.13 公告债权人自公告发布日起45日内向 重整管理人申报债权；第一次债权人会 议将于2009年7月9日召开。 5 （2009）丹民三 破字第2-5号 通知书 2009.5.13 通知债权人自公告发布日起45日内向 重整管理人申报债权；第一次债权人会 议将于2009年7月9日召开。 6 （2009）丹民三 破字第2-6号 通知书 2009.5.13 通知审理丹东化纤重整一案的合议庭 组成人员。 7 （2009）丹民三 破字第2-7号 通知书 2009.5.13 通知丹东化纤自通知日至重整程序终 结之日应承担、妥善保管相关资料、按 法院及管理人要求工作并如实回答询 序号 文书编号 文书名称 出具日期 裁定/决定/通知的主要事项 问、列席债权人会议并如实回答询问等 义务。 8 （2009）丹民三 破字第2-8号 关于同意丹 东化学纤维 股份有限公 司继续营业 的答复 2009.5.18 同意丹东化纤继续营业，由管理人聘任 的经营管理人员负责营业事务。 9 （2009）丹民三 破字第2-9号 关于同意丹 东化学纤维 股份有限公 司继续履行 合同的批复 2009.6.15 同意继续履行丹东化纤与丹东五兴化 纤纺织（集团）有限公司的三份协议， 管理人应监督合同履行并将产生收益 存入管理人账户。 10 （2009）丹民三 破字第2-10号 通知书 2009.5.13 通知解除事项。 11 （2009）丹民三 破字第2-11号 通知书 2009.5.13 通知中止执行事项。 12 （2009）丹民三 破字第2-12号 决定书 2009.7.9 指定中国工商银行股份有限公司丹东 分行担任债权人会议主席。 13 （2009）丹民三 破字第2-13号 决定书 2009.7.9 认可2009年7月9日丹东化纤第一次 债权人会议设立的债权人委员会。 14 （2009）丹民三 破字第2-14号 民事裁定书 2009.8.3 裁定确认中国工商银行股份有限公司 丹东分行等283位债权人（287笔）的 债权成立。 15 （2009）丹民三 破字第2-15号 民事裁定书 2009.11.10 裁定重整期限延长至2010年2月13 日。 16 （2009）丹民三 破字第2-16号 民事裁定书 2009.11.27 裁定批准丹东化纤重整计划、终止重整 程序。 17 （2009）丹民三 破字第2-17号 公告 2009.11.27 公告批准丹东化纤《重整计划》、终止 重整程序。 18 （2009）丹民三 破字第2-18号 民事裁定书 2009.11.27 冻结丹化集团让渡的57,686,578股丹 东化纤股份并将该股份划转至管理人 证券账户。 19 （2009）丹民三 破字第2-20号 民事裁定书 2009.11.27 裁定确认丹东化纤的资产拍卖结果有 效。 20 （2009）丹民三 破字第2-21号 民事裁定书 2009.11.27 裁定丹东化纤资本公积金转增股份 50,700,000股并将该股份划转至管理人 证券账户。 21 （2009）丹民三 破字第2-22号 民事裁定书 2009.12.29 裁定确认中国银行股份有限公司厦门 分行等27位债权人（27笔）的债权成 立。 22 （2009）丹民三 破字第2-23号 民事裁定书 2010.1.7 裁定确认11位受让人受让丹东化纤的 股份合法有效。 序号 文书编号 文书名称 出具日期 裁定/决定/通知的主要事项 23 （2009）丹民三 破字第2-24号 协助执行通 知书 2010.1.6 通知中登公司协助将丹东化纤管理人 证券账户中的丹东化纤108,386,578股 股份扣划至11位受让人证券账户。 24 （2009）丹民三 破字第2-25号 民事裁定书 2010.3.1 裁定确认上海浦东发展银行股份有限 公司大连分行的债权金额。 25 （2009）丹民三 破字第2-26号 民事裁定书 2010.4.20 裁定《重整计划》执行完毕；自2010 年4月20日起管理人的监督职责终止； 债权人在重整期间未依法申报债权的， 在《重整计划》之行为比后，可按同类 债权的清偿条件行使权利；按《重整计 划》减免的债务自执行完毕时期，丹东 化纤不再承担清偿责任。 26 （2009）丹民三 破字第2-27号 民事裁定书 2010.5.18 裁定准许丹东化纤用于清偿债权人的 相关资金转至丹东化纤管理人专用账 户；丹东化纤资产处置及过户工作由管 理人负责。 27 （2009）丹民三 破字第2-31号 决定书 2011.1.21 决定自2011年1月21日起解散丹东化 纤管理人，成立破产重整工作善后小 组。 二、本次重组适用《破产重整补充规定》的合法性 （一）丹东化纤破产重整涉及重组方及对应重组方案的确定 1、永同昌为重组方 2009年12月7日，永同昌通过司法拍卖途径竞得上市公司86,529,867股股 份，相关股份于2010年1月22日完成过户登记（详细过程参见反馈意见3）。《拍 卖特别说明告知书》规定，竞买人应该能够按照丹东化纤《重整计划》的要求向 上市公司注入具有盈利能力的优质资产，并对丹东化纤恢复持续经营能力提出切 实可行的经营发展方案。 据此，在《重整计划》的执行过程中（自丹东中院裁定批准该计划的2009 年11月27日，至丹东中院裁定该计划执行完毕的2010年4月20日），通过司 法拍卖上市公司股份的方式，确定永同昌为丹东化纤重组方。 2、高速集团为重组方 根据丹东化纤于2012年3月21日公告的《丹东化学纤维股份有限公司关于 重组等相关事项的说明》，在国家宏观调控政策以及中国证监会有关规定的影响 下，永同昌对丹东化纤既定的房地产重组计划无法实施，未来不定期限内仍然无 法实施。因此，永同昌决定引入高速集团为重组方，并将所持丹东化纤股权转让 给高速投资。 高速集团作为重组方及重组丹东化纤的方案已经山东省国资委于2012年6 月27日出具的《关于山东高速集团有限公司所属路桥资产重组丹东化学纤维股 份有限公司上市国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函[2012]63号）批 复同意。 丹东化纤本次重大资产重组已根据《破产重整补充规定》的规定，经丹东化 纤2012年第一次临时股东大会审议，且经出席会议的股东所持表决权的2/3以 上通过，并经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过，且关联股东 回避表决。该等决议的内容合法、有效。 据此，在《重整计划》执行完毕后，通过上市公司股份转让及发行股份购买 资产的方式，确定永同昌退出、高速集团为丹东化纤重组方。 （二）本次重组适用《破产重整补充规定》的合法性分析 《破产重整补充规定》规定，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟 发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作 出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的 社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。 1、上市公司重整计划执行完毕并不意味着其已获得持续经营能力 《破产法》第81条规定，重整计划草案应当包括下列内容：（一）债务人的 经营方案；（二）债权分类；（三）债权调整方案；（四）债权受偿方案；（五）重 整计划的执行期限；（六）重整计划执行的监督期限；（七）有利于债务人重整的 其他方案。 一般而言，作为重整计划组成部分的债务人的经营方案，是指为实现企业再 生的具体手段，主要包括经营管理方案、融资方案、资产与债务重组方案等，各 企业应视其实际需求制定。一般情况下，当上市公司重整计划中的债权人已经按 照重整计划规定获得了清偿，上市公司的权益调整已经按照重整计划调整完毕， 法院即认为重整计划执行完毕。由此可以看出，法院裁定上市公司重整计划执行 完毕，并不意味着上市公司已经获得了持续经营能力。 2、丹东化纤本次重组和重整计划的关系 丹东中院裁定批准的丹东化纤《重整计划》的预设目标和基本原则是对丹东 化纤进行资产重组，解决其债务问题和持续经营能力问题。同时，《重整计划》 规定重组方必须向丹东化纤注入净资产不低于10亿元、且具有盈利能力的优质 资产，使丹东化纤恢复持续经营能力和盈利能力。 永同昌对丹东化纤既定的房地产业务及资产注入上市公司的重组计划无法 实施，且无法提出对丹东化纤恢复持续经营能力切实可行的经营发展方案，丹东 化纤仍存在持续经营能力问题，没有达到《重整计划》预设的目标和基本原则。 鉴于上述情形，如丹东化纤仅通过《重整计划》解决债务问题，而不根据切 实可行的重组方案进行资产重组引入新的资产和业务，并不能使上市公司具备持 续经营能力和盈利能力。未来丹东化纤仍将面临终止上市的风险，一旦丹东化纤 被终止上市，将使上市公司的投资者利益遭受巨大的损失。 据此，高速集团通过由高速投资受让永同昌持有的丹东化纤相关存量股份、 取得重组方地位，并注入经资产整合的路桥集团100%股权用于认购丹东化纤新 增股份，使丹东化纤的主营业务变更为路桥工程施工和养护施工，将使丹东化纤 恢复持续经营能力及盈利能力，符合《重整计划》的预设目标和基本原则，是落 实《重整计划》的重要措施，本次重组适用《破产重整补充规定》具有合法性。 （三）丹东中院的相关裁定 丹东中院于2012年8月8日出具（2009）丹民三破字第 00001-24号《民事 裁定书》，认为：永同昌向高速投资转让股份，由高速投资及其全资控股股东高 速集团对丹东化纤进行重组，是对丹东化纤恢复持续经营能力和盈利能力的可行 方案，符合《重整计划》的预设目标和基本原则，因而是落实重整计划的重要措 施，应属于丹东化纤重整所涉的公司重大资产重组事项。本次重组中涉及的上市 公司股份发行价格，是依据中国证监会《破产重整补充规定》进行协商定价，具 有合法性。 （四）参考案例分析 市场案例显示，虽然部分上市公司在《重整计划》或其执行过程中确定了重 组方，但事后由于情势变更等各种原因，该重组方无法对上市公司继续实施重组， 造成上市公司未能通过资产重组的方式获得优质资产、恢复持续经营能力，重整 计划的预设目标未能实现。在此情形下，上市公司重新选择重组方对上市公司进 行重组，是落实重整计划、使上市公司获得持续经营能力的具体措施，因此基于 上市公司重组与重整计划的相关性，此类上市公司重组仍适用《破产重整补充规 定》。如山东九发食用菌股份有限公司（以下简称“ST 九发”，A股代码：600180）。 根据ST 九发于2012年4月公告的《关于公司本次重组发行股份定价情况说明》， 其有关情况如下： 1、2008年9月28日，烟台市中级人民法院（以下简称“烟台中院”）出具 （2008）烟民破字第6-1号《民事裁定书》，裁定受理对ST九发的破产重整申请。 2、2008年12月9日，烟台中院出具（2008）烟民破字第6-4号《民事裁定 书》批准了ST九发重整计划。重整计划规定，为了解决ST九发债务和持续经 营能力问题，重组方必须向ST九发提供资金支持，并注入具有盈利能力的优质 资产，使ST九发获得重生；重组方承诺其向ST九发注入的资产具有良好的盈 利能力，且资产注入应于2008年12月31日前完成，以使ST九发尽快恢复生 产经营。 3、根据烟台中院对公司与烟台市牟平区正大物贸中心（以下简称“正大物 贸”）借款合同纠纷一案出具的（2009）烟商初字第2号《民事调解书》，烟台赛 尚庄典装饰装璜有限公司（以下简称“烟台赛尚”）同意依照《重整计划》安排， 于2008年12月31日前向ST九发提供价值不少于3.3亿元的经营性资产，代正 大物贸向ST九发偿还债务3.3亿元，偿还债务的具体资产为烟台紫宸投资有限 公司（以下简称“紫宸投资”）100%股权。 4、2009年6月1日，烟台中院出具（2008）烟民破字第6-14号《民事裁定 书》，确认重整计划已执行完毕。 5、紫宸投资100%股权过户给ST九发后，由于存在资产价值不实、公司实 际控制权未移交给ST九发等问题，ST九发的主营业务未恢复正常，仍存在持续 经营能力问题。为此，ST九发拟引入郑州瑞茂通供应链有限公司（以下简称“瑞 茂通”）作为重组方，向上市公司注入具有较强盈利能力的煤炭供应链管理业务 资产。瑞茂通将根据《重整计划》向ST九发无偿注入江苏晋和、徐州怡丰、邳 州丰源各11.045%的股权代正大物贸向ST九发偿还3.3亿元债务，并由上市公 司向瑞茂通发行股份购买其持有的江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各88.955%的 股权，发行股份的价格采取协商定价方式确定为4.30元/股。该重组方案以及关 于选定瑞茂通作为重组方的议案于2011年12月26日经ST九发第四届董事会第 十一次临时会议审议通过，并于2012年1月12日经ST九发2012年第一次临 时股东大会审议通过。2012年5月29日，中国证监会上市公司并购重组委员会 2012年第12次并购重组委工作会议有条件审核通过ST九发重大资产置换、发 行股份购买资产暨关联交易事宜。2012年8月9日，ST九发重大资产置换、发 行股份购买资产暨关联交易事宜获得中国证监会核准。 综上所述，基于《重整计划》对丹东化纤破产重整的经营方案的规定，以及 丹东中院对丹东化纤本次重组和重整计划关系等事项的裁定，上市公司的本次重 组经丹东中院认定符合《重整计划》的预设目标和基本原则，是落实《重整计划》 的重要措施，本次重组适用《破产重整补充规定》具有合法性。 综上所述，本独立财务顾问认为，本次重组是丹东化纤落实《重整计划》的 重要措施，适用《破产重整补充规定》的内容，具有合法性。 核查事项2： 鉴于高速投资与高速集团为一致行动人，股权受让与认购新股属于本次方案 中不可分割的两部分，请申请人结合《上市公司收购管理办法》规定并从有利于 中小股东保护角度，就股份锁定期提出更为切实可行的安排。请律师、独立财务 顾问核查并发表意见。（反馈意见2） 核查意见： 本次交易由高速集团及其一致行动人高速投资申请免于以要约收购方式增 持丹东化纤的股份。 根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（三）项规定“经上市公司股 东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司 拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向 其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，收购人可以向中国 证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。 丹东化纤公司经营遇到困难，陷入严重的财务危机。因2005、2006、2007 年度连续三年亏损，丹东化纤股票自2008年5月16日起被深交所暂停上市。2009 年5月13日，丹东中院裁定公司进入破产重整程序。经过破产重整，截止2011 年12月31日，丹东化纤通过处置资产、出售股权等方式，将所有资产均已处置 完毕。目前，丹东化纤已无生产经营性资产和业务。 本次重大资产重组完成后，高速集团及其一致行动人在上市公司拥有权益的 股份将超过上市公司已发行股份的30%，触发了要约收购义务。高速集团承诺： “因本次交易新增的股份，自本次非公开发行的股份登记在上市公司名下之日起 36个月内，不将所持股份上市交易或转让。” 为更好地保护中小股东的合法权益，本次交易的一致行动人高速投资对于本 次交易受让的存量股份出具承诺：为了保护上市公司中小股东的合法权益，高速 投资在本次股份转让中受让的永同昌所持丹东化纤86,529,867股股份，自该等协 议转让股份登记于高速投资名下之日起三十六个月内不予转让。 综上所述，本独立财务顾问认为，高速集团及其一致行动人高速投资关于取 得的上市公司新增股份、协议转让股份的上述锁定期承诺符合相关的法律法规， 有利于保护上市公司中小股东的合法权益。 核查事项3： 请申请人披露永同昌集团取得股份程序的合规性，取得股份的成本及承诺， 披露本次股份转让价格的合理性，有无违背取得股份时作出的承诺。请独立财务 顾问发表意见，请律师就取得股份程序的合规性发表意见。（反馈意见3） 核查意见： 一、永同昌取得股份程序的合规性 永同昌在上市公司原控股股东丹化集团破产清算对破产财产变价过程中，通 过司法拍卖途径，取得上市公司原控股股东丹化集团持有的丹东化纤86,529,867 股股份，主要过程如下： 2009 年5月12日，丹东国资公司以丹化集团资不抵债为由，向丹东中院申 请对丹化集团进行破产清算。2009年5月13日，丹东中院以（2009）丹民三破 字第00001-1号《民事裁定书》受理对丹化集团破产清算申请。2009年6月22 日，丹东中院以（2009）丹民三破字第00001-11号《民事裁定书》对《丹东化 学纤维（集团）有限责任公司破产财产变价方案》予以认可，同意丹化集团原则 上采取公开拍卖的形式处置所有资产。 2009年11月28日，丹东化纤披露《关于控股股东股权拍卖的公告》，具体 内容为：丹化集团管理人委托丹东市拍卖业有限公司发布了拍卖公告，定于 2009 年 12 月 7 日在丹东市拍卖业有限公司拍卖大厅拍卖丹化集团持有的丹东化纤 86,529,867股股份。 2009年12月7日，辽宁省国资委以辽国资产权（2009）269号《关于丹东 化学纤维股份有限公司国有股权处置有关事项的批复》，同意按照丹化集团破产 清算程序，公开拍卖丹化集团持有的丹东化纤86,529,867股股份。 2009年12月7日，永同昌通过司法拍卖的途径，买受丹化集团当时持有的 丹东化纤86,529,867股股份，根据公开竞价及《拍卖成交确认书》，永同昌以总 成交价17,305,973.40元（每股0.2元）拍卖成交。同日，丹东中院以（2009）丹 民三破字第00001-14号《民事裁定书》确认永同昌竞买丹东化纤86,529,867股 股份合法有效。 2009年12 月12日，丹东化纤披露了《关于实际控制人变更的提示性公告》、 《详式权益变动报告书》，东北证券股份有限公司出具了《关于丹东化学纤维股 份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。 2010年1月22日，永同昌竞得的丹东化纤86,529,867股股份在中登公司完 成证券过户登记。 综上所述，永同昌系在丹化集团破产财产变价过程中通过司法拍卖竞拍的方 式获得上市公司86,529,867股股份，并经丹东中院裁定其竞买该等股份合法有 效。 二、永同昌取得股份的成本和相关的承诺 （一）永同昌取得股份的成本 2009年12月7日，永同昌通过司法拍卖的途径，买受丹化集团当时持有的 丹东化纤 86,529,867 股股份。根据丹东市拍卖业有限公司的《拍卖成交确认书》 显示，永同昌以总成交价17,305,973.40元（每股0.2元）拍卖成交。 同日，丹东中院以（2009）丹民三破字第00001-14号《民事裁定书》确认 永同昌竞买丹东化纤86,529,867股股份合法有效。 （二）永同昌取得股份时的承诺 根据丹东市拍卖业有限公司的《拍卖特别说明告知书》的要求，永同昌在竞 拍丹东化纤股权时作出的主要承诺如下： （1）符合《上市公司收购管理办法》等法律法规中有关收购上市公司的条 件的承诺； （2）在2009年12月20日前解决丹东化纤大股东及关联企业占款问题的承 诺； （3）按照丹东化纤重整计划的要求向丹东化纤注入具有盈利能力的优质资 产的承诺； （4）三年内不将竞得的股份转让的承诺； （5）保证上市公司不迁址、仍然在丹东市注册登记的承诺。 三、本次股份转让价格的合理性和有无违背取得股份时作出的承诺 （一）本次股份转让价格的合理性 1、本次股份转让的定价方式 为充分保护公司社会公众股东的利益，本次股份转让是由永同昌与高速投资 交易双方的充分协商，确定股份转让定价方式如下： A．股份转让价总额=丹东化纤股票恢复上市交易首日起30个交易日的每日 加权平均价格算术平均值×（新增股份/重大资产重组后的丹东化纤总股本）× 总转让股份数86,529,867股； B．股份转让价总额=B1+B2 其中，B1=3.00元/股×86,529,867股；B2=B1自目标股份质押登记之日起截 至丹东化纤股票恢复上市交易满30个交易日止（在此日期前已付款的，截至付 款日止）按人民银行同期贷款基准利率计算之利息； 本次股份转让价格取A、B两者中之较低者。 上市公司股票价格为市场对上市公司的价值判断，考虑到丹东化纤资产注入 后盈利能力大幅提升以及股票市场价格波动的反复性，第一种定价方式以丹东化 纤股票恢复上市后交易价格为基础，同时参考与路桥集团可比上市公司的价格情 况进行定价。 与路桥集团可比上市公司在本次《股份转让协议》签署日前30个交易日股 票每日加权平均价格算术平均值如下： 证券代码 公司名称 股本总额 （亿股） 算术平均值 （元/股） 600512 腾达建设 7.37 3.24 600986 科达股份 3.35 6.01 002307 北新路桥 4.29 7.84 证券代码 公司名称 股本总额 （亿股） 算术平均值 （元/股） 600853 龙建股份 5.37 3.53 600284 浦东建设 4.98 8.85 600528 中铁二局 14.59 6.67 600039 四川路桥 5.47 7.32 002628 成都路桥 3.34 12.26 600820 隧道股份 7.34 8.90 601390 中国中铁 213.00 2.72 601186 中国铁建 123.38 4.42 平均值 35.68 6.52 假设丹东化纤恢复上市后前30个交易日每日加权平均价格算术平均值为同 行业可比A股上市公司在本次《股份转让协议》签署日前30个交易日股票每日 加权平均价格算术平均值，即6.52元/股。 高速投资受让丹东化纤股份的同时，高速集团向上市公司注入路桥集团 100%股权，使丹东化纤具备恢复上市的基础。资产注入前，高速集团持有路桥 集团100%股权。资产注入完成后，高速集团直接持有丹东化纤60.66%的股权， 相当于间接持有60.66%路桥集团股权；如果丹东化纤成功恢复上市，预期丹东 化纤的股价将有所上涨，因此高速投资在受让永同昌持有丹东化纤股份时，受让 价格按照（新增股份/重大资产重组后的丹东化纤总股本）的比例确定。故本次 股份受让价格为“6.52*60.66%”，即3.96元/股。 第二种定价公式如下： 股份转让价总额B=B1+B2。其中，B1=3.00元/股×86,529,867股=259,589,601 元；B2=B1自目标股份质押登记之日起截至丹东化纤股票恢复上市交易满30个 交易日止（在此日期前已付款的，截至付款日止）按人民银行同期贷款基准利率 计算之利息。 为了保证本次股份受让的标的股份在交割时能够顺利过户，永同昌持有丹东 化纤86,529,867股股份质押给高速集团。质押计息期为质押登记之日起截至丹东 化纤股票恢复上市交易满30个交易日止。本次股份质押计息的期限预期为3~9 个月。 第二种定价方式的股份受让价总额的计算结果如下表： 单位：元，元/股 期限 3月 6月 9月 B1值 259,589,601 259,589,601 259,589,601 B2值 3,796,498 7,592,996 12,285,078 B=B1+B2 263,386,099 267,182,597 271,874,679 每股价格 3.04 3.09 3.14 注：根据中国人民银行的规定，自2012年6月8日起下调金融机构人民币存贷款基准利率；金融机构 一年期存款基准利率下调0.25个百分点，一年期贷款基准利率下调0.25个百分点，即六个月以内（含六个 月）贷款利率为5.85%，六个月至一年（含一年）贷款利率为6.31%。 根据《股份转让协议》约定，本次股份受让价取A、B两者中之较低者，具 体情形如下表所示： 单位：元/股 期限 3月 6月 9月 A每股受让价格 3.96 3.96 3.96 B每股受让价格 3.04 3.09 3.14 A、B孰低取值 3.04 3.09 3.14 根据上表的分析，本次股份受让每股价格最高为3.14元/股，最低为3.04元 /股，即受让价格取值区间为[3.04元/股，3.14元/股]。 2、本次股份受让定价合理性分析 （1）基于上市公司股票历史交易价格分析本次股份转让价格的合理性 根据《上市公司收购管理办法》、《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 部门规章和规范性文件的规定，国有单位受让上市公司股份的定价，一般以该上 市公司股份收购前30个交易日、20个交易日均价或前一个交易日均价为基础， 股份买卖双方协商定价。近年来国有企业发生的相关交易统计如下： 序 号 股票简称 股票代码 受让价格 （元/股） 受让股数 （万股） 收购方名称 收购人 性质 定价方式 1 002419 天虹商场 20.01 31,625.7000 深圳中航集团股 份有限公司 国有企业 前30个交易 日股票交易 均价90%确 定 2 002200 *ST大地 9.16 3,000.0000 云南省投资控股 集团有限公司 国有企业 以公司首次 公开发行股 序 号 股票简称 股票代码 受让价格 （元/股） 受让股数 （万股） 收购方名称 收购人 性质 定价方式 票时的价格 9.16元/股作 为交易基准 价 3 600637 百视通 7.67 25,945.2717 上海东方传媒集 团有限公司 国有企业 前20个交易 日股票交易 均价确定 4 600802 福建水泥 7.50 3,009.0951 南方水泥有限公 司 国有企业 前30个交易 日股票交易 均价确定 5 600748 上实发展 7.44 68,956.6049 上实地产发展有 限公司 国有企业 前30个交易 日股票交易 均价90%确 定 6 600226 升华拜克 7.20 2,030.0000 德清丰华投资有 限公司 国有企业 N/A 7 600608 ST沪科 6.82 1,211.0000 昆明市交通投资 有限责任公司 国有企业 N/A 8 600149. ST廊发展 5.68 5,005.0000 廊坊市国土土地 开发建设投资有 限公司 国有企业 前20个交易 日股票交易 均价确定 平均 8.94 数据来源：WIND资讯 通过上表可发现，国有单位受让上市公司股份定价主要以收购前20个交易 日、30个交易日均价为基础协商确定，或以前30个交易日股票交易均价90%为 基础。本次股份受让定价亦考虑了丹东化纤历史交易价格均价的因素。 丹东化纤在恢复上市前30个交易日均价为4.28元/股、20个交易日均价为 3.98元/股，前一个交易日收盘价为3.64元/股。2009年11月27日，丹东市中级 人民法院以（2009）丹民三破字第2-16号民事裁定书裁定公司终止重整程序、 执行重整计划；根据重整计划的权益调整方案，公司以390,000,000股为基数按 10:1.3的比例进行了资本公积转增股本，本次共计转增50,700,000股，转增后公 司股本总额由390,000,000股变更为440,700,000股，根据签署本次股份转让定价 方式的分析，本次高速投资受让价格区间上限3.14元/股，为股份受让前30个交 易日均价的82.85%，20个交易日均价的89.24%，前一个交易日均价的97.52%， 其定价方式符合国有单位受让上市公司股份的相关规定。 （2）基于可比壳资源的定价方式分析本次股份转让价格的合理性 丹东化纤已经按照重整计划完成了资产的变价及债务调整与清偿工作，企业 整体价值体现为壳资源价值。壳资源价值根据可比上市公司破产重整案例计算得 出，具体如下： 序号 股票简称 股票代码 发行价格 （元／股） 发行前 总股本 （亿股） 壳资源 价值 （亿元） 备注 1 S*ST长岭 000561 2.80 3.44 9.63 已执行完毕 2 *ST华源 600094 2.23 4.72 10.53 已执行完毕 3 *ST星美 000892 3.70 4.14 15.31 已经股东大会 审议通过，后因 房地产调控取 消 4 *ST北生 600556 2.60 3.95 10.26 已经股东大会 审议通过，后因 房地产调控取 消 5 *ST鑫安 000719 4.80 1.29 6.19 已执行完毕 6 *ST宝硕 600155 2.25 4.12 9.27 已经股东大会 审议通过 7 *ST源发 600757 5.20 5.52 28.71 已执行完毕 8 *ST得亨 600699 4.30 1.86 7.99 已执行完毕 9 ST盛润A 000030 4.30 2.88 12.38 已经股东大会 审议通过 10 ST九发 600180 4.30 2.51 10.79 已经股东大会 审议通过 平均 12.11 数据来源：WIND资讯 上述10家上市公司破产重整后壳资源平均价值约为12.11亿元，根据丹东 化纤总股本4.41亿股计算，丹东化纤每股价值应为2.75元/股，低于本次股份转 让价格的下限3.04元/股。 3、本次股份转让价格符合相关法律规定 国务院国资委于2007年6月28日颁布的《国有单位受让上市公司股份管理 暂行规定》（国资发产权[2007]109号）第七条规定，“国有单位受让上市公司股 份的价格应根据该上市公司的股票市场价格、合理市盈率、盈利能力及企业发展 前景等因素合理确定。” 根据上述定价合理性分析，本次股份转让价格符合国务院国资委对于国有单 位受让上市公司股份的定价规定。 综上所述，本次股份转让的价格是永同昌与高速投资充分协商后，在符合国 有单位受让上市公司股份的相关规定的基础上，同时参考了市场上对壳资源的定 价及其他相关案例后确定，具有现实可行性与合理性。 （二）本次股份转让是否违背取得股份时作出的承诺 1、永同昌受让上市公司股份时作出承诺的履行情况 根据《拍卖特别说明告知书》的要求，永同昌在竞拍丹东化纤股权时作出的 主要承诺及履行情况如下： （1）解决大股东占用 永同昌承诺解决原实际控制人及其关联方占用上市公司8.3亿元资金。 根据立信大华会计师事务所有限公司于2010年4月27日出具的立信大华核 字[2010]2118号《大股东占款专项说明》，截止2009年12月31日，公司大股东 占款的余额为0，大股东占用上市公司资金的问题得到彻底解决。 （2）注入优质资产，使公司恢复持续经营能力和持续盈利能力 为使丹东化纤恢复持续经营及盈利能力，永同昌拟在未来十二个月内对丹东 化纤实施重大资产重组。资产重组拟以丹东化纤向永同昌发行股票并购买永同昌 下属房地产及建设工程施工业务等优质资产的方式进行。 由于受房地产行业的国家宏观调控政策影响，永同昌对丹东化纤的原定重组 方案无法实施。截止目前，丹东化纤仍无经营性资产及业务收入。 （3）锁定股份 永同昌承诺竞拍取得的上市公司股份3年内不转让。 永同昌办理完毕股份登记手续日为2010年1月22日，因此永同昌股份锁定 股份的承诺期限至2013年1月21日届满。鉴于本次股份交割的前提条件之一是 丹东化纤股票恢复上市交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修 订）14.2.1条，“上市公司因14.1.1条第（一）项情形其股票被暂停上市的，在 股票暂停上市期间，符合下列条件的，可以在公司披露首个年度报告后五个交易 日内向本所提出恢复股票上市的书面申请：（一）在法定披露期限内披露经审计 的暂停上市后首个年度报告；（二）经审计的年度财务会计报告显示公司实现盈 利。”除此之外，本次股份转让的转让价格尚需考虑上市公司恢复上市交易首日 起30个交易日的交易价格等因素。因此，本次股份转让的交割日应晚于永同昌 的锁定股份的承诺期限，不存在违反相关承诺的情况。 综上所述，永同昌集团已根据法院裁定，在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司完成了股权过户登记，其取得丹东化纤86,529,867 股股份程序真实、 合法、有效，为该等股份的合法所有权人。在永同昌因受房地产行业调控政策影 响而对丹东化纤原定重组方案无法实施的困境下，永同昌集团可以通过转让上市 公司股份至高速集团的全资子公司高速投资，并由高速集团承继关于注入资产和 股份锁定的承诺，以此实际履行承诺。 2、丹东中院的相关裁定 丹东中院已出具（2009）丹民三破字第 00001-24号《民事裁定书》，裁定确 认永同昌集团向高速投资转让所持有的86,529,867 股丹东化纤的股份合法有效。 因此，本次股份转让符合法律、法规的规定，同时不存在违背承诺的情况。 经核查，本独立财务顾问认为，永同昌通过司法拍卖竞拍的方式获得丹东化 纤股份的行为合法有效。本次股份转让的价格是经永同昌与高速投资充分协商 后，在符合国有单位受让上市公司股份的相关规定的基础上，同时参考了市场上 对壳资源的定价及其他相关案例后确定，具有现实可行性与合理性。同时，本次 股份转让符合法律、法规的规定，不存在违背承诺的情况。 核查事项4： 请申请人披露2009年12月上市公司股份变现的方案及《认购邀请书》向丹 东中院备案的性质。请申请人披露11家投资者取得股份的价格。请独立财务顾 问和律师发表意见。(反馈意见5) 核查意见： 一、股份变现方案及《认购邀请书》的制定 根据《重整计划》第二章“出资人权益调整方案”部分规定，出资人权益调 整方案主要包括：①以丹东化纤现有总股本为基数，用资本公积金按10:1.3的比 例，共计转增50,700,000股。②丹化集团让渡其持有的丹东化纤57,686,578股。 ③资本公积金转增股份和丹化集团让渡的股份共计108,386,578股，全部用于按 照重整计划的规定清偿相关债权。该等方案涉及丹化集团让渡股份已经辽宁省国 资委于2009年12月7日出具的辽国资产权（2009）269号《关于丹东化学纤维 股份有限公司国有股权处置有关事项的批复》同意。 根据《重整计划》第九章“重整计划执行的措施”部分规定，丹东化纤根据该 重整计划的有关规定对该重整计划中资本公积金转增和丹化集团让渡的股份进 行变现，变现价格按照丹东化纤停牌日收盘价格3.64元/股计算。 根据《重整计划》的上述规定内容，2009年12月20日，丹东化纤及管理 人制定了《丹东化学纤维股份有限公司股份变现方案》及《丹东化学纤维股份有 限公司股东让渡及公积金转增股票认购邀请书》，并向丹东中院备案。 《丹东化学纤维股份有限公司股份变现方案》从股份变现工作实施主体、股 份变现工作时点、股份变现数量、买受人的资格条件、股份变现流程和股份变现 方案的生效等六个方面对资本公积金转增的股份和丹化集团让渡的股份的变现 进行了规定。其中，在股份变现数量方面，丹东化纤股份变现采取协议转让方式 进行，并对于单个买受人买受的股份数量做了最高额（不超过2000万股）和最 低额（不低于100万股）限制；在买受人的资格条件方面，规定了七类人员不得 成为买受人；在股份变现流程方面，规定了丹东化纤及管理人向认购对象发出《认 购邀请书》，认购对象提交《认购意向书》及缴纳认购保证金，确定买受人和签 署股份转让协议，丹东中院对股份转让进行确认并出具协助执行通知书等四个流 程；在股份变现方案的生效方面，报丹东中院备案为股份变现方案生效的条件。 《认购邀请书》从认购对象、认购数量、认购价格、认购时间安排等方面对 认购的具体事项做了明确规定，并且制定《丹东化学纤维股份有限公司股东让渡 及公积金转增股票认购意向书》作为其附件。 二、股份变现方案及《认购邀请书》的执行 2009年12月22日前，丹东化纤管理人向25家符合条件的财务投资者发送 了《认购邀请书》；在 2009年12月25日前，上述25家投资者中的11家提交 了《认购意向书》，并根据认购股份的数量缴纳了认购保证金；2009年12月29 日，丹东化纤管理人与前述11家投资者签署了《股份转让协议》；截至 2009 年 12 月 31 日，股份变现资金已经全部缴齐，进入公司管理人账户。 2010 年1月7日，丹东中院以（2009）丹民三破字第2-23号《民事裁定书》 裁定上述 11位受让人受让丹东化纤的股份合法有效。2010年1月8日，丹东化 纤披露了《简式权益变动报告书》。2010年1月26日，上述股份分别过户至11 位受让人的证券账户。 根据《重整计划》及上述《股份转让协议》，11位受让人取得丹东化纤股份 的数量及价格具体如下： 序号 受让方 受让股份数 （万股） 受让价格 （元/股） 转让价款总额 （元） 1 闽兴恒昌（北京）投资担保 股份有限公司 500 3.64 18,200,000.00 2 北京兴业创新投资有限公司 1,000 3.64 36,400,000.00 3 北京天润控展投资有限公司 2,000 3.64 72,800,000.00 4 北京汇龙兴业汽车贸易有限 公司 2,000 3.64 72,800,000.00 5 陆建庆 838.6578 3.64 30,527,143.92 6 江秀琴 500 3.64 18,200,000.00 7 蔡景洋 500 3.64 18,200,000.00 8 许奎南 800 3.64 29,120,000.00 9 喻赛施 500 3.64 18,200,000.00 10 张紫草 1,200 3.64 43,680,000.00 11 苏丽琼 1,000 3.64 36,400,000.00 合计： 10,838.6578 394,527,143.92 三、股份变现方案及《认购邀请书》向丹东中院备案的性质 丹东化纤重整计划中出资人权益调整方案的组成部分包括对资本公积金转 增和丹化集团让渡的股份进行变现，股份变现方案及《认购邀请书》系对该组成 部分的执行措施。 《破产法》第八十九条第一款、第九十条第一款规定，重整计划由债务人负 责执行。自人民法院裁定批准重整计划之日起，在重整计划规定的监督期内，由 管理人监督重整计划的执行。根据《破产法》第二十三条规定，管理人依照该法 规定执行职务，向人民法院报告工作。 2009年12月9日，丹东中院出具《关于丹东化学纤维股份有限公司破产重 整有关股票让渡问题函》，明确规定： （1） 丹东中院将依法对丹东化纤管理人执行重整计划进行监督，保证丹东化 纤出资人权益调整方案转增和让渡的股票过户至丹东化纤管理人后，丹东中院依 法监管该股票账户。 （2） 丹东中院将依法监督丹东化纤管理人将转增和让渡的丹东化纤股票按照 丹东化纤《重整计划》的规定转让给买受人。买受人资金到位后，丹东中院将依 法监督丹东化纤管理人专户存储上述资金和专款专用（只能用于清偿丹东化纤的 债务），并将依法监督和确保丹东化纤管理人依据重整计划的规定将上述资金清 偿给丹东化纤的债权人。 （3） 丹东中院将依法监督丹东化纤管理人按深交所及中登公司的相关规定办 理相关股票登记过户手续。 根据上述，丹东中院对丹东化纤及其管理人执行《重整计划》的情况有权要 求其报告和进行监督，丹东化纤管理人将股份变现方案及《认购邀请书》报送丹 东中院备案，系履行管理人向丹东中院报告丹东化纤重整计划中出资人权益调整 方案的执行措施的职责，股份变现方案及《认购邀请书》的内容经丹东中院备案 认可，有助于保障其实施过程的合法合规。 经核查，本独立财务顾问认为，丹东化纤股份变现方案及《认购邀请书》系 对该丹东化纤破产重整的执行措施，经丹东中院备案有助于保障前述股份变现实 施过程的合法合规性；前述股份变现及协议转让给11位受让人的结果已经丹东 中院裁定合法有效，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 核查事项5： 请独立财务顾问和律师就鲁桥建设和公路桥梁历史上存在的职工持股瑕疵 整改的合规性发表明确意见。（反馈意见6） 核查意见： 一、鲁桥建设和公路桥梁公司历史沿革 （一）鲁桥建设历史沿革 1、公司设立 山东鲁桥建设有限公司系路桥集团和英大国际信托投资有限责任公司以现 金方式设立的有限责任公司，2003年9月1日，鲁桥建设取得山东省工商局核 发的《营业执照》，注册资本为8,000万元。上述出资经中审会计师事务所以中 审验字【2003】第8072号《验资报告》予以验证。 鲁桥建设设立时的股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资金额 出资比例 山东省路桥集团有限公司 1,600.00 20.00% 英大国际信托投资有限责任公司 6,400.00 80.00% 合 计 8,000.00 100.00% 根据路桥集团工会与英大信托签订的《资金信托合同》，路桥集团工会委托 英大信托管理金额为6,400万元的信托资金，受托人英大信托以自己的名义将信 托资金对鲁桥建设出资。由于路桥集团工会资金不足，上述出资存在借用“百元 产值工资含量包干结余”的情况。 2、2011年7月，鲁桥建设第一次股东变更 根据山东省国资委鲁国资企改函【2009】3号文及路桥集团工会委员会的授 权，2011年6月22日，鲁桥建设召开股东会，同意路桥集团受让英大信托持有 的鲁桥建设80%股权；2011年6月25日，路桥集团与英大信托签订《股权转让 协议》，转让价格以截止2010年6月30日鲁桥建设经山东省国资委备案的评估 值为基准。2011年7月6日，山东省工商局核准本次股东变更。 本次股东变更完成后，鲁桥建设变更为法人独资的有限责任公司，股权结构 如下： 单位：万元 股东名称 出资金额 出资比例 山东省路桥集团有限公司 8,000.00 100.00% 合 计 8,000.00 100.00% 3、2011年10月，鲁桥建设第一次增资 根据高速集团《关于同意山东路桥集团有限公司对山东省公路桥梁建设有限 公司、山东鲁桥建设有限公司增资的批复》（鲁高速投【2011】60号），路桥集 团以货币增资4,000万元，鲁桥建设注册资本增至12,000万元。上述出资经山东 瑞华有限责任会计师事务所以鲁瑞会业字【2011】第0129号《验资报告》予以 验证。2011年10月12日，山东省工商局核准本次增资。 本次增资完成后，鲁桥建设股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资金额 出资比例 山东省路桥集团有限公司 12,000.00 100.00% 合 计 12,000.00 100.00% （二）公路桥梁公司历史沿革 1、公司设立 公路桥梁公司系经山东省交通厅鲁交综【1998】52号文批准，由山东省交 通工程总公司、山东省交通工程总公司工会以现金方式设立的有限责任公司。 1998年11月26日，公路桥梁公司取得山东省工商局核发的《营业执照》，注册 资本为4,000万元。上述出资经山东新东方会计师事务所以鲁新东会验字【1998】 第5号《验资报告》予以验证。 公路桥梁公司设立时的股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资金额 出资比例 山东省交通工程总公司 1,200.00 30.00% 山东省交通工程总公司工会 2,800.00 70.00% 合 计 4,000.00 100.00% 山东省交通工程总公司工会作为社团法人代表职工出资2,800万元，作为个 人股。 2、2003年8月，公路桥梁公司股东名称变更 2003年8月15日，经山东省工商局核准，公路桥梁公司股东山东省交通工 程总公司变更企业名称为：山东省路桥集团有限公司。 3、2007年10月，公路桥梁公司第一次股东变更 2007年10月8日，公路桥梁公司召开股东会，一致同意路桥集团受让路桥 集团工会持有的公路桥梁70%股权；同日，路桥集团与路桥集团工会签订《股权 转让协议》，股权转让价格为路桥集团工会原始出资额2,800万元。2007年10月 11日，山东省工商局核准本次股东变更。 本次股东变更完成后，公路桥梁公司变更为法人独资的有限责任公司，股权 结构如下： 单位：万元 股东名称 出资金额 出资比例 山东省路桥集团有限公司 4,000.00 100.00% 合 计 4,000.00 100.00% 4、2007年10月，公路桥梁公司第一次增资 根据高速集团《关于同意山东省公路桥梁建设有限公司增加注册资本的批 复》（鲁高速规【2007】57号），路桥集团于2007年10月15日作出以货币增资 4,000万元的股东决定，公路桥梁公司注册资本增至8,000万元。上述出资经北 京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所以中企华（鲁）验字【2007】第 080号《验资报告》予以验证。2007年10月22日，山东省工商局核准本次增资。 本次增资完成后，公路桥梁公司股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资金额 出资比例 山东省路桥集团有限公司 8,000.00 100.00% 合 计 8,000.00 100.00% 5、2011年9月，公路桥梁公司第二次增资 根据《关于同意山东路桥集团有限公司对山东省公路桥梁建设有限公司、山 东鲁桥建设有限公司增资的批复》（鲁高速投【2011】60号），路桥集团于2011 年8月29日作出以货币增资4,000万元的股东决定，公路桥梁公司注册资本增 至12,000万元。上述出资经山东瑞华有限责任会计师事务所以鲁瑞会业字【2011】 第125号《验资报告》予以验证。2011年9月29日，山东省工商局核准本次增 资。 本次增资完成后，公路桥梁公司股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资金额 出资比例 山东省路桥集团有限公司 12,000.00 100.00% 合 计 12,000.00 100.00% 二、鲁桥建设和公路桥梁公司历史上职工持股情况 路桥集团工会在2003年9月1日至2011年7月6日期间通过英大信托持有 鲁桥建设80%股权（对应出资额6,400万元，英大信托对鲁桥建设出资额的资金 来源系路桥集团工会与英大信托签署的《资金信托合同》项下路桥集团工会委托 英大信托管理的金额为6,400万元的信托资金）、在1998年11月26日至2007 年10月11日期间以工会名义直接持有公路桥梁公司70%股权（对应出资额2,800 万元）。 根据路桥集团工会与英大信托签署的《资金信托合同》、《资金信托单》，公 路桥梁公司设立时的《公司章程》、《验资报告》，路桥集团职工个人交付的投资 入股款凭证及高速集团的书面说明，上述路桥集团工会委托英大信托投资入股鲁 桥建设、以工会名义直接投资入股公路桥梁公司的行为，实质系路桥集团工会代 表公司职工出资并持股。 上述工会代表职工持股行为，系在国家工商行政管理局于1998年5月18日 发布的《关于国有企业改革中登记管理若干问题的实施意见》（工商企字[1998] 第88号）关于“对原国有企业吸收本企业职工入股改建为有限责任公司的，可 由具有社团法人资格的本企业职工持股会或本企业工会，代表全体或部分职工作 为公司的投资主体行使股东或发起人的职能”、山东省人民政府于2000年9月 13日发布的《关于推进国有大中型企业投资主体多元化若干规定的通知》（鲁政 发[2000]45号）关于”鼓励企业内部员工投资入股，尤其鼓励经营者、技术骨干、 营销骨干和高级管理人员多入股”等国家及山东省当地当时的相关规定下进行 的尝试。 三、路桥集团工会对鲁桥建设和公路桥梁公司的投资资金来源 （一）职工个人交付的委托入股款 根据高速集团的书面说明、中证天通（2012）特字第21239号《关于山东省 路桥集团有限公司工会集资及对外投资情况专项审计报告》（以下简称“《专项 审计报告》”）及路桥集团职工个人交付的投资入股款凭证等文件，路桥集团工 会投资鲁桥建设、公路桥梁公司的资金主要来源于路桥集团职工个人交付的委托 入股款（以下简称“工会集资款”），该等款项主要是通过两种方式筹集：一是 由各部门、各项目部将本部门职工的款项收集后，通过现金或转账方式统一交存 到路桥集团指定银行账户，并由路桥集团向每个职工开具收据；另一种是由职工 将委托入股款缴至工会资金账户，工会再统一将款项交给路桥集团。 根据《专项审计报告》，鲁桥建设和公路桥梁公司历史上存在的职工持股期 间（1998年11月至2010年8月），路桥集团工会集资款情况表如下： 单位：万元 年度 工会集资情况 对外投资 结余 入股 退股 集资余额 1998年11月18日 3,688.80 - 3,688.80 2,800.00 888.80 1999年度 - - 3,688.80 - 888.80 2000年度 2,409.39 2.30 6,095.89 - 3,295.89 2001年度 - 85.48 6,010.41 - 3,210.41 2002年度 14.00 93.85 5,930.56 - 3,130.56 2003年度 2.00 46.31 5,886.25 6,400.00 (3,313.75) 2004年度 752.65 115.60 6,523.30 - (2,676.70) 2005年度 5.00 35.52 6,492.78 - (2,707.22) 2006年度 210.14 31.88 6,671.03 - (2,528.97) 2007年度 245.18 45.66 6,870.56 (2,800.00) 470.56 2008年度 7.40 286.74 6,591.22 - 191.22 2009年度 13.00 1,301.29 5,302.93 - (1,097.07) 2010年8月末 - 5,302.93 - (6,400.00) - 注：上述表格摘自中证天通（2012）特字第21239号《专项审计报告》。2003年度结余-33,137,500.00 元是年末数，2003年8月25日投资时占用金额32,979,700.00元。 根据《专项审计报告》，截至2003年8月25日路桥集团工会委托英大信托 向鲁桥建设投入出资额6,400.00万元时，工会集资款余额为3,102.03万元，职工 集资款余额不足，路桥集团使用“百元产值工资含量包干结余”3,297.97万元垫 付工会对鲁桥建设出资款。 根据上述，路桥集团工会1998年用于投资公路桥梁公司的2,800万元、2003 年用于委托英大信托投资鲁桥建设的6,400万元中的3,102.03万元系工会集资 款，即路桥集团职工个人缴付的委托入股款。 （二）路桥集团垫付款 根据财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财 企[2002]313号），“百元产值工资含量包干结余”属于工资基金性质，不能用于 工会投资。根据国务院国资委《<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关 问题的通知》（国资发改革[2009]49号），路桥集团垫款3,297.97万元对鲁桥建设 投资形成的收益和经营积累应属于路桥集团所有。 根据上述，路桥集团工会2003年用于委托英大信托投资鲁桥建设的6,400 万元中的3,297.97万元系属于路桥集团垫付款，即“百元产值工资含量包干结 余”。 （三）鲁桥建设和公路桥梁公司历史上职工持股问题的清退过程 1、清退要求 根据山东省国资委2007年的相关要求，禁止以职工资金为主要来源的持股 会或民营企业或个人投资入股省管企业主业，山东省国资委对这类项目将一律不 予批准。对持股会、民营企业和个人投资入股主业问题要进行清理规范，研究可 行办法促使其尽快退出主业。 根据国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改 革[2008]139号）及《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关 问题的通知》（国资发改革〔2009〕49号），存在购股资金来源于国有企业借款、 垫付款项等情形的，在实施《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》时，必 须予以纠正。 2、相关股权转让给路桥集团 （1）鲁桥建设80%股权的转让 2011年5月25日，路桥集团工会出具《授权委托书》，说明其与英大信托 签署的《资金信托合同》信托期限将届满，根据合同约定，信托终止，信托财产 归路桥集团工会所有；据此，路桥集团工会委托英大信托将信托财产（即投资于 鲁桥建设的6,400万元）转让给路桥集团，转让价格按照鲁桥建设经评估的净资 产确定为11,672.87万元，至此信托关系解除，由英大信托配合办理完毕相关财 产转移手续。 2011年6月25日，英大信托与路桥集团签署《股权转让协议》，约定英大 信托持有鲁桥建设80%股权按11,672.87万元的价格转让给路桥集团。2011年7 月6日，鲁桥建设就此次股权转让办理了工商变更登记。 （2）公路桥梁公司70%股权的转让 2007年10月8日，路桥集团工会与路桥集团签订《股权转让协议》，约定 将路桥集团工会持有的公路桥梁公司的70%股权按原始出资额2,800万元转让给 路桥集团。2007年10月11日，公路桥梁公司就该次股权转让办理了工商变更 登记。 3、投资权益重新计算及专项审计 （1）关于鲁桥建设投资比例及股权转让价格的重新计算及专项审计 英大信托转让鲁桥建设80%股权时，转让价格以截止2010年6月30日鲁桥 建设的评估值（已经山东省国资委核准）为基准确定为11,672.87万元。 根据《专项审计报告》，经重新计算，路桥集团工会2003年对鲁桥建设的投 资额实际应为3,102.03万元，持股比例应为38.78%。具体情况如下： 单位：万元 路桥集团投资额 路桥集团工会投资额 路桥集团持股比例 路桥集团工会持股比例 原投资 调整后投资 原投资 调整后投资 原比例 调整后比例 原比例 调整后比例 1,600.00 4,897.97 6,400.00 3,102.03 20.00% 61.22% 80.00% 38.78% 根据上述重新计算的工会对鲁桥建设的持股比例，实际转让股权比例重新计（未完）  |