[关联交易]*ST 丹化：北京市金杜律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于 丹东化学纤维股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 法 律 意 见 书 二○一二年六月 目 录 引 言 ............................................................................................................... 4 释 义 ............................................................................................................... 6 正 文 ............................................................................................................. 10 一、 本次交易方案概述 ............................................................................... 10 1.1 本次股份转让 ....................................................................................... 10 1.2 本次发行股份购买资产 ........................................................................ 10 二、 本次交易各方的主体资格 ..................................................................... 12 2.1 丹东化纤的主体资格 ............................................................................ 12 2.2 高速集团的主体资格 ............................................................................ 19 2.3 高速投资的主体资格 ............................................................................ 23 2.4 永同昌的主体资格 ............................................................................... 24 三、 本次交易涉及的重大协议 ..................................................................... 25 3.1 《重组合作协议》和《股权质押合同》 ................................................... 25 3.2 《股份转让协议》 ................................................................................... 25 3.3 《发行股份购买资产协议》 ..................................................................... 26 四、 本次交易的批准和授权 ........................................................................ 27 4.1 本次交易已获得的批准和授权 .............................................................. 27 4.2 本次交易尚需获得的批准和授权 .......................................................... 29 五、 标的资产 .............................................................................................. 29 5.1 路桥集团的现状 ................................................................................... 29 5.2 路桥集团的主要历史沿革 ..................................................................... 30 5.3 资产整合 .............................................................................................. 35 5.4 路桥集团的子、分公司 ........................................................................ 39 5.5 路桥集团的土地和房产 ........................................................................ 54 5.6 路桥集团的知识产权 ............................................................................ 55 5.7 路桥集团的业务资质 ............................................................................ 55 5.8 路桥集团的诉讼、仲裁、行政处罚 ...................................................... 56 六、 关联交易及同业竞争 ............................................................................ 57 6.1 关联交易 .............................................................................................. 57 6.2 同业竞争 .............................................................................................. 66 七、 信息披露 .............................................................................................. 70 八、 本次发行股份购买资产的实质条件 ...................................................... 70 九、 证券服务机构 ....................................................................................... 74 十、 关于买卖股票情况的自查 ..................................................................... 74 十一、 结论 ................................................................................................. 75 附件一：路桥集团及其下属企业土地使用权情况列表 ..................................... 77 附件二：路桥集团及其下属企业房产情况列表 ............................................... 78 附件三：路桥集团及下属企业商标情况列表 ................................................... 80 附件四：路桥集团及其下属企业专利情况列表 ............................................... 81 引 言 致：丹东化学纤维股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执 业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定， 北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受丹东化学纤维股份有限公 司（以下简称“上市公司”或“丹东化纤”）委托，作为特聘专项法律顾问，就丹东 化纤采取发行股份购买资产方式，向山东高速集团有限公司购买其持有的山东省 路桥集团有限公司100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）所涉及的有 关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本法律 意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）现行的法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，对涉及本次发行股份购买资产的有关事实 和法律事项进行了核查。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规 和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深证证券 交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。 本所仅就与本次发行股份购买资产有关的法律问题发表意见，而不对有关会 计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计 报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本法律意见书的出具已得到本次交易有关各方的如下保证： 1. 其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材 料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无 任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本 或原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本所同意将本法律意见书作为本次发行股份购买资产必备的法律文件，随其 他申报材料一起提交中国证监会和深交所审核，并依法对所出具的法律意见承担 相应的法律责任。 本所同意丹东化纤在其为本次发行股份购买资产所制作的相关文件中按照 中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得 因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审 阅并确认。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次发行股份购买资产相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现 出具法律意见如下： 释 义 在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述涵义： 上市公司、丹东化纤 指 丹东化学纤维股份有限公司，股票代码：000498 永同昌 指 厦门永同昌集团有限公司 高速集团 指 山东高速集团有限公司 高速投资 指 山东高速投资控股有限公司，现为高速集团的全资子公司 路桥集团、标的公司 指 山东省路桥集团有限公司，现为高速集团的全资子公司 本次交易 指 包含股份转让、发行股份购买资产两项不可分割的内容， 即永同昌将其持有的丹东化纤86,529,867股股份（占上市 公司总股本的19.63%）协议转让给高速投资，同时，丹 东化纤向高速集团发行股份购买其持有的经资产整合的 路桥集团100%股权 股份转让、本次股份 转让 指 永同昌将其持有的丹东化纤86,529,867股股份（占上市公 司总股本的19.63%）协议转让给高速投资的交易行为 发行股份购买资产、 重大资产重组、本次 发行股份购买资产 指 丹东化纤向高速集团发行股份购买其持有的经资产整合 的路桥集团100%股权的交易行为 标的资产 指 高速集团持有的经资产整合的路桥集团100%股权 资产整合 指 经山东省国资委鲁国资产权函[2012]56号《关于无偿划转 山东高速建设材料有限公司等六家企业国有产权、资产及 相关负债的批复》批准，高速集团以2011年12月31日为 资产整合基准日，将路桥集团下属与路桥施工业务不相关 或不适合注入上市公司的资产（含股权）、负债以无偿划 转等合法方式剥离出路桥集团；同时将位于济南市经五路 330号土地和房产（农投大厦）无偿划入路桥集团的行为， 具体的剥离资产和划入资产的范围以高速集团鲁高速投 [2012]31号《关于路桥集团重组有关资产划转的请示》为 准 新增股份 指 在本次发行股份购买资产中，丹东化纤拟采用非公开发行 方式向高速集团发行的人民币普通股（A股） 协议转让股份 指 在本次股份转让中，永同昌拟向高速投资协议转让的丹东 化纤86,529,867股股份（占上市公司总股本的19.63%） 《发行股份购买资 产协议》 指 丹东化纤、高速集团于2012年6月7日签署的附条件生效 的《发行股份购买资产协议》 《股份转让协议》 指 丹东化纤、高速投资于2012年6月7日签署的附条件生效 的《关于丹东化学纤维股份有限公司股份转让协议》 《重组合作协议》 指 永同昌、高速集团、高速投资于2012年6月7日签署的《重 组合作协议》 《股权质押合同》 指 永同昌、高速集团于2012年6月7日签署的《股权质押合 同》 鲁桥建设 指 山东鲁桥建设有限公司 公路桥梁公司 指 山东省公路桥梁建设有限公司 高速养护公司 指 山东省高速路桥养护有限公司 鲁桥建材 指 山东鲁桥建材有限公司 工程设计公司 指 山东省路桥集团工程设计咨询有限公司 农投公司 指 山东省农村经济开发投资公司 国际合作公司 指 中国山东国际经济技术合作公司 外经公司 指 中国山东对外经济技术合作集团有限公司 高速建材 指 山东高速建设材料有限公司 机械厂 指 山东省路桥集团有限公司机械厂 利津黄河大桥 指 山东利津黄河公路大桥有限公司 北莱公路 指 莱州市北莱公路有限公司 济邹公路 指 山东省济邹公路有限公司 内蒙古臵业 指 内蒙古鲁桥臵业有限公司 高速臵业 指 山东高速臵业发展有限公司 路桥驾校 指 山东路桥驾驶员培训有限公司 鲁桥养护 指 山东鲁桥公路养护有限公司 博瑞路桥 指 山东博瑞路桥技术有限公司 华立信投资 指 青岛华立信投资有限公司 英大信托 指 英大国际信托投资有限责任公司 资产承接方 指 在资产整合中，以2011年12月31日为资产整合基准日， 剥离出路桥集团的各项资产（含股权）、负债的承接各方， 具体以山东省国资委鲁国资产权函[2012]56号《关于无偿 划转山东高速建设材料有限公司等六家企业国有产权、资 产及相关负债的批复》和高速集团鲁高速投[2012]31号 《关于路桥集团重组有关资产划转的请示》为准 丹化集团 指 原丹东化学纤维工业（集团）总公司，于1996年11月改 制为丹东化学纤维（集团）有限责任公司，目前正在破产 清算程序中 丹东国资公司 指 丹东国有资产经营有限公司 升汇集团 指 原福建升汇纺织投资集团有限公司，于2004年6月更名为 升汇投资集团有限公司 评估基准日 指 2011年12月31日 资产整合基准日 指 2011年12月31日 重组交割日 指 高速集团将标的资产过户到丹东化纤名下之日，由丹东化 纤、高速集团在中国证监会核准本次发行股份购买资产后 共同协商约定 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 山东省工商局 指 山东省工商行政管理局 济南市工商局 指 山东省济南市工商行政管理局 丹东市工商局 指 辽宁省丹东市工商行政管理局 丹东中院 指 辽宁省丹东市中级人民法院 丹东仲裁委 指 丹东仲裁委员会 国信证券 指 国信证券股份有限公司 金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所 中证天通 指 北京中证天通会计师事务所有限公司 东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《破产法》 指 《中华人民共和国破产法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《破产重整补充规 指 《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的 定》 补充规定》（证监会公告[2008]44号） 法律法规 指 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包 括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 《重组报告书》 指 《丹东化学纤维股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）》 《重整计划》 指 丹东市中院于 2009 年 11 月27 日以（2009）丹民三破 字第 2-16 号《民事裁定书》裁定批准的《丹东化学纤维 股份有限公司重整计划》 《评估报告》 指 东洲评估出具的沪东洲资评报字第[2012]0326255号《企 业价值评估报告》 《盈利预测审核报 告》 指 中证天通出具的中证天通（2012）特审字第21286号《盈 利预测审核报告》 元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元 正 文 一、 本次交易方案概述 根据《重组报告书》、丹东化纤第六届董事会第九次会议决议、《发行股份购 买资产协议》、《股份转让协议》，本次交易由股份转让、发行股份购买资产两项 不可分割的内容组成。根据前述文件，本次交易的具体方案如下： 1.1 本次股份转让 永同昌拟将其持有的丹东化纤86,529,867股股份（占上市公司总股本的 19.63%）协议转让给高速投资。本次股份转让后，永同昌不再持有丹东化纤的 股份。 1.2 本次发行股份购买资产 1.2.1 发行方式 本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。 1.2.2 发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。 1.2.3 发行对象和认购方式 本次非公开发行的对象为高速集团，高速集团以所持路桥集团100%股权认 购新增股份，不足一股的余额赠予丹东化纤。 1.2.4 股份定价方式和发行基准价格 根据《破产重整补充规定》，本次非公开发行的新增股份定价采用协商定价 的方式确定为3.00元/股。 本次发行股份购买资产实施前丹东化纤如有除权除息事项，则对上述股份发 行价格作相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处 理。 1.2.5 标的资产的定价 标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告 所确认的评估值为依据。标的资产的评估基准日为2011年12月31日。根据《评 估报告》，标的资产在评估基准日的评估值为2,038,317,191.83元，据此确定， 标的资产作价2,038,317,191.83元。 标的资产的最终交易价格以经山东省国资委核准或备案的评估报告为准；若 山东省国资委对标的资产评估值进行调整，标的资产的定价作相应调整。 1.2.6 发行数量 发行数量按照以下公式计算：本次非公开发行股份总数=标的资产的交易价 格÷本次非公开发行股票的发行价格，据此确定，发行股份总数为679,439,063 股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。 1.2.7 发行股份的锁定期 高速集团承诺，全部新增股份在中登公司完成登记之日起36个月内不转让， 36个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 1.2.8 滚存未分配利润的安排 本次发行完成前的上市公司滚存未分配利润，由上市公司新老股东按照本次 发行后的股份比例共享。 1.2.9 上市安排 本次非公开发行的股份在深交所上市。 1.2.10 标的资产的权属转移 本次发行股份购买资产经中国证监会核准后3个月内，高速集团、丹东化纤 应互相配合、办理完成标的资产的交割和过户手续。在重组交割日，双方应就标 的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。标的资产的风险、收益、负担自重 组交割日起由高速集团转移至上市公司。 1.2.11 期间损益归属 自基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因 其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而 减少的净资产部分，由高速集团在交割日以现金方式向上市公司全额补足。评估 基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。 1.2.12 盈利补偿 根据《盈利预测审核报告》，预计本次发行股份购买资产完成后，2012年 度路桥集团净利润为23,497.46万元，扣除非经常性损益后预计实现归属于母公 司所有者的净利润为22,759.19万元。如果本次发行股份购买资产完成后，路桥 集团2012年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者利润数（以 上市公司聘请的具有相关资质的会计师事务所对路桥集团的实际盈利数出具的 专项审核意见中的数字为准）未能达到路桥集团扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的盈利预测数，则不足部分由高速集团在上市公司当年审计报告出具后 的10个工作日内以现金方式向上市公司全额补偿。 综上，金杜认为，本次交易方案内容符合《重组管理办法》的规定，在取得 本法律意见书“4.2 本次交易尚需履行的批准和授权”所述的全部授权和批准后依 法可以实施。 二、 本次交易各方的主体资格 2.1 丹东化纤的主体资格 本次交易中，丹东化纤为标的资产的购买方、新增股份的发行方。 根据丹东化纤首次公开发行的招股说明书、历次披露的年度报告、股东权益 报告书等公开披露文件及丹东化纤提供的书面材料，丹东化纤的主要情况如下： 2.1.1 丹东化纤的现状 丹东化纤现持有丹东市工商局于2010年4月8日核发并经2011年度工商 年检的注册号为210600004016134的《企业法人营业执照》，载明丹东化纤的 注册资本为44,070万元，实收资本为44,070万元，住所为丹东市振兴区纤维 街58号，法定代表人为王振山，企业类型为股份有限公司（上市），经营范围 为：化学纤维及纺织品制造；化纤技术咨询与服务；电力生产、供热服务；货物 及技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后 方可经营）。 根据《股份转让协议》及丹东化纤的公开披露信息，截至本法律意见书出具 日，永同昌持有丹东化纤86,529,867股股份，占丹东化纤总股本的19.63%， 系丹东化纤的控股股东。 2.1.2 丹东化纤的设立 丹东化纤系经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发（1993）130号《关于 同意丹东化学纤维工业公司改组为股份制企业的批复》批准，由原丹东化学纤维 工业（集团）总公司（1996年11月改制为丹东化学纤维（集团）有限责任公司） 独家发起，将所属的粘胶短纤维、粘胶长丝、涤纶短纤维、涤纶长丝、二硫化碳、 动力等六个分厂的经营性净资产10,124,999.78元按1：1的折股比例折成 10,125万股，并定向募集社会法人股675万股和内部职工股2,700万股而设立 的股份有限公司，公司设立时的总股本为13,500万股。丹东化纤于1993年12 月在丹东市工商局登记注册。 2.1.3 丹东化纤的历次股本变动 1. 1997年，首次公开发行并上市 经中国证监会证监发字[1997]221号文批准，丹东化纤于1997年5月向社 会公开发行人民币普通股6,000万股，总股本增至19,500万股。经深交所深证 发[1997]215号文批准，前述社会公众股于1997年6月9日在深交所挂牌交易， 股票代码为000498。按有关法律法规，丹东化纤2,700万股内部职工股于三年 后申请上市交易。 2. 1998年，总股本增至39,000万股 经丹东化纤于1998年9月5日召开的1998年度第一次临时股东大会审议 通过，丹东化纤以1998年6月30日总股本19,500万元为基数，每10股送红 股3股，共送出红股5,850万股；用资本公积金每10股转增7股的比例转增股 本，共转增13,650万股。该次分红及转增股本于1998年10月实施完毕。本次 增资后，丹东化纤总股本为39,000万股，已经沈阳会计师事务所沈会师股验字 第（1998）第0020号《验资报告》予以验证。 3. 2006年，股权分臵改革 2006年4月6日，丹东化纤召开股权分臵改革相关股东会议，审议通过《丹 东化学纤维股份有限公司股权分臵改革方案》，丹东化纤非流通股股东向方案实 施股份变更登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付3.4 股的对价股 份。该等股权分臵改革方案于2006年4月实施完毕，丹东化纤总股本不变。 4. 2010年，总股本增至44,070万股 根据丹东中院裁定批准的《重整计划》项下出资人权益调整方案，丹东化纤 以39,000万股为基数按10:1.3的比例进行资本公积转增股本，转增后总股本增 至44,070万股。本次增资已经辽宁东华会计师事务所有限责任公司（2010）辽 东华验字第29号《验资报告》予以验证。该次资本公积金转增股本的具体情况 详见本法律意见书第“2.1.5丹东化纤的重整”部分所述。 2.1.4 丹东化纤的控制权变更 1. 2004年，升汇集团的间接收购 2003年5月12日，丹东市人民政府与升汇集团签订《股权转让协议》和 《股权托管协议》，丹东市人民政府将其持有的丹化集团90%国有股转让给升汇 集团。该次股权转让已经国务院国资委于2003年9月17日出具的国资产权函 ［2003］222号《关于丹东化学纤维股份有限公司国有股性质变更有关问题的 批复》和中国证监会于2004年5月8日出具的证监公司字［2004］18号《关 于同意豁免福建升汇纺织投资集团有限公司要约收购“丹东化纤”股票义务的批 复》分别批准。该次股权转让后，升汇集团通过丹化集团间接控制丹东化纤当时 51.92%股份，成为丹东化纤的实际控制人。 2. 2007年，丹东国资公司的间接收购 因升汇投资集团未履行对丹东国资公司偿债义务，2007年4月，升汇集团 根据丹东中院（2006）丹民保字第12-1 号《民事裁定书》、丹东仲裁委丹仲裁 字（2006）第62 号《裁决书》的裁定、裁决，将其持有的丹化集团90%股权 交付给丹东国资公司。该次股权转让后，丹东国资公司通过丹化集团间接控制丹 东化纤36.98%股份。 3. 2009年，永同昌的收购 2009 年 5 月 12 日，丹东国资公司以丹化集团资不抵债为由，向丹东中 院申请对丹化集团进行破产清算。2009 年 5 月 13 日，丹东中院以（2009） 丹民三破字第 00001-1 号《民事裁定书》受理丹化集团的破产清算申请。2009 年 6 月 22 日，丹东中院以（2009）丹民三破字第 00001-11 号《民事裁定书》， 裁定对《丹东化学纤维（集团）有限责任公司破产财产变价方案》予以认可，同 意丹化集团原则上采取公开拍卖的形式处臵所有资产。 2009年12月7日，辽宁省国有资产监督管理委员会以辽国资产权（2009） 269 号《关于丹东化学纤维股份有限公司国有股权处臵有关事项的批复》，同意 按照丹化集团破产清算程序，公开拍卖丹化集团持有的丹东化纤86,529,867 股 股份。 2009 年 12 月7 日，永同昌通过司法拍卖的途径，买受丹化集团当时持 有的丹东化纤 86,529,867 股股票（占丹东化纤当时总股本的22.18%）。经公 开竞价，永同昌以总成交价17,305,973.40 元拍卖成交。同日，丹东中院以 （2009）丹民三破字第00001-14 号《民事裁定书》确认永同昌竞买 86,529,867 股丹东化纤股份合法有效。 2010年1月22日，永同昌竞得的丹东化纤86,529,867 股股份在中登公司 完成证券过户登记。 4. 关于丹东国资公司间接收购丹东化纤未履行收购人信息披露义务的核查 如上述所述，丹东国资公司于2007年4月经司法裁定后经工商变更登记持 有丹化集团90%股权。由于丹化集团当时持有丹东化纤36.98%的股份，根据《收 购办法》和《股票上市规则》的有关规定，丹东国资公司应就该次收购编制收购 报告书，同时向中国证监会申请豁免要约收购义务。丹东化纤多次在年度报告等 相关公告中提示该事宜，但丹东国资公司未能履行该义务，其间接收购丹东化纤 存在法律瑕疵。但鉴于丹东国资公司系通过丹东中院的裁定获得丹化集团90% 股权，且经丹化集团管理人通过丹化集团破产清算程序中拍卖丹化集团持有的丹 东化纤股份以及丹东化纤破产重整程序，永同昌通过司法拍卖的途径竞得丹东化 纤86,529,867 股股份，丹东国资公司不再间接控制丹东化纤的股份；据此，前 述瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍。 2.1.5 丹东化纤的重整 1. 重整程序 2009年5月13日，丹东中院以（2009）丹民三破字第2-1号《民事裁定 书》，裁定受理丹东化纤工业沿江开发区进出口公司提出的对丹东化纤的重整申 请。 2009年11月27日，丹东中院以（2009）丹民三破字第2-16号《民事裁 定书》，裁定批准《丹东化学纤维股份有限公司重整计划草案》并终止丹东华夏 的重整程序。根据《重整计划》，重整计划执行期限为6个月，自丹东中院裁定 批准重整计划之日起计算。 2010年4月20日，丹东中院以（2009）丹民三破字第2-26号《民事裁定 书》，裁定重整计划执行完毕；丹东化纤的债权人在重整期间未依法申报债权的， 在重整计划执行完毕后，可以按照《重整计划》规定的同类债权的清偿条件行使 权利；按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，丹东化纤不再承担 清偿责任。 2010年5月18日，丹东中院以（2009）丹民三破字第2-27号《民事裁定 书》，裁定准许将丹东化纤用于清偿债权人的资金（未申报债权的清偿资金 31,455,790.32元和已确认债权未支付的清偿资金1,477,706.89元）转移至丹东 化纤管理人专用账户，丹东化纤资产处臵及过户工作由管理人负责。 2011年1月21日，丹东中院以（2009）丹民三破字第2-31号《民事裁定 书》，裁定自2011年1月21日起，解散丹东化纤管理人，成立丹东化纤破产重 整工作善后小组，负责处理破产重整的相关善后工作。 2. 重整计划的主要内容及具体执行 经丹东中院裁定批准的《重整计划》的主要内容包含出资人权益调整、债权 调整及清偿、经营方案等主要内容。 （1） 出资人权益调整方案及其执行 出资人权益调整方案主要包括：①以丹东化纤现有总股本为基数，用资本公 积金按10:1.3的比例每10股转增 1.3股，共计转增5,070万股。②丹化集团让 渡其持有的丹东化纤即57,686,578股。③资本公积金转增股份和丹化集团让渡 的股份共计108,386,578股，全部用于按照重整计划的规定清偿相关债权。 2009年12月7日，辽宁省国有资产监督管理委员会以辽国资权（2009） 269号《关于丹东化学纤维股份有限公司国有股权处臵有关事项的批复》，同意 上述出资人权益调整计划中涉及丹东化纤国有股权处臵的事项。 2009年12月9日，丹东中院出具《关于丹东化学纤维股份有限公司破产 重整有关股票让渡问题函》，确认丹东中院将依法监督丹东化纤管理人将转增和 让渡的丹东化纤股票按照《重整计划》的规定转让给买受人。买受人资金到位后， 丹东中院将依法监督丹东化纤管理人专户存储上述资金和专款专用（只能用于清 偿丹东化纤的债务），并将依法监督和确保丹东化纤管理人依据重整计划的规定 将上述资金清偿给丹东化纤的债权人。 2009年12月20日，丹东化纤制定《丹东化学纤维股份有限公司股份变现 方案》及《丹东化学纤维股份有限公司股东让渡及公积金转增股票认购邀请书》， 并向丹东中院备案。 2009年12月22日前，丹东化纤向25家符合条件的财务投资者发送了《认 购邀请书》；在 2009年12月25日前，上述25家投资者中的11家向丹东化纤 提交了《认购意向书》，并根据认购股份的数量缴纳了认购保证金；2009年12 月29日，丹东化纤与前述11家投资者签署了《股份转让协议》；2010年1月 26日，上述股份分别过户至11家受让人的证券账户。 （2） 债权调整及清偿方案及其执行 债权调整及清偿方案主要包括：①担保债权：假定担保财产能按快速变现值 予以变现，则担保债权先以担保财产变现值获得全额清偿，剩余债权由于无法就 担保财产受偿，需列入普通债权，按照普通债权的调整及清偿方案获得清偿。② 职工债权：按100%比例清偿。③税务债权：按100%比例清偿。④普通债权： 每笔债权5万元以下（含5万元）部分，按照100%比例清偿；每笔债权5万元 以上部分，预计清偿比例约为21.30%。 根据丹东化纤公开披露的2010年度报告及2010年度审计报告，截止2010 年12月31日，上市公司尚未支付的重整期间债权人的债务合计34,948,907.89 元。 根据丹东化纤公开披露的2011年半年度报告及相关半年度财务报表， 2011 年3月1日，丹东化纤将用于清偿债权的资金32,933,497.21元及其孳生的利息 以及对应的债务移交至丹东化纤破产重整工作善后小组。自2011年3月1日起， 丹东化纤不再承担相关债务清偿和资金管理。 （3） 经营方案 经营方案主要包括：①剥离上市公司现有全部资产：丹东化纤将通过公开拍 卖或变卖等方式处臵现有的全部资产，变现资金用于清偿公司负债，在重整计划 依法履行完毕后，丹东化纤现有全部资产将被剥离。②引入重组方：丹东化纤将 引入具有一定实力且符合中国证监会等有关部门要求的投资人作为重组方，进行 资产重组。③重组方注入资产：重组方通过定向增发等方式向丹东化纤注入净资 产不低于人民币10 亿元、且具有一定盈利能力的优质资产，使丹东化纤恢复持 续经营能力和盈利能力，成为业绩优良的上市公司。 2009年11月21日，丹东国资化学纤维有限公司以2亿元竞得丹东化纤除 货币资金外的所有资产。同日，丹东中院裁定确认资产拍卖结果有效。 2009年12月7日，永同昌通过司法途径竞得丹东化纤控股权。在《拍卖 特别说明告知书》中规定，竞买人应该能够按照丹东化纤重整计划的要求向丹东 化纤注入具有盈利能力的优质资产，并对丹东化纤恢复持续经营能力提出切实可 行的经营发展方案。根据丹东化纤于2012年3月21日公告的《丹东化学纤维 股份有限公司关于重组等相关事项的说明》，在国家宏观调控政策以及中国证监 会有关规定的影响下，永同昌对丹东化纤既定的房地产重组计划无法实施、未来 不定期限内仍然无法实施。因此，永同昌决定最终引入高速集团为重组方，并将 所持丹东化纤股权转让给高速投资。 综上，金杜认为，截至本法律意见出具之日，丹东化纤系依法设立并有效存 续的股份有限公司，相关重整计划已经丹东中院裁定执行完毕，丹东化纤不存在 根据法律法规或其公司章程需要终止或解散的情形，具有实施本次交易的主体资 格。 2.2 高速集团的主体资格 本次交易中，高速集团是标的资产的出售方、新增股份的认购方。 2.2.1 高速集团的现状 高速集团现持有山东省工商局于2011年4月26日核发并经2011年度工商 年检的注册号为37000018011482的《企业法人营业执照》，载明其法定代表人 为孙亮，注册资本为150亿元，实收资本为150亿元，企业类型为有限责任公 司（国有独资），成立日期为1997年7月2日，经营范围为高等级公路、桥梁、 铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、 铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工， 房地产开发经营（以上须凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁； 广告业务。 高速集团目前持有山东省国资委核发的《企业国有产权登记证》，载明占有 和使用国有资本1,500,000万元，出资人为山东省国资委，股权比例为100%。 2.2.2 高速集团的主要历史沿革 1. 1997年，公司设立 1997年4月14日，济青高速公路管理局、济德高速公路工程建设办公室、 山东省公路管路局与山东省交通开发投资公司签署《出资合同》和《公司章程》， 共同投资设立山东省高速公路有限公司，注册资本1.8亿元，济青高速公路管理 局、济德高速公路工程建设办公室、山东省公路管路局和山东省交通开发投资公 司各出资4,500万元，各占注册资金的25%，全部由股东以货币方式投入。该 等出资已经山东会计师事务所[97]鲁会验字第43号《验资报告》予以验证。1997 年7月2日，山东省高速公路有限公司取得山东省工商局核发的《营业执照》。 2. 1998年，注册资本增至50,000万元 1998年6月24日，山东省交通厅出具[1998]鲁交财函141号《关于山东省 高速公路有限公司增加注册资金的函》，同意山东省高速公路有限公司注册资本 增至5亿元。 1998年6月30日，山东省高速公路有限公司董事会同意从公司资本公积 金中转增实收资本32,000万元，其中济青高速公路管理局、济德高速公路工程 建设办公室、山东省公路管理局、山东省交通开发投资公司各增资8,000万元。 该次增资已经山东正源会计师事务所有限公司[99]鲁正会验字第02041号《验资 报告》予以验证。1998年6月25日，山东省高速公路有限公司就该次增资办 理了工商变更登记手续。 3. 1999年，产权划转至山东省交通厅 经鲁政字[1999]136号《山东省人民政府关于同意成立山东省高速公路有限 责任公司的批复》、鲁国资企字[1999]第27号《山东省国有资产管理局关于山东 省高速公路有限责任公司资产划转有关问题的复函》分别批准，山东省高速公路 有限公司更名为“山东省高速公路有限责任公司”，济青高速公路管理局、济德高 速公路工程建设办公室、山东省公路管理局、山东省交通开发投资公司等四家股 东对该公司的权益全部移交山东省人民政府，公司性质变更为国有独资，山东省 交通厅行使投资和管理职能。1999年9月20日，山东省高速公路有限责任公 司就该次产权划转办理了工商变更登记手续。 4. 2004年，产权划转至山东省国资委及注册资本增至274,856.9万元 2004年6月，经山东省人民政府办公厅鲁政办发[2004]第70号《关于公布 山东省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》批 准，山东省人民政府授权山东省国资委作为唯一出资人，对山东省高速公路有限 责任公司履行出资人职责。 2004年11月16日，山东省高速公路有限责任公司向山东省工商局申请变 更登记，注册资本由50,000万元变更为274,856.9万元，股东从山东省交通厅 变更为山东省国资委。 2004年11月19日，山东省国资委出具鲁国资产权函[2004]40号《关于同 意山东省高速公路有限责任公司章程的批复》，同意修改后的《山东省高速公路 有限责任公司章程》。 该次增资已经山东光大会计师事务所鲁光会评字[2004]第219号《验资报 告》予以验证。2004年底，山东省高速公路有限责任公司就该次产权划转及增 资办理了工商变更登记手续。 5. 2004年，更名为“山东高速公路集团有限公司” 2004年12月13日，山东省高速公路有限责任公司董事会同意其更名为“山 东省高速公路集团有限公司”。2004年12月15日，山东省高速公路有限责任公 司就该次更名办理了工商变更登记手续。 6. 2005年，注册资本增至295,856.9万元 2004年12月10日，山东省国资委出具鲁国资企改函[2004]24号《关于同 意山东省路桥集团有限公司部分国有股权划转至山东省高速公路有限责任公司 的批复》，将路桥集团70%的股权无偿划转至高速集团，并据此办理相关产权变 更登记以及工商变更登记。路桥集团的注册资本为30,000万元，相对应增加高 速集团21,000万元注册资本，高速集团注册资本增至295,856.9万元。该次增 资已经山东华兴会计师事务所鲁华所验字[2004]第49号《验资报告》予以验证。 2005年1月19日，山东高速公路集团有限公司就该次增资办理了工商变更登 记手续。 7. 2008年，注册资本增至636,300.15万元 2008年2月1日，山东省国资委出具鲁国资企改函[2008]11号《关于同意 山东省高速公路集团有限公司更名暨修改公司章程的批复》，同意山东省高速公 路集团有限公司名称变更为山东高速集团有限公司，原则同意修改后的《山东高 速集团有限公司章程》。 2008年2月29日，山东省国资委出具《关于山东省高速公路集团有限公 司增加实收资本的说明》，同意山东省高速公路集团有限公司通过资本公积金转 增实收资本340,443.25万元，转增后，实收资本由295,856.9万元变更为 636,300.15万元。 该次增资已经北京中企华君诚会计师事务所山东分所中企华（鲁）验字[2007] 第082号《验资报告》予以验证。2008年3月7日，高速集团就该次更名及增 资办理了工商变更登记手续。 8. 2010年，注册资本增至1,500,000 万元 2010 年 2 月 24 日，山东省国资委出具鲁国资产权函[2010]18号《关于 山东高速集团有限公司增加实收资本的批复》，同意高速集团将资本公积 811,153.54 万元、未分配利润 52,546.31 万元，共计 863,699.85 万元转增实 收资本，转增后实收资本为 1,500,000 万元。该次增资已经北京中企华君诚会 计师事务所有限公司山东分所中企华（鲁）验字[2010]第060号《验资报告》予 以验证。2010年3月29日，高速集团就该次增资办理了工商变更登记手续。 综上，金杜认为，截至本法律意见出具之日，高速集团系依法设立并有效存 续的有限责任公司，不存在根据法律法规或其公司章程需要终止或解散的情形， 具有实施本次交易的主体资格。 2.3 高速投资的主体资格 本次交易中，高速投资是协议转让股份的购买方。 2.3.1 高速投资的现状 高速投资现持有山东省工商局于2012年4月24日核发的且已经2011年度 工商年检的注册号为370000000001825的《企业法人营业执照》，载明其法定 代表人为于少明，注册资本为59,791.03万元，实收资本为59,791.03万元；企 业类型为有限责任公司（国有独资），成立日期为2010年4月1日，经营范围 为出资人授权和委托的资产经营管理，项目投资与经营管理，投资咨询（不含证 券和期货投资咨询）；以自有资金对外投资；房屋租赁。 根据高速投资现行有效的公司章程，高速集团持有高速投资100%股权。 2.3.2 高速投资的主要历史沿革 1. 2010年，公司设立 2010年3月19日，山东省国资委出具鲁国资规划函[2010]23号《关于山 东高速集团有限公司投资设立山东高速投资控股有限公司的批复》，同意高速集 团设立全资子公司高速投资，注册资本为3亿元，以现金方式投入。 该等出资已经北京中证天通会计师事务所有限公司中证天通（2010）验字 第51001号《验资报告》予以验证。2010年4月1日，高速投资取得山东省工 商局核发的《企业法人营业执照》。 2. 2012年，增资至59,791.03万元 2012年4月，山东省国资委出具鲁国资产权函[2012]38号《关于增加山东 高速投资控股有限公司实收资本的批复》，同意高速投资以资本公积转增资本 29,791.03万元，增资后，高速投资注册资本变更为59,791.03万元，高速集团 仍持有100%股权。 该次增资已经山东东方君和有限责任会计师事务所鲁东君会验字（2012） 第001号《验资报告》予以验证。2012年4月24日，高速投资就该次增资办 理了工商变更登记手续。 综上，金杜认为，截至本法律意见出具之日，高速投资系依法设立并有效存 续的有限责任公司，不存在根据法律法规或其章程需要终止或解散的情形，具有 实施本次交易的主体资格。 2.4 永同昌的主体资格 本次交易中，永同昌是协议转让股份的出售方。 永同昌现持有厦门市工商行政管理局于2011年11月29日核发的且已经 2011年度工商年检的注册号为350200200020304的《企业法人营业执照》，载 明其法定代表人为张宗真，注册资本为4亿元，实收资本为4亿元；企业类型 为有限责任公司（自然人投资或控股），成立日期为1996年6月6日，经营范 围为经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家规定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外；批发零售五金交电、汽车配件、橡胶制品、 百货、建筑材料、化工原料（不含须经前臵许可的化学危险品）、普通机械、电 子计算机及配件、初级农产品、电子通讯器材；钢化夹层玻璃制造；房地产开发 经营；储运；商务代理；审计、会计、法律事务的咨询服务；对房地产业、矿业、 酒店业（不含酒店经营）、社会福利业的投资及投资信息咨询（不含吸收存款、 发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。 根据丹东化纤的公开披露信息，截至本法律意见书出具日，永同昌的股权结 构为：张宗真持股45%、陈爱钦（张宗真的配偶）持股35%、张源（张宗真与 陈爱钦之子）持股20%。 综上，金杜认为，截至本法律意见出具之日，永同昌具有实施本次交易的主 体资格。 三、 本次交易涉及的重大协议 3.1 《重组合作协议》和《股权质押合同》 2012年6月7日，高速集团、高速投资、永同昌共同签署《重组合作协议》， 就三方共同合作完成丹东化纤重大资产重组、永同昌股份转让义务进行了原则约 定。为保证该协议的履行，各方同意，丹东化纤召开股东大会审议本次重大资产 重组议案前，永同昌应将丹东化纤86,529,867 股股份质押予高速集团。高速集 团、永同昌据此于同日签署了《股权质押合同》。 《重组合作协议》和《股权质押合同》分别约定自各方法定代表人或授权代 表签字并加盖公章之日起生效。 3.2 《股份转让协议》 2012年6月7日，永同昌与高速投资签署附条件生效的《股份转让协议》， 约定永同昌意向高速投资转让丹东化纤86,529,867 股股份，并按下述两种方式 计算的价格孰低原则确定股份转让价总额： A． 每股转让价格为丹东化纤股票恢复上市交易首日起30个交易日的每日 加权平均价格算术平均值×（新增股份/重大资产重组后的丹东化纤总股本），再 乘以总转让股份数86,529,867股计算股份转让价总额； B． 股份转让价总额= B1+B2 其中，B1=3.00元/股×86,529,867 股；B2=B1自协议转让股份质押登记之 日起截至丹东化纤股票恢复上市交易满30个交易日止（在此日期前已付款的， 截至付款日止）按人民银行同期贷款基准利率计算之利息。 本次股份转让价款取A、B两者中之较低者。 该协议约定其生效需满足下列全部条件： （1） 该协议经双方合法有效签署； （2） 丹东化纤本次发行股份购买资产经丹东化纤董事会审议通过； （3） 该协议经山东省国资委审核批准； （4） 山东省国资委批准同意本次发行股份购买资产； （5） 丹东化纤股东大会审议通过本次发行股份购买资产，且同意高速集 团及高速投资免予以要约方式增持丹东化纤股份（如需）； （6） 中国证监会核准本次发行股份购买资产，且中国证监会同意豁免高 速集团及高速投资以要约方式增持丹东化纤股份（如需）。 本协议双方应当就上述各条件分别满足情形及时相互通知，至所有条件均满 足的情形下，双方同意以最终一个条件满足的日期为协议生效日。 该协议约定，协议转让股份的交割应具备以下全部条件： （1） 该协议已生效； （2） 丹东化纤股票在深交所恢复上市交易，且已满30个交易日。 3.3 《发行股份购买资产协议》 2012年6月7日，丹东化纤与高速集团签署附条件生效的《发行股份购买 资产协议》，该协议对本次发行股份购买资产的方案、债务处理、过渡期、交割、 员工安臵、相关期间损益归属、盈利补偿等问题进行了约定。 该协议的生效以及本次发行股份购买资产取决于以下先决条件的全部成就 及满足： （1） 高速集团就本次发行股份购买资产取得其内部授权和批准； （2） 山东省国资委批准同意本次发行股份购买资产； （3） 该协议经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公司章； （4） 山东省国资委对标的资产的评估结果予以核准或备案； （5） 《股份转让协议》生效； （6） 丹东化纤股东大会审议通过本次发行股份购买资产并同意高速集团 免予以要约方式增持丹东化纤股份； （7） 中国证监会核准本次发行股份购买资产； （8） 中国证监会同意豁免高速集团及其一致行动人以要约方式增持丹东 化纤股份（如需）。 经核查，金杜认为，《重组合作协议》、《股权质押合同》、《股份转让协议》、 《发行股份购买资产协议》的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，上述 协议将从各自规定的生效条件全部得到满足之日起生效。 四、 本次交易的批准和授权 4.1 本次交易已获得的批准和授权 4.1.1 丹东化纤的内部批准 2012年6月7日，丹东化纤召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关 于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产重组 构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产交易具体方案的议案》、《丹 东化学纤维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《关于 公司与高速集团签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于本 次重大资产重组涉及关联交易安排的议案》、《本次重大资产重组有关财务报告的 议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关 性及评估定价公允性的议案》、《公司董事会关于重组符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的的规定>第四条规定的说明》、《关于提请股东大会批准高 速集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2012年 第一次临时股东大会的议案》等议案。丹东化纤的独立董事对关联交易议案予以 事先认可并发表了独立意见。 4.1.2 永同昌的内部批准 2012年2月25日，永同昌召开股东会，同意向高速投资出售所持丹东化 纤86,529,867股股票，以引入高速集团作为丹东化纤的重组方。 4.1.3 高速集团的内部批准 2012年2月25日，高速集团召开董事长办公会，同意高速投资受让永同 昌持有的丹东化纤86,529,867股股票，并重组丹东化纤。 2012年4月23日，高速集团召开董事长办公会，同意高速投资受让永同 昌持有的丹东化纤86,529,867股股票；同意丹东化纤向高速集团非公开发行股 份购买高速集团持有的路桥集团100%股权；同意对路桥集团进行资产重整，剥 离路桥集团旗下非施工资产及相关债务，同时将农投大厦注入路桥集团。 2012年6月7日，高速集团召开董事长办公会，审议通过《集团公司以路 桥集团100%股权为对价认购丹东化纤非公开发行的股份的议案》、《高速投资受 让永同昌所持有的丹东化纤86,529,867股股份的方案》等议案。 4.1.4 路桥集团的内部批准 2012年4月22日，路桥集团召开职工代表大会临时会议，同意路桥集团 借壳上市；审议通过路桥集团资产剥离方案。 4.1.5 山东省国资委的批准和备案 2012年3月26日，山东省国资委出具《关于同意山东高速集团有限公司 重组丹东化学纤维股份有限公司的预审核意见》，原则同意高速集团及全资子公 司高速投资收购重组丹东化纤的意向。 4.2 本次交易尚需获得的批准和授权 根据《证券法》和《重组办法》等法律法规及交易各方签署的《发行股份购 买资产协议》、《股份转让协议》，本次交易尚需履行尚需履行以下授权或批准程 序： （1） 山东省国资委批准本次交易； （2） 山东省国资委对标的资产的评估报告予以核准或备案； （3） 丹东化纤股东大会批准本次发行股份购买资产并同意高速集团及其 一致行动人同免于以要约方式增持丹东化纤股份； （4） 中国证监会核准本次发行股份购买资产并豁免高速集团及其一致行 动人以要约方式增持丹东化纤股份。 综上，金杜认为，除本法律意见书“4.2 本次交易尚需履行的批准和授权”所 述以外，本次交易已履行相应的批准和授权程序。 五、 标的资产 本次发行股份购买资产的标的资产为高速集团持有的经资产整合的路桥集 团100%股权。 根据山东省工商局出具的证明及高速集团的承诺，截至本法律意见书出具 日，高速集团持有的路桥集团100%股权不存在质押等权利受限情形。 5.1 路桥集团的现状 路桥集团现持有山东省工商局于2012年4月27日核发且已经2011年度工 商年检的注册号为370000018080452的《企业法人营业执照》，载明其住所为 济南市经五路330号，法定代表人为王胥，注册资本为1,038,239,633元，实收 资本为1,038,239,633元，企业类型为有限责任公司（法人独资），成立日期1984 年8月7日，经营范围为：前臵许可经营项目：起重机械设计、生产、安装、 改造、维修（须取得许可证后按许可证规定范围经营）；对外派遣实施上述境外 工程所需的劳务人员。一般经营项目：资质证书范围内公路、桥梁工程、隧道工 程、市政工程、建筑工程、交通工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交 通工程施工；资格证书范围内承包境外公路、桥梁、隧道工程、港口与航道工程、 铁路工程、城市轨道交通工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、 材料出口，建筑机械加工修理；建筑机械、设备的租赁；筑路工程技术咨询、培 训；起重机械销售及租赁。营业期限至长期。 根据路桥集团现行有效的公司章程及其《国有产权登记证》，截至本法律意 见书出具日，高速集团持有路桥集团100%股权。 5.2 路桥集团的主要历史沿革 路桥集团的前身为山东省交通工程公司，隶属于山东省交通厅，系全民所有 制企业，1991年更名为“山东省交通工程总公司”，2003年改制为“山东省路桥集 团有限公司”，2005年，路桥集团国有产权出资被划转至高速集团。具体情况如 下： 5.2.1 全民所有制阶段的主要历史沿革 1. 1984年，全民所有制企业设立 1983年，经山东省编制委员会以鲁编[1983]83号《关于省交通厅机构编制 的通知》、山东省交通厅以83鲁交办字第16号《转发省编委〈关于省交通厅 机构编制的通知〉的通知》批复同意，原山东省交通厅工程大队改为山东省交通 工程公司，主管机关为山东省交通厅。 1984年 8月7日，山东省交通工程公司取得济南市工商局核发的注册号为 济企副字554号的《营业执照》，载明企业名称为山东省交通工程公司，地址 济南市济洛路122号，经济性质为国营，核算形式为独立核算，资金总额为1,280 万元，其中流动资金286.8万元，生产经营方式为承包，生产经营范围为主营承 包桥梁、港口、码头工程，兼营打桩、钻孔、起重、安装工程。 2. 1986年，注册资金增至1,559.7万元 1986年3月31日，山东省交通厅出具《证明》，证明山东省交通工程公 司截止1985年底拥有固定资金1,272.90万元，拥有流动资金286.80万元，另 有企业专用基金参与流动资金周转的488.10万元。1986年5月23日，山东省 交通工程公司就该次注册资金增加办理了工商变更登记。 3. 1987年，注册资金增至1,861万元 1987年2月23日，山东省交通工程公司向济南市工商局申请资金总额为 1,861万元，其中固定资金1,574万元，流动资金287万元。该次注册资金增加 已经山东省交通厅审核同意。1987年3月9日，山东省交通工程公司就该次注 册资金增加办理了工商变更登记。 4. 1991年，更名为“山东省交通工程总公司” 1990年6月6日，山东省清理整顿公司领导小组办公室出具（90）鲁清整 办发第28号《关于保留省交通厅所属公司的批复》文件，决定保留山东省交通 工程公司及其第一分公司、第二分公司、第三分公司。 1991年6月8日，山东省交通工程公司取得山东省国有资产管理局核发的 《国有资产产权登记书》，山东省交通工程公司的主管部门为山东省交通厅，资 产总额为4,172万元，注册资金为1,861万元，实有资本金为2,441万元。 1991年9月5日，山东省经济委员会出具[91]鲁经综字第564号《关于同 意省交通工程公司更名为山东省交通工程总公司的批复》文件，同意将省交通工 程公司更名为山东省交通工程总公司，总公司的隶属关系、企业性质、承担任务 不变，实行一个法人资格、一个营业执照。 1991年9月19日，山东省交通工程总公司就该次更名办理了工商变更登 记，公司主管登记机关从济南市工商局变更为山东省工商局。 5. 1993年，注册资金增至3,621万元 1993年4月9日，因固定资产增加较多，山东省交通工程总公司向山东省 工商局申请将注册资金变更为3,621万元。该次注册资金增加已经山东省交通厅 审核同意。1993年4月21日，山东省交通工程总公司就该次注册资金增加办 理了工商变更登记。 6. 1995年，注册资金增至5,730万元 1995年3月31日，山东省交通工程总公司向山东省工商局申请将注册资 金变更为5,730万元，增资金额来自公司历年积累。该次注册资金增加已经山东 省交通厅审核同意。1995年4月26日，山东省交通工程总公司就该次注册资 金增加办理了工商变更登记。 7. 2001年，注册资金增至3亿元 经山东省交通厅于2001年10月29日出具的鲁交财审[2001]198号《关于 同意补充资本金的批复》和于2001年10月30日出具的《关于同意增加资本金 的批复》（[2001]鲁交财审函101号）批复同意，山东省交通工程总公司注册资 金变更为30,000万元，其中山东省交通厅追加资本金投资21,000万元，山东 省交通厅以债转股1,154.50万元，山东省交通工程总公司资本公积转增资本金 2,115.50万元。该次增资已经山东振泉有限责任会计师事务所以鲁振会验字 （2001）379号《验资报告》予以验证。2001年11月13日，山东省交通工程 总公司就该次注册资金增加办理了工商变更登记。 5.2.2 2003年，改制为有限责任公司 2002年10月8日，山东省交通工程总公司制作了《改制组建山东省路桥 集团有限公司方案》并提交山东省交通厅。根据该方案，山东省交通工程总公司 按照公司法的规定改制为山东省路桥集团有限公司，按照现代企业制度的要求和 规定程序，组建集团公司董事会、监事会和经理层，改制前山东省交通工程总公 司的债权债务均由改制后的有限公司承继。 2002年11月21日，山东省交通厅出具鲁交运安[2002]45号《关于对[关 于改制组建山东省路桥集团有限公司的批复》，同意山东省交通工程总公司按照 改制方案改制组建为山东省路桥集团有限公司。 2003年2月28日，山东省经济贸易委员会出具鲁经贸函字[2003]81号《关 于同意山东省交通工程总公司改制为山东省路桥集团有限公司的函》，同意山东 省交通工程总公司改制为山东省路桥集团有限公司（国有独资）的方案，山东省 路桥集团有限公司暂由山东省人民政府作为国有资本出资人。 2003年8月11日，山东省交通工程总公司办理了国有资产变动产权登记， 企业名称由山东省交通工程总公司变更登记为山东省路桥集团有限公司，组织形 式由国有企业变更为国有独资，变动后出资人为山东省人民政府。 2003年8月15日，山东省工商局向山东省路桥集团有限公司换发了《企 业法人营业执照》。 本所经办律师注意到，路桥集团的上述公司制改制行为未严格按照相关法律 法规严格履行清产核资、审计、资产评估等法律手续。2012年5月29日，山 东省国资委出具鲁国资产权函[2012]55号《关于确认山东省路桥集团有限公司 2003年改制有关问题的批复》，确认路桥集团2003年实施公司制改制，由国 有独资企业变更为国有独资公司，履行了相关审批程序，不存在国有权益受损的 情形。 5.2.3 有限责任公司阶段的主要历史沿革 1. 2005年，股权划转 2004年8月24日，山东省政府办公厅下发《关于公布山东省人民政府国 有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》，授权山东省国资委对 路桥集团履行出资人职责。 2004年12月10日，山东省国资委出具鲁国企改函[2004]24号《关于同意 山东省路桥集团有限公司部分国有股权划转至山东省高速公路有限责任公司的 批复》，同意路桥集团70%国有股权划转至高速集团。 2005年8月4日，山东省国资委出具鲁国资产权函[2005]85号《关于山东 省路桥集团有限公司部分国有出资划转山东省高速公路集团有限公司的批复》， 同意以路桥集团2004年12月31日审计后的财务会计报表数为基数，将山东省 国资委持有的路桥集团30%的国有出资及其享有的权益无偿划转给高速集团， 划转后，路桥集团变更为高速集团的全资子公司。 2005年11月1日，路桥集团就该次股东变更办理了工商变更登记。 2. 2006年，注册资本增至50,000万元 2006年11月13日，山东省国资委出具鲁国资规划函[2006]33号《关于核 准省高速公路集团对山东省路桥集团有限公司增加投资项目的批复》，同意高速 集团向路桥集团增资18,741万元。 2006年12月6日，高速集团出具鲁高速规[2006]62号《关于同意增加省 路桥集团有限公司注册资本金的批复》，同意路桥集团的注册资本金由30,000 万元增至50,000万元，其中通过累积形成的所有者权益转增资本金1,259万元， 高速集团公司现金增加投资18,741万元。 该次增资已经北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所中企华（鲁） 验字[2006]第098号《验资报告》予以验证。2006年12月28日，路桥集团该 次增资办理了工商变更登记。 3. 2011年，注册资本增至10亿元 2011年2月15日，山东省国资委出具鲁国资规划函[2011]22号《关于同 意山东高速集团有限公司对山东高速路桥集团有限公司增资的批复》，同意高速 集团向路桥集团增资。 2011年8月10日，高速集团出具《山东省路桥集团有限公司股东决定》， 根据鲁国资规划函[2011]22号文，决定对路桥集团增加注册资本及实收资本 50,000万元，增资后，路桥集团注册资本增至100,000万元，50,000万元全部 由高速以货币出资。 该次增资已经山东瑞华有限责任会计师事务所鲁瑞会业字[2011]第115号 《验资报告》予以验证。2011年8月22日，路桥集团该次增资办理了工商变更 登记。 4. 2011年9月，注册资本增至103,823.963383万元 2011年8月30日，高速集团做出股东决定，根据鲁国资规划函[2011]22 号文，决定以现金方式对路桥集团增资3,823.963383万元，增资后，路桥集团 注册资本变更为103,823.963383万元。 该次增资已经山东瑞华有限责任会计师事务所鲁瑞会业字[2011]第0116号 《验资报告》予以验证。2011年9月6日，路桥集团该次增资办理了工商变更 登记。 综上，金杜认为，路桥集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本 法律意见出具之日，不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止或解散的 情形；高速集团持有的路桥集团股权100%真实、合法、有效，该等股权之上不 存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。 5.3 资产整合 5.3.1 资产整合的基本情况 根据山东省国资委于2012年5月29日出具的鲁国资产权函[2012]56号《关 于无偿划转山东高速建设材料有限公司等六家企业国有产权、资产及相关负债的 批复》、高速集团于2012年5月20日报送的鲁高速投[2012]31号《关于路桥 集团重组有关资产划转的请示》、高速集团与丹东化纤签署的《发行股份购买资 产协议》的约定，高速集团以无偿划转为方式、以2011年12月31日为资产整 合基准日，将路桥集团下属与路桥施工业务不相关或不适合注入上市公司的资产 （含股权）、负债以无偿划转等合法方式剥离出路桥集团；同时将位于济南市经 五路330号土地和房产（农投大厦）无偿划入路桥集团，具体内容如下： 剥离方 剥离资产 账面值（元） 对应臵入资产或 对应剥离债务 承接 方 路桥集团 山东高速建设材料有限 公司4.71%股权 6,005,289.51 6,005,289.51元高速集团 借款 物资 集团 路桥集团 山东高速臵业发展有限 公司9%股权 18,000,000.00 1,800万元高速集团借款 1,200万元鲁桥建设应付 款（与路桥集团臵换为等 额高速集团借款） 齐鲁 建设 鲁桥建设 山东高速臵业发展有限 公司6%股权 12,000,000.00 公路桥梁 山东省济邹公路有限公 司30%股权 33,771,355.78 33,771,355.78元公路桥 梁应付款（与路桥集团臵 换为等额高速集团借款） 农投 公司 路桥集团 山东利津黄河公路大桥 有限公司65%股权 45,500,000.00 1、承接债务： 英大信托借款24,107万 元； 交通厅委托贷款2000万 元； 高速集团借款10.2亿元； 高速集团借款 304,595,839.85 元； 2、注入资产： 农投大厦35,013,509.96 元。 农投 公司 路桥集团 莱州市北莱公路投资有 限公司100%股权 322,080,000.00 路桥集团 内蒙古鲁桥臵业有限公 司100%股权（及项目 债权） 100,000,000.00 1,082,478,698.00 路桥集团 山东路桥驾驶员培训有 限公司100%股权 3,000,000.00 路桥集团 房产及地上构筑物等 31,706,976.16 路桥集团 垫付职工住房款 4,184,498.53 路桥集团 应收北莱公路往来款 19,879,177.12 路桥集团 应收青岛华天大酒店押 金往来款 150,000.00 路桥集团 济邹公路改建办公室往 来款 11,700,000.00 路桥集团 住房维修基金银行存款 3,627,597.37 同值住房维修基金 农投 公司 总计 1,694,083,592.47 1,694,083,592.47 5.3.2 相关资产、负债划转的公告 2012年4月27日，路桥集团在《大众日报》发布《山东省路桥集团有限 公司资产及负债划转公告》，公告并声明路桥集团拟将持有的部分与主营业务无 关及不适合注入上市公司的资产（含股权）、负债划转给同属高速集团的相关国 有企业，本次划转剥离各类资产账面总额与划入资产、剥离债务账面总额相抵， 路桥集团账面净资产值不发生变化，不会对路桥集团的资产质量和偿债能力造成 不良影响。路桥集团的债权人如对该等资产划转重组持有异议，应自该公告发布 之日起15日内通知路桥集团。 5.3.3 关于拟剥离的公司股权的过户手续核查 经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，上述拟剥离的7家公司股 权尚未办理工商变更登记手续；山东高速建设材料有限公司、山东高速臵业发展 有限公司、山东省济邹公路有限公司、山东利津黄河公路大桥有限公司的其他股 东已分别出具放弃优先购买权的同意函。 截至本法律意见书出具日，资产整合过程中路桥集团拟剥离股权正在按照法 定的程序办理。高速集团就此承诺：“确保路桥集团在丹东化纤决议本次重大资 产重组的临时股东大会召开之日之前办理完毕上述股权的工商变更登记手续，即 将路桥集团或其子公司持有的上述公司的股权变更至相应的接收单位名下。因路 桥集团未能在上述期间内办理完毕相关股权的工商变更登记手续所产生的费用 和所有法律责任皆由我公司承担。” 5.3.4 关于拟剥离/划入的土地使用权和房产过户手续核查 纳入剥离资产范围的土地使用权和房产包括路桥集团所属的、需要办理至农 投公司名下的划拨土地使用权、已经实施房改的正在办理分户至职工个人名下的 住宅用地、存在权属瑕疵的土地、登记于需剥离股权公司名下的土地，以及前述 土地上的房屋等建筑物。剥离前述土地、房产等建筑物之后，剩余土地使用权、 房产等建筑物，随路桥集团及相应下属公司整体注入上市公司。 1. 剥离的房产及构筑物 序 号 资产名称 坐落位臵 使用权人 账务所属公 司 1 房产（办公、公寓 及出租） 济南市天桥区标山 路2号 山东省交通 工 程总公司 路桥集团 2 房产（出租） 济南市历下区千佛 路桥集团 路桥集团 山东路16号 3 房产（青年服务社 平房、宿舍、锅炉 房） 济南市天桥区交校 路6号 个人（已房改） 路桥集团 4 房产及其他地上建 筑、构筑物 济南市天桥区车站 街19号 山东省交通工程总 公司 路桥集团机 械厂 5 房产（公寓、仓库） 济南市天桥区车站 街3号 山东省交通工程总 公司机械厂 路桥集团机 械厂 6 房产、配电站 章丘市李家埠村南 路桥集团 路桥集团 7 房产 济南市槐荫区经三 路289号 山东省交通工程总 公司 路桥集团 2. 剥离的划拨土地 序 号 坐落位臵 使用权人 账务所属公司 1 济南市槐荫区段店镇大杨村 西725号 山东省交通工程总公司 路桥集团 2 济南市天桥区北园镇田黄路 28号 济南市机动车驾驶员第一 培训队 路桥集团 3 济南市槐荫区经三路289号 山东省交通工程总公司 路桥集团 4 济南市天桥区车站街19号 山东省交通工程总公司 路桥集团机械厂 经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，上述拟剥离的土地使用权 及其地上建筑物尚未办理产权过户手续。 根据《发行股份购买资产协议》及高速集团的说明和承诺，高速集团、丹东 化纤同意该等土地使用权、房屋所有权暂登记于路桥集团名下，但自资产整合基 准日2011年12月31日，路桥集团不再享有该等资产的所有权、收益或承担与 此相关的风险，并由资产承接方履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手 续等的税费及法律风险和责任，高速集团承诺对此承担连带责任。 3. 划入的农投大厦 高速集团将其所控制的农投公司拥有的、位于经五路330号农投大厦房产及 土地（农投大厦）划入路桥集团。 经本所经办律师核查，上述经五路330号房屋所有权证已于2012年6月7日变 更登记至路桥集团名下。经核查，上述房产对应的土地使用权目前仍在农投集团 名下，正在办理过户至路桥集团名下手续。为保护上市公司利益，高速集团出具 承诺：“截止2013年12月31日，如果上述土地使用权仍未完成过户手续，高速集 团将按照上述土地房产注入上市公司时的评估值回购该等土地房产，彻底消除上 市公司潜在风险。” 综上，根据《发行股份购买资产协议》、高速集团及路桥集团的说明及承诺 并经本所经办律师核查，上述路桥集团资产整合事宜已经山东省国资委批复同 意，路桥集团已履行公告程序，高速集团通过无偿划转方式整合路桥集团相关资 产的行为，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等相关法律法规，高速 集团已承诺限期完成资产剥离和划入的相关法律手续，据此，金杜认为，如相关 承诺得以严格履行，则拟剥离的相关公司股权、土地使用权及房产尚未完成产权 过户登记手续的情形，不会对本次发行股份购买资产构成实质性法律障碍。 5.4 路桥集团的子、分公司 5.4.1 全资或控股子公司 根据相关公司的营业执照、章程等文件并经其确认，截至本法律意见书出具 日，路桥集团下属全资或控股子公司基本情况如下： 序 号 公司名称 住所 注册资 本 经营范围 持股比 例 1 鲁桥建设 章丘市济王 路李家埠路 口 12,000 万元 批准范围内公路、桥梁、建筑工 程、市政工程施工（凭资质证书 经营）；建筑机械加工、修理，建 筑机械及设备租赁；筑路工程技 术咨询。 100% 2 高速养护公 司 济南市二环 西路北延长 10,000 万元 资质范围内的公路、桥梁工程及 园林绿化工程的建设和养护；交 100% 线99号 通安全防护器材的制作、安装、 公路标线施划；交通工程技术咨 询；建筑机械、设备的加工、维 修和租赁；绿化用苗木的销售。 3 公路桥梁公 司 济南市天桥 区天成路6 号汇鑫国际 1406 12,000 万元 资质证书范围内公路、桥梁工程、 隧道工程、市政工程、建筑工程、 拆除工程、交通工程施工、起重 设备安装与拆卸（以上须凭资质 证书经营）；建筑机械、设备租赁； 筑路工程技术咨询、培训。 100% 4 鲁桥建材 济南市王舍 人镇幸福柳 工业开发区 开源路1号 2,000 万元 混凝土及制品的加工、销售，工 程机械租赁；建筑材料销售。（未完）  |