[公告]徐工机械：2011年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
声明 本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行有效 的法律、法规的规定。 公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证募集说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。中国证券监督管理委员会对公司公开发行公司债券 的核准，并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期债 券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本 期债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券 依法发行后，公司经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 投资者认购本期债券视作同意本期债券受托管理协议和债券持有人会议规 则。债券受托管理协议、债券持有人会议规则和债券受托管理人报告将登载于本 期债券拟上市的深圳证券交易所官方网站（www.szse.cn）及发行人网站 （http://xcmg.com）。上述文件还将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权 随时查阅。 除本公司董事会和担任本次债券发行的保荐人外，本公司没有委托或授权任 何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何 说明。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特 别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、经中诚信证券评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为AAA，本期 债券的债券信用等级为AAA。发行人最近一季度末净资产为1,624,150.64万元（截 至2012年6月30日合并报表中所有者权益合计），截至2012年6月30日，合并报表 资产负债率为60.32%，母公司资产负债率为52.86%，均低于70%；发行人最近三 年的年均可分配利润（2009年度、2010年度及2011年度经审计合并报表中归属于 母公司所有者的净利润的三年平均）为268,199.53万元，预计不少于本期债券一 年利息的1.5倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行 及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波 动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个 以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的 不确定性。 三、由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保 证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃 的交易。如果深圳证券交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市 后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。 四、本期债券担保人徐工集团工程机械有限公司截至2011年12月31日自身担 保总额为52.28亿元，其中对其子公司担保42.86亿元，对按揭贷款销售的回购担 保9.42亿元。担保人的担保总额占其2011年12月31日经审计净资产（不含少数股 东权益）的47.14%；以截至2011年12月31日的担保人担保总额为基准，若考虑发 行人本期债券全额发行，徐工有限担保总额占其2011年12月31日经审计净资产 （不含少数股东权益）的比重将达70.59 %。 五、2009年6月，发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]554号《关 于核准徐州工程机械科技股份有限公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份 购买资产的批复》核准，向徐工集团工程机械有限公司非公开发行股份购买资产。 标的资产为徐工有限持有的徐州重型机械有限公司90%股权、徐州徐工专用车辆 有限公司60%股权；徐州徐工液压件有限公司50%股权、徐州徐工随车起重机有 限公司90%股权、徐州徐工特种工程机械有限公司90%股权、徐州工程机械集团 进出口有限公司100%股权、徐工集团工程机械有限公司试验研究中心相关资产 以及徐工有限拥有的相关注册商标。具体详见本募集说明书“第八节发行人基本 情况”的相关内容。 如非特别说明，本募集说明书中财务数据均主要摘自发行人财务报告，其中 关于发行人2012年上半年的财务会计数据摘自发行人已披露的2012年半年度未 经审计的财务报告；发行人2009年、2010年和2011年的财务会计数据摘自发行人 已披露的2009年、2010年和2011年经审计的财务报告。投资者如需了解发行人的 详细财务状况，请参阅发行人相关财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露 网站。 六、发行人应收账款在最近三年及一期增长较快， 2009年、2010年、2011 年及2012年6月末合并报表应收账款余额分别为182,750.60万元、389,710.04万元、 977,163.26万元和1,608,934.49万元。该等情形的产生主要是因为发行人的销售规 模持续增长导致赊销规模的增长，另外在流动性紧缩的环境下选择分期付款方式 的客户比例上升，付款期限也有所延长，同时在行业整体需求放缓的背景下，行 业整体应收账款占用加大。虽然发行人的客户总体信用状况较好，并且发行人在 采用分期付款销售方式时，对客户资质、实力、信誉审慎核查，并要求客户提供 相应担保，但仍存在客户因各种意外情况不能完全支付款项的可能，导致发行人 面临应收账款坏账增加的风险。 七、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA， 本期债券的信用等级为AAA。中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用等级 有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、 经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风 险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级 结果等相关信息将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和中诚信证券 评估有限公司网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公告。 八、债券持有人会议根据《徐工集团工程机械股份有限公司公司债券持有人 会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会 议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券 的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期 债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《徐工集团工程机械股份有限公司 公司债券持有人会议规则》并受之约束。 目录 释义............................................................................................................................... 7 第一节发行概况 ......................................................................................................... 10 一、本次发行的基本情况及发行条款 ............................................................... 10 二、本期债券发行相关日期 ............................................................................... 13 三、认购人承诺 ................................................................................................... 13 四、本次发行的有关机构 ................................................................................... 14 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................... 18 第二节风险因素 ......................................................................................................... 19 一、本期债券的投资风险 ................................................................................... 19 二、发行人的相关风险 ....................................................................................... 20 第三节发行人的资信状况 ......................................................................................... 26 一、本期债券的信用评级情况 ........................................................................... 26 二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................... 26 三、发行人的资信情况 ....................................................................................... 28 第四节担保事项 ......................................................................................................... 31 一、担保人基本情况 ........................................................................................... 31 二、担保函的主要内容 ....................................................................................... 34 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ................... 36 第五节偿债计划及其他保障措施 ............................................................................. 37 一、偿债计划 ....................................................................................................... 37 二、偿债的主要来源 ........................................................................................... 37 三、偿债应急保障措施 ....................................................................................... 38 四、偿债保障措施 ............................................................................................... 38 五、针对发行人违约的解决措施 ....................................................................... 40 第六节债券持有人会议 ............................................................................................. 41 一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................... 41 二、债券持有人会议规则 ................................................................................... 41 三、债券持有人会议的决议效力 ....................................................................... 48 第七节债券受托管理人 ............................................................................................. 49 一、债券受托管理人 ........................................................................................... 49 二、债券受托管理协议主要事项 ....................................................................... 49 第八节发行人基本情况 ............................................................................................. 60 一、发行人概况 ................................................................................................... 60 二、本次发行前发行人的股东情况 ................................................................... 69 三、发行人组织结构和管理机构及下属公司情况 ........................................... 70 四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ................................................... 75 五、公司董事、监事、高级管理人员情况 ....................................................... 78 六、公司主营业务及主要产品情况 ................................................................... 88 七、发行人在行业竞争中的主要优势 ............................................................... 89 第九节财务会计信息 ................................................................................................. 94 一、最近三年及一期财务报表审计情况 ........................................................... 94 二、报告期内重大资产重组 ............................................................................... 94 三、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................... 96 四、合并财务报表范围及其变化情况 ............................................................. 104 五、最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................. 106 六、管理层讨论与分析 ..................................................................................... 108 七、本期债券发行后资产负债结构变化 ......................................................... 125 第十节募集资金运用 ............................................................................................... 128 一、本期债券募集资金投向 ............................................................................. 128 二、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ............................................. 129 第十一节其他重要事项 ........................................................................................... 130 一、截至2012年6月30日担保情况 ............................................................. 130 二、未决诉讼或仲裁 ......................................................................................... 130 第十二节董事及有关中介机构声明 ....................................................................... 131 第十三节备查文件 ............................................................................................... 15333 释义 除非特别提示或上下文另有规定，本募集说明书中的下列词语具有以下含义： 公司、发行人或徐 工机械 指 徐工集团工程机械股份有限公司 徐工有限、担保人 指 徐工集团工程机械有限公司，为发行人之控股股东 徐工集团 指 徐州工程机械集团有限公司，为发行人之实际控制人 前次重组 指 2009年8月发行人向徐工有限非公开发行股份购买资产暨 关联交易之行为 徐工科技 指 徐州工程机械科技股份有限公司（发行人原名称），前次 重组后更名为“徐工集团工程机械股份有限公司” 徐工重型 指 徐州重型机械有限公司，为发行人之子公司 徐工液压件 指 徐州徐工液压件有限公司，为发行人之子公司 徐工专用车 指 徐州徐工专用车辆有限公司，为发行人之子公司 徐工特机 指 徐州徐工特种工程机械有限公司，为发行人之子公司 徐工随车 指 徐州徐工随车起重机有限公司，为发行人之子公司 徐工进出口 指 徐州工程机械集团进出口有限公司，为发行人之子公司 徐工筑路 指 徐州徐工筑路机械有限公司，为发行人之子公司 徐工建机 指 徐工集团工程机械股份有限公司建设机械分公司 科技分公司 指 徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司 徐工研究院、试验 中心 指 徐工集团工程机械股份有限公司江苏徐州工程机械研究 院，前身为徐工集团工程机械有限公司试验研究中心（于 2009年2月13日更名为“徐工集团工程机械有限公司江苏徐 州工程机械研究院”） 本次债券 指 根据发行人2011年11月10日召开的2011年第五次临时股东 大会通过的有关决议，经中国证监会核准向社会公众公开 发行的面值总额不超过56亿元公司债券 第一期公司债券 指 徐工集团工程机械股份有限公司2011年公开发行公司债券 （第一期） 本期债券 指 本次债券中第二期总额为人民币15亿元的公司债券 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《徐 工集团工程机械股份有限公司2011年公开发行公司债券 （第二期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《徐 工集团工程机械股份有限公司2011年公开发行公司债券 （第二期）募集说明书摘要》 《债券持有人会 议规则》 指 《徐工集团工程机械股份有限公司公司债券持有人会议 规则》 《债券受托管理 协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《徐工集团工程机械股份 有限公司2011年公开发行公司债券之公司债券受托管理 协议》 担保函 指 担保人以书面形式为本次债券出具的全额无条件不可撤 销的连带责任保证担保的担保函 最近三年及一期、 报告期 指 2009年、2010年、2011年和2012年1-6月 最近一年 指 2011年 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 徐州市国资委 指 江苏省徐州市人民政府国有资产监督管理委员会 江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 国家能源局 指 国家发改委国家能源局 深交所 指 深圳证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 登记公司、登记机 构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐人、债券受托 管理人或瑞信方 正 指 瑞信方正证券有限责任公司 联席主承销商 指 瑞信方正证券有限责任公司、中国国际金融有限公司和摩 根士丹利华鑫证券有限责任公司 发行人律师、竞天 公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所 保荐人律师、通力 指 通力律师事务所 资信评级机构、中 诚信 指 中诚信证券评估有限公司 会计师事务所、苏 亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 承销团 指 由联席主承销商为本期发行而组织的由联席主承销商、副 主承销商和分销商组成的承销团 承销团协议 指 联席主承销商与其他承销团成员为本期债券而签订的《徐 工集团工程机械股份有限公司2011年公司债券承销团协 议》 承销团协议 指 联席主承销商与其他承销团成员为本期债券而签订的《徐 工集团工程机械股份有限公司2011年公司债券（第二期） 承销团协议》 《公司章程》 指 《徐工集团工程机械股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订版）》 A股 指 获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民 币认购和进行交易的股票 H股 指 注册在中国的公司发行的、获准在香港联合交易所有限公 司上市的、以人民币标明面值、以港币进行认购和交易的 股票 债券持有人 指 根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的 投资者 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 法定节假日、休息 日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日和/或休息日） 元 指 人民币元 注：本募集说明书中部分计算在尾数上的差异是由四舍五入造成的。 第一节发行概况 一、本次发行的基本情况及发行条款 （一）发行人基本情况 1、公司中文名称：徐工集团工程机械股份有限公司 2、公司英文名称：XCMG Construction Machinery Co., Ltd. 3、注册资本：2,062,758,154元 4、注册地址：江苏省徐州经济开发区工业一区 办公地点：江苏省徐州经济开发区工业一区 5、邮政编码：221004 6、联系电话：0516 - 87938766 7、传真：0516-87938767 8、法定代表人：王民 9、成立日期：1993年12月15日 10、A 股上市地点：深圳证券交易所 股票简称：徐工机械 股票代码：000425 11、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》 12、董事会秘书：费广胜 13、互联网网址：http://xcmg.com 14、经营范围：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、 环卫机械、商用车、载货汽车、工程机械发动机、通用基础零部件、仪器、仪表 制造、加工、销售；环保工程施工 （二）核准情况及核准规模 本次债券的发行经公司董事会于2011年10月25日召开的第六届董事会第二 十次会议审议通过，并经2011年11月10日召开的2011年第五次临时股东大会表决 通过。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年10月26日、2011年11 月11日的《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 本次债券分期发行，自中国证监会核准发行之日起六个月内完成首期发行， 剩余数量自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。 经中国证监会“证监许可[2011]2078号”文核准，发行人获准于境内公开发 行不超过56亿元的公司债券，并已于2012年12月31日成功发行第一期30亿元的公 司债券，本期债券为第二期，计划发行15亿元。 （三）本期债券基本发行条款 1、 债券名称：徐工集团工程机械股份有限公司2011年公司债券（第二期）。 2、 发行规模：15亿元。 3、 债券期限：5年（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选 择权）。 4、 利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上 调本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度 付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关 于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利 率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 5、 投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其 持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息 年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关 业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本期债券票面利 率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可 通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不 能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的， 则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本 期债券票面利率及上调幅度的决定。 6、 债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券采取网上 与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据发行时网下询价结果，由 发行人与联席主承销商按照国家有关规定共同协商确定。 7、 债券票面金额：本期债券票面金额为100元。 8、 发行价格：本期债券按面值平价发行。 9、 发行方式与发行对象：详见本期债券发行公告。 10、 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机 构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照 有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 11、 起息日：2012年10月26日。 12、 付息日期：本期债券的付息日期为2013年至2017年每年的10月26日， 若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2015 年每年的10月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个 工作日；每次付息款项不另计利息。 13、 到期日：2017年10月26日。 14、 兑付日期：本期债券的兑付日期为2017年10月26日，若投资者行使回 售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年10月26日。如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另 计利息。 15、 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息 登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积； 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所 持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 16、 利息登记日、支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构 的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债 券登记机构的相关规定办理。 17、 担保情况：徐工有限为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责 任保证担保。 18、 信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定（信评委函字[2012] 067 号），发行人的主体信用等级为AAA，债券信用等级为AAA。 19、 债券受托管理人：瑞信方正证券有限责任公司。 20、 承销方式：本期债券由联席主承销商组织的承销团以余额包销方式承 销。 21、 发行费用概算：本期债券发行费用预计不超过本期债券发行总额的2%， 主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发 行推介费用和信息披露费用等。 22、 募集资金运用：扣除发行费用后，本期债券募集资金拟用于补充流动 资金。 23、 上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向深交所提出关于本期债 券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 24、 质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为 AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记 公司的相关规定执行。 25、 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行相关日期 （一）本期债券发行时间安排 1、发行公告刊登日期：2012年10月24日。 2、发行首日：2012年10月26日。 3、预计发行期限：2012年10月26日至2012年10月30日。 4、网上申购期：2012年10月26日。 5、网下认购期：2012年10月26日至2012年10月30日。 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的 申请，具体上市时间将另行公告。 三、认购人承诺 认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者（包括本期债券的初始 购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变 更； （三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变 更； （四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：徐工集团工程机械股份有限公司 住所：江苏省徐州经济开发区工业一区 办公地址：江苏省徐州经济开发区工业一区 法定代表人：王民 董事会秘书：费广胜 联系人：赵峤 电话：0516-87938766 传真：0516-87938767 邮政编码：221004 （二）保荐人、联席主承销商和承销团成员 1、保荐人/联席主承销商 名称：瑞信方正证券有限责任公司 住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号 办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层 法定代表人：雷杰 项目主办人：程康、林森、杨宁宁 项目组成员：殷岩峰、谢民、张况、刘澍霖、许焕、邱帅 电话：010 –66538666 传真：010 –66538566 邮政编码：100033 2、联席主承销商 名称：中国国际金融有限公司 住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 法定代表人：李剑阁 项目主办人：贺佳、黄捷宁 项目组成员：戚克栴、翁阳、杜祎清、刘晴川、屠建宗、刘兆瑞、吴怡青 电话：010-65051166 传真：010-65051156 邮政编码：100004 3、联席主承销商 名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室 办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼 法定代表人：王文学 项目主办人：杨金林、王允来 项目组成员：李一白、李德祥、邹韵、耿琳、周婷、杨婕 电话：021-20336000 传真：021-20336040 邮政编码：200120 3、副主承销商 名称：宏源证券股份有限公司 办公地址：北京市太平桥大街19号恒奥中心B座5层 法定代表人：冯戎 项目经办人：钱佳敏 电话：010-88085270 传真：010-88085135 邮政编码：100033 （三）律师事务所 1、发行人律师 名称：北京市竞天公诚律师事务所 住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 负责人：赵洋 经办律师：吴琥、胡冰 联系人：胡冰 电话：010-58091031 传真：010-58091100 邮政编码：100025 2、保荐人律师 名称：通力律师事务所 住所：上海市银城中路68号时代金融中心19楼 负责人：韩炯 经办律师：陈巍、刘涛 联系人：陈巍、刘涛 电话：021-31358666 传真：021-31358600 邮政编码：200120 （四）会计师事务所 名称：江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 住所：南京市中山北路105-6号中环国际广场22-23楼 负责人：詹从才 签字注册会计师：林雷、周家文、王直群 联系人：周家文 电话：025-83235001 传真：025-83235046 邮政编码：210009 （五）担保人 名称：徐工集团工程机械有限公司 住所：江苏省徐州经济开发区工业一区 法定代表人：王民 经办人：许庆文 电话：0516-87739626 传真：0516-87739999 邮政编码：221004 （六）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 法定代表人：关敬如 经办人：陈斌、王维 电话：021-51019090 传真：021-51019030 邮政编码：200011 （七）债券受托管理人 名称：瑞信方正证券有限责任公司 住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号 办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层 法定代表人：雷杰 联系人：叶乾 电话：010-66538666 传真：010-66538566 邮政编码：100033 （八）收款银行 户名：瑞信方正证券有限责任公司 开户行：中国建设银行北京展览路支行 账号：11001016700059507611 大额支付系统号：105100003040 （九）本期债券拟申请上市的证券交易场所 名称：深圳证券交易所 地址：深圳市深南东路5045号 总经理：宋丽萍 电话：0755-82083333 传真：0755-82083947 （十）本期债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 负责人：戴文华 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介 机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或 其他利害关系。 第二节风险因素 投资者在评价发行人此次发行的债券时，除本募集说明书披露的其他各项资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的 可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上 的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确 定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后拟在深交所上市交易，但是由于本期债券上市审批事宜 需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交 易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易。如果深圳证券交易所不 同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活 跃，投资者将可能面临流动性风险。 （三）偿付风险 虽然发行人目前经营情况和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果 在本期债券存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环 境出现不可预见或不能控制的不利变化，以及发行人本身的生产经营存在一定的 不确定性，可能使发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，从而影响本期 债券本息的按期兑付。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制 和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的 因素（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行， 进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资产质量和资产流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，能够 按时偿付债务本息，且发行人在最近三年及一期与其主要客户发生的重要业务往 来中，未曾发生严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用 原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但如果由于发行人自身的相关 风险或不可控制的因素，导致发行人资信状况发生不利变化，将可能影响本期债 券本息的按期兑付。 （六）担保风险 本期债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人为 徐工有限。担保人目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。 但是，在本期债券存续期间，发行人无法保证担保人的经营状况、资产状况 及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化，可能影响到担保人对本期 债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的全额无条件不 可撤销的连带责任保证担保的能力。 （七）评级风险 经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为 AAA。但发行人无法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级在本期债券存续 期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级 在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波 动，甚至导致本期债券无法在证券交易所上市或交易流通，则可能对债券持有人 的利益造成影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、担保风险 为支持下属公司的发展，发行人按照国家相关法律法规以及公司章程的规 定，为下属公司提供担保。此外，发行人还对参与按揭贷款销售的客户提供回购 担保。截至2012年6月30日，发行人累计担保金额（包括对控股子公司）为 56.39亿元，其中对子公司的担保23.50亿元，对参与按揭贷款销售提供的回购 担保32.90亿元。对参与按揭贷款销售提供的回购担保的总额占公司2012年6 月30日净资产（合并报表所有者权益合计）的比例为20.26%。在担保期内，如 果被担保企业出现经营风险导致丧失还款能力或未能按期偿还借款，发行人将承 担连带责任，将可能会对发行人的财务状况造成一定程度的负面影响。 2、短期流动性风险 截至2011 年12月31日，发行人流动比率和速动比率分别为1.71和1.30， 较截至2010 年12月31日，分别增加0.07和0.12 。截至2012年6月30日， 发行人流动比率和速动比率分别为1.56和1.32，较截至2011年12月31日流动 比率减少0.15、速动比率增加0.02。本期债券发行后，募集资金将用于补充流动 资金，预计发行人的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升， 从而降低公司的财务风险，但如果发行人未来短期负债继续大幅增加，仍存在一 定短期流动性风险。另外，发行人2012年上半年经营活动产生的现金流量净额 为-33.37亿元，如果应收账款不能如期收回，将加剧短期流动性风险。 3、长期债务增加的风险 截至2012年6月30日和2011年12月31日，发行人合并报表资产负债率 分别为60.32%和56.34% 。本期债券发行后，基于2012年6月30日数据静态 测算（假设募集资金净额为15亿元，全部资金用于补充流动资金），公司资产负 债率将上升至61.72%，负债总规模和比率将有所增加，未来长期负债的增加将 提高公司负债水平和利息支出。 （二）经营风险 1、主要原材料和零部件价格上涨的风险 发行人的产品生产依赖多种原材料及部件，其中钢材及以钢材为主的零部件 占公司产品成本的比重较大。近年来，钢材价格波动较大，导致公司原材料成本 和外购零部件的价格波动较大。 发行人原材料及部件的未来成本可能受到多种因素的影响，如市场需求、供 货商产能变动、替代材料的可获得性、供货商生产中断、整体状况及自然灾害等。 若发行人的钢材、其他原材料及部件价格出现预料之外的大幅增长，则发行人可 能无法将有关成本增加带来的影响转嫁于客户。若日后公司的原材料成本出现大 幅上涨，而公司无法以更高的售价或透过价格控制等措施来抵消所增加的成本， 则公司的业务、经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。 2、关键零部件依赖进口的风险 国内工程机械企业对关键零部件的研发、生产能力相对较弱，某些中高端工 程机械产品的关键配套件如发动机、变速箱、驱动桥等尚需依赖进口。而国外供 货厂家价格较高、供货周期长，一定程度上制约了国内工程机械企业的生产经营。 尽管发行人拥有国内工程机械行业较为完备的关键零部件配套体系，相对于工程 机械行业其他的竞争对手，发行人对进口零部件的依赖程度比较低，但是公司部 分高端产品的关键零部件仍需依赖进口。进口零部件若无法保质、保量满足生产 需求，将对发行人正常的生产带来负面影响。 3、出口摩擦的风险 近年来我国工程机械出口额逐年提高，随之而来的国际贸易摩擦风险也在加 大。美国、欧盟等发达国家正利用技术优势，不断采取技术法规、标准、认证等 手段，提高市场技术门槛，构筑贸易壁垒，限制我国工程机械产品的进入。尽管 发行人工程机械产品具有较高的国际知名度，已经在全球建立起了稳定的营销网 络，但随着未来出口产品品种、数量、金额的增加，发行人将面临一定的出口摩 擦风险。 4、汇率变动的风险 发行人进出口业务主要通过下属进出口公司完成，由于进出口公司工程机械 产品出口业务收入近90%以美元报价和结算，未来人民币汇率波动将给进出口公 司经营业务带来影响。近年来人民币总体呈升值趋势，虽然人民币升值可以给公 司带来汇兑收益，但将削弱发行人产品海外竞争力，对出口业务产生一定负面影 响。 5、销售模式的风险 发行人的销售主要采用代理商代理销售的模式。目前，发行人的代理商分为 国内代理与国外代理。代理商均与发行人签订了《代理协议》，《代理协议》均约 定在授权区域范围内具有排他性，即代理商代理发行人产品的同时不能销售公司 竞争对手的产品。代理商的逐利性以及产品的市场竞争力、供货的及时性等因素 均会影响到发行人与代理商合作关系的稳定。代理网络的销售能力、稳定性以及 发行人管理代理网络的能力能否满足产能扩张且销量持续增长的需要，对发行人 发展十分重要，存在一定的代理销售风险。 发行人产品销售过程中接受部分客户采用银行按揭贷款结算的付款方式，发 行人与银行签订合作协议，为购买发行人产品的客户提供按揭贷款服务，发行人 为客户提供相应贷款担保，这属于工程机械行业内普遍做法。同时，由于工程机 械产品价格较高，为了加强产品市场竞争力，发行人对部分工程机械产品采取分 期付款的销售方式，近年来分期付款的销售规模逐步加大，发行人应收账款在最 近三年及一期迅速增加，2009年、2010年、2011年及2012年上半年合并报表 应收账款余额分别为182,750.60万元、389,710.04万元、977,163.26 万元和 1,608,934.49万元。虽然发行人在采用分期付款销售方式时，对客户资质、实力、 信誉审慎核查，并要求客户提供相应担保，但仍存在客户因各种意外情况不能完 全支付款项的可能，导致发行人面临应收账款坏账增加的风险。 6、行业竞争加剧导致发行人市场份额下降的风险 虽然发行人在中国工程机械行业的行业地位突出，并且中国工程机械行业仍 将持续发展。但是发行人一方面受到国际领先企业加大对中国市场投入带来的竞 争压力，另一方面也受到国内其他竞争对手产品线延伸和技术水平不断提高的挑 战。随着未来竞争格局的不断升级，如果发行人不能在各个产品类型中继续保持 自己的核心竞争力，将面临市场份额下降的风险。 （三）管理风险 1、公司治理的风险 发行人已经建立了健全的上市公司治理结构和符合国内和国际资本市场要 求的内部控制制度。但随着国家经济体制改革的不断深化，资本市场监管力度的 不断加强，如果发行人不能根据该等变化进一步健全、完善和调整管理模式及制 度，可能会影响发行人的持续发展。 2、人力资源不足的风险 随着发行人的资产规模、业务规模、业务覆盖区域、业务内容、控股子公司 数量及员工数量大幅增加，业务管理架构发生较大变化，发行人在财务、人员、 资源调配等方面的整体管理难度都会相应增加。发行人已采取各种措施加大人才 引进力度，并通过外送、内训的方式开发现有人力资源，已经培养了一大批经验 丰富的业务骨干，在用人机制方面具有良好的人才引入制度和比较完善的约束与 激励机制，但发行人在平稳发展过程中仍会面临人力资源不足和风险控制难度加 大的困难。若发行人的生产经营、销售、质量控制、风险管理等经营、管理能力 不能适应公司业务管理架构调整及规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和 管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的经营和管理风险，影响发行人 的持续经营。 3、境外投资管理的风险 随着发行人国际化发展战略的推进，未来将继续加大在境外市场的投资，并 在部分国家建立生产基地。由于相关境外投资所在国的政治、经济、法律环境与 国内存在巨大差异，其对外相关政策、法规也存在一定的变动风险，发行人未来 在境外的经营活动将受到这些因素的影响。 （四）政策风险 1、环境保护的风险 随着社会各界对城市环境保护的日益重视，环保部门对机动车辆的尾气排放 及噪音等指标的限制将愈来愈严格。根据《轻型汽车污染物排放限值及测量方法 （中国Ⅲ、Ⅳ阶段）》的规定，国Ⅲ排放标准目前已全面实施，国Ⅳ排放标准自 2010年7月1日起实施。机动车污染物排放的国Ⅲ、国Ⅳ标准相对于国Ⅱ标准， 从严规定了污染物排放限值。工程机械产品也按上述排放标准执行，未来工程机 械环保节能型产品的研制开发将成为工程机械行业发展的主流，若发行人不能及 时对技术、产品升级换代以满足环保要求，将对发行人的经营带来负面影响。 2、税收的风险 2009年12月财政部、国家发改委、工信部、海关总署、国家税务总局、国 家能源局联合印发了《关于调整重大技术装备进口税收政策的通知》（财关税 [2009]55号）。政策规定，自2009年7月1日起，对国内企业为生产国家支持发 展的重大技术装备和产品而确有必要进口的关键零部件及原材料，免征进口关税 和进口环节增值税。从2010年7月10日开始，徐工机械100吨以上全路面起重 机、200吨以上履带式起重机、40米以上混凝土泵车、压路机、摊铺机、装载机、 架桥成套设备七大类产品进口的关键零部件及原材料，免征进口关税和进口环节 增值税，但若此政策发生变化，将对发行人的成本控制带来负面影响。 发行人目前执行“出口免税并退税”的税收政策，采用“先征后退”的退税计算 办法。尽管进出口公司自1997年成立以来主要出口产品适用的出口退税政策和 退税率无重大变化，并且目前宏观经济形势下为鼓励出口，机电产品出口退税率 下调的可能性较小，但未来若主要出口产品退税政策和退税率发生变化，将对发 行人的净利润带来一定的不利影响。 3、宏观政策造成的外部环境波动风险 工程机械行业的需求与国家的固定资产和基础设施建设投资高度相关，而固 定资产和基础设施建设投资受国家的宏观政策影响较大。2009年以来，我国推 出了4万亿经济刺激政策，带动了工程机械行业的需求增长。而近期国家推出的 支持保障房建设和水利建设政策也加强了工程机械行业未来发展的信心。但是未 来国家的宏观政策依然具有不确定性，如果国家的固定资产和基础设施建设投资 受政策影响而大幅下降，将对发行人的盈利能力造成不利影响。 第三节 发行人的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级 为AAA。中诚信出具了《徐工集团工程机械股份有限公司2011年公司债券（第 二期）信用评级报告》（信评委函字【2012】067号），该评级报告会在中诚信网 站（www.ccxr.com.cn）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 发行人的主体信用等级为AAA，表示发行人偿还债务的能力极强，基本不 受不利经济环境的影响，违约风险极低。 本期债券的信用等级为AAA，表示本期债券信用质量极高，信用风险极低。 （二）有无担保的情况下评级结论的差异 中诚信基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人主体 信用等级为AAA；徐工集团工程机械有限公司为本次债券提供了无条件的不可 撤销的连带责任保证担保，中诚信对徐工集团工程机械有限公司的主体信用等级 为AAA，担保人主体信用等级不低于发行人主体信用等级；中诚信基于对发行 人和担保人的综合评估，评定本期债券信用等级为AAA。发行人主体信用等级 是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评 估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。 因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AAA，在有担保的情况下信 用等级为AAA。 （三）评级报告的主要内容 中诚信评定徐工机械主体信用级别为AAA，评级展望为稳定。该级别反映 了徐工机械偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 中诚信证评肯定了公司丰富的产品种类、突出的基础零部件配套优势、显著的行 业地位、雄厚的研发实力、资本结构较为稳健等正面因素。同时，中诚信证评也 关注到工程机械行业景气度下滑、公司应收账款余额同比增长显著、未来可能面 临一定资金压力等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。 1、 正面 （1）产品种类丰富，基础零部件配套优势突出。公司是目前国内产品品种 较为完备的工程机械供应商，产品覆盖了工程起重机械、铲土运输机械、压实机 械、路面机械、混凝土机械、消防机械及其他工程机械等七大类别，各类机械及 设备型号超过460种，丰富的产品种类大大提升了公司的整体抗风险能力。同时， 公司通过自有及股东方控参股的液压件、驱动桥、回转支承、齿轮箱、液压阀锁 等基础零部件企业有效增强了产品自有零部件的配套程度。 （2）行业地位显著。2011年，公司起重机械、压实机械和路面机械国内市 场占有率保持第一；公司混凝土机械和铲运机械国内市场占有率排名分别为第三 和第五。公司核心产品的行业地位十分突出。 （3）研发实力雄厚。公司下属徐工研究院是由国家发改委、科技部、财政 部、海关总署及国家税务总局联合评定的首批国家级企业技术中心之一，并于 2009年获得了上述五部门颁发的“国家级企业技术中心成就奖”。公司先后承担 多项省部级以上重点技术创新项目，在工程机械领域内有深厚的技术积累。 （4）资本结构较为稳健。截至2012年6月30日，公司资产负债率和总资 本化比率分别为60.32%和49.24%，杠杆比率处于合理水平，资本结构较为稳健。 2、 关注 （1）工程机械行业景气度下滑。工程机械行业受宏观经济政策、全球经济 形势等多重因素影响，增速回落，行业景气度下滑。 （2）公司应收账款余额同比增长显著。受货币政策趋紧及外部流动性日益 紧张等因素影响，公司应收账款余额大幅增长，短期内难以有效改善。 （3）未来公司可能面临一定资金压力。公司在建项目较多，资金需求量较 大，未来公司可能面临一定的资本支出压力。 （四）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自 首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券 信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环 境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券 的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信将于发行人及担保人年度报告公布后二个月内完 成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发 行人、担保人发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信， 并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 如发行人、担保人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进 行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。 中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过深交所网站 （http://www.szse.cn）和中诚信网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公告。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至2012年6月30日，发行人取得银行授信额度合计为419.72亿元，其 中尚未使用的授信余额为241.46亿元。 （二）与客户往来情况 发行人报告期内与客户发生业务往来时，均按照销售合同的约定及时交付产 品，未发生严重违约行为。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 发行人于2011年12月31日完成了徐工集团工程机械股份有限公司2011年公 司债券（第一期）的发行，发行总额为人民币30亿元，发行价格为每张100元， 期限为5年期。 第一期公司债券的起息日为2011年12月29日，在存续期内每年12月29日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）付息一次，最后一期利 息随本金的兑付一起支付。截至本募集说明书签署之日，第一期公司债券还未到 2012年的付息时间。发行人将严格按照相关规定办理本次债券的利息支付和本金 兑付事宜。 除上述情况外，本公司及子公司最近三年及一期未发行过其他债券。 （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期 净资产的比例 本期债券发行完毕后，发行人累计公司债券余额45亿元，占发行人2011年经 审计合并口径净资产（合并报表所有者权益合计）的比例为29.69%，占发行人2012 年6月30日未经审计合并口径净资产（合并报表所有者权益合计）的比例为 27.71%，均未超过发行人净资产的40%。 （五）最近三年主要财务指标（合并报表口径） 项目 2012年 6月30日 2011年 12月31日 2010年 12月31日 2009年 12月31日 流动比率（倍） 1.56 1.71 1.64 1.06 速动比率（倍） 1.32 1.30 1.18 0.73 资产负债率（%） 60.32 56.34 51.39 70.75 每股净资产（元） 7.86 7.34 11.68 5.04 项目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 应收账款周转率（次/年） 1.39 4.82 8.81 14.81 存货周转率（次/年） 2.40 4.20 4.28 4.66 利息保障倍数（倍） 9.97 21.16 47.30 21.36 贷款偿还率（%） 100 100 100 100 利息偿付率（%） 100 100 100 100 每股经营活动现金流量净额（元） -1.62 -0.98 0.46 3.67 全面摊薄净资产收益率（%） 9.80 22.31 24.29 39.19 注：应收账款周转率与存货周转率指标单位：2009年度、2010年度及2011年度均为次/年，2012年1-6 月数据未年化。 未经特别说明上述财务指标的计算方法如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 应收账款周转率=营业收入 / 应收账款平均余额 存货周转率=营业成本 / 存货平均余额 利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额 / 期末股本总额 全面摊薄净资产收益率=报告期归属于母公司净利润 / 期末净资产（不含少数股东权益） 第四节担保事项 经徐工有限董事会决议通过，本次债券由徐工有限提供全额无条件不可撤销 的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿 金和实现债权的费用。 一、担保人基本情况 （一）担保人概况 名称：徐工集团工程机械有限公司 法定代表人：王民 注册资本：人民币125,301.3513万元 设立时间：2002年7月28日 公司法人营业执照注册号：320301000000866 注册住所：徐州经济开发区工业一区 经营范围：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环 卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产 品制造、加工、销售；环保工程；工程机械研究、开发、试验，自研产品及配件 销售；技术服务 （二）担保人最近一年主要财务数据和指标 根据徐州众合会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（徐 众合审字（2012）第076号），徐工有限最近一年主要财务数据和指标如下表： 担保人最近一年经审计的主要财务指标（合并口径） 项目 2011年12月31日 总资产（万元） 4,665,642.78 净资产（万元，不含少数股东权益） 1,108,955.27 资产负债率（%） 59.21 流动比率（倍） 1.90 速动比率（倍） 1.43 项目 2011年度 营业收入（万元） 3,650,411.34 利润总额（万元） 425,544.68 归属于母公司股东净利润（万元） 185,338.18 全面摊薄净资产收益率（%） 16.71 发行人最近一年主要财务指标占担保人比重情况（合并口径） 项目 担保人 发行人 占比 总资产（万元） 4,665,642.78 3,471,351.68 74.40% 所有者权益合计（万元） 1,903,196.82 1,515,484.49 79.63% 归属于母公司所有者权益（万元） 1,108,955.27 1,514,204.64 136.54% 营业收入（万元） 3,650,411.34 3,297,106.98 90.32% 净利润（万元，含少数股东权益） 365,078.90 337,859.53 92.54% 归属于母公司股东净利润（万元） 185,338.18 337,862.85 182.30% （三）担保人资信情况 徐工有限为国家经济贸易委员会经贸产业[2000]1086号文件批准，由徐工集 团通过债转股方式于2002年7月设立。2005年8月，徐工集团与中国华融资产管理 公司、中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司和中国长城资产管理公司 等分别签署《股权转让合同》，受让以上四家资产管理公司所持徐工有限48.68% 的股权，至此徐工集团持有徐工有限100%股权，即徐工有限为国有独资公司。 担保人资信状况优良，与国内各主要金融机构建立了长期良好的合作关系， 具有较强的间接融资能力。截至2011年12月31日，共获得566.62亿元的银行授信 额度（其中尚未使用的银行授信额度为363.99亿元），并持有货币资金合计94.39 亿元。 徐工有限在与银行和客户的业务往来中无不良信用记录，各项贷款均按时还 本付息，未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况，与包括中国工商银行、 中国建设银行、中国银行、中国农业银行、中国进出口银行、上海浦东发展银行、 中国光大银行、江苏银行等在内的多间银行和金融机构建立了良好合作关系。 （四）担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重 截至2011年末担保人自身担保总额为52.28亿元，其中对其子公司担保42.86 亿元，对按揭贷款销售的回购担保9.42亿元。担保人的担保总额占其2011年12月 31日经审计净资产（不含少数股东权益）的47.14%；以截至2011年12月31日的担 保人担保总额为基准，若考虑发行人本次债券全额发行，徐工有限担保总额占其 2011年12月31日经审计净资产（不含少数股东权益）的比重将达70.59 %。 （五）担保人的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项 截至本募集说明书签署日，担保人无重大未决诉讼、仲裁及行政处罚事项。 （六）偿债能力分析 担保人一直保持较快的发展速度，资产、经营规模稳健扩张，盈利能力日益 增强，各项财务指标良好，具备较强的综合财务实力和整体抗风险能力。 1. 财务构成分析 截至2011年12月31日，徐工有限合并报表口径总资产为466.56亿元，资产负 债率为59.21%，负债水平相对较低，财务结构稳健；净资产收益率为16.71%， 各项财务指标良好。另外，截至2011年12月31日，徐工有限共获得566.62亿元的 银行授信额度。 2. 偿债能力分析 担保人截至2011年12月31日流动比率和速动比率分别为1.90和1.43，同比保 持增长趋势。 担保人于2011年8月通过银行间债券市场完成发行20亿元3年期中期票据，并 于2011年12月通过银行间债券市场完成发行20亿元5年期中期票据，部分募集资 金用于置换银行贷款，补充营运资金，一定程度上提高了担保人整体偿债能力。 受益于我国基础设施建设投资快速增长，近年来工程机械行业景气度较高， 担保人主要业务市场需求旺盛，销售及净利润均出现大幅增长。2011年度担保人 合并报表口径实现营业总收入3,650,411.34万元，比上年增长35.94%；实现净利 润365,078.90万元，比上年增长8.50%。担保人2011年度EBIT和EBITDA也快速增 长，分别为46.13亿元和49.87亿元；2011年度利息保障倍数为12.89倍，在行业中 处于较高水平。 总体来看，担保人偿债能力较强。 （七）担保人发展前景分析 担保人业务主要集中在工程起重机械、铲运机械、混凝土机械、路面机械、 压实机械、挖掘机械、筑路机械和桩工机械等主机产品，以及专用底盘、发动机 和液压件等工程机械基础零部件产品。目前，担保人在起重机械、压实机械、路 面机械、消防机械以及筑路机械等五个大类产品的市场占有率上均排名第一。 二、担保函的主要内容 （一）被担保的债券种类、数额 被担保的债券为发行人发行的面额总计不超过人民币56亿元且存续期限不 超过10年（含10年）的公司债券，实际发行数额以发行人在中国证监会核准的发 行范围内实际发行的公司债券总额为准。可一次或分期发行。本次债券的期限和 品种以募集说明书的规定为准。 （二）担保的方式 担保人提供担保的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证。 如发行人未能按期兑付本次债券本金及到期利息，担保人保证将本次债券本 金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入公司债券登记机构或本 次债券受托管理人指定的账户专项用于偿付发行人不能按期支付的款项。 （三）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间 权利义务 如发行人未能根据募集说明书承诺的时间和数额偿付本次债券的本金及到 期利息，本次债券受托管理人或债券持有人可书面要求担保人在担保函第四条所 述的担保范围内对债券持有人承担连带担保责任。 担保人应在收到本次债券持有人或本次债券受托管理人的书面要求后，根据 担保函向本次债券持有人履行担保义务。 本次债券受托管理人有权依照《债券受托管理协议》的约定代表本次债券持 有人要求担保人履行保证责任。 （四）担保范围 担保人担保的范围包括本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债 权的费用。 （五）担保期限 就发行人每期发行的本次债券而言，担保人承担保证责任的期间自该期发行 的本次债券发行首日至该期发行的本次债券到期日后两年。本次债券持有人在此 期间内未要求担保人就该期发行的本次债券承担保证责任的，或本次债券持有人 在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人将 被免除保证责任。 （六）财务信息披露 本次债券有关主管部门或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财 务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。 担保人的资信状况出现可能对本次债券持有人权益产生重大不利影响时，担 保人应及时就此事宜通知本次债券受托管理人。 （七）债券的转让或出质 本次债券认购人或持有人依法将债券转让或出质或通过其他合法途径变更 为第三人持有的，担保人在担保函规定的保证范围内继续承担保证责任。 （八）主债权的变更 经有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还本付息方 式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续依据担保函并承担保证 责任。 （九）加速到期 在本次债券到期之前，担保人发生合并、分立、解散、注销、吊销、停产停 业、托管、破产等足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人或担保人应在 合理期限内对本次发行的债券提供新的担保，发行人或担保人不提供新的担保 时，本次债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。 （十）担保函的生效 担保函自签订后，于中国证监会核准本次债券发行之日起生效，在担保函第 五条规定的担保期间内不得变更和撤销。 （十一）争议的解决及适用法律 如有关本担保的争议未能通过协商解决，争议各方应向担保人所在地有管辖 权的人民法院提出诉讼。担保函适用中华人民共和国法律。 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安 排 根据《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》，发行人及债券受托 管理人均有义务对担保人及担保事项进行持续监督，包括： 1、债券受托管理人应对发行人本次债券的担保人财务状况进行持续关注， 包括促使担保人在必要的范围内及时提供担保人的经营情况、财务状况及可能影 响担保人履行本次债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、 托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。 2、发行人保证及时收集可能影响担保人担保能力的信息、文件和资料并提 供给债券受托管理人；债券受托管理人有权要求发行人及时履行前述职责。如担 保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于担保人主体发生变 更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生或可能发生针 对担保人的重大诉讼、仲裁，发行人应及时通知债券受托管理人。 3、如果担保人发生解散、注销、吊销、停业等情形，无法履行保证义务的， 发行人应在该等情形发生之日起在合理期限内提供债券受托管理人认可的新担 保人为本次债券提供担保。 4、当担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人应根据《债券持有人会 议规则》的规定召集债券持有人会议，对行使债券持有人依法享有权利的方案作 出决议。 详细内容请见本募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托 管理人”的相关部分。 第五节 偿债计划及其他保障措施 一、偿债计划 （一）利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券付息日为债券存续期内每年的10月26日（如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第1个工作日）。 2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说 明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其 自行承担。 （二）本金的兑付 1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为2017年10月26日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选 择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年10月26日。 2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加 以说明。 二、偿债的主要来源 本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管 理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的 本金兑付。 较强的盈利能力为偿还债券利息及本金提供了良好基础。发行人最近三年及 一期主营业务稳步发展，经营规模和盈利能力不断提高。2009年、2010年、2011 年和2012年上半年发行人合并报表口径营业收入分别为2,069,908.52万元、 2,521,390.11万元、3,297,106.98万元和 1,796,139.92万元，归属于母公司股东的 净利润分别为174,126.53万元、292,609.20万元、337,862.85万元和 158,997.80万 元。 发行人2009年、2010年、2011年和2012年上半年合并报表口径经营活动产生 现金流量净额分别为318,014.48万元、47,573.89万元、-202,975.64万元和 -333,688.99万元，三年平均经营活动产生现金流量净额为54,204.24万元，能够确 保本期债券利息支付。 三、偿债应急保障措施 （一）可通过直接和间接融资渠道融资 发行人与各家银行保持着密切的合作关系。截至2012年6月30日，发行人共 获得银行授信额度419.72亿元，其中未使用的额度为241.46亿元。 发行人为A股上市公司，同时还拟公开发行H股并在香港联交所主板上市。 若H股公开发行成功，将有利于改善发行人资本结构，并拓宽直接融资渠道。 发行人可通过直接和间接融资渠道为偿还本期债券本息提供支持。 （二）速动资产变现 发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好。截至2012 年6月30日，发行人合并报表速动资产余额为278.10亿元。必要时，发行人可以 通过速动资产变现来补充偿债资金。 （三）担保人为本次债券提供保证担保 徐工有限为本次债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。如发行 人无法按约定偿付本期债券本息，则徐工有限将按照出具的担保函及有关法律法 规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔 偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。 四、偿债保障措施 为充分有效地维护债券持有人的利益，发行人为保证本期债券的按时足额偿 付采取了一系列措施，包括制定《债券持有人会议规则》、聘请债券受托管理人、 设立专门部门与人员、加强信息披露等，形成了一套确保债券安全兑付的保障措 施。 （一）制定《债券持有人会议规则》 发行人按照《公司债券发行试点办法》的相关规定，制定了《债券持有人会 议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重 要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （二）聘请债券受托管理人 发行人按照《公司债券发行试点办法》的相关规定，聘请瑞信方正担任本期 债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。在债券存续期间内， 债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并按照协议的约 定维护本期债券持有人的合法利益。 （三）设立专门的偿付工作小组 发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的按期偿付工作，并通过发行人其 他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本金和/或利息的兑付资金， 保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。 （四）严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理 协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，确保了发行人偿债能力、 募集资金使用等情况能够得到债券持有人、债券受托管理人和股东的有效监督。 （五）加强募集资金的使用管理 发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况 进行严格检查，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议及本募集说明书披露 的用途使用。 （六）其他保障措施 根据发行人第六届董事会第二十次会议决议和2011年第五次临时股东大会 决议，在发生预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发 行人将依法定程序决定采取如下措施，包括但不限于： 1、不向股东分派利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、削减或暂停董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。 五、针对发行人违约的解决措施 当发行人未按时支付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，发 行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约 金、损害赔偿金和实现债权的费用，其中违约金按迟延支付的本金或利息的每日 万分之二计算。债券受托管理人将代表债券持有人向发行人和/或担保人进行追 索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直 接依法向发行人和/或担保人进行追索。 第六节债券持有人会议 为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职 权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《公司债券发行试点办法》和《深圳证券交易所公司 债券上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况， 特制订《债券持有人会议规则》。 一、债券持有人行使权利的形式 债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的 利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。在《债券持有人会议规则》约定 的债券持有人会议权限范围内，凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径 取得并持有本期债券的投资者，均视作同意通过债券持有人会议共同行使其权 利，并且不可撤销地同意放弃单独行使其权利的权利。 在《债券持有人会议规则》约定的债券持有人会议权限范围之外，投资者有 权依照国家法律法规单独行使，或者与其他投资者共同行使其作为本期债券持有 人的合法权利。 二、债券持有人会议规则 （一）债券持有人会议的权限范围 1、当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行 人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司 债券本息； 2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决 方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人 偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、 重组或者破产的法律程序作出决议； 3、当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被 接管、歇业、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债 券持有人依法享有权利的方案作出决议； 4、当担保人发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作 出决议； 5、对更换债券受托管理人作出决议； 6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法 享有权利的方案作出决议； 7、在发行人与债券受托管理人达成的债券受托管理协议生效后对之进行补 充或修订时，决定是否同意该补充协议或修订协议； 8、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其 他情形。 （二）债券持有人会议的召集 1、在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会 议： （1）发行人拟变更募集说明书的约定； （2）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金； （3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 被接管、歇业、解散或者申请破产； （4）拟变更本期债券受托管理人； （5）担保人发生影响担保责任能力的重大变化； （6）发行人与债券受托管理人拟修改债券受托管理协议或达成相关补充协 议； （7）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范 围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要 求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前15日。 债券受托管理人根据本条发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持 有人会议召集人。 2、如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》第七条的规定履行其 职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人 有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。单独持有本期未偿还债券 本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人 为召集人；合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召 开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。 3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起10个工作 日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式 发出召开债券持有人会议的通知。 发行人根据本条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。 4、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有 人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而 变更债券持有人债权登记日。 5、债券持有人会议召集人应不晚于会议召开日期之前15日在监管部门指定 的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容： （1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式； （2）提交会议审议的事项； （3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并 可以委托代理人出席会议和参加表决； （4）有权出席债券持有人会议的债权登记日； （5）投票代理委托书的送达时间和地点； （6）召集人名称及会务常设联系人姓名及电话号码; （7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续; （8）召集人需要通知的其他事项。 6、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前3 日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构 托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登 记持有人。 7、召开债券持有人会议的地点原则上应在徐州市。会议场所由发行人提供 或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。 （三）债券持有人会议的出席人员及其权利 1、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本期债 券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议 讨论决定，但没有表决权： （1）债券发行人； （2）债券担保人； （3）持有本期债券且持有债券发行人10%以上股权的股东； （4）债券受托管理人； （5）其他重要关联方。 2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券 持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。 3、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向 债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他 重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持 有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到（未完）  |