[公告]中海发展：公开发行2012年公司债券（第二期）募集说明书摘要
A股股票简称：中海发展 A股股票代码：600026 中海发展股份有限公司 （住所：上海市洋山保税港区业盛路188号A-1015室） 公开发行2012年公司债券（第二期） 募集说明书摘要 保荐机构 联席主承销商 上海市浦东新区商城路618号 北京市建国门外大街1号 国贸大厦2座27层及28层 签署日期：2012年 月 日 声 明 本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公 开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债 券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，募集说明书及其摘要不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中 财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文 件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本期债券发行所作的任 何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书、《债券 持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《担保协议》及《担保函》的约定。《债券持 有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人 处，并按中国证监会或上海证券交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和保荐机构及联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体 提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明 书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾 问。 重大事项提示 一、本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末（2012年6月 30日）合并报表中所有者权益为235.94亿元，资产负债率为57.09%；本期债券上市前， 本公司2009年、2010年和2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人 民币10.65亿元、17.17亿元和10.47亿元，最近三年实现的平均可分配利润为12.76亿 元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策及国际环境的影响，市场 利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或 一个以上的利率波动周期，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定不确定 性。 三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于上 市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并需要取得上交所的审批或核准，公 司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通，且具体上市进程在时间 上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、 投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持 有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、经中诚信证券评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为AAA，本期公司 债券的评级结果为AAA。中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用等级有效期内或 者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变 化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评 级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证 券评估有限公司网站（http://www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站予以公告。 五、海运行业为强周期性行业，在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状 况、国家相关政策、航运业发展情况等外部因素以及公司本身的生产经营存在发生变化 的可能，如近年来海运行业面临运费下跌、油价上涨等诸多不利因素。船舶在海上运行 时存在发生搁浅、火灾、碰撞、沉船、海盗、环保事故等各种意外事故，以及遭遇恶劣 天气、自然灾害的可能性，这些情况会对船舶及船载货物造成损失。如发生上述情况可 能会影响到公司的经营状况、盈利能力和现金流量。 六、近年来本公司资本性支出数额较大，且未来仍有较大规模的资本性支出计划。 截至2012年6月30日，公司预计2012年、2013年的资本性支出分别为93.89亿元和 31.77亿元，预计分别有40艘和17艘新建船舶交付使用。因船舶建设周期较长，尤其 是VLOC和VLCC等巨型船舶建设周期更长，大量资本性支出需要较长时间才能产生 效益。虽然本公司基于对航运业周期性的专业判断，尽量选择在船价较低时造船，但是 大量新船的投入可能在一定时期内增加折旧和财务成本，降低盈利水平。 七、由于近年来本公司资本性支出较大，因而在资金来源中增加了债务融资比例， 导致本公司资产负债率呈上升趋势，2009年、2010年、2011年和2012年6月各期末 分别为36.23%、43.28%、52.82%和57.09%。如果未来公司资产负债率进一步上升，可 能导致公司面临偿债能力降低的风险。 八、2009年、2010年、2011年和2012年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净 额分别为190,151.53万元、272,096.73万元、147,144.82万元和-22,185.50万元，存在一 定波动。公司所从事的航运业务具有显著的周期性和波动性。若未来航运业景气度以及 国际油价发生波动，公司的经营活动现金流量也存在出现波动的风险。 九、2012年1-6月，受全球经济增速放缓、运价下跌、燃油价格高位震荡等因素影 响，航运市场处于低谷，公司营业收入同比下降8.61%，公司归属于母公司股东净利润 为负，成为公司自2002年A股上市以来首次半年度亏损。面对复杂的市场形势，公司 已采取包括大力发挥公司传统优势、积极发展外贸铁矿石和进口LNG运输等新业务、 促进合资公司发展、加强管理控制燃油成本等多种应对措施，但是如果未来航运市场环 境短期内没有复苏，公司仍可能存在盈利下降的风险。 十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持 有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无 表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有 同等效力和约束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为 同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。 十一、公司2012年三季度财务报告的预计披露时间为2012年10月31日，公司承诺， 根据目前情况所作合理预计，公司2012年三季度财务报告披露后仍然符合公司债券的发 行条件。 十二、本次公司债券分两期发行。公司已于2012年8月3日发行了中海发展股份有限 公司2012年公司债券（第一期），发行规模为25亿元。第一期公司债券分为2个品种，分 别为3年期固定利率品种和10年期固定利率品种。其中，3年期品种发行规模为10亿元， 票面利率为4.20%；10年期品种发行规模为15亿元，票面利率为5.00%。 根据第一期公司债券募集资金使用计划，募集资金已用于补充公司的流动资金。 十三、中海发展股份有限公司2012年公司债券（第一期）于2012年8月3日正式起息， 首次付息日将为2013年8月3日。截至目前，前期公司债券尚未发生本金和利息偿付的情 形。 目 录 释 义 ........................................................................................................................................ 7 第一节 发行概况 ................................................................................................................... 13 一、发行概况.................................................................................................................. 13 二、本期债券发行及上市安排...................................................................................... 17 三、本期债券发行的有关机构...................................................................................... 18 四、认购人承诺.............................................................................................................. 21 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.............................................. 21 第二节 发行人的资信状况 ................................................................................................... 23 一、本期债券的信用评级情况...................................................................................... 23 二、发行人主要资信情况.............................................................................................. 25 第三节 担保 ........................................................................................................................... 28 一、担保人基本情况...................................................................................................... 28 二、担保函主要内容...................................................................................................... 33 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排.............................. 34 第四节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 35 一、发行人概况.............................................................................................................. 35 二、本次发行前发行人的股东情况.............................................................................. 39 三、发行人组织结构和管理机构及下属公司情况...................................................... 40 四、发行人控股股东和实际控制人基本情况.............................................................. 43 五、发行人董事、监事、高级管理人员情况.............................................................. 45 六、发行人主要业务基本情况...................................................................................... 47 第五节 财务会计信息 ........................................................................................................... 55 一、发行人最近三年及一期财务报表.......................................................................... 55 二、发行人最近三年及一期的财务指标...................................................................... 68 三、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化.............................................. 69 第六节 本次募集资金运用 ................................................................................................... 72 一、募集资金运用计划.................................................................................................. 72 二、募集资金运用对本公司财务状况的影响.............................................................. 73 第七节 备查文件 ................................................................................................................... 75 一、备查文件目录.......................................................................................................... 75 二、备查时间、地点和网址.......................................................................................... 75 释 义 本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 发行人、公司、本公司以 及中海发展 指 中海发展股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家体改委 指 国家经济体制改革委员会 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 证券结算公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 发行人过往及现行有效的公司章程 海兴轮船 指 本公司曾用名，上海海兴轮船股份有限公司 中国、我国、国内 指 中华人民共和国 中国海运 指 中国海运（集团）总公司，中海发展的控股股东 集团、中海集团 指 中国海运及其控制的企业 A股 指 公司于中国境内发行的、以人民币认购并在上海 证券交易所上市的每股面值1元的人民币普通股 股票 H股 指 公司获准在香港联交所上市的、以人民币标明面 值、以港币进行认购和交易的股票 本次债券 指 根据发行人于2012年5月17日召开的2011年度 股东大会通过的有关决议，经中国证监会核准向 社会公众公开发行的本金总额不超过人民币50亿 元公司债券 本期债券 指 本次债券中第二期总额为人民币25亿元的公司债 券 本次发行 指 本期债券的发行 债券持有人 指 根据证券结算公司的记录显示在其名下登记拥有 中海发展公司债的投资者 受托管理人 指 国泰君安证券股份有限公司 保荐机构 指 中国国际金融有限公司 联席主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司和中国国际金融有限 公司 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 中金公司 指 中国国际金融有限公司 中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），2012 年转制前名称为天职国际会计师事务所有限公司 《债券持有人会议规则》 指 《中海发展股份有限公司2012年公司债券（第二 期）之债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 《中海发展股份有限公司与国泰君安证券股份有 限公司关于中海发展股份有限公司公开发行公司 债券之受托管理协议》 《担保协议》 指 《中国海运（集团）总公司与中海发展股份有限 公司关于公开发行公司债券担保的协议》 《担保函》 指 《中国海运（集团）总公司为中海发展股份有限 公司公开发行公司债券提供担保之担保函》 《试点办法》 指 证监会于2007年8月14日发布的《公司债券发 行试点办法》 新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006 年2月6日颁布，2008年9月26日修订）》，上海 证券交易所于2006年5月8日起推出的质押式回 购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时， 将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数 量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定 在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质 押式回购区别于上海证券交易所以往质押式回 购，主要在于在前者通过实行按证券账户核算标 准券库存、建立质押库等方面，对回购交易进行 了优化 报告期、最近三年及一期 指 2009年、2010年、2011年及2012年1-6月 交易日 指 上海证券交易所的营业日 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括 法定节假日） 法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾省的法定节假日和/或休息日） 元 指 如无特别说明，指人民币元 中石油 指 中国石油天然气集团公司 中石化 指 中国石油化工集团公司 中海油 指 中国海洋石油总公司 首钢集团 指 首钢总公司 上海海运 指 上海海运（集团）公司 广州海运 指 广州海运（集团）有限公司 大连海运 指 大连海运（集团）公司 北方天然气 指 中国北方液化天然气运输投资有限公司 东方天然气 指 中国东方液化天然气运输投资有限公司 中海集运 指 中海集装箱运输股份有限公司 中海海盛 指 中海（海南）海盛船务股份有限公司 中海船舶管理 指 中海国际船舶管理有限公司 中海香港控股 指 中国海运（香港）控股有限公司 油轮公司 指 中海发展股份有限公司油轮公司 广州油轮分公司 指 中海发展股份有限公司广州油轮分公司 货轮公司 指 中海发展股份有限公司货轮公司 中海发展香港 指 中海发展（香港）航运有限公司 中海发展新加坡 指 中海发展（新加坡）航运有限公司 中海天然气 指 中海集团液化天然气投资有限公司 海宝航运 指 香港海宝航运有限公司 银桦航运 指 上海银桦航运有限公司 京海航运 指 广州京海航运有限公司 中海华润 指 天津中海华润航运有限公司 嘉禾航运 指 上海嘉禾航运有限公司 友好航运 指 上海友好航运有限公司 时代航运 指 上海时代航运有限公司 神华中海 指 神华中海航运有限公司 广发航运 指 广州发展航运有限公司 华海油运 指 华海石油运销有限公司 中海财务 指 中海集团财务有限责任公司 中海散货 指 中海散货运输有限公司 中海散货（上海） 指 中海散货运输（上海）有限公司 散货/干散货 指 各种初级产品、原材料。通常根据运输批量的大 小，干散货又分为大宗散货和小宗批量散货两类， 大宗散货主要有：煤炭、金属矿石、粮食等；小 宗批量散货包括：钢铁、木材、化肥、水泥等 散货轮、散货船、干散货 轮以及干散货船 指 专业从事干散货运输的船舶 油品 指 原油、成品油等油品 油轮 指 专业从事油品运输的船舶 LNG 指 液化天然气，一种无色、无味、无毒且无腐蚀性 的清洁能源 VLCC 指 20万载重吨以上的超大型原油运输船 VLOC 指 20万载重吨以上的超大型矿砂船 COA 指 Contract of Affreightment，包运合同 电煤 指 火力发电厂发电用煤 本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 该等差异系因四舍五入所致。 第一节 发行概况 一、发行概况 （一）发行人基本情况 1、公司中文名称：中海发展股份有限公司 公司英文名称：China Shipping Development Company Limited 2、注册地址：上海市洋山保税港区业盛路188号A-1015室 3、办公地址：上海市虹口区东大名路670号7楼 4、法定代表人：李绍德 5、注册资本：3,404,552,270元注 6、企业法人营业执照注册号：310000400151546 7、股票上市情况： 境内上市交易所：上海证券交易所（A股） 股票简称：中海发展 股票代码：600026 境外上市交易所：香港联合交易所有限公司（H股） 股票简称：中海发展 股票代码：01138 注：2011年8月公司发行39.5亿元可转换公司债券，截至2012年6月30日，累计已有30张中海转债转为公 司A股股票，累计转股股数为343股，公司总股本增至3,404,552,613股。公司将于该次发行的中海转债全部转股和 /或赎回后统一就股本变更办理相应的工商变更登记手续。 8、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》 9、董事会秘书：姚巧红 10、联系方式： 电话：021-65967742/65967165/65967160 传真：021-65966160 电子信箱：csd@cnshipping.com 邮政编码：200080 11、互联网地址：www.cnshippingdev.com 12、经营范围：主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运业务； 兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，船舶技术咨询和转让；国内沿海散 货船、油船海务管理、机务管理及船舶检修、保养；国际船舶管理业务（涉及行政许可 的凭许可证经营）。 （二）核准情况及核准规模 2012年3月26日，本公司2012年第五次董事会审议通过了《关于公开发行不超 过人民币50亿元公司债券的议案》。 2012年5月17日，本公司2011年度股东大会审议通过了《关于公开发行不超过 人民币50亿元公司债券的议案》。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年3月27日、2012年5月 18日的《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）。 2012年5月17日，根据2011年度股东大会授权，公司董事会获授权人士决定将 本次债券分期发行，其中第一期发行总额不超过人民币30亿元（含30亿元），可依市 场情况进行调整。 经中国证监会“证监许可2012[924]号”文件核准，本公司将在中国境内公开发行 不超过人民币50亿元（含50亿元）的公司债券。 本次债券的第一期债券“中海发展股份有限公司2012年公司债券（第一期）”已于 2012年8月7日完成发行，发行规模为25亿元。 本期债券为本次债券的第二期发行。 （三）本期债券的基本情况及发行条款 发行主体：中海发展股份有限公司。 债券名称：中海发展股份有限公司2012年公司债券（第二期）。 债券期限：本期债券分为2个品种，分别为7年期固定利率品种和10年期固定利 率品种。其中，7年期品种预设发行规模为15亿元；10年期品种预设发行规模为10 亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，公司和联席主承销商将根据本期债券发行申购 情况，在总发行规模内，由公司和联席主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选 择权。 发行总额：人民币25亿元。 债券利率或其确定方式：本期公司债券的票面利率及其支付方式由股东大会授权董 事会或董事会授权人士与保荐机构及联席主承销商在发行前根据市场情况确定。 债券票面金额：本期债券票面金额为100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管 账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券 的转让、质押等操作。 向公司股东配售安排：本期公司债券不向公司原股东配售。 起息日：本期债券的起息日为发行首日。7年期品种的起息日为2012 年10 月29 日，在该品种存续期限内每年的10月29日为该计息年度的起息日；10年期品种的起 息日为2012 年10月29日，在该品种存续期限内每年的10月29日为该计息年度的 起息日。 利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第1个工作日。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记 日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 付息日期：本期债券7年期品种的付息日为2013年至2019年每年的10月29日； 10年期品种的付息日为2013年至2022年每年的10月29日。如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。 到期日：本期债券7年期品种的到期日为2019年10月29日，10年期品种的到期 日为2022年10月29日。 兑付登记日：本期债券7年期品种的兑付登记日期为2019年10月29日之前的第 6个工作日，10年期品种的兑付登记日期为2022年10月29日之前的第6个工作日。 在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金 及最后一期利息。 兑付日期：本期债券7年期品种的兑付日为2019 年10月29日；10年期品种的兑 付日为2022 年10月29日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日； 顺延期间兑付款项不另计利息。 计息期限：本期债券7年期品种的计息期限为2012年10月29日至2019年10月 29日，10年期品种的计息期限为2012年10月29日至2022年10月29日。 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资 者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应 的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市 时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券 持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 担保情况：中国海运为本期公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担 保。 信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信 用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。 债券受托管理人：本公司聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。 承销方式：本期债券由保荐机构及联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方 式承销。 拟上市交易场所：上海证券交易所。 新质押式回购：本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本 期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本公司将向上交所申请本期债券上市后 新质押式回购交易事宜，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相关规定执行。 发行费用概算：本期发行费用概算不超过本期债券发行总额的0.8%，主要包括保 荐及承销费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。 募集资金用途：扣除相关发行费用后，本期债券募集资金中的20亿元拟用于偿还 本公司发行的2009年度第二期中期票据，本期债券募集资金其余部分拟用于补充公司 流动资金。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的 税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2012年10月25日。 发行首日：2012年10月29日。 预计发行期限：2012年10月29日至2012年10月31日，共3个工作日。 网上申购日：2012年10月29日。 网下发行期限：2012年10月29日至2012年10月31日。 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称： 中海发展股份有限公司 法定代表人： 李绍德 董事会秘书： 姚巧红 住所： 上海市洋山保税港区业盛路188号A-1015室 联系人： 姚巧红 电话： 021-65967742/65967165/65967160 传真： 021-65966160 （二）债券受托管理人（联席主承销商） 名称： 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 万建华 住所： 上海市浦东新区商城路618号 项目主办人： 刘龙、孙兴涛 项目组成员： 黄央、孙逸然 电话： 021-38676666 传真： 021-38670543 （三）保荐机构（联席主承销商） 名称： 中国国际金融有限公司 法定代表人： 李剑阁 住所： 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27及28层 项目主办人： 张昊、许滢 项目组成员： 刘晴川、朱超、刘森林、屠建宗、陈恪舟 电话： 010-65051166 传真： 010-65051156 （四）发行人律师 名称： 北京市君合律师事务所 负责人： 肖微 住所： 北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层 经办律师： 邵春阳、冯诚 电话： 010-85191300 传真： 010-85191350 （五）会计师事务所 名称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 陈永宏 住所： 北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座 经办会计师： 胡建军、张坚 电话： 021-51028018 传真： 021-58402702 （六）资信评级机构 名称： 中诚信证券评估有限公司 负责人： 关敬如 住所： 上海市青浦区新业路599号1幢968室 评级人员： 邵津宏、苏尚才、安云 电话： 021-51019090 传真： 021-51019030 （七）担保人 名称： 中国海运（集团）总公司 法定代表人： 李绍德 住所： 上海市东大名路700号 联系人： 蔡泽华 电话： 021-65966666 传真： 021-65966286 （八）主承销商收款银行 银行名称： 兴业银行股份有限公司上海分行 户名： 国泰君安证券股份有限公司 账户： 216200100100501180 （九）本期债券申请上市的证券交易所 名称： 上海证券交易所 总经理： 黄红元 住所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 （十）本期债券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人： 王迪彬 住所： 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 四、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人、以其他 合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由联席 主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2012年6月30日，除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法 定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他 利害关系： 截至2012年6月30日，国泰君安通过自营业务股票账户持有中海发展A股 （600026.SH）股票43,754股，占中海发展总股本的0.001%。除此之外，国泰君安及 法定代表人、高级管理人员和经办人员与中海发展之间不存在直接或间接的股权关系或 其他利害关系。 截至2012年6月30日，中金公司通过自营业务股票账户持有中海发展A股 （600026.SH）股票129,819股，占中海发展总股本的0.004%；中金公司子公司中金金 融产品有限公司（CICC Financial Products co. ltd）持有中海发展H股（1138.HK）股票 -82,000股（借入后卖出的股份），占中海发展总股本的0.002%。中金公司通过资产管 理业务管理的账户持有中海转债（110017.SH）4,830张，占中海转债发行总额的0.012%。 除此之外，中金公司及法定代表人、高级管理人员和经办人员与中海发展之间不存在直 接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 发行人的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 （一）信用级别 中诚信认为本期公司债券信用质量极高，信用风险极低，本公司在未来一定时期内 的信用水平将保持稳定。中诚信评定本公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定；评 定本期拟发行的公司债券信用等级为AAA。 （二）有无担保情况下评级结论的差异 经中诚信基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人主体信用 等级为AAA；中国海运为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，中 诚信对中国海运的主体长期信用等级为AAA，担保人信用级别不低于发行人主体长期 信用级别；中诚信基于对发行人和担保人的综合评估，评定本期债券信用等级为AAA。 发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对发行人长期 信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级，即本期债券在无担保 情况下的信用等级为AAA。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AAA，在有 担保的情况下信用等级为AAA。 （三）评级报告的内容摘要 中诚信评定“中海发展股份有限公司2012年公司债券（第二期）”信用级别为AAA， 该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。同时，本级别考虑了中国海运 提供的无条件的不可撤销的连带责任保证担保为本期债券本息偿付所起到的保障作用。 中诚信授予发行人中海发展主体信用等级为AAA，该级别反映了受评主体偿还债 务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低，评级展望稳定。中诚信 肯定了公司具有的显著的规模优势，突出的市场地位、多元化的业务结构、良好的客户 基础以及有力的外部支持等正面因素对公司信用水平的支撑作用。同时，中诚信还关注 到国际航运市场景气度尚处较低水平，燃油价格不断攀升以及公司运力增加带来较大的 资本支出等因素可能对公司整体信用状况造成的影响。 优势： 1、显著的规模优势。公司是全球最大的航运公司之一，拥有中国最大的沿海油品 运输船队，沿海干散货总运力规模亦处于中国航运公司前列。显著的规模优势突显了公 司的竞争实力。随着运力规模的增加，公司的规模竞争优势将得到进一步增强。 2、多元化的业务结构。公司内贸、外贸兼营，2011年公司内贸及外贸收入分别占 营业收入的61.09%和38.78%；同时，干散货及油品运输业务均衡发展，2011年公司干 散货及油品运输业务收入占营业收入的比重分别为49.16%和50.70%。多元化的业务结 构有助于公司分散风险。 3、良好的客户基础。公司主要客户为大型石油、电力及钢铁公司，航运需求量大， 保证了公司新增运力的利用效率；同时，高比例的COA合同有助于在稳定市场份额的 前提下，提高公司运价的稳定性，增强公司抵御行业波动风险的能力。 4、有力的外部支持。公司控股股东中国海运是一家以航运业为主体，跨地区、跨 行业的大型国有企业，具有雄厚的资本实力和稳固的市场地位，能够为公司在资产扩充、 业务开展、船员保障等方面提供有力的支持。 关注： 1、国际航运业景气度仍在低位波动，受新增运力等因素的影响，干散货及油品运 输市场的整体复苏仍需时日。 2、近年来，国际油价持续走高，而中国的成品油价格与国际油价联动，这使得公 司燃油成本管理面临挑战。 3、新船订造带来的资本支出提高了公司的财务杠杆，一定程度上弱化了偿债指标； 2013年之前，公司仍有较大规模的资本支出，这将增加公司的债务压力。 （四）跟踪评级安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评 级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效 期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务 状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。 跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信将于发行人及担保人年度报告公布后二个月内完成该年 度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人、担保人 （如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关 资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 如发行人、担保人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析， 据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。 中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站 （www.ccxr.com.cn）及上交所网站（www.sse.com.cn）予以公告。 二、发行人主要资信情况 （一）发行人获得银行授信的情况 发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与多家银行保持长期合作伙伴关 系，并获得很高的授信额度，间接债务融资能力强。 截至2012年6月30日，发行人获得中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股 份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司等多家银行的授信总 额269.6亿元。其中，发行人已使用授信额度为101.9亿元，未使用的授信额度为167.7 亿元。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况 发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发 生过重大违约现象。 （三）最近三年及一期发行的公司债券以及偿还情况 发行人于2011年8月1日在境内发行人民币39.5亿元的可转换公司债券，债券信 用等级和发行主体长期信用等级均为AAA级。债券期限为6年，票面利率第一年为 0.5%，第二年为0.7%，第三年为0.9%，第四年为1.3%，第五年为1.6%，第六年为2.0%。 该2011年可转换公司债券可以在2012年2月2日或其后转换为发行人的A股股份， 初始转股价格为8.70元/股。根据发行人《关于根据A股2011年度利润分配实施方案 调整可转换公司债券转股价格的公告》，发行人将在2012年6月1日实施2011年度每 10股派发现金红利人民币1.00元（含税）的利润分配方案。根据可转换公司债券的发 行条款，发行人派送现金股利应相应调整转股价格。因此，自2012年6月1日起，上 述可转换公司债券的转股价格调整为8.60元/股。 截至2012年6月30日，累计已有30张可转换公司债券转为发行人A股股票，上 述已发行的可转换公司债券的剩余面值为39.49997亿元。 发行人于2012年8月3日在境内发行了25亿元中海发展股份有限公司2012年公 司债券（第一期）。 截至2012年6月30日，发行人及下属子公司不存在延迟支付利息或本金的情况。 （四）最近三年及一期发行的中期票据以及偿还情况 发行人于2009年8月3日在境内发行人民币30亿元的中期票据，债券信用等级和 发行主体长期信用等级均为AAA。债券期限为5年，票面利率为3.90%。 发行人于2009年11月26日在境内发行人民币20亿元的中期票据，债券信用等级 和发行主体长期信用等级均为AAA。债券期限为3年，票面利率为4.18%。 截至2012年6月30日，发行人及下属子公司不存在延迟支付利息或本金的情况。 （五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 按发行规模上限50亿元计，本次债券发行完成后，发行人及合并报表范围内子公 司累计公司债券面值不超过人民币89.5亿元，占发行人截至2012年6月30日未经审 计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为37.93%，未超过发行人净资 产的40%。 （六）发行人近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流动比率 0.66 0.90 0.60 1.12 速动比率 0.55 0.78 0.50 1.01 资产负债率（%） 57.09 52.82 43.28 36.23 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 EBITDA利息保障 倍数 1.03 4.48 10.27 10.08 贷款偿还率（%） 100 100 100 100 利息偿付率（%） 100 100 100 100 注：（1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率=总负债/总资产； （4）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+折旧和摊销+计入财务费用的利息支出）/（计入财务 费用的利息支出+资本化的利息支出）； （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额； （6）利息偿付率=实际利息/应付利息。 第三节 担保 经中国海运总经理办公会决议通过，本期债券由中国海运提供全额无条件不可撤销 的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实 现债权的费用。 一、担保人基本情况 （一）基本情况简介 注册名称：中国海运（集团）总公司 英文名称：CHINA SHIPPING (GROUP) COMPANY 法定代表人：李绍德 注册资本：人民币66.20亿元 工商注册日期：1997年7月 工商登记号：100000000002181（4-3） 注册地址：上海市东大名路700号 邮政编码：200080 电话：021-65966666 传真：021-65966286 中国海运是中央直接领导和管理的重要国有骨干企业之一，是以航运为主业的跨国 经营、跨行业、跨地区、跨所有制的特大型综合性企业集团。 主要经营业务或管理活动：从事沿海运输、远洋运输、国内江海直达货物运输、集 装箱运输及揽货订舱、运输报关、多式联运，船舶租赁、船舶代理、货运代理、航空货 运与航空代理，船舶燃物料、淡水供应、船用食品供应，储运及船舶修造与拆船，通讯 导航及设备、产品修造，仓储、堆埸、码头，集装箱制造、修理、买卖、租赁，各种车 辆及零配件制造、修理、销售，船舶买卖，原油和成品油买卖，煤炭和钢材买卖及其它 种类进出口商品贸易，培训教育，技术咨询，通讯导航服务，劳务输出，房地产开发， 旅游，金融，宾馆等业务。 中国海运在全球90多个国家和地区开展经营活动，设有香港、北美、欧洲、东南 亚、西亚五个控股公司；在境外拥有90多家公司、代理、代表处，营销网点总计超过 300个。中国海运“十二五”发展目标是：成为具有较强国际竞争力的国家重要骨干企 业之一，建设具有世界一流水平的航运企业。 截至2012年6月30日，中国海运持有本公司15.785亿股A股流通股，占公司总 股本的46.36%，上述股份目前未发生任何质押情况。 （二）主要财务指标 中国海运（集团）总公司的主要财务指标 财务指标 2012.6.30 /2012年1-6月 2011.12.31/2011年度 总资产（百万元） 175,476.90 161,033.58 所有者权益（百万元） 77,772.04 79,434.75 少数股东权益（百万元） 29,693.64 30,844.15 归属于母公司所有者权益（百万 元） 48,078.40 48,590.61 营业收入（百万元） 32,059.42 63,315.66 净利润（百万元） -861.71 -661.28 归属于母公司所有者的净利润 （百万元） -159.67 29.67 资产负债率（%） 55.68 50.67 流动比率 1.51 1.10 速动比率 1.30 0.93 净资产收益率（%） -1.11 -0.83 注：上述财务数据摘自中国海运（集团）总公司2011年年度合并口径财务报表（经天职国际会计师 事务所（特殊普通合伙）审计），中国海运（集团）总公司2012年上半年合并口径财务报表（未经 审计）。 （三）发行人主要财务指标占担保人财务指标的比例 财务指标 发行人财务指标占担保人财务指标的比例 2012.6.30 /2012年1-6月 2011.12.31/2011年度 总资产 31.33% 32.04% 所有者权益 30.34% 30.64% 营业收入 17.69% 19.41% 净利润注1 - - 归属于母公司股东 净利润注2 - 3529.38% 注1：担保人2011年度、2012年1-6月净利润、2012年1-6月归属于母公司股东净利润为负； 注2：归属于母公司股东净利润比例=发行人归属于母公司股东净利润/担保人归属于母公司股东净 利润。 （四）资信状况 中国海运作为中央直属企业和中国最大的航运企业之一，在行业地位、经营规模、 运载能力、船型结构、业务多元化和融资渠道等方面具有明显优势，目前，中国海运货 币资金充足、债务负担轻、财务弹性良好。中国海运具有较大的经营规模，整体抗风险 能力强。 中国海运资信状况良好，拥有良好的银行信用。截至2012年6月30日，中国海运 获得主要贷款银行的授信额度为3,888.07亿元，其中已使用授信额度448.70亿元，未 使用的授信额度为3,439.37亿元。 （五）累计对外担保的金额及占净资产的比例 截至2011年12月31日，中国海运不可撤销的累计对外担保余额为35.00亿元， 被担保单位均为中国海运的子公司，分别为中海工业、中海发展、中海集运。 截至2011年12月31日，中国海运经审计的合并财务报表口径净资产（不含少数 股东权益）为485.91亿元，累计对外担保余额占其净资产（不含少数股东权益）的比 例约为7.20%。若考虑发行人本期债券全额发行，中国海运累计对外担保余额将不超过 85.00亿元，占其2011年12月31日净资产（不含少数股东权益）的比例约为17.49%。 （六）偿债能力分析 1、担保人业务情况分析 中国海运是中国第二大航运企业，也是中国最大的沿海航运企业。中国海运以航运 业务为核心，同时建立发展了物流产业、制造产业及其他相关产业，形成对航运主业的 有益补充，增强了中国海运抵御航运主业市场风险的能力。 （1）航运业务 中国海运航运业务主要包括油品运输、干散货运输、集装箱运输、客轮运输和特种 货物运输五项业务。 油品运输及干散货运输主要由中海发展经营。2011年，中海发展实现营业收入 122.91亿元，占中国海运营业收入的19.41%，实现归属于母公司所有者的净利润10.47 亿元。 集装箱运输业务由中海集运统一运营。2011年，中海集运营业收入282.81亿元， 实现归属于母公司所有者的净利润-27.43亿元，亏损原因主要为受发达经济体债务危机 及新兴市场国家高通胀压力的双重影响，全球经济增长趋缓，集装箱运输需求增幅下降。 此外，市场新增运力在2011年集中交付，使供需矛盾加剧。燃油价格的居高不下更是 大大增加了集装箱运输公司的营运成本。 客轮运输由中海客轮有限公司运营。2011年，中海客轮有限公司实现营业收入7.12 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润0.07亿元。 中海海盛是中国海运下属专业从事特种货物运输和海南地区货运业务的子公司。 2011年，中海海盛实现营业收入12.04亿元，实现归属于母公司所有者的净利润0.13 亿元。 （2）物流产业 物流产业主要通过中海集团物流有限公司、中海码头发展有限公司（中海集运下属 子公司）、中海船务代理有限公司、中海集团国际贸易有限公司和中石化中海船舶燃料 供应有限公司经营综合物流、码头经营、船务代理和商贸业务。2011年，上述公司实 现营业收入合计为132.94亿元，实现归属于母公司所有者的净利润合计为2.46亿元。 （3）制造产业 制造业主要包括集装箱制造和船舶修造，主要通过上海寰宇物流装备有限公司和中 海工业。2011年，上海寰宇物流装备有限公司实现营业收入42.45亿元，实现归属于母 公司所有者的净利润4.30亿元。中海工业实现营业收入82.41亿元，实现归属于母公司 所有者的净利润3.49亿元。 （4）其他相关产业 除上述主要业务外，中国海运还拥有船舶研究、通讯导航、信息技术、金融贸易和 船舶管理等其他业务。 2011年，中国海运合并报表口径实现净利润-6.61亿元，其中归属于母公司所有者 的净利润0.30亿元，归属于少数股东的净利润为-6.91亿元。中国海运2011年合并报表 口径净利润和归属于母公司所有者的净利润之间差异较大主要是因为航运业不景气的 影响导致中海集运出现了较大金额的亏损，且由于中国海运持有中海集运股权比例为 47.03%，因此52.97%的亏损计入了归属于少数股东的净利润。 2、担保人偿债指标分析 2011.12.31/2011年度 2010.12.31/2010年度 2009.12.31/2009年度 流动比率 1.10 1.08 1.37 速动比率 0.93 0.93 1.22 资产负债率（%） 50.67 42.55 40.03 EBITDA利息保障倍数 3.32 10.34 4.46 资料来源：中国海运2009年-2011年经审计财务报告。 在EBITDA利息保障倍数方面，2009 年由于受到金融危机的影响，航运业步入低 谷，中国海运的经营业绩受到了较大的影响，利润大幅下降，导致2009 年EBITDA利 息保障倍数较低，为4.46。而在2010年度，随着国际航运业务的逐步复苏，中国海运 的销售收入明显回升，在经营业绩大幅提升，营业利润持续增加的情况下，中国海运 2010年的EBITDA利息保障倍数为10.34。而自2011年二季度开始，航运业景气度下 降，影响了中国海运的经营业绩与利润，中国海运2011年的EBITDA利息保障倍数为 3.32。 2009年末、2010年末和2011年末，中国海运资产负债率分别为40.03%、42.55% 和50.67%，资产负债率水平较低，说明中国海运的负债比例较小。同时，中国海运流 动比率的绝对值较为理想，流动比率均超过1.00。速动比率绝对值也较高，说明中国海 运的存货占比较小，其余流动性较大的流动资产占比较大，显示了中国海运具有较强的 短期偿债能力。 综上所述，中国海运具有很强的偿债能力。 二、担保函主要内容 担保人出于真实意思表示，在此承诺对发行人拟发行公司债券的到期兑付提供全额 无条件不可撤销的连带责任保证担保。具体担保事宜如下： 一、所担保的主债权为发行人经中国证监会核准发行的公司债券，债券发行总额（即 票面总额）总计不超过人民币 50 亿元（含50亿元）。本次债券的实际数额以发行人在 经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准；本次债券的品种以发行人 编制并公开披露的公司债券募集说明书规定的实际发行的公司债券品种为准。 二、保证方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行人未能按期兑付 本次债券本金及/或到期利息，担保人保证将本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿 金和实现债权的费用，划入公司债券登记机构或本次债券受托管理人指定的账户专项用 于偿付发行人不能按期支付的款项。 三、保证范围包括本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部 费用。本次债券受托管理人除为行使或实现《担保函》项下的担保权实际发生的合理费 用可列入前述规定的实现债权的费用外，其对发行人已经发生的（若有）或将来可能发 生的任何其他债权、索赔权或请求权（包括但不限于其保荐及承销本次债券的任何费用 及佣金、担任本次债券受托管理人发生的任何报酬及费用）均不在《担保函》担保的范 围之内。 四、就发行人每期发行的本次债券而言，担保人承担保证责任的期间自该期发行的 本次债券发行首日至该期发行的本次债券到期日后六个月止，债券持有人在此期间内未 要求担保人承担保证责任的，或债券持有人在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届 满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。前述本次债券到期日，是指募集说明书 及本次债券的相关发行公告中载明的公司债券的每个付息日期和本金兑付日期，包括根 据《担保函》第七条约定变更后的到期日。 五、如发行人未按照募集说明书承诺的时间和金额偿付公司债券的本息，担保人将 在收到债券持有人或受托管理人符合要求的书面索赔通知及相关权利凭证并核实后14 个工作日内，在《担保函》第三条规定的保证范围内，代发行人向债券持有人偿付发行 人到期应付而未付的债券本金和/或利息及相关费用。债券持有人可分别或联合要求担 保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证义务。 六、本次债券如因转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任何合法方式导 致债券持有人变更的，不影响担保人根据《担保函》承担的担保责任，也无须征得担保 人的同意。 七、经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，债券利率、期限、还本付息 方式等发生变更时，无须另行征得担保人同意，担保人继续承担《担保函》项下的保证 责任。 八、《担保函》自签署后，于本次债券发行经中国证监会核准并且发行成功之日起 生效，在《担保函》第四条规定的保证期间内不得变更或撤销。 九、《担保函》适用中华人民共和国法律。有关《担保函》的争议应首先通过协商 解决，协商不成的，争议各方应向担保人所在地有管辖权的人民法院提出诉讼。 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券受托管理人将持续关 注担保人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持 有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。 第四节 发行人基本情况 一、发行人概况 （一）发行人的设立、发行上市情况 经国家体改委体改生[1994]54号文批准，1994年5月3日，上海海运作为独家发 起人发起设立海兴轮船，并获得上海市工商局颁发的注册号为“150016500”的《企业 法人营业执照》。公司成立时的注册资本为14亿元。1994年4月28日，上海中华社科 会计师事务所出具沪中社会字（94）第443号《关于对上海海兴轮船股份有限公司注册 资金的验资证明》，上海海运投入海兴轮船的14亿元已足额实收。 经国务院证券委员会证委发（94）13号文批准，海兴轮船于1994年11月1日在 香港公开发行10.8亿股H股，并于1994年11月11日在香港联交所上市。该次发行完 成后，发行人股份总数为24.8亿股，其中国有法人股14亿股，占总股本的56.45%；H 股10.8亿股，占总股本的43.55%。1994年11月21日，上海中华社科会计师事务所出 具沪中社会字（94）第735号《关于上海海兴轮船股份有限公司实收股本金的验资报告》， 海兴轮船向境外法人和自然人公开发行的H股共10.8亿股的股本金折合人民币10.8亿 元已足额收到，其溢价部分扣除发行费用后计入资本公积。 股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例（%） 国有法人股（内资股） 140,000 56.45 H股 108,000 43.55 合计 248,000 100.00 （二）发行人自上市以来的历史沿革及股本变动情况 1、1996年10月中国海运成立并成为发行人的间接控股股东 1996年10月28日，经国家经济贸易委员会国经贸企[1996]748号《关于同意成立 中海集团的批复》批准，中国海运于1997年6月4日在上海成立，全资控股上海海运， 由此中国海运成为海兴轮船的间接控股股东。 2、1997年7月发行人控股股东变更为中国海运 1997年7月18日，经国家国有资产管理局国资企发[1997]153号文批准，中国海 运以协议方式受让上海海运所持海兴轮船14亿国有法人股股权，成为海兴轮船的直接 控股股东。 3、1997年12月，发行人名称变更 1997年12月，经上海市工商局核准，海兴轮船更名为“中海发展股份有限公司”。 4、1998年4月增发H股及向控股股东配售国有法人股 经国务院证券委员会证委发[1998]11号文和国家体改委体改生[1997]209号文批准， 1998年3月，发行人以每股1.8832元（折合港币1.76元）增发4.96亿新股（每股面值 1元）；其中向中国海运配售2.8亿股内资股，向H股股东配售2.16亿股境外上市外资 股。中国海运以船舶资产作为实物投资，该资产已由蛇口中华会计师事务所出具蛇中资 估报字（1997）0016号《资产评估报告书》，并经国家国有资产管理局出具国资评（1997） 1288号文确认。该次增发完成后，发行人总股本为29.76亿股，其中国有法人股16.8 亿股，占总股本的56.45%；H股12.96亿股，占总股本的43.55%。1998年6月22日， 上海中华社科会计师事务所出具沪中社会字（98）第574号《验资报告》，验证该次增 发新股已经募足。 该次增发新股后，发行人的股权结构如下： 股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例（%） 国有法人股（内资股） 168,000 56.45 H股 129,600 43.55 合计 297,600 100.00 5、2002年5月首次公开发行A股 经中国证监会证监发行字[2001]113号文批准，2002年5月13日，发行人首次公 开发行3.5亿股A股，并于2002年5月23日在上交所上市。该次发行完成后，发行人 总股本为33.26亿股，其中，国有法人股（A股）16.8亿股，占总股本的50.51%；H股 12.96亿股，占总股本的38.97%；A股流通股3.5亿股，占总股本的10.52%。2002年5 月17日，上海众华沪银会计师事务所出具沪众会字（2002）第0939号《验资报告》， 验证公司首次公开发行A股资金已经募足。 该次发行完成后，发行人的股权结构如下： 股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例（%） 国有法人股（A股） 168,000 50.51 A股流通股 35,000 10.52 H股 129,600 38.97 合计 332,600 100.00 6、2005年12月股权分置改革 经国务院国资委国资产权[2005]1476号文以及商务部商资批[2005]3125号文批准， 并经2005年12月23日上交所上证上字[2005]273号文同意，发行人实施股权分置改革。 股权分置改革完成后，发行人总股本维持33.26亿股不变，境内国有法人股（有条件限 售）15.785亿股，占总股本47.46%；境外上市外资股（H股）12.96亿股，占总股本38.97%， 境内社会公众股4.52亿股，占总股本13.57%。 股权分置改革完成后，发行人的股权结构为： 股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例（%） 有限售条件A股 157,850 47.46 无限售条件A股 45,150 13.57 H股 129,600 38.97 合计 332,600 100.00 7、2007年发行人民币20亿元A股可转换公司债券 经中国证监会证监发行字[2007]150号文核准，发行人向社会公开发行可转换公司 债券人民币20亿元，债券期限为5年。2007年7月10日，经上交所上证上字[2007]148 号文批准，该可转换公司债券在上交所挂牌上市。 2008年2月26日，发行人召开2008年第五次董事会会议，审议通过《关于拟行 使中海转债“有条件赎回条款”的议案》，决定行使赎回权。 发行人2008年4月3日发布的《关于“中海转债”赎回结果的公告》和《关于股 份变动情况的公告》，“截至2008年3月26日，已有1,988,173,000元中海转债转换为 发行人A股股票，累计转股78,552,270股。”该次可转换公司债券赎回后，发行人股本 增加78,552,270股，总股本增至3,404,552,270股。该可转换公司债券已全部转股或赎 回，并已于2008年4月9日在上交所摘牌。 该次可转换公司债券转股完成后，发行人的股权结构为： 股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例（%） 有限售条件A股 157,850 46.36 无限售条件A股 53,005 15.57 H股 129,600 38.07 合计 340,455 100.00 8、2008年12月股权分置限售期满 股权分置限售期届满后，发行人的股权结构为： 股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例（%） 无限售条件A股 210,855 61.93 H股 129,600 38.07 合计 340,455 100.00 9、2011年8月发行人民币39.5亿元A股可转换公司债券 经中国证监会证监许可[2011]1152号文批准，发行人向社会公开发行可转换公司债 券人民币39.5亿元，债券期限为6年。2011年8月12日，经上交所上证发字[2011]32 号文批准，该可转换公司债券在上交所挂牌交易。 发行人2012年7月4日发布《关于股份变动情况的公告》，“截至2012年6月30 日，累计已有30张中海转债转为本公司A股股票，累计转股股数为343股。自2012 年4月1日（本公司前次披露股份变动情况基准日的翌日）至2012年6月30日，中海 转债转股股数为0股。目前，中海转债尚有39,499,970张未转股，占中海转债发行总量 的99.9999%。”截至2012年6月30日，发行人股本较可转换公司债券转股前增加343 股，总股本增至3,404,552,613股。 截至2012年6月30日，发行人的股权结构为： 股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例（%） 无限售条件A股 210,855 61.93 H股 129,600 38.07 合计 340,455 100.00 二、本次发行前发行人的股东情况 （一）本次发行前发行人的股本结构 截至2012年6月30日，本公司总股本3,404,552,613股，均为无限售条件的流通 股份，公司的股本结构情况如下表所示： 股份数量（万股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件的流通股 0 0.00 二、无限售条件的流通股 340,455 100.00 三、股份总数 340,455 100.00 （二）本次发行前发行人前10大股东持股情况 截至2012年6月30日，发行人前十名股东情况如下： 序号 股东名称 股份数量（股） 股份比例（%） 股本性质 1 中国海运（集团）总公司 1,578,500,000 46.36 A股流通股 2 HKSCC NOMINEES LIMITED 1,288,036,896 37.83 H股流通股 3 中国银行-华宝兴业动力组合股票型证 券投资基金 6,599,421 0.19 A股流通股 4 中国工商银行-诺安价值增长股票证券 投资基金 4,493,693 0.13 A股流通股 5 银河证券-招行-银河金星1号集合资产 管理计划 3,534,002 0.10 A股流通股 6 彭建辉 3,293,429 0.10 A股流通股 7 中国工商银行-国投瑞银瑞福分级股票 型证券投资基金 3,141,832 0.09 A股流通股 8 文登泰宇皮件有限公司 2,700,000 0.08 A股流通股 序号 股东名称 股份数量（股） 股份比例（%） 股本性质 9 中海信托股份有限公司-新股申购资金 信托项目第1期(一) 2,623,400 0.08 A股流通股 10 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分 红-个人分红 2,360,408 0.07 A股流通股 合计 2,895,283,081 85.03 注：HKSCC NOMINEES LIMITED，即香港中央结算（代理人）有限公司，为一家私人公司，其主 要业务是代理其他公司或个人持有股票。截止2012年6月30日，HKSCC NOMINEES LIMITED代 持H股股数占中海发展H股总股份数的99.39%。委托HKSCC NOMINEES LIMITED代理持股的H 股股东，拥有自主的投票权和收益权。鉴于香港市场的惯例，公司无法直接获得委托HKSCC NOMINEES LIMITED代理持股的股东名单和持股情况。 三、发行人组织结构和管理机构及下属公司情况 （一）发行人组织结构 根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，发行人建立了完善的法人 治理结构（包括股东大会、董事会、监事会等）。经理层人员由董事会聘任，在董事会 领导下开展工作，对董事会负责，严格贯彻和执行董事会决议，并按时向董事会报告决 议执行情况。发行人内部设立审计部、财务部、运输部、企管部、人事部、发展部等业 务和管理部门，具体执行管理层下达的生产经营任务。 截至2012年6月30日，发行人组织结构如下图所示： 注：根据本公司与中海（香港）控股有限公司达成信托协议，中海（香港）控股有限公司将其拥有 的中海发展（香港）航运有限公司股份以信托的形式转给本公司。因此本公司在实质上拥有了中海 发展（香港）航运有限公司100%的收益权。 股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书室 战略委员会 薪酬委员会 审计委员会 提名委员会 审计部财务部综合部 运输部企管部人事部发展部 分公司子公司合营及联营公司参股公司 中 海 发 展 股 份 有 限 公 司 货 轮 公 司 中 海 发 展 股 份 有 限 公 司 油 轮 公 司 中 海 发 展 股 份 有 限 公 司 上 海 货 轮 分 公 司 中 海 发 展 股 份 有 限 公 司 广 州 油 轮 分 公 司 中 海 发 展 （ 新 加 坡 ） 航 运 有 限 公 司 （ 100% ） 华 海 石 油 运 销 有 限 公 司 （ 50% ） 上 海 时 代 航 运 有 限 公 司 （ 50% ） 上 海 友 好 航 运 有 限 公 司 （ 50% ） 广 州 发 展 航 运 有 限 公 司 （ 50% ） 神 华 中 海 航 运 有 限 公 司 （ 49% ） 中 海 集 团 财 务 有 限 责 任 公 司 （ 25% ） 上 海 宝 江 航 运 有 限 公 司 （ 10% ） 秦 皇 岛 海 运 煤 炭 交 易 市 场 有 限 公 司 （8% ） 中海发展（香港）航运有限公司 （ 100% ） 香 港 海 宝 航 运 有 限 公 司 （ 51% ） 上 海 银 桦 航 运 有 限 公 司 （ 51% ） 天 津 中 海 华 润 有 限 公 司 （ 51% ） 广 州 京 海 航 运 有 限 公 司 （ 51% ） 上海嘉禾航运有限公司（51% ） 中 海 集 团 液 化 天 然 气 投 资 有 限 公 司 （ 100% ） 中 海 浦 远 航 运 有 限 公 司 （ 51% ） 中 国 北 方 液 化 天 然 气 运 输投 资 有限 公 司（90% ） 中 国 东 方 液 化 天 然 气 运 输投 资 有限 公 司（70% ） 中 海 散 货 运 输 有 限 公 司 （ 100% ） 中 海 散 货 运 输 （ 上（未完）  |