[公告]中海发展：公开发行2012年公司债券（第二期）募集说明书
A股股票简称：中海发展 A股股票代码：600026 中海发展股份有限公司 （住所：上海市洋山保税港区业盛路188号A-1015室） 公开发行2012年公司债券（第二期） 募集说明书 保荐机构 联席主承销商 上海市浦东新区商城路618号 北京市建国门外大街1号 国贸大厦2座27层及28层 签署日期：2012年 月 日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债 券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发 行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的 核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，募集说明书及其摘要不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中 财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件， 并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本期债券发行所作的任何决 定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书、《债 券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《担保协议》及《担保函》的约定。《债券 持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理 人处，并按中国证监会或上海证券交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查 阅。 除发行人和保荐机构及联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体 提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集 说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的 各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末（2012年6月 30日）合并报表中所有者权益为235.94亿元，资产负债率为57.09%；本期债券上市前， 本公司2009年、2010年和2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人 民币10.65亿元、17.17亿元和10.47亿元，最近三年实现的平均可分配利润为12.76亿 元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策及国际环境的影响，市场 利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或 一个以上的利率波动周期，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定不确定 性。 三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于上 市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并需要取得上交所的审批或核准，公 司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通，且具体上市进程在时间 上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、 投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持 有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、经中诚信证券评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为AAA，本期公司 债券的评级结果为AAA。中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用等级有效期内或 者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变 化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评 级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证 券评估有限公司网站（http://www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站予以公告。 五、海运行业为强周期性行业，在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状 况、国家相关政策、航运业发展情况等外部因素以及公司本身的生产经营存在发生变化 的可能，如近年来海运行业面临运费下跌、油价上涨等诸多不利因素。船舶在海上运行 时存在发生搁浅、火灾、碰撞、沉船、海盗、环保事故等各种意外事故，以及遭遇恶劣 天气、自然灾害的可能性，这些情况会对船舶及船载货物造成损失。如发生上述情况可 能会影响到公司的经营状况、盈利能力和现金流量。 六、近年来本公司资本性支出数额较大，且未来仍有较大规模的资本性支出计划。 截至2012年6月30日，公司预计2012年、2013年的资本性支出分别为93.89亿元和 31.77亿元，预计分别有40艘和17艘新建船舶交付使用。因船舶建设周期较长，尤其 是VLOC和VLCC等巨型船舶建设周期更长，大量资本性支出需要较长时间才能产生 效益。虽然本公司基于对航运业周期性的专业判断，尽量选择在船价较低时造船，但是 大量新船的投入可能在一定时期内增加折旧和财务成本，降低盈利水平。 七、由于近年来本公司资本性支出较大，因而在资金来源中增加了债务融资比例， 导致本公司资产负债率呈上升趋势，2009年、2010年、2011年和2012年6月各期末 分别为36.23%、43.28%、52.82%和57.09%。如果未来公司资产负债率进一步上升，可 能导致公司面临偿债能力降低的风险。 八、2009年、2010年、2011年和2012年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净 额分别为190,151.53万元、272,096.73万元、147,144.82万元和-22,185.50万元，存在一 定波动。公司所从事的航运业务具有显著的周期性和波动性。若未来航运业景气度以及 国际油价发生波动，公司的经营活动现金流量也存在出现波动的风险。 九、2012年1-6月，受全球经济增速放缓、运价下跌、燃油价格高位震荡等因素影 响，航运市场处于低谷，公司营业收入同比下降8.61%，公司归属于母公司股东净利润 为负，成为公司自2002年A股上市以来首次半年度亏损。面对复杂的市场形势，公司 已采取包括大力发挥公司传统优势、积极发展外贸铁矿石和进口LNG运输等新业务、 促进合资公司发展、加强管理控制燃油成本等多种应对措施，但是如果未来航运市场环 境短期内没有复苏，公司仍可能存在盈利下降的风险。 十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持 有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无 表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有 同等效力和约束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为 同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。 十一、公司2012年三季度财务报告的预计披露时间为2012年10月31日，公司承诺， 根据目前情况所作合理预计，公司2012年三季度财务报告披露后仍然符合公司债券的发 行条件。 十二、本次公司债券分两期发行。公司已于2012年8月3日发行了中海发展股份有限 公司2012年公司债券（第一期），发行规模为25亿元。第一期公司债券分为2个品种，分 别为3年期固定利率品种和10年期固定利率品种。其中，3年期品种发行规模为10亿元， 票面利率为4.20%；10年期品种发行规模为15亿元，票面利率为5.00%。 根据第一期公司债券募集资金使用计划，募集资金已用于补充公司的流动资金。 十三、中海发展股份有限公司2012年公司债券（第一期）于2012年8月3日正式起息， 首次付息日将为2013年8月3日。截至目前，前期公司债券尚未发生本金和利息偿付的情 形。 目 录 释 义 ........................................................................................................................................ 8 第一节 发行概况 ................................................................................................................... 14 一、发行概况.................................................................................................................. 14 二、本期债券发行及上市安排...................................................................................... 18 三、本期债券发行的有关机构...................................................................................... 19 四、认购人承诺.............................................................................................................. 22 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.............................................. 22 第二节 风险因素 ................................................................................................................... 24 一、本期债券的投资风险.............................................................................................. 24 二、与发行人相关的风险.............................................................................................. 25 第三节 发行人的资信状况 ................................................................................................... 32 一、本期债券的信用评级情况...................................................................................... 32 二、发行人主要资信情况.............................................................................................. 34 第四节 担保 ........................................................................................................................... 37 一、担保人基本情况...................................................................................................... 37 二、担保函主要内容...................................................................................................... 42 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排.............................. 43 第五节 偿债计划及其他保障措施 ....................................................................................... 44 一、偿债计划.................................................................................................................. 44 二、偿债资金来源.......................................................................................................... 44 三、偿债应急保障方案.................................................................................................. 45 四、偿债保障措施.......................................................................................................... 45 五、违约责任及解决措施.............................................................................................. 47 第六节 债券持有人会议 ....................................................................................................... 49 一、总则.......................................................................................................................... 49 二、债券持有人行使权利的形式.................................................................................. 50 三、《债券持有人会议规则》的主要内容.................................................................... 50 四、债券持有人会议决议的适用性.............................................................................. 58 第七节 债券受托管理人 ....................................................................................................... 59 一、债券受托管理人...................................................................................................... 59 二、《债券受托管理协议》主要内容............................................................................ 60 第八节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 71 一、发行人概况.............................................................................................................. 71 二、本次发行前发行人的股东情况.............................................................................. 75 三、发行人组织结构和管理机构及下属公司情况...................................................... 76 四、发行人控股股东和实际控制人基本情况.............................................................. 79 五、发行人董事、监事、高级管理人员情况.............................................................. 81 六、发行人主要业务基本情况...................................................................................... 87 第九节 财务会计信息 ........................................................................................................... 94 一、发行人最近三年及一期财务报表.......................................................................... 94 二、发行人合并报表范围的变化情况........................................................................ 107 三、发行人最近三年及一期的财务指标.................................................................... 109 四、发行人最近三年及一期非经常性损益表（合并报表口径）............................ 111 五、管理层讨论与分析................................................................................................ 112 六、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化............................................ 137 第十节 本次募集资金运用 ................................................................................................. 139 一、募集资金运用计划................................................................................................ 139 二、募集资金运用对本公司财务状况的影响............................................................ 140 第十一节 其他重要事项 ..................................................................................................... 142 一、最近一期期末对外担保情况................................................................................ 142 二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项.................................................................... 142 三、其他或有事项........................................................................................................ 142 四、前期公司债券发行和募集资金使用情况............................................................ 144 五、前期公司债券实际偿付情况................................................................................ 145 第十二节 董事及有关中介机构声明 ................................................................................. 146 一、发行人董事、监事及高级管理人员声明............................................................ 146 二、保荐机构（联席主承销商）声明........................................................................ 149 三、联席主承销商声明................................................................................................ 150 四、发行人律师声明.................................................................................................... 151 五、审计机构声明........................................................................................................ 152 六、债券信用评级机构声明........................................................................................ 154 第十三节 备查文件 ............................................................................................................. 155 一、备查文件目录........................................................................................................ 155 二、备查时间、地点和网址........................................................................................ 155 释 义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 发行人、公司、本公司以 及中海发展 指 中海发展股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家体改委 指 国家经济体制改革委员会 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 证券结算公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 发行人过往及现行有效的公司章程 海兴轮船 指 本公司曾用名，上海海兴轮船股份有限公司 中国、我国、国内 指 中华人民共和国 中国海运 指 中国海运（集团）总公司，中海发展的控股股东 集团、中海集团 指 中国海运及其控制的企业 A股 指 公司于中国境内发行的、以人民币认购并在上海 证券交易所上市的每股面值1元的人民币普通股 股票 H股 指 公司获准在香港联交所上市的、以人民币标明面 值、以港币进行认购和交易的股票 本次债券 指 根据发行人于2012年5月17日召开的2011年度 股东大会通过的有关决议，经中国证监会核准向 社会公众公开发行的本金总额不超过人民币50亿 元公司债券 本期债券 指 本次债券中第二期总额为人民币25亿元的公司债 券 本次发行 指 本期债券的发行 债券持有人 指 根据证券结算公司的记录显示在其名下登记拥有 中海发展公司债的投资者 受托管理人 指 国泰君安证券股份有限公司 保荐机构 指 中国国际金融有限公司 联席主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司和中国国际金融有限 公司 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 中金公司 指 中国国际金融有限公司 中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），2012 年转制前名称为天职国际会计师事务所有限公司 《债券持有人会议规则》 指 《中海发展股份有限公司2012年公司债券（第二 期）之债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 《中海发展股份有限公司与国泰君安证券股份有 限公司关于中海发展股份有限公司公开发行公司 债券之受托管理协议》 《担保协议》 指 《中国海运（集团）总公司与中海发展股份有限 公司关于公开发行公司债券担保的协议》 《担保函》 指 《中国海运（集团）总公司为中海发展股份有限 公司公开发行公司债券提供担保之担保函》 《试点办法》 指 证监会于2007年8月14日发布的《公司债券发 行试点办法》 新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006 年2月6日颁布，2008年9月26日修订）》，上海 证券交易所于2006年5月8日起推出的质押式回 购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时， 将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数 量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定 在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质 押式回购区别于上海证券交易所以往质押式回 购，主要在于在前者通过实行按证券账户核算标 准券库存、建立质押库等方面，对回购交易进行 了优化 报告期、最近三年及一期 指 2009年、2010年、2011年及2012年1-6月 交易日 指 上海证券交易所的营业日 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括 法定节假日） 法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾省的法定节假日和/或休息日） 元 指 如无特别说明，指人民币元 中石油 指 中国石油天然气集团公司 中石化 指 中国石油化工集团公司 中海油 指 中国海洋石油总公司 宝钢集团 指 宝钢集团有限公司 首钢集团 指 首钢总公司 武钢集团 指 武汉钢铁（集团）公司 神华集团 指 神华集团有限责任公司 中电投 指 中国电力投资集团公司 上海海运 指 上海海运（集团）公司 广州海运 指 广州海运（集团）有限公司 大连海运 指 大连海运（集团）公司 北方天然气 指 中国北方液化天然气运输投资有限公司 东方天然气 指 中国东方液化天然气运输投资有限公司 中海集运 指 中海集装箱运输股份有限公司 中海海盛 指 中海（海南）海盛船务股份有限公司 中海工业 指 中海工业有限公司 中海船舶管理 指 中海国际船舶管理有限公司 中海香港控股 指 中国海运（香港）控股有限公司 油轮公司 指 中海发展股份有限公司油轮公司 广州油轮分公司 指 中海发展股份有限公司广州油轮分公司 货轮公司 指 中海发展股份有限公司货轮公司 上海货轮分公司 指 中海发展股份有限公司上海货轮分公司 中海发展香港 指 中海发展（香港）航运有限公司 中海发展新加坡 指 中海发展（新加坡）航运有限公司 中海天然气 指 中海集团液化天然气投资有限公司 海宝航运 指 香港海宝航运有限公司 银桦航运 指 上海银桦航运有限公司 京海航运 指 广州京海航运有限公司 中海华润 指 天津中海华润航运有限公司 嘉禾航运 指 上海嘉禾航运有限公司 友好航运 指 上海友好航运有限公司 时代航运 指 上海时代航运有限公司 神华中海 指 神华中海航运有限公司 广发航运 指 广州发展航运有限公司 华海油运 指 华海石油运销有限公司 中海财务 指 中海集团财务有限责任公司 中海散货 指 中海散货运输有限公司 中海散货（上海） 指 中海散货运输（上海）有限公司 散货/干散货 指 各种初级产品、原材料。通常根据运输批量的大 小，干散货又分为大宗散货和小宗批量散货两类， 大宗散货主要有：煤炭、金属矿石、粮食等；小 宗批量散货包括：钢铁、木材、化肥、水泥等 散货轮、散货船、干散货 轮以及干散货船 指 专业从事干散货运输的船舶 油品 指 原油、成品油等油品 油轮 指 专业从事油品运输的船舶 LNG 指 液化天然气，一种无色、无味、无毒且无腐蚀性 的清洁能源 Clarkson 指 Clarkson PLC Group，英国的船运经纪、代理和研 究公司 VLCC 指 20万载重吨以上的超大型原油运输船 VLOC 指 20万载重吨以上的超大型矿砂船 COA 指 Contract of Affreightment，包运合同 BDI 指 波罗的海干散货综合运价指数 BDTI 指 波罗的海原油油轮运价指数 CCBFI 指 中国沿海（散货）运价指数 电煤 指 火力发电厂发电用煤 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，该等 差异系因四舍五入所致。 第一节 发行概况 一、发行概况 （一）发行人基本情况 1、公司中文名称：中海发展股份有限公司 公司英文名称：China Shipping Development Company Limited 2、注册地址：上海市洋山保税港区业盛路188号A-1015室 3、办公地址：上海市虹口区东大名路670号7楼 4、法定代表人：李绍德 5、注册资本：3,404,552,270元注 6、企业法人营业执照注册号：310000400151546 7、股票上市情况： 境内上市交易所：上海证券交易所（A股） 股票简称：中海发展 股票代码：600026 境外上市交易所：香港联合交易所有限公司（H股） 股票简称：中海发展 股票代码：01138 注：2011年8月公司发行39.5亿元可转换公司债券，截至2012年6月30日，累计已有30张中海转债转为公 司A股股票，累计转股股数为343股，公司总股本增至3,404,552,613股。公司将于该次发行的中海转债全部转股和 /或赎回后统一就股本变更办理相应的工商变更登记手续。 8、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》 9、董事会秘书：姚巧红 10、联系方式： 电话：021-65967742/65967165/65967160 传真：021-65966160 电子信箱：csd@cnshipping.com 邮政编码：200080 11、互联网地址：www.cnshippingdev.com 12、经营范围：主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运业务； 兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，船舶技术咨询和转让；国内沿海散 货船、油船海务管理、机务管理及船舶检修、保养；国际船舶管理业务（涉及行政许可 的凭许可证经营）。 （二）核准情况及核准规模 2012年3月26日，本公司2012年第五次董事会审议通过了《关于公开发行不超 过人民币50亿元公司债券的议案》。 2012年5月17日，本公司2011年度股东大会审议通过了《关于公开发行不超过 人民币50亿元公司债券的议案》。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年3月27日、2012年5月 18日的《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）。 2012年5月17日，根据2011年度股东大会授权，公司董事会获授权人士决定将 本次债券分期发行，其中第一期发行总额不超过人民币30亿元（含30亿元），可依市 场情况进行调整。 经中国证监会“证监许可2012[924]号”文件核准，本公司将在中国境内公开发行 不超过人民币50亿元（含50亿元）的公司债券。 本次债券的第一期债券“中海发展股份有限公司2012年公司债券（第一期）”已于 2012年8月7日完成发行，发行规模为25亿元。 本期债券为本次债券的第二期发行。 （三）本期债券的基本情况及发行条款 发行主体：中海发展股份有限公司。 债券名称：中海发展股份有限公司2012年公司债券（第二期）。 债券期限：本期债券分为2个品种，分别为7年期固定利率品种和10年期固定利 率品种。其中，7年期品种预设发行规模为15亿元；10年期品种预设发行规模为10 亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，公司和联席主承销商将根据本期债券发行申购 情况，在总发行规模内，由公司和联席主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选 择权。 发行总额：人民币25亿元。 债券利率或其确定方式：本期公司债券的票面利率及其支付方式由股东大会授权董 事会或董事会授权人士与保荐机构及联席主承销商在发行前根据市场情况确定。 债券票面金额：本期债券票面金额为100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管 账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券 的转让、质押等操作。 向公司股东配售安排：本期公司债券不向公司原股东配售。 起息日：本期债券的起息日为发行首日。7年期品种的起息日为2012 年10 月29 日，在该品种存续期限内每年的10月29日为该计息年度的起息日；10年期品种的起 息日为2012 年10月29日，在该品种存续期限内每年的10月29日为该计息年度的 起息日。 利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第1个工作日。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记 日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 付息日期：本期债券7年期品种的付息日为2013年至2019年每年的10月29日； 10年期品种的付息日为2013年至2022年每年的10月29日。如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。 到期日：本期债券7年期品种的到期日为2019年10月29日，10年期品种的到期 日为2022年10月29日。 兑付登记日：本期债券7年期品种的兑付登记日期为2019年10月29日之前的第 6个工作日，10年期品种的兑付登记日期为2022年10月29日之前的第6个工作日。 在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金 及最后一期利息。 兑付日期：本期债券7年期品种的兑付日为2019 年10月29日；10年期品种的兑 付日为2022 年10月29日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日； 顺延期间兑付款项不另计利息。 计息期限：本期债券7年期品种的计息期限为2012年10月29日至2019年10月 29日，10年期品种的计息期限为2012年10月29日至2022年10月29日。 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资 者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应 的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市 时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券 持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 担保情况：中国海运为本期公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担 保。 信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信 用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。 债券受托管理人：本公司聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。 承销方式：本期债券由保荐机构及联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方 式承销。 拟上市交易场所：上海证券交易所。 新质押式回购：本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本 期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本公司将向上交所申请本期债券上市后 新质押式回购交易事宜，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相关规定执行。 发行费用概算：本期发行费用概算不超过本期债券发行总额的0.8%，主要包括保 荐及承销费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。 募集资金用途：扣除相关发行费用后，本期债券募集资金中的20亿元拟用于偿还 本公司发行的2009年度第二期中期票据，本期债券募集资金其余部分拟用于补充公司 流动资金。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的 税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2012年10月25日。 发行首日：2012年10月29日。 预计发行期限：2012年10月29日至2012年10月31日，共3个工作日。 网上申购日：2012年10月29日。 网下发行期限：2012年10月29日至2012年10月31日。 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称： 中海发展股份有限公司 法定代表人： 李绍德 董事会秘书： 姚巧红 住所： 上海市洋山保税港区业盛路188号A-1015室 联系人： 姚巧红 电话： 021-65967742/65967165/65967160 传真： 021-65966160 （二）债券受托管理人（联席主承销商） 名称： 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 万建华 住所： 上海市浦东新区商城路618号 项目主办人： 刘龙、孙兴涛 项目组成员： 黄央、孙逸然 电话： 021-38676666 传真： 021-38670543 （三）保荐机构（联席主承销商） 名称： 中国国际金融有限公司 法定代表人： 李剑阁 住所： 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27及28层 项目主办人： 张昊、许滢 项目组成员： 刘晴川、朱超、刘森林、屠建宗、陈恪舟 电话： 010-65051166 传真： 010-65051156 （四）发行人律师 名称： 北京市君合律师事务所 负责人： 肖微 住所： 北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层 经办律师： 邵春阳、冯诚 电话： 010-85191300 传真： 010-85191350 （五）会计师事务所 名称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 陈永宏 住所： 北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座 经办会计师： 胡建军、张坚 电话： 021-51028018 传真： 021-58402702 （六）资信评级机构 名称： 中诚信证券评估有限公司 负责人： 关敬如 住所： 上海市青浦区新业路599号1幢968室 评级人员： 邵津宏、苏尚才、安云 电话： 021-51019090 传真： 021-51019030 （七）担保人 名称： 中国海运（集团）总公司 法定代表人： 李绍德 住所： 上海市东大名路700号 联系人： 蔡泽华 电话： 021-65966666 传真： 021-65966286 （八）主承销商收款银行 银行名称： 兴业银行股份有限公司上海分行 户名： 国泰君安证券股份有限公司 账户： 216200100100501180 （九）本期债券申请上市的证券交易所 名称： 上海证券交易所 总经理： 黄红元 住所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 （十）本期债券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人： 王迪彬 住所： 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 四、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人、以其他 合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由联席 主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2012年6月30日，除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法 定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他 利害关系： 截至2012年6月30日，国泰君安通过自营业务股票账户持有中海发展A股 （600026.SH）股票43,754股，占中海发展总股本的0.001%。除此之外，国泰君安及 法定代表人、高级管理人员和经办人员与中海发展之间不存在直接或间接的股权关系或 其他利害关系。 截至2012年6月30日，中金公司通过自营业务股票账户持有中海发展A股 （600026.SH）股票129,819股，占中海发展总股本的0.004%；中金公司子公司中金金 融产品有限公司（CICC Financial Products co. ltd）持有中海发展H股（1138.HK）股票 -82,000股（借入后卖出的股份），占中海发展总股本的0.002%。中金公司通过资产管 理业务管理的账户持有中海转债（110017.SH）4,830张，占中海转债发行总额的0.012%。 除此之外，中金公司及法定代表人、高级管理人员和经办人员与中海发展之间不存在直 接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价本期债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应特别审慎地考虑 下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市 场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个 或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具 有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券将在发行结束后于上交所上市交易，但发行人无法保证本期债券能够按照 预期上市交易，也可能会出现上市后公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情 况，从而使本期债券缺乏流动性，即投资者可能无法立即出售其持有的本期债券，或即 使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与发达二级市场上 类似投资收益水平相当的收益。 （三）偿付风险 虽然本公司目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内， 如果由于本公司不能预料或不能控制的市场及环境变化，以及发行人本身的生产经营存 在一定的不确定性，导致本公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，则可能会影响 本期债券本息到期时的按期兑付。 （四）本期债券安排所特有的风险 在本期债券发行时，本公司已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期 债券的还本付息风险。同时，中国海运为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销 的连带责任保证担保。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法 律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响 本期债券持有人的利益。 本期债券存续期间内将不安排提前偿付，因此本期债券不存在由于发行人提前偿付 而影响投资人利益的可能。 （五）资信风险 本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且本公司在最近三年及一期与 主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公 司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存 续期内，如果由于本公司自身的相关风险或不可控因素导致公司资信状况发生不利变 化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。 （六）担保或评级的风险 本期债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。虽然担保人目前 的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内如果发生负面变化，其 履行为本期债券承担的连带保证责任的能力也将受到不利影响。 本期债券评级机构中诚信评定发行人的主体信用等级为AAA，评定本期债券的信 用等级为AAA。如果本公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续 期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券 无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、资本性支出较大的风险 为满足我国对大宗资源品航运需求的迅猛增长，本公司不断扩大船队规模。近年来 本公司资本性支出数额较大，且未来仍有较大规模的资本性支出计划。截至2012年6 月30日，公司预计2012年、2013年的资本性支出分别为93.89亿元和31.77亿元，预 计分别有40艘和17艘新建船舶交付使用。因船舶建设周期较长，尤其是VLOC和VLCC 等巨型船舶建设周期更长，大量资本性支出需要较长时间才能产生效益。虽然本公司基 于对航运业周期性的专业判断，尽量选择在船价较低时造船，但是大量新船的投入可能 在一定时期内增加折旧和财务成本，降低盈利水平。 2、偿债能力降低的风险 由于近年来本公司资本性支出较大，因而在资金来源中增加了债务融资比例，导致 本公司资产负债率呈上升趋势，2009年、2010年、2011年和2012年6月各期末分别 为36.23%、43.28%、52.82%和57.09%，但仍低于逾60%的行业平均水平注。2009年、 2010年、2011年和2012年1-6月各期末流动比率分别为1.12、0.60、0.90和0.66，速 动比率分别为1.01、0.50、0.78和0.55。如果未来公司资产负债率进一步上升，流动比 率与速动比率出现下降可能导致公司面临偿债能力降低的风险。 3、汇率风险 本公司部分业务以美元计价，以2011年为例，公司营业收入中39.20%以美元收取， 营业成本中43.38%以美元支付。本公司以美元计价的资产与负债余额也存在差异。截 至2012年6月30日，本公司美元资产合计约39.12亿美元，包括货币资金、应收账款、 预付款项、固定资产等；美元负债合计约17.80亿美元，包括短期借款、长期借款、预 收款项和应付账款等。人民币汇率变动将给公司带来利润波动。 尽管本公司通过适当配比美元收入和成本及美元资产和负债，有效降低了汇率波动 的风险，但是随着公司外贸业务规模不断扩大，未来汇率波动仍可能对公司经营造成影 响。 注：经统计，截至2012年6月30日，A股可比上市公司中国远洋、中海集运、中远航运、中海海盛、宁波海 运、*ST长油、长航凤凰、招商轮船八家公司合并报表资产负债率平均为64.49%。数据来源为上述各上市公司披露 的2012年半年度报告。 （二）经营风险 1、宏观经济波动的风险 本公司所从事的油品、煤炭及铁矿石等大宗资源品的航运受宏观经济波动影响较 大。当宏观经济处于高涨时期，对石油、煤炭、铁矿石等资源品的需求将会迅速增加， 从而加大对这类产品的航运需求；但当宏观经济处于萧条时期，对上述货物的航运需求 将不可避免地受到影响。此外，自然灾害、意外事件等都有可能使航运业产生波动。 本公司经营模式以COA合同为主。COA合同通常锁定运量并约定相对稳定运价， 是大货主和航运公司之间风险共担的一种运营模式。通过以COA合同为主的经营方式， 本公司具备较强的抵御风险能力。尽管如此，本公司的经营业绩仍会受到宏观经济波动 的影响。 2、航运市场竞争激烈的风险 伴随航运业市场化程度的提高，航运业竞争日益激烈。虽然本公司在油品和煤炭内 贸运输市场占据领先优势，但未来竞争压力仍可能加大。 2008年金融危机前，航运业处于景气高位，造船订单数量大增，导致近几年航运 业运力增长明显，且今年仍将保持较快增长。据Clarkson统计，2012年全球将交付使 用602艘油轮，运力合计为4,210万载重吨，约占目前全球已有油轮运力的8.56%；2012 年全球将交付使用1,463艘干散货轮，运力合计为11,900万载重吨，约占目前全球已有 干散货轮运力的19.01%，未来市场竞争十分激烈。 3、其它运输方式竞争的风险 海运方式具有运量大、价格低的优势，是大宗物资运输的主要方式，尤其在石油、 煤炭和铁矿石等货物运输领域具有突出优势，但是其他运输方式仍对海运方式构成了一 定竞争。例如，已开通的甬沪宁原油运输管线和日照-仪征原油运输管线设计输送量分 别为2,000万吨/年和3,600万吨/年，对原油二程中转运输市场的运量产生了一定影响。 同时，未来我国沿海港口深水码头的进一步发展将使更多大型油轮可以直接停靠，可能 减少对原油二程中转运输的需求。因此，虽然近年来我国原油进口量持续增长，但受上 述因素的影响，原油二程中转运量并未随原油进口量同比例增长。 4、客户集中度较高的风险 目前公司的主要客户为中石化、中海油、中石油、中电投、神华集团、宝钢集团等 大型石油、煤炭、钢铁、电力企业。2011年，来自于前五大客户的收入总额合计占公 司营业收入的比例为32.12%。本公司的客户集中度相对较高。这种情况一方面与油运、 干散货运输的行业属性相关，另一方面也与公司锁定经营风险，与大货主大量采用COA 合同，并建立联营、合营公司的经营策略有较大关系。若公司主要客户的航运需求发生 变化，将对公司的经营状况产生较大影响。 5、运费价格波动的风险 本公司主营油品和干散货内外贸航运，运费价格是决定本公司盈利水平的核心因素 之一，因此运费价格波动将会给公司的经营效益带来不确定性。公司已通过采用与大型 石油、电力、钢铁企业签署COA合同或设立合资公司的方式来增强运费价格的稳定性。 COA合同收入在本公司营业收入中已占较大比重。2011年，油运COA合同收入占本 公司油运业务营业收入的54.20%，COA合同运量占本公司油品总运量的56.21%；干散 货运COA合同收入占本公司干散货运输业务营业收入的63.83%，COA合同运量占本 公司干散货总运量的58.16%。因此，本公司在运费价格方面能够得到较好的保障，业 务收入的稳定性较强，能在一定程度上规避航运市场运费波动带来的风险。然而，未来 随着公司业务规模的进一步扩大，市场运费价格波动仍可能对公司的经营活动产生较大 影响。 6、燃油价格波动风险 本公司的主营业务成本主要包括燃油费、港口费、折旧费和职工薪酬等，其中燃油 费占比最大。最近三年及一期，燃油费占公司主营业务成本的比例分别为36.78%、 43.05%、47.16%和48.05%。2008年以来，国际市场油价波动较大，对本公司燃油采购 价格产生较大影响。因此，未来燃油价格的波动将对公司的主营业务成本和盈利水平产 生较大影响。 近年来，公司通过加强燃油采购供应管理、加快船舶更新、推广利用船舶节能技术 和采用经济航速等多种方式控制燃油成本。同时，本公司在多数与货主签订的COA合 同中设置了燃油价格联动机制，根据燃油市场价格变化对运费价格进行相应调整。虽然 上述措施可以抵消部分燃油价格波动带来的影响，但仍不能完全覆盖燃油价格波动风 险。 7、盈利下降的风险 2012年1-6月，受全球经济增速放缓、运价下跌、燃油价格高位震荡等因素影响， 航运市场处于低谷，公司营业收入同比下降8.61%，公司归属于母公司股东净利润为负， 成为公司自2002年A股上市以来首次半年度亏损。面对复杂的市场形势，公司已采取 包括大力发挥公司传统优势、积极发展外贸铁矿石和进口LNG运输等新业务、促进合 资公司发展、加强管理控制燃油成本等多种应对措施，但是如果未来航运市场环境短期 内没有复苏，公司仍可能存在盈利下降的风险。 8、境外经营风险 随着我国经济持续高速发展，原油、煤炭、铁矿石及LNG等货物进口量激增，外 贸航运业发展空间广阔，公司将进一步加大外贸航运市场的开拓。然而，外贸航运市场 化程度高，竞争激烈，公司将面临更大的经营管理风险。除直接运营外贸航运业务外， 公司亦进行境外投资，先后投资设立了中海发展香港、海宝航运、中海发展新加坡等境 外子公司。这些境外子公司直接经营外贸航运业务，并适用所在国家或地区的法律、商 业模式，因此面临更加复杂的境外经营风险。 9、淘汰单壳油轮的风险 根据国际海事组织制定的单壳油轮禁令，其成员国须于2010年底前淘汰单壳油轮， 但对符合特定例外情况的“新油轮”的单壳油轮可以最长运营到2015年。我国作为国 际海事组织成员国已执行该政策。目前，我国已禁止单壳油轮运营，同时给予装载有压 载水舱的单壳轮5年过渡期，即到2015年国内所有单壳油轮将全部退出市场。截至2012 年6月30日，本公司营运中的装有压载水舱单壳油轮共17艘，合计87.13万载重吨， 占公司自有船舶总运输能力的5.81%，都将在2015年底前淘汰。上述单壳油轮船龄普 遍偏大，本公司正有计划地通过新建船舶、租船等方式补充单壳油轮淘汰后的运力缺口， 因此单壳油轮淘汰对公司整体运力规模影响有限。 10、航运安全的风险 船舶在海上运行时存在发生搁浅、火灾、碰撞、沉船、海盗、环保事故等各种意外 事故，以及遭遇恶劣天气、自然灾害的可能性，这些情况会对船舶及船载货物造成损失。 公司可能因此面临诉讼及赔偿的风险，船舶及货物也可能被扣押。其中，油品泄露造成 环境污染的危险程度尤为严重，一旦发生油品泄漏造成污染事故，公司将面临巨额赔偿 风险，并会给公司的声誉和正常经营等产生较大影响。公司通过积极投保尽可能地控制 风险，但保险赔偿仍不能完全覆盖上述风险可能造成的损失。 此外，国际关系变化、地区纠纷、战争、恐怖活动等事件均可能对船舶的航行安全 和正常经营产生影响。近年来海盗活动异常猖獗，索马里海域海盗问题成为全球关注焦 点，海盗成为航运安全的重大危害。虽然公司采取了多种防范海盗的措施，但海盗仍是 危害航运业的重大风险。 （三）管理风险 1、控股股东控制风险 中国海运目前是本公司控股股东。中国海运可以利用对本公司的控制地位，对本公 司的经营决策、投资方向及股利分配等重大事项施加影响。若出现控股股东利益与其他 股东不一致的情况，可能产生控股股东控制风险。 2、关联交易的风险 本公司与中国海运为实现专业分工、优势互补，存在一定的关联交易。公司的关联 交易协议主要包括与中国海运签订的《海运物料和服务供应协议》，与中国海运签订的 《金融服务框架协议》及《补充协议》，与中海集运、中海香港控股等公司签订的租船 协议，与中海工业签订的造船协议及船舶出售协议等。报告期内，本公司关联交易内容 真实，关联交易的价格公允、合理；关联交易协议的签订和决策程序符合《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，亦符合《公司章程》等公司内部规 章制度的规定。2009年、2010年、2011年本公司经常性关联交易收入注占营业收入的 比例为1.0%、8.6%和9.4%，经常性关联交易支出占营业成本比例分别为33.9%、36.7% 和24.7%。由于本公司关联交易支出占营业成本比例较高，如果未来关联交易出现定价 不公允，可能对本公司的利益产生影响。 注：经常性关联交易指中海发展与关联方之间发生的船舶运输、船舶租赁（包括租出与租入）、船舶 代管服务、房屋出租、中海财务存贷款、物料供应和服务。 3、人力资源不足的风险 为实现本公司的业务发展规划，尤其是保证外贸业务的顺利拓展，公司需要充足的 具备国际经营经验的管理人员和操作远洋船舶的专业人员等高素质人才。尽管公司现在 拥有丰富的人力资源储备，同时建立了完善的人才储备和培训体系，然而，运力供给的 迅速增长以及航运业竞争的加剧都将导致对专业人才需求的增加，以及人才流动的加 速。因此，本公司未来可能面临缺乏业务发展所需人才的风险。 （四）政策风险 1、产业政策风险 石油、煤炭和铁矿石等重要资源品是世界各国制定产业政策时的关注重点。由于世 界各国对资源保护、环境保护、国家安全等领域日益重视，若相关国家调整产业政策从 而影响到大宗资源品的国际贸易，将进一步使航运业受到重大影响。同时，航运业属于 涉及全球各地的国际性行业，受到国际组织、船旗国、港口国等的多重监管。国际关系 格局的变化，国际组织和各国航运政策的变化，均可能对航运业产生重大影响。 2、税收风险 油轮公司、上海货轮分公司及中海散货（上海）注册地址为上海浦东新区洋山保税 港区，享受增值税即征即退的优惠政策。如果未来上述税收优惠政策取消，可能会对公 司利益产生一定影响。 第三节 发行人的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 （一）信用级别 中诚信认为本期公司债券信用质量极高，信用风险极低，本公司在未来一定时期内 的信用水平将保持稳定。中诚信评定本公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定；评 定本期拟发行的公司债券信用等级为AAA。 （二）有无担保情况下评级结论的差异 经中诚信基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人主体信用 等级为AAA；中国海运为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，中 诚信对中国海运的主体长期信用等级为AAA，担保人信用级别不低于发行人主体长期 信用级别；中诚信基于对发行人和担保人的综合评估，评定本期债券信用等级为AAA。 发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对发行人长期 信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级，即本期债券在无担保 情况下的信用等级为AAA。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AAA，在有 担保的情况下信用等级为AAA。 （三）评级报告的内容摘要 中诚信评定“中海发展股份有限公司2012年公司债券（第二期）”信用级别为AAA， 该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。同时，本级别考虑了中国海运 提供的无条件的不可撤销的连带责任保证担保为本期债券本息偿付所起到的保障作用。 中诚信授予发行人中海发展主体信用等级为AAA，该级别反映了受评主体偿还债 务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低，评级展望稳定。中诚信 肯定了公司具有的显著的规模优势，突出的市场地位、多元化的业务结构、良好的客户 基础以及有力的外部支持等正面因素对公司信用水平的支撑作用。同时，中诚信还关注 到国际航运市场景气度尚处较低水平，燃油价格不断攀升以及公司运力增加带来较大的 资本支出等因素可能对公司整体信用状况造成的影响。 优势： 1、显著的规模优势。公司是全球最大的航运公司之一，拥有中国最大的沿海油品 运输船队，沿海干散货总运力规模亦处于中国航运公司前列。显著的规模优势突显了公 司的竞争实力。随着运力规模的增加，公司的规模竞争优势将得到进一步增强。 2、多元化的业务结构。公司内贸、外贸兼营，2011年公司内贸及外贸收入分别占 营业收入的61.09%和38.78%；同时，干散货及油品运输业务均衡发展，2011年公司干 散货及油品运输业务收入占营业收入的比重分别为49.16%和50.70%。多元化的业务结 构有助于公司分散风险。 3、良好的客户基础。公司主要客户为大型石油、电力及钢铁公司，航运需求量大， 保证了公司新增运力的利用效率；同时，高比例的COA合同有助于在稳定市场份额的 前提下，提高公司运价的稳定性，增强公司抵御行业波动风险的能力。 4、有力的外部支持。公司控股股东中国海运是一家以航运业为主体，跨地区、跨 行业的大型国有企业，具有雄厚的资本实力和稳固的市场地位，能够为公司在资产扩充、 业务开展、船员保障等方面提供有力的支持。 关注： 1、国际航运业景气度仍在低位波动，受新增运力等因素的影响，干散货及油品运 输市场的整体复苏仍需时日。 2、近年来，国际油价持续走高，而中国的成品油价格与国际油价联动，这使得公 司燃油成本管理面临挑战。 3、新船订造带来的资本支出提高了公司的财务杠杆，一定程度上弱化了偿债指标； 2013年之前，公司仍有较大规模的资本支出，这将增加公司的债务压力。 （四）跟踪评级安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评 级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效 期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务 状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。 跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信将于发行人及担保人年度报告公布后二个月内完成该年 度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人、担保人 （如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关 资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 如发行人、担保人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析， 据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。 中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站 （www.ccxr.com.cn）及上交所网站（www.sse.com.cn）予以公告。 二、发行人主要资信情况 （一）发行人获得银行授信的情况 发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与多家银行保持长期合作伙伴关 系，并获得很高的授信额度，间接债务融资能力强。 截至2012年6月30日，发行人获得中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股 份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司等多家银行的授信总 额269.6亿元。其中，发行人已使用授信额度为101.9亿元，未使用的授信额度为167.7 亿元。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况 发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发 生过重大违约现象。 （三）最近三年及一期发行的公司债券以及偿还情况 发行人于2011年8月1日在境内发行人民币39.5亿元的可转换公司债券，债券信 用等级和发行主体长期信用等级均为AAA级。债券期限为6年，票面利率第一年为 0.5%，第二年为0.7%，第三年为0.9%，第四年为1.3%，第五年为1.6%，第六年为2.0%。 该2011年可转换公司债券可以在2012年2月2日或其后转换为发行人的A股股份， 初始转股价格为8.70元/股。根据发行人《关于根据A股2011年度利润分配实施方案 调整可转换公司债券转股价格的公告》，发行人将在2012年6月1日实施2011年度每 10股派发现金红利人民币1.00元（含税）的利润分配方案。根据可转换公司债券的发 行条款，发行人派送现金股利应相应调整转股价格。因此，自2012年6月1日起，上 述可转换公司债券的转股价格调整为8.60元/股。 截至2012年6月30日，累计已有30张可转换公司债券转为发行人A股股票，上 述已发行的可转换公司债券的剩余面值为39.49997亿元。 发行人于2012年8月3日在境内发行了25亿元中海发展股份有限公司2012年公 司债券（第一期）。 截至2012年6月30日，发行人及下属子公司不存在延迟支付利息或本金的情况。 （四）最近三年及一期发行的中期票据以及偿还情况 发行人于2009年8月3日在境内发行人民币30亿元的中期票据，债券信用等级和 发行主体长期信用等级均为AAA。债券期限为5年，票面利率为3.90%。 发行人于2009年11月26日在境内发行人民币20亿元的中期票据，债券信用等级 和发行主体长期信用等级均为AAA。债券期限为3年，票面利率为4.18%。 截至2012年6月30日，发行人及下属子公司不存在延迟支付利息或本金的情况。 （五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 按发行规模上限50亿元计，本次债券发行完成后，发行人及合并报表范围内子公 司累计公司债券面值不超过人民币89.5亿元，占发行人截至2012年6月30日未经审 计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为37.93%，未超过发行人净资 产的40%。 （六）发行人近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流动比率 0.66 0.90 0.60 1.12 速动比率 0.55 0.78 0.50 1.01 资产负债率（%） 57.09 52.82 43.28 36.23 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 EBITDA利息保障 倍数 1.03 4.48 10.27 10.08 贷款偿还率（%） 100 100 100 100 利息偿付率（%） 100 100 100 100 注：（1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率=总负债/总资产； （4）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+折旧和摊销+计入财务费用的利息支出）/（计入财务 费用的利息支出+资本化的利息支出）； （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额； （6）利息偿付率=实际利息/应付利息。 第四节 担保 经中国海运总经理办公会决议通过，本期债券由中国海运提供全额无条件不可撤销 的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实 现债权的费用。 一、担保人基本情况 （一）基本情况简介 注册名称：中国海运（集团）总公司 英文名称：CHINA SHIPPING (GROUP) COMPANY 法定代表人：李绍德 注册资本：人民币66.20亿元 工商注册日期：1997年7月 工商登记号：100000000002181（4-3） 注册地址：上海市东大名路700号 邮政编码：200080 电话：021-65966666 传真：021-65966286 中国海运是中央直接领导和管理的重要国有骨干企业之一，是以航运为主业的跨国 经营、跨行业、跨地区、跨所有制的特大型综合性企业集团。 主要经营业务或管理活动：从事沿海运输、远洋运输、国内江海直达货物运输、集 装箱运输及揽货订舱、运输报关、多式联运，船舶租赁、船舶代理、货运代理、航空货 运与航空代理，船舶燃物料、淡水供应、船用食品供应，储运及船舶修造与拆船，通讯 导航及设备、产品修造，仓储、堆埸、码头，集装箱制造、修理、买卖、租赁，各种车 辆及零配件制造、修理、销售，船舶买卖，原油和成品油买卖，煤炭和钢材买卖及其它 种类进出口商品贸易，培训教育，技术咨询，通讯导航服务，劳务输出，房地产开发， 旅游，金融，宾馆等业务。 中国海运在全球90多个国家和地区开展经营活动，设有香港、北美、欧洲、东南 亚、西亚五个控股公司；在境外拥有90多家公司、代理、代表处，营销网点总计超过 300个。中国海运“十二五”发展目标是：成为具有较强国际竞争力的国家重要骨干企 业之一，建设具有世界一流水平的航运企业。 截至2012年6月30日，中国海运持有本公司15.785亿股A股流通股，占公司总 股本的46.36%，上述股份目前未发生任何质押情况。 （二）主要财务指标 中国海运（集团）总公司的主要财务指标 财务指标 2012.6.30 /2012年1-6月 2011.12.31/2011年度 总资产（百万元） 175,476.90 161,033.58 所有者权益（百万元） 77,772.04 79,434.75 少数股东权益（百万元） 29,693.64 30,844.15 归属于母公司所有者权益（百万 元） 48,078.40 48,590.61 营业收入（百万元） 32,059.42 63,315.66 净利润（百万元） -861.71 -661.28 归属于母公司所有者的净利润 （百万元） -159.67 29.67 资产负债率（%） 55.68 50.67 流动比率 1.51 1.10 速动比率 1.30 0.93 净资产收益率（%） -1.11 -0.83 注：上述财务数据摘自中国海运（集团）总公司2011年年度合并口径财务报表（经天职国际会计师 事务所（特殊普通合伙）审计），中国海运（集团）总公司2012年上半年合并口径财务报表（未经 审计）。 （三）发行人主要财务指标占担保人财务指标的比例 财务指标 发行人财务指标占担保人财务指标的比例 2012.6.30 /2012年1-6月 2011.12.31/2011年度 总资产 31.33% 32.04% 所有者权益 30.34% 30.64% 营业收入 17.69% 19.41% 净利润注1 - - 归属于母公司股东 净利润注2 - 3529.38% 注1：担保人2011年度、2012年1-6月净利润、2012年1-6月归属于母公司股东净利润为负； 注2：归属于母公司股东净利润比例=发行人归属于母公司股东净利润/担保人归属于母公司股东净 利润。 （四）资信状况 中国海运作为中央直属企业和中国最大的航运企业之一，在行业地位、经营规模、 运载能力、船型结构、业务多元化和融资渠道等方面具有明显优势，目前，中国海运货 币资金充足、债务负担轻、财务弹性良好。中国海运具有较大的经营规模，整体抗风险 能力强。 中国海运资信状况良好，拥有良好的银行信用。截至2012年6月30日，中国海运 获得主要贷款银行的授信额度为3,888.07亿元，其中已使用授信额度448.70亿元，未 使用的授信额度为3,439.37亿元。 （五）累计对外担保的金额及占净资产的比例 截至2011年12月31日，中国海运不可撤销的累计对外担保余额为35.00亿元， 被担保单位均为中国海运的子公司，分别为中海工业、中海发展、中海集运。 截至2011年12月31日，中国海运经审计的合并财务报表口径净资产（不含少数 股东权益）为485.91亿元，累计对外担保余额占其净资产（不含少数股东权益）的比 例约为7.20%。若考虑发行人本期债券全额发行，中国海运累计对外担保余额将不超过 85.00亿元，占其2011年12月31日净资产（不含少数股东权益）的比例约为17.49%。 （六）偿债能力分析 1、担保人业务情况分析 中国海运是中国第二大航运企业，也是中国最大的沿海航运企业。中国海运以航运 业务为核心，同时建立发展了物流产业、制造产业及其他相关产业，形成对航运主业的 有益补充，增强了中国海运抵御航运主业市场风险的能力。 （1）航运业务 中国海运航运业务主要包括油品运输、干散货运输、集装箱运输、客轮运输和特种 货物运输五项业务。 油品运输及干散货运输主要由中海发展经营。2011年，中海发展实现营业收入 122.91亿元，占中国海运营业收入的19.41%，实现归属于母公司所有者的净利润10.47 亿元。 集装箱运输业务由中海集运统一运营。2011年，中海集运营业收入282.81亿元， 实现归属于母公司所有者的净利润-27.43亿元，亏损原因主要为受发达经济体债务危机 及新兴市场国家高通胀压力的双重影响，全球经济增长趋缓，集装箱运输需求增幅下降。 此外，市场新增运力在2011年集中交付，使供需矛盾加剧。燃油价格的居高不下更是 大大增加了集装箱运输公司的营运成本。 客轮运输由中海客轮有限公司运营。2011年，中海客轮有限公司实现营业收入7.12 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润0.07亿元。 中海海盛是中国海运下属专业从事特种货物运输和海南地区货运业务的子公司。 2011年，中海海盛实现营业收入12.04亿元，实现归属于母公司所有者的净利润0.13 亿元。 （2）物流产业 物流产业主要通过中海集团物流有限公司、中海码头发展有限公司（中海集运下属 子公司）、中海船务代理有限公司、中海集团国际贸易有限公司和中石化中海船舶燃料 供应有限公司经营综合物流、码头经营、船务代理和商贸业务。2011年，上述公司实 现营业收入合计为132.94亿元，实现归属于母公司所有者的净利润合计为2.46亿元。 （3）制造产业 制造业主要包括集装箱制造和船舶修造，主要通过上海寰宇物流装备有限公司和中 海工业。2011年，上海寰宇物流装备有限公司实现营业收入42.45亿元，实现归属于母 公司所有者的净利润4.30亿元。中海工业实现营业收入82.41亿元，实现归属于母公司 所有者的净利润3.49亿元。 （4）其他相关产业 除上述主要业务外，中国海运还拥有船舶研究、通讯导航、信息技术、金融贸易和 船舶管理等其他业务。 2011年，中国海运合并报表口径实现净利润-6.61亿元，其中归属于母公司所有者 的净利润0.30亿元，归属于少数股东的净利润为-6.91亿元。中国海运2011年合并报表 口径净利润和归属于母公司所有者的净利润之间差异较大主要是因为航运业不景气的 影响导致中海集运出现了较大金额的亏损，且由于中国海运持有中海集运股权比例为 47.03%，因此52.97%的亏损计入了归属于少数股东的净利润。 2、担保人偿债指标分析 2011.12.31/2011年度 2010.12.31/2010年度 2009.12.31/2009年度 流动比率 1.10 1.08 1.37 速动比率 0.93 0.93 1.22 资产负债率（%） 50.67 42.55 40.03 EBITDA利息保障倍数 3.32 10.34 4.46 资料来源：中国海运2009年-2011年经审计财务报告。 在EBITDA利息保障倍数方面，2009 年由于受到金融危机的影响，航运业步入低 谷，中国海运的经营业绩受到了较大的影响，利润大幅下降，导致2009 年EBITDA利 息保障倍数较低，为4.46。而在2010年度，随着国际航运业务的逐步复苏，中国海运 的销售收入明显回升，在经营业绩大幅提升，营业利润持续增加的情况下，中国海运 2010年的EBITDA利息保障倍数为10.34。而自2011年二季度开始，航运业景气度下 降，影响了中国海运的经营业绩与利润，中国海运2011年的EBITDA利息保障倍数为 3.32。 2009年末、2010年末和2011年末，中国海运资产负债率分别为40.03%、42.55% 和50.67%，资产负债率水平较低，说明中国海运的负债比例较小。同时，中国海运流 动比率的绝对值较为理想，流动比率均超过1.00。速动比率绝对值也较高，说明中国海 运的存货占比较小，其余流动性较大的流动资产占比较大，显示了中国海运具有较强的 短期偿债能力。 综上所述，中国海运具有很强的偿债能力。 二、担保函主要内容 担保人出于真实意思表示，在此承诺对发行人拟发行公司债券的到期兑付提供全额 无条件不可撤销的连带责任保证担保。具体担保事宜如下： 一、所担保的主债权为发行人经中国证监会核准发行的公司债券，债券发行总额（即 票面总额）总计不超过人民币 50 亿元（含50亿元）。本次债券的实际数额以发行人在 经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准；本次债券的品种以发行人 编制并公开披露的公司债券募集说明书规定的实际发行的公司债券品种为准。 二、保证方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行人未能按期兑付 本次债券本金及/或到期利息，担保人保证将本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿 金和实现债权的费用，划入公司债券登记机构或本次债券受托管理人指定的账户专项用 于偿付发行人不能按期支付的款项。 三、保证范围包括本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部 费用。本次债券受托管理人除为行使或实现《担保函》项下的担保权实际发生的合理费 用可列入前述规定的实现债权的费用外，其对发行人已经发生的（若有）或将来可能发 生的任何其他债权、索赔权或请求权（包括但不限于其保荐及承销本次债券的任何费用 及佣金、担任本次债券受托管理人发生的任何报酬及费用）均不在《担保函》担保的范 围之内。 四、就发行人每期发行的本次债券而言，担保人承担保证责任的期间自该期发行的 本次债券发行首日至该期发行的本次债券到期日后六个月止，债券持有人在此期间内未 要求担保人承担保证责任的，或债券持有人在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届 满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。前述本次债券到期日，是指募集说明书 及本次债券的相关发行公告中载明的公司债券的每个付息日期和本金兑付日期，包括根 据《担保函》第七条约定变更后的到期日。 五、如发行人未按照募集说明书承诺的时间和金额偿付公司债券的本息，担保人将 在收到债券持有人或受托管理人符合要求的书面索赔通知及相关权利凭证并核实后14（未完）  |