[公告]中国水电：公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书摘要
中国水利水电建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 声明 本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证 监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。本募集说明书摘要的目的 仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。 募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明 日期，募集说明书及本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件， 并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本期债券发行所作的任 何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与 收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债 券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债 券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人 有权随时查阅。 除发行人、保荐人及联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集 说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集 说明书第二节所述的各项风险因素。 1 中国水利水电建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 重大事项提示 一、本期债券评级为 AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末（ 2012年 上半年末）合并报表中所有者权益为 333.78亿元，资产负债率为 80.85%；本期债 券上市前，本公司 2009年、2010年和 2011年合并报表中归属于母公司所有者的 净利润分别为 22.90亿元、 29.11亿元和 36.19亿元，最近三个会计年度实现的年 均可分配利润为 29.40亿元，预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。本期债券发 行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的 影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债 券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市 流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的 证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易 市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影 响，本公司亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、本期债券由中国电建集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 经大公国际评级，本公司的主体信用等级为 AAA级，担保人的主体信用等级为 AAA 级，本期债券信用等级为 AAA级，说明本期债券偿还债务的能力极强，基本不受 不利经济环境的影响，违约风险极低。虽然本公司和担保人目前的财务状况和资产 质量良好，但在本期债券存续期内，本公司和担保人的盈利能力仍有可能发生不利 变化，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。 五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有 2 中国水利水电建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力 优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主 张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公 司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 六、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本期债券进行持 续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期 间，资信评级机构将持续关注本公司和担保人外部经营环境的变化、影响本公司和 担保人经营或财务状况的重大事件、本公司和担保人履行债务的情况等因素，并出 具跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用状况。跟踪评级结果等相关信息将 通过上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）予以公告。 七、2012年上半年，受宏观经济因素和公司规模扩张的影响，公司经营活动现 金流量净额为 -174,231.53万元，较上年同期有所下降，上年同期为 144,249.80万 元。上述情况符合公司所处行业特点。 八、2009年末至 2012年上半年末，本公司资产负债率分别为 87.91%、88.78%、 80.64%和 80.85%。近年来，行业企业为抓住发展机遇，均充分利用财务杠杆。与 可比公司相比，公司资产负债率处于正常水平。 九、除发行人外，担保人中国电建集团主要资产为中水顾问集团及原归属于国 家电网公司、中国南方电网有限责任公司的辅业资产。截至 2011年 12月 31日， 中水顾问集团资产总额为 228.37亿元，2011年净利润为 18.71亿元，财务状况良 好。原归属于国家电网公司、中国南方电网有限责任公司的辅业资产盈利能力较弱， 部分企业处于亏损状态。 2011年，中国电建集团合并报表净利润为 38.67亿元，扣 除发行人净利润后，净利润为 -0.74亿元。 3 中国水利水电建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 目录 声明 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................ 2 释义 ................................................................................................................... 6 第一节发行概况 ................................................................................................. 9 一、发行概况 ................................................................................................. 9 二、本期债券发行及上市安排 ...................................................................... 13 三、本期债券发行的有关机构 ...................................................................... 14 四、认购人承诺 ............................................................................................ 18 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................. 18 第二节发行人的资信状况 ................................................................................. 20 一、信用评级 ............................................................................................... 20 二、发行人主要资信情况 ............................................................................. 22 第三节担保 ...................................................................................................... 25 一、担保人基本情况 .................................................................................... 25 二、担保函主要内容 .................................................................................... 29 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 .................... 30 第四节发行人基本情况 .................................................................................... 31 一、发行人概况 ............................................................................................ 31 二、本次发行前发行人的股东情况 ............................................................... 34 三、发行人组织结构和管理机构及下属公司情况 .......................................... 35 四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ................................................. 37 五、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ................................................. 40 六、发行人主要业务基本情况 ...................................................................... 52 第五节财务会计信息 ........................................................................................ 61 一、最近三年及一期财务报表 ...................................................................... 61 二、合并报表范围的变化情况 ...................................................................... 67 三、公司最近三年及一期的财务指标 ........................................................... 68 四、非经常性损益明细表 ............................................................................. 70 五、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 .................................. 70 第六节本次募集资金运用 ................................................................................. 72 4 中国水利水电建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 一、募集资金运用计划 ................................................................................. 72 二、募集资金运用对公司财务状况的影响 .................................................... 73 第七节备查文件 ............................................................................................... 75 5 中国水利水电建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 释义 在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义： 发行人、本公司、公司、指中国水利水电建设股份有限公司 中国水电 控股股东、中国水电集团指中国水利水电建设集团公司 间接控股股东、担保人、指中国电力建设集团有限公司 中国电建集团 中水顾问集团指中国水电工程顾问集团公司 本期债券指发行人本次公开发行的 “中国水利水电建设股份 有限公司 2012年公司债券（第一期） ” 本次发行指本期债券的发行 募集说明书指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《中国水利水电建设股份有限公司公开发行 2012年公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《中国水利水电建设股份有限公司公开发行 2012年公司债券（第一期）募集说明书摘要》 发行公告指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制 作的《中国水利水电建设股份有限公司公开发行 2012年公司债券（第一期）发行公告》 保荐人、债券受托管理人、指国泰君安证券股份有限公司 国泰君安 联席主承销商指国泰君安证券股份有限公司与中信建投证券股份 有限公司 中信建投指中信建投证券股份有限公司 承销团指由联席主承销商为承销本期债券而组织的承销机 构的总称 6 中国水利水电建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 资信评级机构、大公国际指大公国际资信评估有限公司 审计机构指中天运会计师事务所有限公司 发行人律师指北京市嘉源律师事务所 登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上证所指上海证券交易所 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 辽工局指中国水电建设集团辽宁工程局有限公司，由辽宁 省水利水电工程局公司制改建设立 债券持有人指根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有 本期债券的投资者 公司章程指《中国水利水电建设股份有限公司章程》 股东大会指中国水利水电建设股份有限公司股东大会 董事会指中国水利水电建设股份有限公司董事会 监事会指中国水利水电建设股份有限公司监事会 《债券持有人会议规则》指为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法 律法规制定的《中国水利水电建设股份有限公司 公开发行 2012年公司债券之债券持有人会议规 则》及其变更和补充 《债券受托管理协议》指发行人与债券受托管理人签署的《中国水利水电 建设股份有限公司公开发行 2012年公司债券之 受托管理协议》及其变更和补充 担保函指担保人为本期债券出具的全额无条件不可撤销连 带责任偿付的保函 新质押式回购指根据《上海证券交易所债券交易实施细则（ 2006 年 2月 6日颁布， 2008年 9月 26日修订）》，上 证所于 2006年 5月 8日起推出的质押式回购交 易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相 7 中国水利水电建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为 融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回 购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式 回购与上证所以往质押式回购的区别主要在于， 前者通过实行按证券账户核算标准券库存、建立 质押库等措施，对回购交易进行了优化 报告期、最近三年及一期指 2009年、2010年、2011年和 2012年上半年 工作日指中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日 （不包括法定节假日） 交易日指上海证券交易所营业日 法定节假日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾省的法定节假日和 /或休息日） 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《试点办法》指《公司债券发行试点办法》 元指如无特别说明，指人民币元 本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上 略有差异，并非计算错误。 8 中国水利水电建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 第一节发行概况 一、发行概况 （一）发行人基本情况 1、公司中文名称：中国水利水电建设股份有限公司 公司英文名称： Sinohydro. Group, Ltd. 中文简称：中国水电 2、注册地址：北京市海淀区车公庄西路 22号 3、办公地址：北京市海淀区车公庄西路 22号 4、法定代表人：范集湘 5、注册资本： 96亿元 6、企业法人营业执照注册号： 100000000042397 7、股票上市情况： 境内上市交易所：上海证券交易所（ A股） 股票简称：中国水电 股票代码： 601669 8、董事会秘书：王志平 9、联系方式： 电话： 010-58381999 传真： 010-58381621 电子信箱： zgsd@sinohydro.com 邮政编码： 100044 9 中国水利水电建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 10、互联网地址： http://www.sinohydro.com/gufen 11、经营范围：水利、电力、公路、铁路、港口、航道、机场、房屋、市政工 程设施、城市轨道工程施工、设计、咨询和监理；相关工程技术研究、勘测、设计、 服务及设备的制造；电力生产；招标代理；房地产开发经营；实业投资及管理；进 出口业务；人员培训。 （二）核准情况及核准规模 2012年 4月 18日，本公司第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于中 国水利水电建设股份有限公司 2012年度公开发行公司债券的议案》。2012年 5月 30日，本公司 2011年年度股东大会审议通过了上述议案，拟发行不超过 50亿元 （含 50亿元）公司债券。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2012年 4月 20日、2012年 5月 31日的《中国证券报》、《上海证券报》和上证所网站（ www.sse.com.cn）。 经中国证监会“证监许可 [2012]1269号”文件核准，本公司将在中国境内公开 发行不超过 50亿元（含 50亿元）公司债券。本次债券分期发行，本公司将根据市 场情况等因素协商确定本期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。 本期债券发行规模不低于人民币 25亿元（含人民币 25亿元），自核准之日起 6 个月内完成；其余各期债券发行，自核准发行之日起 24个月内完成。 （三）本期债券的主要条款 发行主体：中国水利水电建设股份有限公司。 债券名称：中国水利水电建设股份有限公司 2012年公司债券（第一期）（7年 期品种简称为“ 12中水 01”，10年期品种简称为“ 12中水 02”）。 债券品种及期限：本期债券分为 2个品种，分别为 7年期固定利率品种和 10 年期固定利率品种。 发行规模：本期债券总规模为人民币 50亿元。其中， 7年期品种预设发行规模 10 中国水利水电建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 为 20亿元； 10年期品种预设发行规模为 30亿元。本期债券引入品种间回拨选择 权，回拨比例不受限制，公司和联席主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总 发行规模内，由公司和联席主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。 网上网下回拨安排：7年期品种网上、网下预设的发行规模分别为本品种预设 发行总额的 1%和 99%。发行人和联席主承销商将根据网上公开发行情况及网下询 价配售情况决定是否启动网上 /网下回拨机制：如果网上公开发行认购总量不足，则 将剩余部分全部回拨至网下；如果网下协议发行认购总量不足，则将剩余部分全部 或部分回拨至网上公开发行。本期债券 10年期品种网下预设的发行规模为 30亿元， 不设网上发行。 品种间回拨选择权：发行人和联席主承销商将根据网上发行情况和网下申购情 况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另 一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其预设发行规模的 100%。 债券利率或其确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年 利率将根据网下询价结果，由本公司与联席主承销商按照国家有关规定共同协商确 定。 债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100元，按面值平价发行。 发行对象及发行方式：本期债券面向社会公开发行，采取网上面向社会公众投 资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优 先”的原则实时成交，网下申购由本公司与联席主承销商根据询价情况进行债券配 售，具体安排请参见发行公告。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的 托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定 进行债券的转让、质押等操作。 向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。 起息日：本期债券的起息日为发行首日。 7年期品种的起息日为 2012 年 10 11 中国水利水电建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 月 29日，在该品种存续期限内每年的 10月 29日为该计息年度的起息日； 10 年期 品种的起息日为 2012 年 10月 29日，在该品种存续期限内每年的 10月 29日为该 计息年度的起息日。 利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第 1个工作日。在 利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 付息日：本期债券 7年期品种的付息日为 2013年至 2019年每年的 10月 29 日；10年期品种的付息日为 2013年至 2022年每年的 10月 29日。如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。 到期日：本期债券 7年期品种的到期日为 2019年 10月 29日，10年期品种的 到期日为 2022年 10月 29日。 兑付登记日：本期债券 7年期品种的兑付登记日期为 2019年 10月 29日之前 的第 6个工作日， 10年期品种的兑付登记日期为 2022年 10月 29日之前的第 6 个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持 本期债券的本金及最后一期利息。 兑付日：本期债券 7年期品种的兑付日为 2019年 10月 29日；10年期品种的 兑付日为 2022 年 10月 29日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个 工作日；顺延期间兑付款项不另计利息；在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债 券停止交易。 计息期限：本期债券 7年期品种的计息期限为 2012年 10月 29日至 2019年 10月 28日，10年期品种的计息期限为 2012年 10月 29日至 2022年 10月 28日。 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息 一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付 息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票 面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截 至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额 12 中国水利水电建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 的本金。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有 人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。 担保情况：中国电建集团为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证 担保。 信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA级，担保人的主体信用等级为 AAA级，本期债券信用等级为 AAA级。 债券受托管理人：本公司聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。 承销方式：本期债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 拟上市交易场所：上海证券交易所。 新质押式回购安排：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AAA级， 本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请 尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上证所及登记机构的相关规定执行。 发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的 1%，主要包括 保荐及承销费用、律师费用、资信评级费用、登记费用、发行推介费用和信息披露 费用等。 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司银行贷款、 调整债务结构和补充流动资金。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴 纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2012年 10月 25日。 13 中国水利水电建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 发行首日：2012年 10月 29日。 预计发行期限：2012年 10月 29日至 2012年 10月 30日，共 2个工作日。 网上申购日：2012年 10月 29日。 网下发行期限：2012年 10月 29日至 2012年 10月 30日。 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：中国水利水电建设股份有限公司 法定代表人：范集湘 董事会秘书：王志平 住所：北京市海淀区车公庄西路 22号 办公地址：北京市海淀区车公庄西路 22号 电话： 010-58381999 传真： 010-58381621 联系人：高昱 （二）保荐人、联席主承销商及其他承销机构 1、保荐人（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：万建华 住所：上海市浦东新区商城路 618号 办公地址：北京市西城区金融大街 28号盈泰中心 2号楼 9层 14 中国水利水电建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 电话： 010-59312983 传真： 010-59312908 项目主办人：韩志达、李硕 项目协办人：李锐 项目组成员：温治、辛瑞江、丁志罡、魏瑨 2、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 办公地址：北京市东城区朝内大街 188号 电话： 010-85130690 传真： 010-65185227 项目主办人：于宏刚、白罡 项目协办人：杜鹃 项目组成员：林煊、赵凤滨、曹震宇、蔚辉、徐云龙 3、副主承销商：宏源证券股份有限公司 法定代表人：冯戎 住所：新疆乌鲁木齐市文艺路 233号宏源大厦 办公地址：北京市西城区太平桥大街 19号宏源证券 电话： 010-88013850、010-88013865 传真： 010-88085129 联系人：郝晓姝、许杨杨 （三）发行人律师：北京市嘉源律师事务所 15 中国水利水电建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 法定代表人：郭斌 住所：北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 4层 F408 办公地址：北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 4层 F408 电话： 010-66413377 传真： 010-66412855 经办律师：颜羽、李丽 （四）会计师事务所：中天运会计师事务所有限公司 法定代表人：祝卫 住所：北京市西城区车公庄大街九号院五栋大楼 B1座七楼 办公地址：北京市西城区车公庄大街九号院五栋大楼 B1座七楼 电话： 010-88395676 传真： 010-88395200 经办会计师：刘红卫、马凯 （五）担保人：中国电力建设集团有限公司 法定代表人：范集湘 住所：北京市海淀区三里河路 1号 办公地址：北京市海淀区三里河路 1号西苑饭店 7、8号楼 电话： 010-58382266 传真： 010-58382888 联系人：吕杰 （六）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司 法定代表人：关建中 16 中国水利水电建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 住所：北京市朝阳区霄云路 26号鹏润大厦 A座 29层 办公地址：北京市朝阳区霄云路 26号鹏润大厦 A座 29层 电话： 010-51087768 传真： 010-84583355 经办分析师：郑孝君、王峰、杨莹 （七）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：万建华 住所：上海市浦东新区商城路 618号 电话： 010-59312983 传真： 010-59312908 联系人：李锐 （八）保荐人（联席主承销商）收款银行：中国建设银行上海浦东分行 账户名称：国泰君安证券股份有限公司 银行账号： 31001520313059220070 汇入行地点：上海 汇入行人行支 105290061008 支付系统号： 电话： 021-38674975 传真： 021-68870180 联系人：朱梦 （九）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 总经理：黄红元 17 中国水利水电建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 住所：上海市浦东南路 528号上海证券大厦 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：王迪彬 住所：上海市陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 四、认购人承诺 投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本期债 券，被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由 联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2012年上半年末，除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构及 其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关 系等利害关系： 18 中国水利水电建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 1、截至 2012年上半年末，国泰君安通过自营业务股票账户持有本公司 239,004,509股股份，占本公司股本总额的 2.49%。 2、截至 2012年上半年末，中信建投通过自营业务股票账户持有本公司 1,535,400股股份，占本公司股本总额的 0.016%。 19 中国水利水电建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 第二节发行人的资信状况 一、信用评级 （一）信用级别 经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA级，本期债券的信用等 级为 AAA级。上述信用等级表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济 环境的影响，违约风险极低。 （二）有无担保的情况下评级结论的差异 经大公国际对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人主体信 用等级为 AAA级；中国电建集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任 保证担保，且经大公国际评定，中国电建集团的主体信用等级为 AAA级，担保人 信用等级不低于发行人主体信用等级；大公国际基于对发行人和担保人的综合评估， 评定本期债券信用等级为 AAA级。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实 力偿还全部债务的能力，是对发行人长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无 担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为 AAA级， 在有担保的情况下信用等级为 AAA级。 （三）评级报告的内容摘要 发行人主要从事国内外水利水电、公路、铁路等建设工程总承包和相关配套服 务。评级结果反映了国家相关水利水电政策的出台有利于水利水电基础设施建设行 业的发展以及公司国内水利水电建设市场占有率较高、技术实力较强、培育新利润 增长点、盈利水平较好等优势，同时也反映了公司海外业务存在一定风险、资产负 债率较高等不利因素。 综合分析，发行人不能偿还到期债务的风险极小。预计未来 1-2年，发行人的 整体实力不断增强，经营规模将不断扩大，收入将稳步提高，大公国际对发行人的 20 中国水利水电建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 评级展望为稳定。 主要优势 /机遇： 1、发行人是我国水利水电建设领域的龙头企业，拥有 65%的国内水利水电建 设市场份额，竞争优势明显； 2、发行人的水电建设技术实力、生产能力具有世界先进水平，拥有很强的核 心竞争力； 3、发行人是具有铁路建设总承包特级资质（等同资质）的建筑类中央企业之 一，在铁路建筑市场占据一定市场份额； 4、发行人积极拓展非水电建设、电力投资等业务，着力培育新的利润增长点， 提高了抗风险能力和可持续发展能力； 5、中国电建集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保， 具有一定增信作用。 主要风险 /挑战： 1、发行人海外业务比重越来越高，且多数项目位于发展中国家，项目所在地 政治经济局势变化及人民币汇率波动为项目的实施和收益带来一定的风险； 2、受开发成本增长较快等因素影响，发行人的存货周转速度维持在较低水平。 （四）跟踪评级安排 自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评 级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营 或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告， 动态地反映发行人的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： 1、跟踪评级时间安排 21 中国水利水电建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后一 个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发 生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。 2、跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的 披露对象进行披露。 3、如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信 息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至 发行人提供所需评级资料。 二、发行人主要资信情况 （一）公司获得银行授信的情况 本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得很高的授信额度， 间接债务融资能力强。 截至 2012年上半年末，本公司合并口径在中国建设银行股份有限公司、中国 工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司等多 家银行的授信总额为 2,214.81亿元。其中，本公司已使用授信额度为 914.88亿元， 未使用的授信额度为 1,299.93亿元。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没 有发生过重大违约现象。 22 中国水利水电建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 （三）最近三年及一期发行的债券（债务融资工具）以及偿还情况 截至本募集说明书摘要签署日，本公司发行债券情况如下： 债券名称 发行规模 （亿元） 年利率 （%） 债券 期限 兑付日期 本息偿付 情况 主体 评级 债项 评级 中国水利水电建设集 团公司2006年企业债 12 4 10年 2016年 2月 16日 按期付息、 本金未到期 AAA AAA 中国水利水电建设集 团公司2009年企业债 13 3.18 5年 2014年 3月 19日 按期付息、 本金未到期 AAA AAA 2011年中国水利水电 建设股份有限公司公 司债券 10 5.25 10年 2021年 4月 25日 按期付息、 本金未到期 AAA AAA 中国水利水电建设股 份有限公司 2011年度 第一期中期票据 10 5.23 5年 2016年 5月 6日 按期付息、 本金未到期 AAA AAA 中国水利水电建设股 份有限公司 2011年度 第一期短期融资券 12 4.48 1年 2012年 6月 3日到期已兑付 AAA A-1 中国水利水电建设股 份有限公司 2011年度 第二期短期融资券 10 5.78 1年 2012年 8月 31日到期已兑付 AAA A-1 中国水利水电建设股 份有限公司 2012年度 第一期中期票据 9 4.9 5年 2017年 3月 26日未到期 AAA AAA 中国水利水电建设股 份有限公司 2012年度 第一期短期融资券 12 4.36 1年 2013年 3月 26日未到期 AAA A-1 中国水利水电建设股 份有限公司 2012年度 第二期短期融资券 12 4.4 1年 2013年 5月 2日未到期 AAA A-1 中国水利水电建设股 份有限公司 2012年度 第三期短期融资券 8 3.56 1年 2013年 7月 11日未到期 AAA A-1 中国水利水电建设股 份有限公司 2012年度 第四期短期融资券 12 3.56 1年 2013年 7月 11日未到期 AAA A-1 中国水利水电建设股 份有限公司 2012年度 第五期短期融资券 10 4.37 1年 2013年 9月 25日未到期 AAA A-1 中国水利水电建设股 份有限公司 2012年度 第二期中期票据 25 4.36 5年 2017年 7月 25日未到期 AAA AAA 注： A-1级为最高级短期债券，其还本付息能力最强，安全性最高 截至本募集说明书摘要签署日，本公司不存在延迟支付债券利息或本金的情况。 23 中国水利水电建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期末净资产的比例 本次发行完成后，本公司累计公司债券余额不超过 85亿元，占本公司截至 2012 年上半年末未经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例不超过 25.47%，未超过发行人净资产的 40%。 （五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标 2012.6.31 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流动比率 1.21 1.17 0.93 0.91 速动比率 0.77 0.79 0.58 0.58 资产负债率（ %） 80.85 80.64 88.78 87.91 2012年上半年 2011年度 2010年度 2009年度 利息保障倍数 2.76 3.26 3.94 3.52 贷款偿还率（ %） 100 100 100 100 利息偿付率（ %） 100 100 100 100 注：（ 1）流动比率 =流动资产/流动负债； （2）速动比率 =（流动资产 -存货净额） /流动负债； （3）资产负债率 =总负债/总资产； （4）利息保障倍数 =（利润总额 +计入财务费用的利息支出 +固定资产折旧 +摊销）/（资本 化利息+计入财务费用的利息支出）； （5）贷款偿还率 =实际贷款偿还额 /应偿还贷款额； （6）利息偿付率 =实际支付利息 /应付利息。 24 中国水利水电建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 第三节担保 本期债券由中国电建集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 一、担保人基本情况 （一）基本情况简介 公司名称：中国电力建设集团有限公司 法定代表人：范集湘 注册资本： 300亿元 工商注册日期： 2011年 9月 28日 工商登记号： 100000000043994 注册地址：北京市海淀区三里河路 1号 中国电建集团系经国务院批准，于 2011年由国家电网公司、中国南方电网有 限责任公司 14个省（区、市）公司所属辅业单位与中国水电集团、中水顾问集团 组建成立。中国电建集团由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。 中国电建集团的经营范围包括：境内外水电、火电、核电、风电、太阳能发电 及送变电工程和水利、水务工程总承包与规划、勘察设计、施工安装、技术研发、 项目管理、咨询、监理、设备检修及相关设备的制造、修理、租赁；电力项目开发、 投资、建设、管理、销售；境内外公路、铁路、港口、航道、机场、房屋、市政工 程、城市轨道、环境工程、矿山、冶炼及石油化工的勘察设计、施工安装、技术研 发、项目管理、咨询、监理、设备检修及相关设备制造修理租赁、开发、投资、建 设、经营管理、生产销售；招标业务；进出口业务；房地产开发经营；实业投资、 管理；物流仓储。 中国电建集团通过中国水电集团、中水顾问集团间接持有本公司 63亿股 A股 流通股，占公司总股本的 65.63%。 25 中国水利水电建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 （二） 2011年主要财务指标 中国电建集团的主要财务指标 金额单位：元 财务指标 2011年 12月 31日/2011年度 总资产 242,545,060,949.10 所有者权益 45,529,752,834.75 少数股东权益 13,887,598,199.50 归属于母公司所有者权益 31,642,154,635.25 营业收入 182,886,853,178.51 净利润 3,866,619,495.16 归属于母公司所有者的净利润 2,290,890,926.20 资产负债率 81.23% 流动比率 1.09 速动比率 0.78 净资产收益率 8.12% 注：上述财务数据摘自经中天运审计的中国电建集团 2011年年度合并财务报表（中天运 [2012]审字第 01514号）。其中，净资产收益率 =归属于母公司所有者的净利润 /（（归属于母 公司所有者权益年初数 +归属于母公司所有者权益年末数） /2） （三）发行人主要财务指标与担保人财务指标对比状况 截至 2012年 3月 31日，发行人合并报表主要财务指标与担保人合并报表主要 财务指标对比情况见下表： 金额单位：亿元 财务指标中国电建集团中国水电 占比情况 （中国水电 /中 国电建集团） 总资产 2,547.34 1,699.86 66.73% 所有者权益 477.51 324.43 67.94% 归属于母公司所有者权益 332.86 280.07 84.14% 营业收入 381.70 242.00 63.40% 净利润 10.09 7.42 73.54% 归属于母公司所有者的净利润 7.74 7.21 93.16% 截至 2011年 12月 31日，发行人合并报表主要财务指标与担保人合并报表主 要财务指标对比情况见下表： 26 中国水利水电建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 金额单位：亿元 财务指标中国电建集团 中国水电 占比情况 （中国水电/中国电建集团） 总资产 2,425.45 1,632.15 67.29% 所有者权益 455.30 315.96 69.40% 归属于母公司所有者权益 316.42 272.62 86.16% 营业收入 1,828.87 1,134.71 62.04% 净利润 38.67 39.41 101.93% 归属于母公司所有者的净利润 22.91 36.19 157.98% （四）资信状况 中国电建集团作为国务院国资委控制企业和中国最大的电力建设企业，在行业 地位、工程设计、工程施工、工程承包经营和融资渠道等多方面具有优势。目前， 公司货币资金充足、债务负担较轻、财务弹性良好。中国电建集团具有较大的经营 规模，整体抗风险能力强。 中国电建集团资信状况良好，拥有良好的银行信用。截至 2012年 3月末，中 国电建集团获得的授信额度为 629.55亿元，可用的授信额度为 314.68亿元。 （五）累计对外担保的金额及占净资产的比例 截至2011年末，中国电建集团累计对外担保余额为 48.69亿元，经审计的 2011 年末合并报表口径净资产（不含少数股东权益）为 316.42亿元，累计对外担保余 额占其净资产（不含少数股东权益）的比例约为 15.39%，若本期债券全额发行， 并将其计入该担保余额，则该担保余额将不超过 98.69亿元，占其净资产（不含少 数股东权益）的比例约为 31.19%。 （六）偿债能力分析 项目 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 流动比率 1.09 0.95 0.93 速动比率 0.78 0.67 0.65 资产负债率（ %） 81.23% 85.65% 85.80% 利息保障倍数 3.73 5.80 4.78 资料来源：担保人 2009年-2011年经审计财务报告，财务指标经计算得出 27 中国水利水电建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 中国电建集团主要从事境内外建筑工程；相关工程技术研究、勘测、设计、服 务与专用设备制造；水电投资建设与经营、房地产开发经营、装备制造与租赁。此 外，受国家有关部委委托，承担了国家水电、风电、太阳能等清洁能源和新能源的 规划、审查等职能，其全资子公司中国水电集团和中水顾问集团是我国水利水电施 工、设计行业的领军企业，分别占有国内 65%以上和 80%以上的市场份额。 截至 2011年末，中国电建集团资产总额 2,425.45亿元，负债合计 1,970.15 亿元，所有者权益（含少数股东权益） 455.30亿元。 2011年中国电建实现营业收 入 1,828.87亿元，净利润（含少数股东损益） 38.67亿元；经营活动产生的现金流 量净额 29.33亿元。 中国电建集团全资子公司中国水电集团和中水顾问集团是我国水利水电施工、 设计行业的领军企业，分别占有国内 65%以上和 80%以上的市场份额。因此，中 国电建集团为本期债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保，具有一定的 增信作用。 担保人除发行人之外的其他资产的盈利情况如下： 根据《国务院关于组建中国电力建设集团有限公司有关问题的批复》（国函 [2011]103 号）及国务院国资委印发的《关于印发〈电网企业主辅分离改革及电力 设计、施工企业一体化重组方案〉的通知》（国资发改革［ 2011］41 号）， 2011 年 9月，中国水电集团、中水顾问集团以及国家电网公司、中国南方电网有限责任 公司河北、吉林、上海等 14 个（区、市）公司所属辅业单位重组组建为中国电建 集团。 除发行人外，担保人中国电建集团主要资产为中水顾问集团及原归属于国家电 网公司、中国南方电网有限责任公司的部分辅业资产。截至 2011年 12月 31日， 中水顾问集团资产总额为 228.37亿元，所有者权益为 67.56亿元，2011年营业收 入为 127.90亿元，净利润为 18.71亿元，财务状况良好。 2011年度，中国电建集团实现合并报表口径的净利润为 38.67亿元，低于发行 人合并报表口径的净利润，主要是由于原归属于国家电网公司、中国南方电网有限 28 中国水利水电建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 责任公司的辅业资产盈利能力较弱，部分企业处于亏损状态。扣除发行人净利润后， 2011年，中国电建集团合并报表净利润为 -0.74亿元。 2012年 1季度，中水顾问 集团的运行情况较为平稳，原归属于国家电网公司、中国南方电网有限责任公司的 部分辅业资产的亏损减少，因此， 2012年 1季度，中国电建集团实现合并报表口 径的净利润为 10.09亿元，高于发行人合并报表口径的净利润。 二、担保函主要内容 （一）所担保的主债权为发行人经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核准发行的公司债券，债券发行总额（即票面总额）总计不超过人民币 50亿元（含人民币 50亿元）。本期债券的实际数额以发行人在经中国证监会核准发 行范围内实际发行的公司债券总额为准；本期债券的品种以发行人编制并公开披露 的公司债券募集说明书规定的实际发行的公司债券品种为准。 （二）保证方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行人未能按 期兑付本期债券本金及 /或到期利息，担保人保证将本期债券本金及利息、违约金、 损害赔偿金和实现债权的费用，划入公司债券登记机构或本期债券受托管理人指定 的账户专项用于偿付发行人不能按期支付的款项。 （三）保证范围包括本期债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权 的全部费用。本期债券受托管理人除为行使或实现担保函项下的担保权实际发生的 合理费用可列入前述规定的实现债权的费用外，其对发行人已经发生的（若有）或 将来可能发生的任何其他债权、索赔权或请求权（包括但不限于其保荐及承销本期 债券的任何费用及佣金、担任本期债券受托管理人发生的任何报酬及费用）均不在 担保函担保的范围之内。 （四）就发行人发行的本期债券而言，担保人承担保证责任的期间自本期债券 发行首日至本期债券到期日后二十四个月止，债券持有人在此期间内未要求担保人 承担保证责任的，或债券持有人在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前 向担保人追偿的，担保人免除保证责任。前述本期债券到期日，是指募集说明书及 本期债券的相关发行公告中载明的公司债券的每个付息日期和本金兑付日期，包括 根据担保函第七条约定变更后的到期日。 29 中国水利水电建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 （五）如发行人未按照募集说明书承诺的时间和金额偿付公司债券的本息，担 保人将在收到债券持有人或受托管理人符合要求的书面索赔通知及相关权利凭证并 核实后 14个工作日内，在担保函第三条规定的保证范围内，代发行人向债券持有 人偿付发行人到期应付而未付的债券本金和 /或利息及相关费用。债券持有人可分别 或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人 履行保证义务。 （六）本期债券如因转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任何合法 方式导致债券持有人变更的，不影响担保人根据担保函承担的担保责任，也无须征 得担保人的同意。 （七）经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，债券利率、期限、还 本付息方式等发生变更时，无须另行征得担保人同意，担保人继续承担担保函项下 的保证责任。 （八）担保函自签署后，于本期债券发行经中国证监会核准并且发行成功之日 起生效，在担保函第四条规定的保证期间内不得变更或撤销。 （九）担保函适用中华人民共和国法律。有关担保函的争议应首先通过协商解 决，协商不成的，争议各方应向担保人所在地有管辖权的人民法院提出诉讼。 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券受托管理人将持 续关注担保人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据 《持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。 具体内容请见募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管 理人”。 30 中国水利水电建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 第四节发行人基本情况 一、发行人概况 （一）发行人的设立、发行上市情况 1、发行人的设立 公司是根据国务院国资委《关于中国水利水电建设集团公司整体改制并境内上 市的批复》（国资改革 [2008]183号）、《关于中国水利水电建设股份有限公司国有股 权管理有关问题的批复》（国资产权 [2009]1196号）、《关于设立中国水利水电建设 股份有限公司的批复》（国资改革 [2009]1267号），由中国水电集团联合中水顾问集 团共同出资发起设立的股份有限公司。 根据中国水电集团和中水顾问集团于 2009年 9月 23日签订的《中国水利水电 建设股份有限公司发起人协议》，作为公司主发起人的中国水电集团以持有的有关资 产（包括但不限于银行存款、设备、房屋、土地使用权）及其直接持有的下属 28 家企业的股权对公司出资，中水顾问集团以货币资金对公司出资。 根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《中国水利水电建设集团公司拟发 起设立股份有限公司项目资产评估报告书》（中锋评报字 [2009]第 050号），截至评 估基准日 2008年 12月 31日，中国水电集团作为主发起人投入公司的资产于 2008 年 12月 31日的净资产的评估值为 970,522.33万元。国务院国资委于 2009年 9 月 18日以《关于中国水利水电建设集团公司发起设立中国水利水电建设股份有限 公司并境内上市项目资产评估结果予以核准的批复》（国资产权 [2009]1056号）对 上述资产评估结果予以核准确认。 根据国务院国资委《关于中国水利水电建设股份有限公司国有股权管理有关问 题的批复》（国资产权 [2009]1196号），中国水电集团和中水顾问集团作为发起人共 同发起设立本公司。公司设立时的总股本为 660,000万股，各发起人出资按 67.32% 的比例进行折股，即中国水电集团出资的净资产评估值为 970,522.33万元，折为 31 中国水利水电建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 公司股本 653,400万股，占总股本的 99%，其余 317,122.33万元计入公司的资本 公积；中水顾问集团出资 9,803.26万元，折为公司股本 6,600万股，占总股本的 1%，其余 3,203.26万元计入公司的资本公积。公司股权由中国水电集团及中水顾 问集团持有并行使股东权利，股权性质为国有股。 2009年 11月 19日，国务院国资委以《关于设立中国水利水电建设股份有限 公司的批复》（国资改革 [2009]1267号）批准公司设立。 2009年 11月 27日，公司 召开创立大会，就公司设立的相关事宜作出决议。 2009年 11月 30日，公司在国 家工商总局完成注册登记，并领取了注册号为 100000000042397的《企业法人营 业执照》。2009年 12月 25日，中国水电集团、中水顾问集团第二期缴纳的出资经 验资后，公司换领了《企业法人营业执照》，截至 2009年 12月 25日，注册资本和 实收资本均为 66亿元。 2、发行上市情况 经中国证监会“证监许可 [2011]1413号”文核准，公司于 2011年 9月发行了 300,000万股 A股股票，发行价格为 4.5元/股，募集资金总额为 135亿元。此次发 行后，公司总股本增加至 960,000万股。 2011年 10月 18日，经上海证券交易所 “上证发字 [2011]42号”文批准，公司股票在上海证券交易所上市挂牌交易。 （二）发行人历次股本变动情况 1、公司设立时股本结构 公司设立时的总股本为 660,000万股，各发起人出资按 67.32%的比例进行折 股，即中国水电集团出资的净资产评估值为 970,522.33万元，折为公司股本 653,400 万股，占总股本的 99%，其余 317,122.33万元计入公司的资本公积；中水顾问集 团出资 9,803.26万元，折为公司股本 6,600万股，占总股本的 1%，其余 3,203.26 万元计入公司的资本公积。 2、首次公开发行股票并上市情况 经中国证监会“证监许可 [2011]1413号”文核准，公司于 2011年 9月公开发 32 中国水利水电建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 行了 30亿股 A股股票，募集资金总额为 135亿元。此次发行后，公司总股本增加 至 960,000万股。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企 [2009]94号）的有关规定，经国务院国资委《关于中国水利水电建设股份有限公司 国有股转持有关问题的批复》（国资产权 [2010]199号）批复，截至 2011年 9月 30 日，公司国有股股东中国水电集团、中水顾问集团将其分别持有的本公司 29,700 万股、 300万股（合计 30,000万股）股份划转给全国社会保障基金理事会。 发行上市完成后，公司的股本结构见下表： 股份数量（万股）比例（ %）股东性质 一、有限售条件的流通股 810,000 84.38 - 其中：中国水电集团 623,700 64.97国有法人股 中水顾问集团 6,300 0.66国有法人股 其他股东 180,000 18.75境内法人股 二、无限售条件的流通股 150,000 15.63 - 人民币普通股（ A股） 150,000 15.63社会公众股 三、股份总数 960,000 100.00 - （三）发行人设立以来的重大资产重组情况 经本公司 2010年第二次临时股东大会审议通过，由本公司下属单位收购中国 水电集团所持有的福建武邵高速公路发展有限公司及四川成名高速公路发展有限公 司的全部股权。 经本公司第一届董事会第八次会议、 2010年第五次临时股东大会审议通过，本 公司收购中国水电集团所持有的辽工局 100%的股权。 经本公司第一届董事会第十三次会议审议通过，本公司下属子公司将所持有的 中国水电建设集团房地产（贵阳）有限公司和中国水电建设集团房地产（昆明）有 限公司的股权全部转让至中国水电集团。 本公司自设立后至今未发生其他重大资产重组情况。 33 中国水利水电建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 二、本次发行前发行人的股东情况 （一）本次发行前发行人的股本结构 截至 2012年上半年末，本公司总股本 9,600,000,000股，包括有限售条件和 无限售条件的流通股份，公司的股本结构情况见下表： 股份数量（股）占总股本比例（ %） 一、有限售条件的流通股 6,600,000,000 68.75 二、无限售条件的流通股 3,000,000,000 31.25 三、股份总数 9,600,000,000 100.00 （二）本次发行前发行人前十大股东持股情况 截至 2012年上半年末，发行人前十大股东情况见下表： 序号股东名称 股份数量 （股） 股份比例 （%） 股本性质 1 中国水利水电建设集团公司 6,237,000,000 64.97限售流通 A股 2 全国社会保障基金理事会转持三户 300,000,000 3.13限售流通 A股 3 国泰君安证券股份有限公司 239,004,509 2.49 A股流通股 4 方正证券股份有限公司 84,479,883 0.88 A股流通股 5 全国社保基金一一零组合 82,701,765 0.86 A股流通股 6 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型 证券投资基金 75,506,036 0.79 A股流通股 7 中国水电工程顾问集团公司 63,000,000 0.66限售流通 A股 8 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基 金 57,883,619 0.60 A股流通股 9 中国民生银行股份有限公司－华商领先 企业混合型证券投资基金 54,089,290 0.56 A股流通股 10 中国建设银行－银华核心价值优选股票 型证券投资基金 51,499,876 0.54 A股流通股 合计 7,245,164,978 75.48 - 34 中国水利水电建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 三、发行人组织结构和管理机构及下属公司情况 （一）发行人组织结构 本公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了完善的 法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层，制定了相应的议 事规则及工作细则。本公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求， 结合本公司的实际情况，设置了相关业务和管理部门，具体执行管理层下达的任务。 截至 2012年上半年末，发行人组织结构如下图所示： （二）发行人重要权益投资情况 1、发行人的主要子公司情况 截至 2012年上半年末，发行人的直接控制的子公司总共 27家，具体见下表： 序号公司名称注册地 注册资本 （万元） 持股比例经营范围 1 中国水利水电第一工程局有限公司长春市 50,000.00 100%工程承包 2 中国水利水电第二工程局有限公司北京市 36,000.00 100%工程承包 35 中国水利水电建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 序号公司名称注册地 注册资本 （万元） 持股比例经营范围 3 中国水利水电第三工程局有限公司西安市 80,000.00 100%工程承包 4 中国水利水电第四工程局有限公司西宁市 93,420.34 100%工程承包 中国水利水电第五工程局有限公司成都市 68,321.94 100%工程承包 6 中国水利水电第六工程局有限公司丹东市 68,175.00 100%工程承包 7 中国水利水电第七工程局有限公司成都市 79,919.43 100%工程承包 8 中国水利水电第八工程局有限公司长沙市 98,000.00 100%工程承包 9 中国水利水电第九工程局有限公司贵阳市 28,982.90 100%工程承包 中国水利水电第十工程局有限公司都江堰市 47,000.00 100%工程承包 11中国水利水电第十一工程局有限公司郑州市 67,695.18 100%工程承包 12中国水利水电第十二工程局有限公司杭州市 60,000.00 100%工程承包 13中国水利水电第十三工程局有限公司天津市 91,335.87 100%工程承包 14中国水利水电第十四工程局有限公司昆明市 86,884.19 100%工程承包 中国水电建设集团十五工程局有限公司西安市 30,000.00 100%工程承包 16中国水利水电第十六工程局有限公司福州市 54,663.69 100%工程承包 17中国水电基础局有限公司天津市 32,000.00 100%工程承包 18中国水电建设集团港航建设有限公司天津市 92,823.13 100%工程承包 19中国水电建设集团国际工程有限公司北京市 450,000.00 100%工程承包 中国水电建设集团房地产有限公司北京市 376,680.00 100%房地产开发 21中国水电建设集团四川电力开发有限公司成都市 260,724.98 88%电力投资 22中国水电建设集团租赁控股有限公司北京市 40,911.05 100%设备租赁 23中国水电建设集团路桥工程有限公司北京市 60,000.00 100%工程承包 24中国水电建设集团夹江水工机械有限公司夹江县 17,242.85 100%专用设备生产 中国水电建设集团新能源开发有限责任公司北京市 159,607.60 100%电力投资 26中国水电建设集团甘肃能源投资有限公司兰州市 384,500.21 100%电力投资 36 中国水利水电建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 序号公司名称注册地 注册资本 （万元） 持股比例经营范围 27中国水电建设集团铁路建设有限公司北京市 5,000.00 99%工程承包 注：上表中的“持股比例”为直接持股比例与间接持股比例的合计数。 2、发行人的合营和参股公司情况 截至 2012年上半年末，发行人的重要合营和参股公司情况见下表： 序 号 公司名称注册地 注册资本 （万元） 持股比例 经营范围 1 湖北谷城联虹电业有限公司 湖北省 襄樊市 3,340.00 47.16%电力生产及销售 2 北京振冲工程股份有限公司 北京市 昌平区 6,000.00 21% 工程施工 3 云南水电十四局昆华建设有限公司 云南省 昆明市 2,830.00 32.83%工程施工 4 四川美姑河水电开发有限公司 四川省 成都市 16,000.00 25.50%水电开发 5 四川华能太平驿水电开发公司 四川省 阿坝州 10,000.00 40% 水电开发 6 四川岷江港航电开发有限责任公司 四川省 乐山市 100,000.00 20% 港口、航道开发 7 刚果（金）华刚矿业股份有限公司刚果（金） 10,000（美 元） 20% 矿产开采 8 郑州燃气发电有限公司 河南省 郑州市 5,000.00 39% 燃气发电 9 青海三江水电开发公司 青海省 西宁市 60,000.00 25.29%水电开发 10 青海黄河中型水电开发有限责任公司 青海省 西宁市 56,000.00 30% 水电开发 11德昌风电开发有限公司 四川省 德昌县 1,000.00 25% 风电开发 12 国电尼洋河流域开发有限公司 西藏 林芝县 15,000.00 30% 水电开发 13 重庆渝广梁忠高速公路有限公司 重庆市 渝北区 94,162.50 40% 高速公路投资与管 理 四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 （一）控股股东情况 1、中国水利水电建设集团公司 企业性质：全民所有制 法定代表人：范集湘 37 中国水利水电建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 注册资本： 48.51亿元 成立时间： 2003年 注册地址：北京 经营范围：水利、电力、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政公共设 施、城市轨道的工程施工、设计、咨询和监理；相关工程技术研究、勘测、设计、 服务及相关设备的制造；电力的生产；房地产开发与经营；实业投资与管理；招标 代理业务；进出口业务；以上相关业务的人员培训；承包境外工程和境内外资工程。 中国水电集团是中央管理的，跨国经营的综合性大型企业，是我国规模最大、 科技水平领先、最具实力、行业品牌影响力最强的水利水电建设企业。中国水电集 团始建于二十世纪五十年代初，时称燃料工业部水力发电建设总局，承担水利水电 勘测设计、施工任务。 1989年，经国务院批准成立中国水利水电工程总公司。 2003 年，经国务院批准，在中国水利水电工程总公司及有关企业基础上组建中国水利水 电建设集团公司。本公司设立后，中国水电集团成为公司控股股东，主要职能为对 公司行使股东职责以及对存续资产进行经营管理、处置和清理。目前，中国水电集 团持有公司 62.37亿股 A股流通股，占公司总股本的 64.97%，上述股份目前未发 生任何质押情况。 按照合并财务报表口径，截至 2011年 12月 31日，中国水电集团的经审计的 总资产为 1,653.30亿元、归属于母公司所有者的净资产为 203.18亿元， 2011年经 审计的归属于母公司所有者的净利润为 22.01亿元。截至 2012年 3月 31日，中国 水电集团的未经审计的总资产为 1,694.22亿元、归属于母公司所有者的净资产为 208.99亿元，2012年 1-3月未经审计的归属于母公司所有者的净利润为 4.38亿元。 2、中国电力建设集团有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：范集湘 注册资本： 300亿元 38 中国水利水电建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 成立时间： 2011年 注册地址：北京市海淀区三里河路 1号 经营范围：境内外水电、火电、核电、风电、太阳能发电及送变电工程和水利、 水务工程总承包与规划、勘察设计、施工安装、技术研发、项目管理、咨询、监理、 设备检修及相关设备的制造、修理、租赁；电力项目开发、投资、建设、管理、销 售；境内外公路、铁路、港口、航道、机场、房屋、市政工程、城市轨道、环境工 程、矿山、冶炼及石油化工的勘察设计、施工安装、技术研发、项目管理、咨询、 监理、设备检修及相关设备制造修理租赁、开发、投资、建设、经营管理、生产销 售；招标业务；进出口业务；房地产开发经营；实业投资、管理；物流仓储。 2011年 4月 15日，中国水电集团接到国务院国资委印发的《关于印发〈电网 企业主辅分离改革及电力设计、施工企业一体化重组方案〉的通知》（国资发改革 ［2011］41号），《电网企业主辅分离改革及电力设计、施工企业一体化重组方案》 已经国务院同意，拟将国家电网公司、中国南方电网有限责任公司河北、吉林、上 海等 14个省（区、市）公司所属辅业单位以及中国水电集团、中水顾问集团重组， 组建为中国电力建设集团有限公司，该集团由国务院国资委代表国务院履行出资人 职责，中国水电集团、中水顾问集团、各辅业单位暂保留独立法人地位。 根据《国务院关于组建中国电力建设集团有限公司有关问题的批复》（国函 [2011]103号），中国电建集团注册资本为 300亿元人民币，由国家出资，分期到位。 首期出资为中国水电集团、中水顾问集团 2010年 12月 31日的国有权益数。根据 中天运会计师事务所有限公司于 2011年 9月 23日出具的《验资报告》 （中天运 [2011] 验字第 0059号），截至 2011年 9月 18日，中国电建集团已经收到股东以中国水 电集团与中水顾问集团 2010年 12月 31日国有权益出资 18,264,885,586.61元。 2011年 9月 28日，中国电建集团在国家工商总局完成注册登记，并领取了注册号 为 100000000043994的《企业法人营业执照》。 中国电建集团为国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，通过全资持有 中国水电集团控制本公司，为本公司间接控股股东。 39 中国水利水电建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 按照合并财务报表口径，截至 2011年末，中国电建集团经审计总资产为 2,425.45亿元，归属于母公司股东的净资产为 316.42亿元。2011年，中国电建集 团实现营业收入 1,828.87亿元，归属于母公司股东的净利润为 22.91亿元。 （二）股权结构图 发行人的控股股东为由国务院国资委履行出资人职责的中国电建集团全资持有 的中国水电集团，持有发行人 64.97%的股份，发行人的实际控制人为国务院国资 委。 截至 2012年上半年末，发行人与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关 系图如下： 五、发行人董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员的基本情况 发行人现任董事、监事和高管人员名单及相关信息如下： 姓名职务性别年龄本届任期起止日 2011年在公司 领取的薪酬情况 （万元）（税前） 2012年上半年 末持有公司股 票及债券情况 40 中国水利水电建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 姓名职务性别年龄本届任期起止日 2011年在公司 领取的薪酬情况 （万元）（税前） 2012年上半年 末持有公司股 票及债券情况 范集湘董事长、党委书记 男 58 2009年11月至2012年 11月 79.69无 晏志勇董事 男 54 2012年 5月至 2012年 11月 0无 孙洪水董事、总经理 男 50 2012年1月至2015年1 月 71.08无 石成梁独立董事男 64 2009年11月至2012年 11月 13.8无 周保志独立董事男 67 2009年11月至2012年 11月 14.2无 刘新兰独立董事女 66 2009年11月至2012年 11月 15.8无 韩方明独立董事男 46 2009年11月至2012年 11月 13.8无 任传俊独立董事男 67 2012年 5月至 2012年 11月 0无 王宗敏职工董事男 55 2009年11月至2012年 11月 68.75无 陈永录监事会主席男 56 2010年 2月至 2012年 11月 66.68无 孙宝田监事 男 49 2009年11月至2012年 11月 49.52无 许贺龙职工监事男 50 2009年11月至2012年 11月 49.54无 段尚毅职工监事男 57 2009年11月至2012年 11月 47.35无 杜 明监事 男 41 2012年 5月至 2012年 11月 0 无 宗敦峰 副总经理 总工程师 男 49 2012年1月至2015年1 月 64.77无 曾兴亮副总经理男 50 2012年1月至2015年1 月 110.82无 杨忠副总经理男 47 2012年1月至2015年1 月 58.25无 41 中国水利水电建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 姓名职务性别年龄本届任期起止日 2011年在公司 领取的薪酬情况 （万元）（税前） 2012年上半年 末持有公司股 票及债券情况 刘明江副总经理男 46 2012年1月至2015年1 月 72.07无 丁永泉总会计师男 48 2012年1月至2015年1 月 49.53无 王书宝总法律顾问男 41 2010年1月至2013年1 月 62.23无 王志平董事会秘书男 58 2010年 1月至 2012年 11月 69.28无 夏进总经理助理男 48 2012年3月至2015年3 月 54.49无 章运礼总经理助理男 51 2012年3月至2015年3 月 46.61无 王禹总经理助理男 49 2012年3月至2015年3 月 53.68无 （二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历 1、范集湘先生：出生于 1954年 10月，中国国籍，无境外居留权，研究生学 历，高级经济师，享受国务院政府特殊津贴专家。现任本公司董事长、党委书记， 兼任中国水电集团总经理、党委副书记，中国电建集团董事长。范先生自 1997年 4 月至 2000年 11月任中国水利水电第七工程局副局长、总经济师、党委委员， 2000 年 11月至 2004年 10月任中国水利水电第七工程局局长、党委副书记， 2004年 10月至 2006年 2月任中国水电集团党组成员、副总经理， 2006年 2月至 2007年 2月任中国水电集团总经理、临时党委副书记， 2007年 2月起任中国水电集团总经 理、党委副书记， 2011年 9月起任中国电建集团董事长。范先生同时还担任中国非 洲人民友好协会副会长、国家水电可持续发展研究中心管理委员会副主任、中国水 力发电工程学会副理事长、中国国际经济交流中心理事、中国企业联合会 /中国企业 家协会理事、中国电力企业联合会常务理事和中国经济社会理事会常务理事等职务。 2、晏志勇先生： 54岁，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，工学硕士学 位，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家，国家能源专家咨询委员会 42 中国水利水电建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 委员。现任本公司董事，中国电建集团党委书记、副董事长兼任水电水利规划设计 总院院长。晏先生自 1996年 10月至 1998年 3月任电力工业部水电水利规划设计 管理局（总院）副局长（副院长）、党组成员； 1998年 3月至 2003年 3月任国家 电力公司水电水利规划设计总院副院长、党组成员； 2003年 3月至 2007年 2月任 中水顾问集团副总经理、党组成员，水电水利规划设计总院副院长，中国水利水电 建设工程咨询公司副总经理； 2007年 2月至 2011年 3月任中水顾问集团总经理、 党组书记，水电水利规划设计总院院长，中国水利水电建设工程咨询公司总经理； 2011年 3月至 2011年 8月任中国电建集团筹备组副组长、临时党委委员； 2011 年 9月至 11月任中国电建集团党委书记、副董事长，中水顾问集团总经理、党组 书记，水电水利规划设计总院院长，中国水利水电建设工程咨询公司总经理； 2011 年 11月起，任中国电建集团党委书记、副董事长，水电水利规划设计总院院长。 晏先生同时还担任中国水力发电工程学会副理事长、中国水利学会副理事长、中国 大坝协会副理事长。 3、孙洪水先生：出生于 1962年 1月，中国国籍，无境外居留权，本科学历， 教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。现任本公司董事、总经理，中 国电建集团党委常委兼公司总经理、党委副书记。孙先生自 1999年 4月至 2001 年 6月任中国水利水电第六工程局副局长、总工程师， 2001年 6月至 2004年 10 月任中国水利水电第六工程局局长， 2004年 （未完）  |