[公告]金 螳 螂：公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书
股票简称：金螳螂 股票代码：002081 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 （住所：苏州工业园区民营工业区内） 公开发行2012年公司债券（第一期） 募集说明书 保荐人、主承销商、债券受托管理人： 中信证券股份有限公司 （住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 2012年10月25日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及 中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书 对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议 规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处， 债券持有人有权随时查阅。 除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若 对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集 说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本公司本期债券评级为AA+级；本期债券上市前，本公司最近一期末 的净资产为34.46亿元（截至2012年6月30日合并报表中股东权益合计数）； 本期债券上市前，本公司2009年度、2010度年和2011年度合并报表中归属于 母公司所有者的净利润分别为2.01亿元、3.89亿元和7.33亿元，最近三个会计 年度实现的年均可分配利润为4.41亿元（2009年、2010年及2011年合并报表 中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境 变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资 价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者 持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、公司应收账款占资产总额的比例较高。截至2009年末、2010年末、2011 年末及2012年6月末，公司应收账款净额分别为13.83亿元、23.59亿元、41.63 亿元和48.28亿元，占同期末公司总资产的比例分别为50.08%、58.10%、54.03% 和59.25%。虽然公司针对应收账款的回收制定了严格的控制措施，且公司自上 市以来未发生重大的应收账款无法回收，从而出现坏账的情况，但是随着公司业 务规模的快速扩张，应收账款余额仍可能保持在较高水平，数额较大的应收账款 可能影响到公司的资金周转速度以及经营活动的现金流量。同时，宏观经济和金 融政策的波动可能会增加公司应收账款的回收难度，尽管与公司合作的建筑装饰 工程委托方的经济实力较强，资金回收保障较高，若催收不力或由于项目委托方 财务状况恶化，则可能给公司带来呆坏账的风险，从而对公司经营业绩和持续发 展产生较大的影响。 四、2012年上半年，由于公司在春节前后与供应商进行年末结算支付款项 较多，公司采用年薪制，在春节前后支付员工年薪以及缴纳各项税费增长较多， 使得公司经营活动产生的现金流入增速低于经营活动产生的现金流出增速，公司 经营活动产生的现金流量净额较前期出现一定波动，2012年半年度公司经营性 现金流净额为-2.07亿元。公司上半年的现金流波动具有一定的季节性特征和行 业特征，未来随着下半年工程款项的逐渐回收，公司经营性现金流状况将会不断 改善，但是若未来公司由于未能及时结算而使得年内经营性现金流量净额出现较 大波动的情况，则会对公司的偿债能力产生不利影响。 五、本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。 由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，本公司目前 无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市 场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影 响，本公司亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够 随时并足额交易其所持有的债券。 六、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司 的主体信用级别为AA+级，评级展望为稳定，表示发行人偿还债务的能力很强， 受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本期债券的信用级别为AA+级， 该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。但在本期债券的存续期内， 受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有 带来预期的回报，从而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，进而可能 影响本期债券本息的按期偿付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期 债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。 七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本 期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优 先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和 主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同 意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 八、在本期债券评级信用等级有效期内或者本期债券存续期内，资信评级机 构将持续关注被评对象外部经营环境变化、影响其经营或财务状况的重大事项以 及被评对象履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映被评对象 的信用状况。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。资信评级机构的定期和不定 期跟踪评级结果等相关信息将通过资信评级机构网站（http://www.scrc.com.cn）、 深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）予以公告。 九、本公司于2012年8月16日正式公布了公司2012年半年度报告，根据 公司2012年半年度报告的财务状况及经营业绩，本公司仍然符合公司债券的发 行条件。 十、截至2012年6月30日，本公司合并口径的资产负债率为57.71%，母 公司口径的资产负债率为51.52%。 目 录 声明 .......................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ........................................................................................................................... 3 释义 .......................................................................................................................................... 8 第一节 发行概况 ................................................................................................................. 13 一、本次发行的基本情况及发行条款 .................................................................... 13 二、本期债券发行的有关机构 ............................................................................... 17 三、认购人承诺 ..................................................................................................... 20 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .......................................... 21 第二节 风险因素 ................................................................................................................. 22 一、本期债券的投资风险 ...................................................................................... 22 二、发行人的相关风险 .......................................................................................... 23 第三节 发行人的资信情况 ................................................................................................. 28 一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................... 28 二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................... 28 三、发行人的资信情况 .......................................................................................... 30 第四节 担保 ......................................................................................................................... 33 第五节 偿债计划及其他保障措施 ..................................................................................... 34 一、偿债计划 ........................................................................................................ 34 二、偿债资金来源 ................................................................................................. 34 三、偿债应急保障方案 .......................................................................................... 35 四、偿债保障措施 ................................................................................................. 35 五、发行人违约责任 ............................................................................................. 37 第六节 债券持有人会议 ..................................................................................................... 38 一、债券持有人行使权利的形式 ........................................................................... 38 二、债券持有人会议规则 ...................................................................................... 38 第七节 债券受托管理人 ..................................................................................................... 46 一、债券受托管理人 ............................................................................................. 46 二、《债券受托管理协议》主要内容...................................................................... 47 第八节 发行人基本情况 ..................................................................................................... 62 一、发行人概况 ..................................................................................................... 62 二、发行人设立、上市及股本变化情况 ................................................................ 63 三、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ......................................................... 64 四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ................................... 65 五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ......................................................... 69 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................................. 71 七、发行人主要业务基本情况 ............................................................................... 77 第九节 财务会计信息 ......................................................................................................... 89 一、最近三年及一期财务报表 ............................................................................... 90 二、合并报表范围的变化情况 ............................................................................... 95 三、最近三年及一期主要财务指标 ....................................................................... 96 四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表（合并报表口径） .................... 97 五、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 98 六、本次发行后公司资产负债结构的变化 .......................................................... 129 第十节 本次募集资金运用 ............................................................................................... 131 一、公司债券募集资金数额 ................................................................................ 131 二、本次募集资金运用计划 ................................................................................ 131 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ....................................................... 131 第十一节 其他重要事项 ................................................................................................... 133 一、最近一期末发行人的对外担保情况 .............................................................. 133 二、最近一期末发行人的未决诉讼或仲裁 .......................................................... 133 第十二节 董事及有关中介机构声明 ............................................................................... 134 第十三节 备查文件 ........................................................................................................... 141 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、发行人或 金螳螂 指 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 本次债券 指 经发行人2011年度股东大会表决通过，并经中 国证券监督管理委员会“证监许可[2012]894号” 文核准发行的不超过人民币13.20亿元（含 13.20亿元）的公司债券 本期债券 指 发行人本次公开发行的“苏州金螳螂建筑装饰 股份有限公司2012年公司债券（第一期）” 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制 作的《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司公开 发行2012年公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制 作的《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司公开 发行2012年公司债券（第一期）募集说明书摘 要》 保荐人、主承销商、债券 受托管理人、中信证券 指 中信证券股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 深交所 指 深圳证券交易所 A股 指 获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面 值、以人民币认购和进行交易的股票 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 承销协议 指 发行人与主承销商为本期债券发行签订的《苏 州金螳螂建筑装饰股份有限公司2012年公司债 券之承销协议》 承销团协议 指 由主承销商与每一承销团其他成员签订的各承 销商之间有关本次发行及交易流通的若干权利 和义务的协议，包括但不限于承销商为承销本 期债券签订的本期债券承销团协议，以及主承 销商与每一承销团其他成员签订的全部补充协 议 承销团 指 由主承销商为承销本期债券而组织的承销机构 的总称 余额包销 指 主承销商依据承销协议的规定承销本期债券， 发行期届满后，无论是否出现认购不足和/或任 何承销商违约，主承销商均有义务按照承销协 议的规定将相当于本期债券全部募集款项的资 金按时足额地划至发行人的指定账户；承销团 各成员依据承销团协议的规定承销本期债券， 并对主承销商承担相应的责任 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《苏州金螳螂 建筑装饰股份有限公司2012年公司债券受托管 理协议》及其变更和补充 《债券持有人会议规则》 指 《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2012年公 司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充 投资人、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、 继承等合法途径取得并持有本期债券的主体， 两者具有同一涵义 公司股东大会 指 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司股东大会 公司董事会 指 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司董事会 公司监事会 指 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司监事会 发行人律师 指 上海东方华银律师事务所 审计机构 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 资信评级机构、评级机 构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 新会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计 准则——基本准则》和38项具体准则，其后颁 布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解 释及其他相关规定 最近三年及一期、报告期 指 2009年、2010年、2011年和2012年2012年半 年度 最近三年及一期末 指 2009年12月31日、2010年12月31日、2011 年12月31日和2012年6月30日 最近三年、近三年 指 2009年、2010年和2011年 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包 括法定节假日） 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 金螳螂集团 指 苏州金螳螂企业（集团）有限公司 苏州美瑞德 指 苏州美瑞德建筑装饰有限公司 苏州设计院 指 苏州建筑装饰设计研究院有限公司 金螳螂家具 指 苏州工业园区金螳螂家具设计制造有限公司 金螳螂幕墙 指 苏州金螳螂幕墙有限公司 金螳螂住宅 指 苏州金螳螂住宅集成装饰有限公司 苏州格格木 指 苏州格格木制品有限公司 公共建筑 指 公共建筑包含办公建筑（包括写字楼、政府部 门办公室等），商业建筑（如商场、金融建筑等）， 旅游建筑（如旅馆饭店、娱乐场所等），科教文 卫建筑（包括文化、教育、科研、医疗、卫生、 体育建筑等），通信建筑（如邮电、通讯、广播 用房）以及交通运输类建筑（如机场、车站建 筑、桥梁等） 住宅精装修 指 房屋交钥匙前，所有功能空间的固定面全部铺 装或粉刷完毕，厨房与卫生间的基本设备全部 安装完成 建筑幕墙 指 由支承结构体系与面板组成的、可相对主体结 构有一定位移能力、不分担主体结构所受作用 的建筑外围护结构或装饰性结构 部品部件 指 建筑装饰工程中的各种组合件、零部件的总成， 包括木制品、石材、幕墙、五金件等领域 业主 指 工程委托方 工厂化生产 指 将传统的装饰过程中需要在现场加工、生产完 成的装饰部品部件转化为在工厂中加工完成的 生产方式 装配化施工 指 将工厂化生产的装饰部品部件在施工现场完成 组装或安装的施工方式 三标一体化 指 将质量管理体系、环境管理体系和职业健康安 全管理体系三个标准进行整合的综合管理系统 单元式幕墙 指 将面板和金属框架结构在工厂组装为幕墙单 元，以幕墙单元形式在现场完成施工的框支撑 玻璃幕墙 构件式幕墙 指 一种逐件安装的幕墙，通常先安装竖框及横档 构件然后安装镶板（如有）最后安装窗玻璃或 单元 50/80管理体系 指 公司自主研发的项目进程管理体系 产品化装饰 指 公司自主研发的现场质量管控体系 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况及发行条款 （一）发行人基本情况 中文名称：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 英文名称：Suzhou Gold Mantis Construction Decoration Co., Ltd. 英文简称：Gold Mantis 法定代表人：倪林 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：金螳螂 股票代码：002081 注册资本：77,737.0575万元 注册地址：苏州工业园区民营工业区内 办公地址：江苏省苏州市西环路888号 邮政编码：215004 联系电话：0512-68660622 传真：0512-68660622 企业法人营业执照注册号：320000400000964 税务登记证号：321700608285139 互联网网址：http:// www.goldmantis.com 电子邮箱：tzglb@goldmantis.com 经营范围：承接各类建筑室内、室外装修装饰工程的设计及施工；承接公用、 民用建设项目的水电设备安装；建筑装饰设计咨询、服务，家具制作。承接各类 型建筑幕墙工程的设计、生产、制作、安装及施工；承接金属门窗工程的加工、 制作及施工；木制品制作；建筑石材加工。承接机电设备安装工程的制作、安装 （凭资质证书许可经营）；承接城市园林绿化工程的设计与施工（凭资质证书许 可经营）；承接园林古建筑工程的设计与施工（凭资质证书许可经营）；承接消防 设施工程的设计与施工（凭资质证书许可经营）；民用、公用建筑工程设计（凭 资质证书许可经营）；承接钢结构工程施工（凭资质证书许可经营），承接轻型钢 结构工程设计（凭资质证书许可经营）。承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙工程 和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，出口 上述境外工程所需的设备、材料，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 （二）核准情况及核准规模 2012年4月16日，本公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司 债券发行方案的议案》。 2012年5月8日，本公司2011年度股东大会审议通过了《关于公司债券发 行方案的议案》。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年4月18日、2012 年5月9日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司 指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 经中国证监会于2012年7月3日签发的“证监许可[2012]894号”文核准，公 司获准向社会公开发行面值总额不超过13.20亿元（含13.20亿元）的公司债券。 本期债券为本次债券中的首期发行。 （三）本期债券的主要条款 发行主体：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司。 债券名称：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2012年公司债券（第一期）。 发行总额：总发行规模不超过13.20亿元，分期发行，本期债券发行规模为 7亿元。 债券形式：实名制记账式公司债券。 票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 债券品种和期限：本期发行的债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利 率选择权和投资者回售选择权。 债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，采取网上与网下结合的 发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由公司与保荐人（主承销商）按照 国家有关规定共同协商确定。 发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在存续期限的第3年末上调本 期债券后2年的票面利率。发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易 日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅 度的公告。若发行人未行使利率上调权，未被回收部分债券在债券存续期后2年 票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告 后，投资者有权选择在第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按 面值回售给发行人。第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交 所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券 票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通 过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相 应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选 择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度 的决定。 起息日：本期债券的起息日为2012年10月29日。 付息日：本期债券的付息日为2013年至2017年每年的10月29日。若投资 者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的10 月29日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。每次付息 款项不另计利息。 兑付日：本期债券的兑付日为2017年10月29日。若投资者行使回售选择 权，则其回售部分债券的兑付日为2015年10月29日。如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个工作日。顺延期间兑付款项不另计利息。 计息期限：本期债券的计息期限为2012年10月29日至2017年10月28 日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2012年10月 29日至2015年10月28日。 还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到 期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不 另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。 担保情况：本次发行的公司债券无担保。 信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用级别 为AA+级，本期债券的信用级别为AA+级。 债券受托管理人：中信证券股份有限公司。 承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）中信证券负责组建承销团，认购 金额不足7亿元的部分全部由承销团余额包销。 发行对象：本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。（1）网上发行：在 登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）； （2）网下发行：在登记公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止 购买者除外）。 发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向 机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网 下申购由本公司与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。 向公司股东配售安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。 发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1.5%。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金。 质押式回购：本公司主体评级和本期债券评级皆为AA+，符合进行质押式 回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2012年10月25日。 发行首日：2012年10月29日。 预计发行期限：2012年10月29日至2012年10月31日，共3个工作日。 网上申购日期：2012年10月29日。 网下发行期限：2012年10月29日至2012年10月31日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 住所：苏州工业园区民营工业区内 办公地址：江苏省苏州市西环路888号 法定代表人：倪林 联系人：庄良宝、戴轶钧、龙瑞 联系电话：0512-68660622 传真：0512-68660622 （二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层 法定代表人：王东明 项目主办人：段涛、黄宇昌、姜天坊 项目组人员：吴昱、徐礼兵、蔡薇、龙凌、杨芳 联系电话：010-60833523、60833532、60833507 传真：010-60833504 （三）分销商 1、中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 办公地址：北京市东城区朝阳门内大街188号 法定代表人：王常青 联系人：张全、张慎祥、郭严 联系电话：010-85130653、85130207、85130466 传真：010-85130542 2、宏源证券股份有限公司 住所：新疆乌鲁木齐文艺陆233号宏源大厦 办公地址：北京市西城区太平桥大街19号 法定代表人：冯戎 联系人：叶凡 联系电话：010-88085136 传真：010-88085135 3、民生证券股份有限公司 住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层 法定代表人：余政 联系人：吉爱玲、李加生 联系电话：010-85127601、85127686 传真：010-85127929 4、安信证券股份有限公司 住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层，28层A02单元 办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层 法定代表人：牛冠兴 联系人：李想、肖伟波 联系电话：010-66581712、66581675 传真：010-66581721 5、招商证券股份有限公司 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦42层 办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层 法定代表人：宫少林 联系人：汪浩、张华、王雨泽 联系电话：010-57601920、57601917、57601911 传真：010-57601990 （四）发行人律师：上海东方华银律师事务所 住所：上海浦东新区福山路450号新天国际大厦26楼 负责人：吴东桓 经办律师：王建文、叶菲 联系电话：021-68769686 传真：021-58304009 （五）会计师事务所：华普天健会计师事务所（北京）有限公司 住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦9层920-926室 法定代表人：肖厚发 经办注册会计师：李友菊、宋文、罗周彬 联系电话：010-66001391、0551-2643062、0551-3475868 传真：0551-2652879 （六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 法定代表人：关敬如 评级人员：邵津宏、苏尚才、魏芸 联系电话：021-51019090 传真：021-51019030 （七）债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：王东明 联系人：段涛、黄宇昌、姜天坊 电话：010-60833523、60833532、60833507 传真：010-60833504 （八）保荐人（主承销商）收款银行 账户名称：中信证券股份有限公司 开户银行：中信银行北京瑞城中心支行 银行账户：7116810192300001443 汇入行地点：北京 汇入行人行支付系统号：302100011681 （九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：广东省深圳市深南东路5045号 负责人：宋丽萍 电话：0755-82083333 传真：0755-82083667 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 负责人：戴文华 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2012年3月31日，除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构 及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性 利害关系。 截至2012年3月31日，保荐人（主承销商）中信证券自营业务股票账户持 有金螳螂股票9,500股，占金螳螂总股本的0.002%。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种， 市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券采用固定利率品种且期 限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能 随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一 定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于 具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主 管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交 易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活 跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦 无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所 持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能 及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至 出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带 来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，在本期债券存 续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身 的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、 盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金 按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安 排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但由于本期债券期限较 长，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素 导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券 持有人的利益。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与其主要 客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公 司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本 期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，进而影响本 期债券的本息偿还，将可能使本期债券投资者受到不利影响。 （六）评级风险 本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还 债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家 评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一 个规避风险的参考值。 经中诚信证评综合评定，本公司的主体长期信用级别为AA+级，本期债券 的信用级别为AA+级。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内， 公司无法保证主体信用级别和本期债券的信用级别不会发生负面变化。若资信评 级机构调低公司的主体信用级别和/或本期债券的信用级别，则可能对债券持有 人的利益造成不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、偿债风险 最近三年及一期末，本公司流动资产占总资产的比例分别为82.27%、 86.28%、92.21%和91.70%；流动负债占负债总额的比例分别为99.76%、99.84%、 99.94%和99.95%。资产结构、负债结构稳定，期限匹配。 截至2012年6月30日，本公司合并财务报表口径的资产负债率为57.71%， 流动比率为1.59，速动比率为1.58，负债水平合理，长期偿债能力指标及短期偿 债能力指标均处于较高水平。 本期债券发行后，募集资金将用于补充流动资金，预计本公司的流动负债占 比将有所降低，流动比率和速动比率可进一步提升，短期偿债压力进一步减小， 债务结构的进一步调整将有助于降低本公司的财务风险。但若未来本公司的经营 环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，本公司将可能无法 按期足额偿付相关债务的本金或利息。 （1）应收账款回收的风险 截至2009年末、2010年末、2011年末及2012年6月末，本公司应收账款 净额分别为13.83亿元、23.59亿元、41.63亿元和48.28亿元，占同期末公司总 资产和流动资产的比例分别如下： 单位：万元 项目 2012年 6月30日 2011年 12月31日 2010年 12月31日 2009年 12月31日 应收账款净额 482,827.71 416,314.82 235,923.94 138,273.98 应收账款净额占总资产比例 59.25% 54.03% 58.10% 50.08% 应收账款净额占流动资产比例 64.61% 58.59% 67.34% 60.87% 公司应收账款余额较多，占资产比例较高是由公司所处行业的特点以及公司 的收入确认方法所决定的。随着公司业务规模的快速扩张，最近三年及一期应收 账款规模亦有较大增长，且未来可能仍将保持在较高水平，数额较大的应收账款 可能影响到公司的资金周转速度以及经营活动的现金流量。因此，尽管与公司合 作的建筑装饰工程委托方的经济实力较强，资金回收保障较高，若催收不力或由 于项目委托方财务状况恶化，则可能给公司带来呆坏帐的风险。此外，宏观经济 和金融政策的波动亦可能加大应收账款的回收难度，如果公司出现大额应收账款 无法回收发生坏帐的情况或应收账款计提比例不足，将对经营业绩和持续发展产 生较大的影响。 （2）资产负债率高的风险 截至2009年末、2010年末、2011年末及2012年6月末，本公司的资产负 债率分别为66.12%、69.37%、59.46%和57.71%，维持在较高水平，这与本公司 所处的行业特点有关。受本公司持续盈利及2011年成功完成非公开发行股票的 影响，本公司2011年末资产负债率较前期呈下降趋势，但未来内源融资和外源 融资情况的变化仍可能会影响该比率，并使公司面临潜在的财务风险。 2、财务内部控制的风险 建筑装饰企业具有点多、线长、面广、分散的行业特点，公司业务规模的不 断扩大对财务内部控制方面的要求将越来越高。尽管公司在多年的经营运作中已 经建立了健全的财务内部控制制度，但由于现有的人员结构、素质差异、外部监 督力量和内部审计力量等方面的制约，公司仍可能存在监管不及时，财务内部控 制执行力度不够的风险。 （二）经营风险 1、宏观经济周期性波动所引起的风险 本公司所处的行业为建筑装饰业，建筑装饰行业的发展与一个国家的经济发 展水平相关，经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有较大影响。如果经济增长 发生波动，可能影响对建筑装饰的需求，进而影响本公司的经营业绩。 2、市场竞争风险 国内从事建筑装饰的同类企业众多，市场集中度很低。已有不少企业通过自 身发展积累或者行业内资源整合，在建筑装饰方面的施工能力、综合配套服务等 方面具有了较强的实力，与此同时，中国装饰市场的巨大需求将吸引更多的外资 企业进入国内装饰设计市场，建筑装饰行业的竞争将日益加剧，公司将面临一定 的市场竞争风险，行业优势地位将受到一定挑战。 3、诉讼风险 公司主要从事建筑装饰的设计和施工，如果过程控制不力，可能因为工程不 能按期完工、施工质量不合格、施工中的人身及财产损害赔偿、人工费和材料款 支付不及时、工程委托方拖延等情况引起纠纷，发生诉讼风险。 4、工程质量风险 本公司承建的建筑装饰工程、建筑幕墙工程大部分为国家、省、市重点工程， 投资规模较大，往往是城市具有标志性意义的建筑物，如高端星级酒店、博物馆、 购物中心、会展中心、机场航站楼等。虽然本公司一贯视质量和信誉为企业的生 命，并通过了国际质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系“三标 一体化”认证，制定了质量控制标准、质量控制措施、产品质量纠纷解决方案， 对施工过程的各个环节实行严格的质量控制和监督，使公司至今也未发生过重大 工程质量事故。但未来随着公司业务规模的不断扩大，若管理不善，一旦出现工 程质量事故则会对公司的业绩和声誉产生一定影响。 （三）管理风险 1、实际控制人控制的风险 截至2012年6月30日，朱兴良先生通过直接和间接的方式合计持有本公司 54.40%的股权，为本公司实际控制人。虽然本公司已建立关联交易决策制度、独 立董事制度等各项规定对公司治理结构进行规范，但仍可能发生实际控制人利用 其控制地位影响本公司生产经营的情况。 2、公司快速成长产生的管理风险 公司近年来快速发展。截至2011年末，公司净资产、主营业务收入及人员 均较2006年末上市以来有了大幅的增长。随着公司业务和规模的不断扩张，公 司在管理模式、人才储备、技术创新、市场开拓等方面将面临新的挑战。如果发 行人的管理水平、人才储备不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度未能随 公司规模扩大及时调整完善，将难以保证公司安全和高效地运营，进而削弱公司 的市场竞争力。 （四）政策风险 1、房地产调控政策风险 房地产行业具有明显的周期性特征，其受国家宏观调控的影响较为明显，若 未来国家进一步加大房地产调控力度，则对公司住宅精装修业务可能有一定的影 响。 2、环保政策风险 幕墙是建筑装饰行业中一个发展速度很快的子行业，传统幕墙产品存在资源 能源高耗的情况。国家针对建筑幕墙行业发展中存在的突出问题提出了节能、节 材和环保的要求，可能使整个建筑幕墙行业的发展环境和产品结构发生重大变 化。此外，装饰材料中采用的油漆、涂料、粘结剂、板材等，如果检验把关不严， 亦可能导致空气污染并产生环保风险。 第三节 发行人的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA+ 级，本期债券的信用等级为AA+级。中诚信证券评估有限公司出具了《苏州金 螳螂建筑装饰股份有限公司2012年公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级 报告将通过资信评级机构网站（http://www.scrc.com.cn）、深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以公告。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为AA+级， 评级展望为稳定，表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小， 违约风险很低；本期债券的信用级别为AA+级，该级别反映了本期债券信用质 量很高，信用风险很低。 （二）评级报告的主要内容 基本观点如下： 中诚信证评肯定了建筑装饰行业良好的发展前景，且发行人拥有领先的行业 地位和品牌优势，较强的装饰总承包能力以及稳健的财务结构。但中诚信证评也 关注到建筑装饰行业竞争日趋激烈，发行人应收账款规模较大，且随着业务的快 速扩张，发行人面临一定的管理压力，这些因素都将在一定程度上影响到发行人 的信用水平。 正面 1、良好的行业发展前景。我国经济的快速发展和城市化进程的不断推进带 动了建筑装饰行业的发展，未来在国内建筑市场总体上将保持增长的趋势下，我 国建筑装饰行业仍具有较大的发展空间。 2、领先的行业地位和品牌优势。公司是我国建筑装饰行业的龙头企业，已 连续九年蝉联中国建筑装饰行业百强企业第一名。公司“金螳螂”商标是行业内第 一个中国驰名商标，在业内享有较高的知名度和影响力。 3、较强的装饰总承包能力。公司业务资质齐全，且均为行业最高等级，在 业内优势显著。公司积极推行“大装饰战略”，产业链不断拓展，公司还是业内最 早推行 “产品化”生产的企业之一。公司已具有较强的包括室内装饰、幕墙、家 具、景观、软装饰配套等设计、施工和服务的综合总包能力。 4、稳健的财务结构。公司经营效益良好，加之2011年通过非公开增发净募 集资金12.97亿元，进一步夯实了自有资本实力，有效降低了负债水平，截至2012 年3月31日，资产负债率为53.05%。此外，公司付息债务规模较小，总资本化 率仅为4.92%，资本结构稳健。 关注 1、市场竞争激烈。国内从事建筑装饰的同类企业众多，行业集中度很低。 并且，近年来国内已有不少企业在专业设计、施工、综合配套服务等方面的能力 快速提升，公司面临的市场竞争将日益加剧。 2、管理压力增加。公司业务发展迅速，规模不断扩张，尤其是近年来开始 积极进行省外市场拓展，加速在全国市场广泛布局，这将对公司的经营管理带来 一定压力。 3、应收账款回收风险。建筑装饰行业工程款结算方式致使公司应收账款水 平较高，截至2012年3月31日，公司应收账款净额38.68亿元，约占总资产的 54.63%。尽管在风险控制上已采取大量措施，但公司仍面临一定的回款风险。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将 在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以 对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后两 个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限 内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件， 应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分 析并发布不定期跟踪评级结果。 如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有 关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评公 司网站（www.ccxr.com.cn）和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）予以公 告。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至2012年6月30日，发行人共获得银行授信额度人民币14.85亿元，其 中尚余授信额度约12.44亿元。 单位：万元 银行名称 公司 授信额度 已使用额度 剩余可使用额度 授信期限 中信银行苏州城中支 行 金螳螂 30,000.00 1,100.00 28,900.00 2012年5月10日-2013 年5月9日（集中授信） 苏州美瑞德 9,000.00 108.75 8,891.25 金螳螂幕墙 13,000.00 7,130.76 5,869.24 金螳螂景观 5,000.00 78.91 4921.09 金螳螂住宅 1,000.00 - 1,000.00 苏州设计院 1,000.00 - 1,000.00 金螳螂家具 1,000.00 - 1,000.00 小计 60,000.00 8,418.42 51,581.58 工商银行苏州分行 金螳螂 20,000.00 2,669.77 17,330.23 2011年11月24日-2012 年11月23日 苏州美瑞德 5,000.00 241.44 4,758..56 小计 25,000.00 2,911.21 22,088.79 中国银行苏州分行 金螳螂 30,000.00 11,593.00 18,407.00 2012年5月12日-2013 年3月11日 苏州美瑞德 5,000.00 1,200.00 3,800.00 2011年5月20日-2012 年5月19日 小计 35,000.00 12793.00 22,207.00 交通银行平江支行 苏州美瑞德 5,500.00 - 5,500.00 2011年8月2日-2012年 8月1日 金螳螂幕墙 10,000.00 - 10,000.00 金螳螂景观 3,000.00 - 3,000.00 小计 18,500.00 - 18,500.00 农业银行三元支行 金螳螂 10,000.00 - 10,000.00 2012年5月17日-2013 年5月16日 小计 10,000.00 - 10,000.00 总计 148,500.00 24,122.63 124,377.37 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况 最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时未曾出现严重违约。 （三）最近三年发行的债券以及偿还情况 最近三年及一期，本公司未发行过债券。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 本次发行的公司债券规模计划不超过人民币13.20亿元（含13.20亿元），以 13.20亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本 公司的累计公司债券账面余额为13.20亿元，占公司截至2012年6月30日合并 资产负债表中所有者权益的比例为38.31%，未超过公司截至2012年6月30日 合并财务报表口径净资产合计的40%。 （五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标 项目 2012年 6月30日 2011年 12月31日 2010年 12月31日 2009年 12月31日 流动比率（倍） 1.59 1.55 1.25 1.25 速动比率（倍） 1.58 1.54 1.23 1.23 资产负债率（母公司）（%） 51.52 54.12 67.07 63.86 资产负债率（合并）（%） 57.71 59.46 69.37 66.12 贷款偿还率（%） 100 100 100 100 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.40 6.00 3.78 4.24 项目 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 应收账款周转率（次/年） 2.09 * 2.81 3.19 2.86 存货周转率（次/年） 161.95* 194.77 167.90 124.42 息税前利润（万元） 49,677.99 90,214.55 54,930.97 28,604.06 利息保障倍数（倍） - - - 765.41 利息偿还率（%） - - - 100 每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.27 1.07 1.06 2.58 每股净现金流量（元） -0.43 3.06 0.74 1.35 以归属于普通股股东净利润计算的基本每股 收益（元） 0.53 1.52 0.81 0.42 以扣除非经常性损益后归属于普通股股东净 利润计算的基本每股收益（元） 0.53 1.52 0.81 0.42 以归属于普通股股东净利润计算的加权平均 净资产收益率（%） 12.57 45.30 37.36 23.93 以扣除非经常性损益后归属于普通股股东净 利润计算的加权平均净资产收益率（%） 12.59 45.26 37.20 25.63 *注：2012年1-6月应收账款周转率和存货周转率已年化处理。 上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。 各项指标的具体计算公式如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产合计 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 归属于母公司股东的每股净资产=所有者权益/期末股本总额 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 息税前利润=利润总额+利息费用 利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用 利息偿还率=实际支付利息/应付利息 每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份 总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号 ——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。 净资产收益率=净利润/净资产平均余额 扣除非经常性损益后净资产收益率和扣除非经常性损益后的每股收益按《公 开发行证券公司信息披露规范问答第1号》的相关要求进行扣除。 如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。 第四节 担保 本期债券无担保。 第五节 偿债计划及其他保障措施 一、偿债计划 本期债券的起息日为2012年10月29日，债券利息将于起息日之后在存续 期内每年支付一次，2013年至2017年间每年的10月29日为本期债券上一计息 年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。若投资者行使回售选择权， 则回售部分债券的付息日为2013年至2015年间每年的10月29日。本期债券到 期日为2017年10月29日，到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售 选择权，则回售部分债券的兑付日为2015年10月29日。 本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付 的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以 说明。 二、偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的利润及经营性 现金流。本公司有着良好的盈利能力和稳定的经营性现金流，为本期债券的按期 足额偿付提供了保障。2009年、2010年、2011年和2012年1-6月本公司合并财 务报表营业收入分别为41.07亿元、66.39亿元、101.45亿元和51.74亿元，实现 归属于母公司的净利润分别为2.01亿元、3.89亿元、7.33亿元和4.15亿元，经 营活动产生的现金流量净额分别为5.48亿元、3.39亿元、5.54亿元和-2.07亿元。 2012年1-6月，由于公司在春节前后与供应商进行年末结算支付款项较多、该期 间缴纳的各项税费增长较多以及公司采用年薪制，在春节前后支付员工年薪，导 致经营性现金流入低于经营性现金流出，经营性现金流净额表现为净流出2.07 亿元。未来随着公司业务的不断发展，本公司营业收入和利润水平有望进一步提 升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而进一步为本期债券本息的偿还 提供保障。 三、偿债应急保障方案 长期以来，本公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要 时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2012年6月30日，公司合并财 务报表口径下流动资产余额为74.73亿元，不含存货的流动资产余额为74.18亿 元，主要由货币资金和应收账款构成，具有良好的变现能力。本公司应收账款基 本为合同期内应收账款，构成合理且符合公司的实际情况，并且公司已遵循了稳 健性原则合理、足额地计提了坏账准备。 四、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿 付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小 组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行 信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）制定《债券持有人会议规则》 本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本 期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权 利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合 理的制度安排。 （二）设立专门的偿付工作小组 本公司将指定牵头部门负责协调本期债券的按期偿付工作，并通过其他相关 部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿 付，保证债券持有人的利益。 （三）制定并严格执行资金管理计划 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司资产负债管理、 流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付 情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿 债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采 取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行 职责，履行公司承诺（包括但不限于依法履行关联交易审议及信息披露程序；除 正常经营活动需要外，不在任何资产、财产或股份上设定担保，不得出售公司资 产；在公司不能按期偿还本次债券本息时，需根据债券受托管理人的要求提供或 追加担保），定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出 现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受 托管理协议》采取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管 理人”。 （五）严格履行信息披露义务 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信 息披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付 本期债券的利息和/或本金；预计到期无法按时、足额偿付本期债券利息和/或本 金；订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏 损或者遭受超过公司净资产10%以上的重大损失；发生或可能发生超过公司净资 产10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行超过公司净资产10%以上的重大资产处 置或重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转让交易；拟 变更本期债券受托管理人；公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之 事项、申请破产、进入破产程序或其它涉及公司主体变更的情形；其他可能对债 券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证 监会规定的其他情形。 （六）发行人承诺 根据公司第三届董事会第九次会议决议以及公司2011年度股东大会决议， 若本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付 债券本息之情形时，公司将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 （七）外部融资渠道 本公司资信水平良好，与国内多家商业银行一直保持长期合作关系，融资渠 道畅通，融资能力良好。截至2012年6月30日，本公司共获得银行授信额度人 民币14.85亿元，其中尚余授信额度约12.44亿元。若在本期债券付息、兑付时 遇到突发性的临时资金周转问题，公司可以通过向银行申请临时资金予以部分解 决。 五、发行人违约责任 当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违 约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公 司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券 持有人有权直接依法向本公司进行追索。 本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付 本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有 人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。 第六节 债券持有人会议 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本 公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决 议对全体本期债券持有人具有同等的效力和约束力。 一、债券持有人行使权利的形式 《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法 律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。 债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组 成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对 《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。 二、债券持有人会议规则 （一） 总则 1、 为规范苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2012年公司债券（“本次债 券”）债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障 债券持有人的合法权益，制定本规则。 2、 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规 定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表 决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券，即视为同意并接受 本债券持有人会议规则，受本规则之约束。 3、 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括 所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决 权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下 同）具有同等的效力和约束力。 债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。债券持有人单独行 使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。 4、 本规则中使用的词语与《债券受托管理协议》中定义的词语具有相同的 含义。 （二）债券持有人会议的权限范围 5、 债券持有人会议的权限范围如下： （1）变更本次债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同 意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率、取消募集说明书中的回购条 款； （2）变更本次债券受托管理人； （3）发行人不能按期支付本次债券的本息时，决定采取何种措施维护债券 持有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息； （4）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及债券发行人主 体变更时决定采取何种措施维护债券持有人权益，就债券持有人权利的行使及对 发行人终止后的相关事项作出决议； （5）变更本规则； （6）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施 维护债券持有人权益； （7）根据法律及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事 项。 （三）债券持有人会议的召集 6、 存在下列情况的，应当召开债券持有人会议： （1）拟变更债券募集说明书的约定； （2）拟变更债券受托管理人； （3）发行人不能按期支付本息； （4）发行人减资、合并、分立、解散、歇业、被接管、申请破产及其他涉 及债券发行人主体变更的决定； （5）设立担保或保证人、担保物发生重大变化； （6）单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人书面提议 召开； （7）发行人书面提议召开； （8）债券受托管理人书面提议召开； （9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 7、 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权 限范围内及本规则第六条所述的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事 项之日起5个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；会议通知 的发出日不得晚于会议召开日期之前十（10）日，但经代表本次债券表决权总数 三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意的除外。 8、 如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责，单独或合并 持有的本次债券表决权总数10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券 持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管 理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出 召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通 知。 9、 债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或本规则另有规定， 不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议 案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中 所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少五（5）个工作日之前以公告方 式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一 指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前五（5）个工作日公告，但不得因 此变更债权登记日。 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除 的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人 会议召集人；发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集 人；单独持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会 议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本次债券表决权总数10%以上的多 个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券 持有人为召集人。 10、 债券持有人会议通知应包括以下内容： （1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式； （2）提交会议审议的事项； （3）有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； （4）以明显的文字说明：债券持有人有权亲自出席债券持有人会议，也可 以委托代理人出席会议和参加表决； （5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点； （6）会议的议事程序和表决方式； （7）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； （8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （9）召集人需要通知的其他事项。 11、 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第二 （2）个交易日。债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未 获偿还的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。 12、 召开债券持有人会议的地点原则上应在江苏省苏州市市区内。会议场 所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。 （四）议案、委托及授权事项 13、 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合 法律的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。 14、 单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人有权向债 券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并 提出临时议案。 临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第五（5）个交易日，将内 容完整的临时议案提交召集人，召集人应在会议召开日的至少二（2）个交易日 前发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名 称、持有债券的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒 体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通 知中已列明的议案或增加新的议案。 15、 债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会 议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应 当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。 应单独和/或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人、或者债券受 托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应 当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券 受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、担保人（如有）、 持有发行人10%以上股份的股东、或发行人、担保人（如有）及上述发行人股东 的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并 且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本次债 券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。 经会议主席同意，本次债券的担保人或其他重要相关方可以参加债券持有人 会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。 16、 债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持有未 偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表 人或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资 格的有效证明和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文 件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人（或 其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、 被代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。 17、 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载 明下列内容： （1）代理人的姓名、身份证号码； （2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权； （3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示； （4）授权委托书签发日期和有效期限； （5）委托人签字或盖章。 18、 授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理 人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交债券 受托管理人。 （五）债券持有人会议的召开 19、 债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。 20、 债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债 券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有 人(（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿 还的本次债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持 会议。 21、 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的 债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代 表的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明 文件的相关信息等事项。 22、 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等， 均由债券持有人自行承担。 23、 债券持有人会议须经单独或合并持有本次债券表决权总数50%以上的 债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。 24、 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议 决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会 议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。 （六）表决、决议及会议记录 25、 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持 有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券拥有一票表决权。 26、 债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示:同意或反对 或弃权。 27、 债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票 人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会 议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联 关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决 时,应由监票人负责计票、监票。 28、 债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审 议议案时,不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案,不得 在该次会议上进行表决。 债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席 应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或 直接终止该次会议，并及时公告。 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 29、 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人 代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点 票，会议主席应当即时点票。 30、 除《债券受托管理协议》或本规则另有规定外，债券持有人会议形成 的决议应获得持有本次债券表决权总数过半数的债券持有人或其代理人同意方 为有效。 31、 债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向发行人 所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对 于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。 32、 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的次日 将决议进行公告，发行人应予协助和配合。 33、 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容： （1）召开会议的日期、具体时间、地点； （2）会议主席姓名、会议议程； （3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券的 张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券表决 权总数占所有本次债券表决权总数的比例； （4）各发言人对每个审议事项的发言要点； （5）每一表决事项的表决结果； （6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容； （7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。 34、 债券持有人会议记录由出席会议的会议主席和监票人签名，并由召集 人交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人 会议记录的保管期限至少为本次债券到期之日起十年。 （七）附则 35、 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及（未完）  |