[公告]博瑞传播：2012年度非公开发行股票预案
证券代码：600880 证券简称：博瑞传播 公告编号：2012-038号 成都博瑞传播股份有限公司 2012年度非公开发行股票预案 二〇一二年十月 董事会声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 一、关于本次非公开发行相关事项 1、成都博瑞传播股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第八 届董事会第十一次会议审议通过，但尚须公司股东大会审议批准及中国证监会核 准。 2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东成都博瑞投资控股 集团有限公司（以下简称“博瑞投资”）在内的不超过十名的特定投资者。除博 瑞投资之外的其他发行对象包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、公司股东和其他 机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。 博瑞投资之外的其他最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中 国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关 法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。 3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日（2012年10 月25日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%， 即本次非公开发行价格不低于9.09元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期 间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进 行相应调整。最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行 核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及 其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易 总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。 博瑞投资不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以 相同价格认购。 4、本次非公开发行股票数量不超过12,000万股。若公司股票在本次发行定 价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。 最终发行数量将由公司股东大会授权董事会在上述额度内，与本次非公开发行保 荐机构（主承销商）根据实际情况依法协商确定。 博瑞投资本次拟认购的股份数量为本次非公开发行最终确定的发行股票数 量的20%。 5、博瑞投资认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内 不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 十二个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关 规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。 投资者在评价本次非公开发行募集资金收购资产的事项时，除本预案提供的 其他各项资料外，应特别认真考虑各项相关风险因素，详见“第六节 本次发行 相关的风险”。 二、公司利润分配政策的制定及执行情况 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，在非公开发行 股票预案中增加利润分配政策和现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金 分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见“第七节 利润分配政策的 制定及执行情况”，并提请广大投资者关注。 目 录 释 义 .............................................................. 7 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................. 10 一、本次发行的背景和目的 ......................................... 10 二、发行对象及其与公司的关系 ..................................... 12 三、发行股份的价格和定价原则、发行数量、限售期 ................... 12 四、募集资金用途 ................................................. 13 五、本次发行构成关联交易 ......................................... 13 六、本次发行未导致公司控制权发生变化 ............................. 14 七、本次发行方案已经取得的批准的情况以及尚须呈报批准的程序 ....... 15 第二节 发行对象的基本情况 ......................................... 16 一、成都博瑞投资控股集团有限公司基本情况 ......................... 16 二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ........................... 18 第三节 本次股权购买基本情况 ....................................... 20 一、标的公司基本情况 ............................................. 20 二、本次股权购买的相关协议 ....................................... 29 三、评估及作价 ................................................... 34 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................... 38 一、标的公司所处行业情况分析 ..................................... 38 二、管理层对标的资产定价合理性的讨论与分析 ....................... 43 三、本次募集资金投资项目的可行性分析 ............................. 50 四、本次募集资金投资项目对上市公司的意义 ......................... 54 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ................... 55 一、本次发行完成后公司业务及资产整合计划 ......................... 55 二、本次发行完成后对公司章程、股权结构和高管人员结构的影响 ....... 55 三、本次发行完成后对业务结构、财务状况、盈利能力和现金流量的影响 . 56 四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况 ................................................... 57 五、本次发行完成后公司的资金占用和担保情况 ....................... 57 六、本次发行对公司负债情况的影响 ................................. 57 第六节 本次发行相关的风险 ......................................... 59 一、本次发行和本次股权购买相关风险 ............................... 59 二、标的公司经营相关风险 ......................................... 60 三、其它风险 ..................................................... 62 第七节 利润分配政策的制定及执行情况 .............................. 63 一、公司现行有效的利润分配政策及执行情况 ......................... 63 二、公司最近三年现金分红情况 ..................................... 63 三、本次利润分配政策的修订 ....................................... 63 四、股东回报规划 ................................................. 66 释 义 本预案中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义： 博瑞传播、上市公司、 公司、本公司 指 成都博瑞传播股份有限公司 控股股东、博瑞投资 指 成都博瑞投资控股集团有限公司 实际控制人 指 成都商报社 漫游谷、标的公司 指 北京漫游谷信息技术有限公司（原名：北京沐翔 宇通电子科技有限公司） 游戏谷 指 北京游戏谷信息技术有限公司 游戏谷控股 指 GAMEGOO HOLDINGS LIMITED，香港注册公司，持 有游戏谷100%股权 游戏谷集团 指 GAMEGOO GROUP LIMITED，开曼群岛注册公司，持 有游戏谷控股100%股权 世纪凯旋 指 深圳市世纪凯旋科技有限公司 团队股东 指 张福茂、姬凯、阮玫和王佳木 交易对方、售股方、售 股股东、漫游谷股东 指 张福茂、姬凯、阮玫、王佳木、黄明明和世纪凯 旋 腾讯计算机 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司 腾讯控股 指 TENCENT HOLDINGS LIMITED，即腾讯控股有限公 司，香港上市公司，股份代码700 腾讯数码 指 腾讯数码（天津）有限公司 梦想互娱 指 济南梦想互娱信息技术有限公司 重组协议 指 游戏谷与漫游谷及其股东签署的《独家技术服务 和市场推广服务协议》、《业务经营协议》、《股权 表决委托协议》、《股权质押协议》、《期权协议》 一系列协议合称，游戏谷通过该等一系列协议实 际控制漫游谷 电子游戏 指 用户通过PC机、平板电脑、游戏机等终端设备进 行游戏的一种娱乐方式，运行于终端设备上的游 戏，属于出版物的一类 电脑游戏 指 用户通过在电脑上运行游戏软件与其他用户进行 交互游戏的娱乐方式 PC网络游戏、网络游戏 指 以PC为游戏平台，互联网络为数据传输介质，必 须通过TCP/IP协议实现多个用户同时参与的游戏 产品，以通过对于游戏中人物角色或者场景的操 作实现娱乐、交流为目的的游戏方式；也被称作 网络游戏出版物 《中国游戏产业报告》 指 《中国游戏产业报告》各年度及半年度报告（含 摘要版），由中国版协游戏工委（GPC）主办，国 际数据公司（IDC）、中国互联网络信息中心 （CNNIC）和中新游戏（伽马新媒）等提供数据分 析 客户端网络游戏、客户 端游戏 指 需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游 戏 网页游戏 指 用户可以直接通过互联网浏览器玩的网络游戏， 它不需要安装任何客户端软件 ARPU值 指 Average Revenue Per User的缩写，指每个用户 的平均收入，本预案中特指每个游戏用户每月的 平均消费 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 新闻出版总署 指 中华人民共和国新闻出版总署 华信、华信会计师 指 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 中和评估 指 中和资产评估有限公司 公司章程 指 《成都博瑞传播股份有限公司章程》 公司董事会 指 成都博瑞传播股份有限公司董事会 公司股东大会 指 成都博瑞传播股份有限公司股东大会 本次发行、本次非公开 发行、本次非公开发行 股票 指 本次以非公开发行的方式，向包括博瑞投资在内 的不超过十名的特定投资者发行不超过12,000万 股人民币普通股股票的行为 本预案、本次非公开发 行预案 指 成都博瑞传播股份有限公司2012年度非公开发行 股票预案 定价基准日 指 公司第八届董事会第十一次会议决议公告日，即 2012年10月25日 募集资金 指 本次非公开发行所募集的资金 标的资产 指 漫游谷股权 购股协议 指 漫游谷、世纪凯旋、张福茂、姬凯、阮玫、王佳 木、黄明明与博瑞传播于2012年10月22日签订的 《购股协议》 本次交易 指 购买漫游谷70%股权 后续交易 指 根据公司与漫游谷及其股东签署的《购股协议》 的约定，若漫游谷在2014年的净利润等于零或者 大于零，公司将根据《购股协议》的约定以不高 于43,200万元向交易对方购买其合计持有的漫游 谷剩余30%的股权 募投项目、募集资金用 途、本次股权购买 指 购买漫游谷股权，包括本次交易和后续交易 股份认购协议 指 博瑞传播与博瑞投资于2012年10月23日签订的 《非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由 于四舍五入造成的。 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、政策环境支持文化产业和网络游戏行业发展 我国文化传媒产业正处于大调整、大发展、大繁荣的关键时期。 2009年9月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号），提出 将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大 企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励已上 市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做 强。 2009年10月，文化部发布《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文 产发[2009]36号），指出文化产业的发展方向和发展重点包括游戏产业，要求增 强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化 内涵；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术，优化游戏产业结构，提升游 戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展，鼓励游戏企 业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。 2010年4月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联 合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发[2010]94 号），鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重 组。 2011年3月，“十二五规划纲要”提出，要推动文化产业成为国民经济支柱 产业，将文化产业上升为国家重大战略，为新时期加快文化产业发展指明了方向。 2011年10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推 动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确指出要，“培育一批 核心竞争力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团，在发展产业和繁荣市 场方面发挥主导作用。”鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并 重组，强调培育文化产业领域战略投资者。 2012年5月，《文化部“十二五”时期文化改革发展规划》提出，要推动文 化产业重点领域发展。积极协调有关部门，逐步完善文化产业各门类政策，改造 提升演艺、娱乐、文化旅游、工艺美术等传统文化产业，加快发展动漫、游戏、 网络文化、数字文化服务等新兴文化产业。 文化产业发展得到了成都市委市政府的高度重视。成都市委市政府提出了将 成都建设成为“中西部最具影响力、全国一流和国际知名文化之都”的奋斗目 标，并在《中共成都市委关于深化文化体制改革加快建设文化强市的意见》和《成 都市文化产业发展“十二五规划”》中明确“重点发展网络游戏等新媒体产业”。 未来几年，成都市新媒体产业的飞速发展值得期待。 2、网络游戏行业发展态势良好 在政策大力扶持的背景下，网络游戏行业在2011年继续保持高增长态势。《中 国2011年游戏产业报告》数据，2011年中国游戏市场实现销售收入446.1亿元人 民币，比2010年增长了34%；预计2012年至2016年，将保持两位数以上的复合增 长率。 3、发展网络游戏业务符合公司发展战略 公司的发展战略为“传统媒体运营服务商、新兴媒体内容提供商、文化产业 战略投资者”，经营思路为“传统媒体为经营基础，新媒体、新项目为发展两 翼”。 公司不断对外加大市场拓展和项目运作，对内深化风险控制和规范治理，强 化推动传统业务精细化管理和产业转型升级，积极促进新媒体业务的快速发展。 通过本次非公开发行股票募集资金购买标的资产，有利于加大公司新媒体领 域的拓展力度，提高公司的市场竞争力、持续经营能力和盈利能力，进一步做大 做强，符合公司发展战略。 （二）本次发行的目的 博瑞传播一直采取“对内夯实新媒体业务底蕴和基础，对外寻求并购进而实 现快速扩张”的策略，不断探索内生性发展与外延式扩张共同驱动的新媒体产业 发展模式。在2009年并购成都梦工厂网络信息有限公司后，博瑞传播在新媒体业 务方面的布局已初具雏形。通过本次非公开发行股票募集资金购买标的资产，有 助于进一步促进博瑞传播由传统媒体产业向新媒体的转型。 二、发行对象及其与公司的关系 （一）发行对象 本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东博瑞投资在内的不超 过十名的特定投资者。除博瑞投资之外的其他发行对象包括：符合法律法规规定 的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机 构投资者、公司股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定 投资者。 博瑞投资之外的其他最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中 国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关 法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。 （二）发行对象与公司的关系 在发行对象中，博瑞投资为公司控股股东。 截至本预案签署日，除博瑞投资之外，无其他公司关联方有意向购买本次发 行的股份。最终发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告 书等相关文件中披露。 三、发行股份的价格和定价原则、发行数量、限售期 （一）发行价格和定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日（2012年10月25 日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 本次非公开发行价格不低于9.09元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行 相应调整。最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核 准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其 他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易 总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。 博瑞投资不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以 相同价格认购。 （二）发行数量 本次发行股份的数量不超过12,000万股。若公司股票在本次发行定价基准日 至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将相应调整。最终发行数量将 由公司股东大会授权董事会在上述额度内，与本次非公开发行保荐机构（主承销 商）根据实际情况依法协商确定。 博瑞投资拟认购的股份数量为本次非公开发行最终确定的发行股票数量的 20%。 （三）限售期 博瑞投资认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不 得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起十 二个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规 定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。 四、募集资金用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过106,000万元，扣除发行费用后募 集资金净额不超过103,000万元，将全部用于购买漫游谷股权，交易对方为漫游 谷股东世纪凯旋、张福茂、姬凯、阮玫、王佳木和黄明明，交易价格参考资产评 估值确定。 公司拟以103,600万元向交易对方购买70%漫游谷股权，根据公司与漫游谷及 其股东签署的《购股协议》的约定，若漫游谷在2014年的净利润为零或大于零， 则公司将根据《购股协议》的约定以不高于43,200万元向交易对方购买其合计持 有的漫游谷剩余30%的股权。 本次募集资金到位后，如本次发行实际募集资金少于募投项目资金需要量， 公司将以自有资金弥补不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目 进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 五、本次发行构成关联交易 （一）本次股份认购交易 在发行对象中，博瑞投资为公司控股股东。根据博瑞投资与公司签订的附条 件生效的股份认购协议，博瑞投资本次认购的股票数量为本次非公开发行总量的 20%。因此，本次非公开发行构成关联交易。按照相关规定，关联董事在公司董 事会、关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时 将回避表决。 截至本预案签署日，无其他公司关联方有意向购买本次发行的股份，最终是 否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发 行结束后公告的发行情况报告书等相关文件中披露。 （二）本次股权购买不构成关联交易 公司拟使用本次非公开发行募集资金购买漫游谷股权，本次股权购买的交易 对方与公司均不存在关联关系，本次股权购买不构成关联交易。 （三）本次股权购买完成后的新增关联交易 对于本次股权购买完成后公司将因正常的经营需要而新增关联交易，公司将 依照市场公平原则进行交易，并履行必要的批准程序。 本次交易完成后，公司将持有漫游谷70%的股权，世纪凯旋将持有漫游谷 19.74%的股权，腾讯计算机系世纪凯旋之关联方，世纪凯旋和腾讯计算机将作为 上市公司新增关联方。漫游谷就《七雄争霸》、《魔幻大陆》及《功夫西游》等 网络游戏与腾讯计算机签署了《腾讯开放平台开发者协议》及补充协议，本次交 易完成后，上述合同的履行将构成上市公司的新增关联交易；若漫游谷新开发的 游戏在腾讯开放平台运行，亦将构成上市公司的新增关联交易。 根据公司与漫游谷及其股东签署的《购股协议》的约定，若漫游谷在2014 年的净利润为零或大于零，则公司有义务根据该协议规定继续向交易对方收购其 合计持有的漫游谷剩余30%的股权，该后续交易完成后，上述交易将不再为关联 交易。 六、本次发行未导致公司控制权发生变化 本次发行前，公司股本总额为627,980,077股，公司控股股东为博瑞投资， 持有本公司148,298,051股股份，持股比例为23.62%；实际控制人为成都商报社， 持有博瑞投资95%的股权。 本次发行股票数量不超过12,000万股，博瑞投资本次拟认购的股票数量为本 次非公开发行总量的20%。按照发行上限12,000万股测算，本次发行完成后，博 瑞投资直接持有公司股份的比例为23.04%，仍为公司控股股东。本次发行不会导 致公司控股股东、实际控制人及其控制权发生变化。 七、本次发行方案已经取得的批准的情况以及尚须呈报批准的程序 本次发行相关事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，尚需但不 限于有权国有资产监管部门批准、公司股东大会审议批准及中国证监会核准。 在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行全部呈报批 准程序。 第二节 发行对象的基本情况 一、成都博瑞投资控股集团有限公司基本情况 （一）基本信息 公司名称：成都博瑞投资控股集团有限公司 营业执照注册号：510100000204949 注册地点：成都市锦江区书院街1号亚太大厦5楼A座 法定代表人：孙旭军 注册资本： 12,300万元 企业类型：其他有限责任公司 经营范围：对外投资管理咨询、企业形象策划、现代办公设备(不含彩色复 印机)、信息咨询、保险服务咨询、建筑机具、工业设备、保险柜租赁、实业投 资、五金交电、日用百货、建辅建材、装饰材料、农副产品（不含禄棉油）、化 工产品（不含危险品）、工艺品（不含金银制品）、通讯器材（不含无线电发射 设备）、机电产品（不含汽车）的研制、生产、销售。（以上经营范围不含国家 法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目）。 （二）股权控制关系结构图 成都博瑞传播股份有限公司 成都博瑞投资控股集团有限公司 成都商报社 95% 23.62% （三）博瑞投资最近一年一期主要财务数据 根据华信会计师出具的博瑞投资2011年审计报告以及博瑞投资出具的截至 2012年6月30日的财务报表，博瑞投资最近一年及一期的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 流动资产合计 186,296.86 175,103.47 非流动资产合计 195,011.16 192,691.52 资产总计 381,308.02 367,794.99 流动负债合计 91,535.95 124,909.92 非流动负债合计 44,383.54 5,179.46 总负债 135,919.49 130,089.38 所有者权益 245,388.52 237,705.61 少数股东权益 176,590.15 170,622.13 归属于母公司所有者权益合计 68,798.37 67,083.48 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 营业收入 65,480.58 130,598.89 营业成本 32,433.90 66,911.94 营业利润 19,821.85 50,945.51 利润总额 19,776.98 50,964.36 净利润 16,136.45 40,107.11 归属于母公司所有者的净利润 1,714.89 7,423.81 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 经营活动产生的现金流量净额 4,511.18 11,286.09 投资活动产生的现金流量净额 -12,789.56 -37,303.81 筹资活动产生的现金流量净额 2,121.81 15,363.55 现金及现金等价物净增加额 -6,156.57 -10,654.44 期末现金及现金等价物余额 80,131.03 86,287.60 （四）主营业务发展状况 博瑞投资由成都商报社于1997年7月发起成立，主要从事传媒及其多元产业 的投资，业务发展状况良好。。 （五）处罚及诉讼、仲裁情况 博瑞投资及其主要管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）本次发行完成后同业竞争情况 本次发行拟收购的标的资产为漫游谷股权，标的公司主要从事网络游戏开发 和运营业务。该业务与控股股东、实际控制人及其控制的博瑞传播之外的其他企 业所从事的业务具有显著不同。 因此，本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人之间不存在实质性的 同业竞争。 （七）本次发行完成后关联交易情况 在发行对象中，博瑞投资为公司控股股东。根据博瑞投资与公司签订的《非 公开发行股票附条件生效的股份认购协议》，博瑞投资本次认购的股票数量为本 次非公开发行总量的20%，构成关联交易。 公司与控股股东博瑞投资、实际控制人成都商报社及其控制的其他企业存在 提供服务、共同投资等关联交易。本次发行和本次交易完成后，不会致使公司与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间关联交易的增加，相关关联交易 将依照市场公平原则进行，并履行必要的批准程序。 （八）本预案披露前 24 个月博瑞投资、成都商报社及其控制的其他企业与 本公司之间的重大交易情况 本预案披露前24个月博瑞投资、成都商报社及其控制的其他企业与本公司之 间存在关联交易，重大关联交易详见本公司财务报告及其他相关公告文件。 二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要 公司与博瑞投资于2012年10月23日签署了《非公开发行股票附条件生效的股 份认购协议》，协议内容摘要如下： （一）认购数量 本次非公开发行最终确定的发行总量的20%。 （二）认购价格 博瑞投资认购价格不低于每股9.09元，即定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价的90%；其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基 准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交 易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项 的，发行价格将进行相应调整。 最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准 文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其 他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。博瑞投资不参与市场询价过 程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。 （三）认购方式 博瑞投资以现金方式认购。 （四）支付方式 博瑞传播本次非公开发行股票获得中国证监会核准且博瑞投资收到博瑞传 播发出的认股款缴纳通知之日起三个工作日内，将认购款总金额（即最终发行价 格与认购股份数量的乘积）足额缴付至博瑞传播在缴款通知中指定的银行账户。 （五）限售期 博瑞投资本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不 得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行， 法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 （六）协议的生效条件和生效时间 协议经博瑞传播及博瑞投资双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章 后成立，并在满足下列全部先决条件后生效： 1、博瑞传播非公开发行股票以及博瑞投资以现金方式认购本次非公开发行 的股票事宜获得博瑞传播董事会和股东大会批准； 2、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。 如上述条件未获满足，则本协议自始无效。 第三节 本次股权购买基本情况 一、标的公司基本情况 （一）基本信息 名称：北京漫游谷信息技术有限公司 公司类型：其他有限责任公司 法定代表人：张福茂 注册资金：1,000 万元 成立日期：2004 年 2 月 13 日 注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 2300 房间 办公地址：北京市朝阳区北四环中路 27 号盘古大观 A 座写字楼 30 层 企业法人营业执照：110108006449344 经营期限：2004 年 2 月 13 日至 2024 年 2 月 12 日 经营范围：许可经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医 疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容）；互联网游戏出版。一般经营项目： 技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；基础软件服务；制作、代理、发布 广告；会议服务；承办展览展示活动；电脑动画设计。 （二）历史沿革 标的公司于 2004 年 2 月设立，设立时名称为北京沐翔宇通电子科技有限公 司，2008 年 11 月更名为北京漫游谷信息技术有限公司。标的公司自设立以来的 注册资本及股权变更情况如下： 时间 注册资本（万元） 股东 出资比例（%） 2004 年 2 月 50 惠德彬 50.000 张明海 50.000 2008 年 8 月 50 王峰 25.000 尚进 25.000 姬凯 23.000 张福茂 13.000 阮玫 7.000 王佳木 7.000 2008 年 10 月 1,000 张福茂 36.750 尚进 25.000 姬凯 23.000 阮玫 7.000 王佳木 7.000 王峰 1.250 2008 年 11 月 1,000 王峰 25.000 尚进 25.000 姬凯 23.000 张福茂 13.000 阮玫 7.000 王佳木 7.000 2009 年 3 月 1,000 姬凯 36.510 张福茂 20.630 阮玫 11.110 王佳木 11.110 王峰 10.320 尚进 10.320 2009 年 7 月 1,000 姬凯 46.830 张福茂 20.630 阮玫 11.110 王佳木 11.110 王峰 10.320 2010 年 4 月 1,000 王波 37.000 姬凯 29.500 张福茂 13.000 阮玫 7.000 王佳木 7.000 王峰 6.500 2010 年 8 月 1,000 世纪凯旋 50.000 姬凯 20.000 张福茂 15.000 阮玫 7.500 王佳木 7.500 2011 年 11 月 1,000 世纪凯旋 65.789 姬凯 13.684 张福茂 10.263 阮玫 5.132 王佳木 5.132 2012 年 10 月 1,000 世纪凯旋 65.789 姬凯 12.684 张福茂 9.263 阮玫 4.632 王佳木 4.632 黄明明 3.000 （三）漫游谷 2012 年 10 月 16 日前的控制关系及其终止 1、重组协议 2008 年 12 月 17 日，游戏谷、漫游谷、姬凯、张福茂、阮玫、王佳木、王 峰、尚进（上述六名自然人为漫游谷在该时点的股东）分别签署了一系列重组协 议。 自 2008 年 12 月至 2011 年 12 月，经过若干次股权转让（详见“（二）历史 沿革”），漫游谷股东发生了变化；2012 年 1 月 16 日，游戏谷、漫游谷与世纪凯 旋、姬凯、张福茂、阮玫、王佳木重新签署了一系列重组协议。 由此，截至 2012 年 10 月 16 日，游戏谷通过该等一系列重组协议实际控制 漫游谷。 2、股权控制关系 （1）根据境外律师事务所 MAPLES AND CALDER 出具的关于腾讯控股、TCH JADE LIMITED、JIKAI HOLDINGS LIMITED、FRED HOLDINGS LIMITED、RUANMEI HOLDINGS LIMITED、JIAMU HOLDINGS LIMITED 和游戏谷集团的法律意见书，腾讯控股、姬 凯、张福茂、阮玫和王佳木分别通过其 100%控股的 TCH JADE LIMITED、JIKAI HOLDINGS LIMITED、FRED HOLDINGS LIMITED、RUANMEI HOLDINGS LIMITED 和 JIAMU HOLDINGS LIMITED 持有游戏谷集团的股权，股权比例分别为 65.789%、13.684%、 10.263%、5.132%和 5.132%。 （2）根据境外律师事务所 ROBERTSONS 出具的关于游戏谷控股的法律意见 书，游戏谷集团持有游戏谷控股 100%的股权。 （3）根据游戏谷现行有效的《公司章程》及《企业法人营业执照》，游戏谷 为游戏谷控股于 2008 年 10 月独家投资设立，游戏谷集团持有游戏谷控股 100% 的股权。 3、实际控制方 截至 2012 年 10 月 16 日，腾讯控股通过上述股权控制关系及游戏谷与漫游 谷的重组协议实际控制标的公司漫游谷。 腾讯控股于 2004 在香港联合交易所有限公司主板上市，股份代码为 700。 腾讯控股及其下属企业主要于中国境内为用户提供综合互联网服务。 4、重组协议终止 （1）有关资产、业务、人员的整合情况 2012 年 10 月 16 日，经漫游谷股东会及游戏谷董事会同意，漫游谷与游戏 谷签订了《资产、业务合同转让及人员转移协议》，漫游谷受让游戏谷业务及相 关资产，转让价格为 1,004.24 万元，并接收其相关人员。根据上述协议约定， 《七雄争霸》游戏的境外收入以及《魔幻大陆》、《梦幻西游》的收入自 2012 年 9 月 1 日起转让至漫游谷。 （2）重组协议的终止情况 2012 年 10 月 16 日，黄明明分别与姬凯、张福茂、阮玫、王佳木签订《终 止协议》，终止姬凯、张福茂、阮玫、王佳木分别代其持有的游戏谷集团 10 万、 10 万、5 万、5 万股股份的安排。 2012 年 10 月 16 日，经游戏谷董事会决议及漫游谷股东会决议同意，游戏 谷、漫游谷和世纪凯旋、姬凯、张福茂、阮玫、王佳木签订了《终止协议》，约 定自该协议签署之日起各方终止其分别签署的漫游谷重组协议，并确认：（i） 原重组协议项下，重组协议的一方不存在对重组协议的其他方的违约行为，其他 方亦不存在对该方的违约行为，各方互不承担违约责任；（ii）《终止协议》签署 后，一方永久性免除并放弃针对重组协议其他方，以诉讼或任何其它方式，提出 任何基于任一重组协议的任何追索或赔偿请求的权利；（iii）《终止协议》的签 署是承诺人的真实意思体现，不存在以漫游谷未来收益为担保的相关协议安排， 除姬凯、张福茂、阮玫、王佳木合计转让其持有的漫游谷 3%股权至黄明明以及 漫游谷全体股东（世纪凯旋、姬凯、张福茂、阮玫、王佳木、黄明明）拟将其各 自持有漫游谷的全部股权转让给博瑞传播之外，不存在其他可能导致漫游谷股权 变动的相关协议安排。 2012 年 10 月 16 日，腾讯控股、腾讯数码、TCH JADE LIMITED、游戏谷集 团、游戏谷控股、JIKAI HOLDINGS LIMITED、FRED HOLDINGS LIMITED、RUANMEI HOLDINGS LIMITED、JIAMU HOLDINGS LIMITED、姬凯、张福茂、阮玫、王佳木及 黄明明分别出具关于终止漫游谷重组协议事宜的《确认函》，确认知悉并同意该 《终止协议》。 （四）漫游谷股东情况 1、法人股东 公司名称：深圳市世纪凯旋科技有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：马化腾 注册资金： 1,100 万元 成立日期： 2004 年 1 月 13 日 注册地址：深圳市南山区高新南一路飞亚达科技大厦三层东 企业法人营业执照： 440301103448765 经营期限： 2004 年 1 月 13 日至 2024 年 1 月 13 日 经营范围：信息服务业务（含因特网信息服务，包括网上商务，短信息服务、 体育娱乐、金融财经、域名服务、网页制作、行业信息），不含电话信息服务业 务，具体按增值电信业务经营许可证：粤 B2-20030333 经营）；计算机软硬件的 设计、技术开发与销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商 品及限制项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记 的，另行办理审批登记后方可经营）。 截至本预案签署日，马化腾持有世纪凯旋 54.2857％的股权。 根据相关协议安排，世纪凯旋的运营和发展重大事项需要经过腾讯数码的事 先批准。 2、自然人股东 序号 姓名 性别 国籍 境外居留权 身份证号码 1 张福茂 男 中国 无 37030319770211**** 2 姬凯 男 中国 无 21011119751203**** 3 王佳木 男 中国 无 11010219760602**** 4 阮玫 男 中国 无 42220219821220**** 5 黄明明 男 中国 无 11010819720815**** （五）漫游谷对外投资情况 漫游谷曾拥有一家子公司，北京圈圈网络科技有限公司，以及参股北京巨盛 互动信息技术有限公司。截至本预案签署日，上述两家公司已进入清算注销程序。 2012 年 10 月 16 日，游戏谷与漫游谷签署《股权转让协议》，将其持有的梦 想互娱股权转让给漫游谷。截至本预案签署日，工商变更登记手续正在办理过程 中。梦想互娱的基本情况如下： 公司名称：济南梦想互娱信息技术有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：乔培合 注册资金：210 万元 成立日期：2011 年 12 月 12 日 注册地址：济南市高新区颖秀路 1237 号奇盛数码二期 106 室 企业法人营业执照：370127200053443 经营期限：长期 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：计算机软件的设计、开发；电子技术开发、技术咨询、技术 服务。（须经审批的，未获批准前不得经营） 截至本预案签署日，梦想互娱的股权结构如下： 序号 股东 出资额（元） 持股比例（%） 1 漫游谷 945,000 45 2 乔培合 945,000 45 3 于甲男 105,000 5 4 王玺 105,000 5 合计 2,100,000 100 （六）漫游谷近三年一期备考财务数据 单位：万元 项目 2012 年 8 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 资产总额 22,908.79 15,181.55 7,615.64 2,450.67 负债总额 1,362.22 2,032.85 1,349.16 301.93 归属于母公司所 有者权益 21,546.56 13,216.81 6,181.55 2,116.85 资产负债率 5.95% 13.39% 17.72% 12.32% 项目 2012 年 1-8 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 营业收入 16,094.72 21,187.65 7,953.44 504.23 营业利润 9,706.88 14,243.45 4,598.07 -636.10 利润总额 9,743.88 14,230.07 4,599.48 -635.25 净利润 8,329.75 11,832.23 4,068.73 -635.25 归属于母公司所 有者的净利润 8,329.75 11,985.26 4,064.70 -610.48 注：以上数据经华信会计师审计。 （七）漫游谷高级管理人员基本情况 1、漫游谷主要高级管理人员任职情况 序号 姓名 任职 任职期间 1 张福茂 董事长、总经理兼首席运营官 2008 年至今 2 姬凯 董事兼首席技术官 2008 年至今 3 阮玫 副总裁 2008 年至今 4 王佳木 监事 2008 年至今 张福茂、姬凯、阮玫、王佳木自 2008 年起同时在漫游谷和游戏谷分别担任 上述职务。根据 2012 年 10 月 16 日，漫游谷与游戏谷签署《资产、业务合同转 让及人员转移协议》，游戏谷的相关经营性资产、业务合同自 2012 年 9 月 1 日起 转让给漫游谷，游戏谷的相关员工也一并转移至漫游谷，游戏谷不再从事相关业 务，张福茂、姬凯、阮玫、王佳木亦不在游戏谷任职。 上述高级管理人员基本情况详见本节之“一、（四）2、自然人股东”。 2、本次交易之后高级管理人员的调整计划 截至本预案签署日，博瑞传播已与交易对方约定，在本次交易完成后，标的 公司将聘请张福茂担任标的公司首任总经理，任期 3 年（自 2012 年 10 月 22 日 起算）。除此之外，博瑞传播对漫游谷如有其他调整高级管理人员的计划，将依 照有关法律法规、漫游谷《公司章程》以及博瑞传播与漫游谷及其股东签署的《购 股协议》相关约定做出。 （八）漫游谷业务情况 1、漫游谷主营业务的具体情况 （1）主要产品 漫游谷目前的主要产品为角色扮演类、策略类、大型休闲类网页游戏，包括 《七雄争霸》、《魔幻大陆》和《功夫西游》等，其中《七雄争霸》为漫游谷营业 收入的主要来源。《魔幻大陆》、《功夫西游》两款游戏由游戏谷开发并与腾讯计 算机联合运营。2012 年 10 月 16 日，漫游谷与游戏谷签署《资产、业务合同转 让与人员转移协议》，将上述两款游戏的运营合同转让给漫游谷；根据上述协议， 漫游谷、游戏谷与腾讯计算机重新签署了《腾讯开放平台开发者协议》补充协议， 约定自 2012 年 9 月 1 日起，上述两款游戏的收入确认至漫游谷。同时，漫游谷 从腾讯科技等腾讯的下属企业取得了《七雄争霸》软件著作权以及《魔幻大陆》、 《功夫西游》软件著作权的使用许可权，漫游谷自 2012 年 9 月 1 日享有该等权 利。 （2）主要业务营运模式 漫游谷定位于网络游戏开发商和运营商，网络游戏营运模式分为自主运营和 联合运营两种。自主运营模式下，漫游谷开发游戏在自有平台上线，漫游谷全面 负责网络平台推广、客户服务、技术支持和维护等，根据游戏玩家实际充值并消 费的金额取得收入。联合营运模式下，漫游谷与游戏运营商合作共同运营游戏， 其中，游戏运营商负责游戏平台的提供、网络平台推广、充值服务以及计费系统 的管理，漫游谷负责玩家的客户服务、提供游戏版本的更新及技术支持和维护， 漫游谷根据游戏玩家实际充值及消费的金额，按照与运营商合作协议所计算的分 成金额确认收入。 联合运营为漫游谷目前业务运营的主要模式。漫游谷自成立以来与盛大网络 发展有限公司、上海玄霆娱乐信息科技有限公司、九合天下（北京）科技有限公 司、北京联众网络技术有限责任公司以及腾讯计算机等运营商形成了良好的合作 关系；漫游谷主要产品《七雄争霸》的运营商腾讯计算机为其最主要的合作伙伴。 2010 年 7 月，漫游谷开发的游戏《七雄争霸》在腾讯运营平台上线；随着 2012 年腾讯推出开放平台后，所有游戏开发商均可通过与腾讯计算机签署《腾讯开放 平台开发者协议》将所开发游戏在腾讯开放平台上推出上线，漫游谷目前所运营 的《七雄争霸》、《魔幻大陆》、《功夫西游》等游戏在该平台上运行。 （3）经营资质 （i）漫游谷拥有北京市通信管理局颁发的京 ICP 证 0800682 号《电信与信 息服务业务经营许可证》，证载业务种类：因特网信息服务业务（服务项目为除 新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容），有效期自 2012 年 06 月 15 日至 2013 年 12 月 18 日。 （ii）漫游谷拥有北京市文化局颁发的京网文[2011]0651-225 号《网络文 化经营许可证》，证载业务范围：利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟 货币发行），有效期自 2012 年 07 月 24 日至 2014 年 12 月 31 日。 （iii）漫游谷拥有中华人民共和国新闻出版总署颁发的新出网证（京）字 067 号《互联网出版许可证》，证载业务范围：互联网游戏出版，有效期自 2010 年 09 月 12 日至 2014 年 12 月 31 日。 2、漫游谷在行业中的竞争地位 （1）行业地位 漫游谷作为国内网页游戏开发的先驱，自成立以来一直从事网页游戏的开发 与运营。漫游谷与腾讯等众多互联网知名企业开展了广泛深入的合作，并与 17173、新浪游戏等众多游戏行业知名媒体建立了良好的合作伙伴关系。2010 年 7 月，随着《七雄争霸》的上线，漫游谷业务迅速发展，逐步建立了在网页游戏 领域的行业领先地位。漫游谷的主打产品《七雄争霸》创造了最高同时在线人数 突破 80 万的国内网页游戏在线记录 （2）竞争优势 （i）作为市场先入者抢占了较高的市场份额 网页游戏是 2008 年之后最新发展起来的网络游戏子行业，漫游谷早在行业 发展之初便进入该领域，先后开发了《七雄争霸》、《魔幻大陆》、《功夫西游》等 多款游戏，其中《七雄争霸》基本保持单款网页游戏市场占有率领先的位置。漫 游谷作为市场先入者，占领了时机，抢占了较高的市场份额。游戏玩家具有粘性 较高的特性，使得这种市场先入为该款游戏拥有持续稳定的玩家提供了有利保 障。 （ii）强劲的游戏研发实力 网页游戏研发成本相对较低，而且市场认可度较高的游戏项目一经运营，仅 需支付少量的运营费用，便可获得较高的收入。漫游谷在《七雄争霸》上线后， 凭借优异的市场表现形成一定的资金积累，为后续游戏开发提供了后盾。同时， 漫游谷凭借强大的品牌效应和市场地位吸引了大批的游戏开发人才，近 80%的员 工为研发人员，且大量员工都参与过行业知名大作开发，专业经验丰富。在资金 和人才的储备、积累基础上，漫游谷形成了较强的游戏开发实力，继《七雄争霸》 后，又推出了《魔幻大陆》和《功夫西游》等游戏，目前还有多款游戏正在开发 中，将于 2013 年前后陆续上线。 （iii）与国内最大的游戏平台之一密切合作 漫游谷自 2009 年以来主要是通过与腾讯计算机联合运营的模式合作运营游 戏。腾讯游戏运营平台是国内最大的游戏平台之一，通过其在规模、资金、技术 及经验上的优势，使得漫游谷的游戏项目在营销、宣传及运营上更上一个台阶， 同时借助其强大的客户资源和完善的客户调查系统可以帮助漫游谷及时调整研 发方向，更好的跟进市场变化。 （iv）管理团队稳定，管理经验丰富 漫游谷的核心业务管理团队由张福茂、姬凯、阮玫和王佳木等组成，自 2007 年创业之初至今一直保持了良好稳定的合作关系，核心业务管理团队及其他业务 骨干多来自于行业知名互联网公司、游戏开发商等，具有较强的技术开发能力和 丰富的管理经验，为漫游谷的游戏开发及运营发展提供了长期稳定的有力保障。 二、本次股权购买的相关协议 （一）《购股协议》的主要内容 漫游谷、世纪凯旋、张福茂、姬凯、阮玫、王佳木、黄明明与博瑞传播签署 的《购股协议》主要条款如下： 1、合同主体 世纪凯旋；张福茂、姬凯、阮玫、王佳木、黄明明、博瑞传播、漫游谷。 世纪凯旋与团队股东、黄明明合称售股股东。 2、签订时间 2012年10月22日。 3、本次交易 博瑞传播拟分阶段向售股股东购买标的公司100%的股权。根据《购股协议》 各项条款和条件，本次交易为博瑞传播将向售股股东合计购买标的公司70%的股 权。具体而言，博瑞传播将向世纪凯旋购买标的公司46.05%的股权，向姬凯购买 标的公司8.88%的股权，向阮玫购买标的公司3.24%的股权，向王佳木购买标的公 司3.24%的股权，向张福茂购买标的公司6.49%的股权，向黄明明购买标的公司 2.10%的股权。 4、本次交易对价、调整及支付 各方一致同意，以资产评估机构出具的且经各方认可的《资产评估报告书》 所确定的标的股份的评估值，作为确定本次交易股份转让价款的参考依据。 经转让双方协商一致，确定本次交易股份（即漫游谷 70%股权）转让价款合 计 103,600 万元。各售股股东在本次交易以及后续交易中的对价按照以下比例收 取：世纪凯旋, 64.4995%；姬凯，11.237%；张福茂，10.7063%；阮玫，6.6036%； 王佳木 4.1036%；黄明明 2.85%。本次交易对价将分三期以现金方式支付，各期 的支付数额分别为本次交易对价的 80%、10%和 10%，并且应按照以下公式予以调 整。 博瑞传播各期实际应支付数额=当期转让对价-补偿额。 期数 时间 当期转让对价 补偿额 1 本次交易交割日 人 民 币 捌 亿 贰 仟 捌 佰捌拾万元（本次交 易对价×80%） 补偿额=当期转让对价×2012 年净利润未完 成率，在上述计算中： (a) 2012 年净利润未完成率= 1-2012 年净利 润÷1.2 亿元； (b) 0≤2012 年净利润未完成率≤0.8；且 (c) 0≤补偿额≤8.288 亿元 2 2013 年标的公司 审计报告出具后 15 日内 人 民 币 壹 亿 零 叁 佰 陆拾万元（本次交易 对价×10%） 补偿额=当期转让对价×2012 年净利润/1.2 亿元×2013 年净利润增长率的未完成率 在上述计算中： (a) 2013 年 净 利 润 增 长 率 的 未 完 成 率 =1-2013 净利润增长率÷30%； (b) 0≤2013 净利润增长率≤30%；且 (c) 0≤补偿额≤1.036 亿元 3 2014 年标的公司 审计报告出具后 15 日内 人 民 币 壹 亿 零 叁 佰 陆拾万元（本次交易 对价×10%） 补偿额= 当 期 转 让 对 价 × 2012 年 净 利 润 ÷1.2 亿×2014 年净利润增长的未完成率 在上述计算中： (a) 2014 年净利润增长的未完成率=1-（2014 年净利润÷2012 年净利润-130%）÷39%； (b) 130%≤2014 年净利润÷2012 年净利润≤ 169%；且 (c) 0≤补偿额≤1.036 亿元 上表中，若2012年净利润不低于1.2亿元，则2012年净利润按1.2亿元计算， 净利润增长率以1.2亿元为基数计算；若2012年净利润低于1.2亿元，则净利润增 长率以2012年净利润的实际值为基数计算；增长率目标值为30%。其中2012年净 利润指漫游谷2012年净利润与游戏谷2012年1月31日至2012年8月31日经审计净 利润之和。 《购股协议》中所述“净利润”指标的公司按照中国会计准则编制的且经具 有证券业务资格的博瑞传播年报审计机构审计的利润表计算所得的税后净利润 与扣除非经常性损益后孰低。为免生疑义，在计算净利润时，无论在任何情况下， 均不应将以下费用计算为标的公司的费用：（1）与本次交易有关的、博瑞传播 支付的相关费用和成本，包括律师费用，审计费，评估费，投行咨询费等；（2） 由于会计上确认合并而导致的相关的折旧和摊销和减值；（3）由于未来员工股 权激励而导致的相关费用；（4）由于实施本协议附录一中规定的标的公司2012 年至2014年的管理层激励方案而导致或产生的相关费用；以及（5）计提的坏账 准备。同时在计算税后净利润时，应遵循腾讯计算机与标的公司已于2012年10 月16日签署的《<腾讯开放平台开发者协议>补充协议》中确定的收入确认原则。 各方同意，标的公司2012年至2014年财务审计报告应符合《企业会计准则》及相 关会计制度的要求，除相关法律、法规及规范性文件另有要求外，其适用会计准 则、制度、漫游谷的会计政策及会计估计不做调整；若任一方对上述博瑞传播年 报审计机构的审计结果有异议，则各方应积极沟通协商，确保尽快达成一致意见 且不影响博瑞传播按时出具年报。 5、后续交易 各方同意，若标的公司在2014年的净利润为零或大于零，则博瑞传播有义务 根据《购股协议》规定继续向售股股东收购其合计持有的标的公司剩余30%的股 权。具体而言，博瑞传播将向世纪凯旋购买标的公司19.74%的股权，向姬凯购买 标的公司3.81%的股权，向阮玫购买标的公司1.39%的股权，向王佳木购买标的公 司1.39%的股权，向张福茂购买标的公司2.77%的股权，向黄明明购买标的公司 0.90%的股权。 后续交易中，博瑞传播按照144,000万元的标的公司总体估值，向售股股东 购买共计标的公司30%的股权，即交易对价共计应为43,200万元。 后续交易实际对价应当按照以下方式调整，并且博瑞传播应当自标的公司 2014年审计报告出具之日起的15日内，以现金方式向各售股股东足额支付全部后 续交易实际对价。 后续交易实际对价=标的公司估值×30%。 标的公司估值=2012至2014年3年年均净利润×对应于净利润复合年均增长 率的PE倍数-2012年至2014年期间分配利润（标的公司估值上限为14.4亿元-2012 年至2014年期间已分配利润，该等利润分配额不包括标的公司截至2011年12月31 日止的可分配利润的分配） 净利润复合年均增长率（G）的计算公式为： 其中，若标的公司的2012年净利润不低于1.2亿元，则2012年净利润以1.2 亿元计算；若2012年净利润低于1.2亿元，则2012年净利润按照实际数额计算。 G . (2013年净利润 . 2012年净利润 . 2014年净利润.2012年净利润) . 2 - 100% PE倍数确定方式如下： 净利润复合年均增长率(G) PE 倍数 G≥25% 9.0x 15%≤G<25% 7.5x 0≤G＜15% 6.5x G＜0% 5.0x 6、过渡期损益的归属 标的公司自评估基准日至交割日期间（即评估基准日（不含当日）至交割日 （含当日）期间）（简称“过渡期”）的收益由本次交易交割完成后标的公司的 全体股东享有，亏损由售股股东承担并补足至零。 7、过渡期安排 自评估基准日起至交割日止的期间，售股股东应促成标的公司：除（A）取 得博瑞传播的提前书面同意，（B）本协议明确允许，或（C）适用法律要求或政 府机构要求外，标的公司将在所有重大方面按照与《购股协议》签订之日前采取 的实质相同的方式和惯例正常开展其业务，尽其合理努力保持同客户、供应商的 关系。 在过渡期内，未经博瑞传播提前书面同意，售股股东应确保标的公司不进行 任何对外担保或借款行为，且不应在《购股协议》规定的预算之外进行任何固定 资产或无形资产的处置、对外投资等对标的公司生产经营产生重大影响的行为。 在过渡期内，就标的公司通过董事会审议通过的事项，售股股东应促使标的 公司在相关事项经审议通过后三（3）日以内以书面方式（含电子邮件）通知博 瑞传播；就标的公司拟通过股东会审议通过的事项，售股股东应促使标的公司在 审议相关事项前至少三（3）日前以书面方式（含电子邮件）通知博瑞传播。 在过渡期内，售股股东应促使标的公司于每季度开始后15日前将标的公司上 季度主要运营数据（包括在线人数、活跃用户数、分产品的道具消费）以书面方 式（含电子邮件）向博瑞传播进行报送，并于每月15日前以书面方式（含电子邮 件）将月度财务报表向博瑞传播进行报送。 8、与资产相关人员安排 各方同意，除博瑞传播另行同意外，本次交易不涉及标的公司的员工安置问 题，标的公司不会因本次交易主动与原有员工解除劳动关系和/或用工关系。 9、分红和业绩激励 标的公司截至2011年12月31日止的可分配利润由售股股东享有和分配，该等 分配不影响本次交易的估值以及本次交易实际对价。 博瑞传播同意，在本次交易完成后，在标的公司现金流足够根据本条进行利 润分配的情况下，2012年、2013年和2014年的净利润中不低于60%的可分配利润 应当按照本次交易完成后的标的公司各股东的股权比例进行分配。 博瑞传播明确同意在本次交易完成后实施标的公司2012年至2014年的管理 层激励方案，全体激励对象合计可受奖励的现金总额不超过2012年至2014年实际 净利润总额扣除2012年至2014年目标净利润总额后的40%；其中目标净利润为： 2012年1.20亿元，2013年1.56亿元，2014年2.03亿元。 10、生效 除本协议另有约定之外，本协议于下列条件全部满足之日起生效： （i）《购股协议》经各方法定代表人或其授权代表人签署并加盖各自公章； （ii）博瑞传播本次发行及《购股协议》经博瑞传播股东大会审议通过； （iii）博瑞传播本次发行获得中国证监会核准。 （二）《购股协议》所获得的授权和批准 《购股协议》已经世纪凯旋股东会决议以及腾讯数码出具的《确认函》同意。 三、评估及作价 （一）本次交易的定价依据 本次股权购买的定价以中和评估出具的截至基准日2012年8月31日的《成都 博瑞传播股份有限公司购买北京漫游谷信息技术有限公司股权项目资产评估报 告书》（中和评报字[2012]第BJV1046号）所确定的标的公司的评估值，作为确 定转让价款的参考依据，由各方在平等协商的基础上予以确定。 （二）标的资产评估值 1、资产基础法 在评估基准日2012年8月31日，漫游谷总资产账面价值为21,408.44万元，总 负债账面价值为1,157.93万元，净资产账面价值为20,250.51万元。经资产基础 法评估，漫游谷总资产评估价值为21,442.72万元，总负债评估价值为1,157.93 万元，净资产评估价值为20,284.79万元。 漫游谷资产基础法评估结果汇总如下： 单位：万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 A B C＝B－A D＝ C/A*100% 1 流动资产 20,346.63 20,346.63 - 0.00% 2 非流动资产 1,061.81 1,096.09 34.28 3.23% 3 其中：可供出售金融资产 4 持有至到期投资 5 长期股权投资 6 投资性房地产 7 固定资产 284.13 300.37 16.24 5.72% 8 在建工程 9 无形资产 60.39 78.43 18.04 29.87% 10 长期待摊费用 588.30 588.30 - 0.00% 11 递延所得税资产 128.99 128.99 - 0.00% 12 资产总计 21,408.44 21,442.72 34.28 0.16% 13 流动负债 1,157.93 1,157.93 - 0.00% 14 非流动负债 15 负债合计 1,157.93 1,157.93 - 0.00% 16 净资产 20,250.51 20,284.79 34.28 0.17% 2、收益法 在评估基准日2012年8月31日，漫游谷总资产账面价值为21,408.44万元，总 负债账面价值为1,157.93万元，净资产账面价值为20,250.51万元。持续经营前 提下，经收益法评估，漫游谷股东全部权益价值为151,700万元。 2012年10月16日，漫游谷股东会决议同意对截至2011年12月31日的可分配利 润向股东进行分红，合计分配金额为110,434,779元，收益法评估结果已将该款 项作为非经营性负债扣减。 3、最终评估结果 收益法评估股东权益价值为151,700万元，资产基础法评估的股东权益价值 为20,284.79万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果。 资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要 素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累 加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值， 反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基 础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分 利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的 影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、管理能力、人力资源、要素协同作 用等对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法 评估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。 结合本次评估目的综合考虑，本次评估以收益法确定的评估价值151,700万 元作为漫游谷股东全部权益价值。 （三）评估增值的原因 本次标的资产收益法评估结果较基准日2012年8月31日账面净资产值增值率 较大，主要是基于以下原因： 1、网页游戏行业优势 网页游戏处于朝阳行业，未来发展潜力巨大。网页游戏将碎片化时间加以利 用，充分尊重人的本性，因此取得客户的数量较为容易。同时因网页游戏玩家除 游戏外一般另有主业，消费能力较强。 《七雄争霸》形成了稳定的游戏社区，玩家对该社区黏着性较高、认同度较 强。漫游谷和运营商通过不断推出游戏更新、资料片等内容，在原有游戏社区基 础上进一步巩固对已有玩家群体的吸引力。 2、漫游谷经营竞争优势 《七雄争霸》自2010年7月上线以来，市场表现良好，基本保持单款网页游 戏市场占有率领先的市场地位，并为漫游谷带来了持续增长并稳定的现金流。漫 游谷凭借《七雄争霸》的市场表现树立了良好的品牌形象；凭借雄厚的资金实力 和良好的品牌形象，漫游谷对游戏行业人才尤其是研发人员具有较强的吸引力。 同时，漫游谷通过与与国内最大的游戏平台之一密切合作能够及时调整研发方 向、更好的跟进市场变化。凭借以上优势，漫游谷主要产品《七雄争霸》自2010 年上线运营至今，取得了网页游戏行业领先的市场地位，漫游谷的游戏开发能力、 运营能力、品牌优势等重要资源对企业价值产生了很大的贡献，在收益法评估结 果中得到合理体现，而账面净资产则无法包含上述无形资产，故增值率较高。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 本次非公开发行股票募集资金总额不超过106,000万元，扣除发行费用后募 集资金净额不超过103,000万元，将全部用于购买漫游谷股权，交易对方为漫游 谷股东世纪凯旋、张福茂、姬凯、阮玫、王佳木和黄明明，交易价格参考资产评 估值确定。 公司拟以103,600万元向交易对方购买70%漫游谷股权，根据公司与漫游谷及 其股东签署的《购股协议》的约定，若漫游谷在2014年的净利润为零或大于零， 则公司将根据《购股协议》的约定以不高于43,200万元向交易对方购买其合计持 有的漫游谷剩余30%的股权。 本次募集资金到位后，如本次发行实际募集资金少于募投项目资金需要量， 公司将以自有资金弥补不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目 进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 一、标的公司所处行业情况分析 （一）主要业务和行业分类 漫游谷的主营业务为网页游戏开发及运营，经营业务均属文化产业下的网络 游戏业务。 根据《中国游戏产业报告》，电子游戏根据游戏运行平台的不同，分成三大 类：电脑游戏、手机游戏和专用游戏设备游戏。按照游戏运行对于网络环境的需 求状况不同，电脑游戏可以分成PC单机游戏和PC网络游戏（网络游戏）两种。 参照中国证监会2005年3月颁布的中华人民共和国金融行业标准《上市公司 分类与代码》（标准号：JR/T0020-2004），网络游戏业务属于“G50 计算机应 用服务业”。 （二）行业管理体制 我国游戏行业的行业行政主管部门主要是工业和信息化部、文化部、新闻出 版总署（国家版权局）。 工业和信息化部负责拟订并组织实施信息化的发展规划，制定并组织实施通 信业的行业规划、计划和产业政策，统筹推进国家信息化工作，承担通信网络安 全及相关信息安全管理的责任。 文化部负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案，拟订文化 艺术事业发展规划并组织实施，拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导 协调动漫、游戏产业发展，对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版 前置审批）。 国家新闻出版总署（国家版权局）负责起草新闻出版、著作权管理的法律法 规草案，负责著作权管理工作，负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文 学业务进行审批和监管，负责网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理。 网络游戏行业的主要行业协会包括中国出版者协会游戏工作委员会和中国 软件行业协会游戏软件分会等。 近年来，国家出台了一系列鼓励网络游戏相关行业发展的政策，详见第一节 之“一、（一）本次发行的背景”。 （三）网络游戏行业概况 1、产业链情况 网络游戏产业链就其上下游划分，主要包括游戏开发商、游戏运营商、游戏 渠道商以及游戏用户（玩家）。行业产业链如下图： 游戏运营商 游戏开发商 游戏渠道商 游戏用户 网络游戏开发商直接面向游戏的设计与研发。网络游戏运营商是网络游戏开 发商与网络游戏用户之间的桥梁，终端用户只有通过网络游戏运营商才能正常开 始游戏。网络游戏渠道商通常为网络游戏运营商和网络游戏用户的中间商，主要 为游戏运营商提供销售游戏点卡的业务。 与此同时，互联网接入提供商、电信运营商以及周边服务商等组成辅链条， 起到了为网络游戏行业提供基础设施和服务以及辅助网络游戏产品的推广、销售 的作用。 漫游谷在整个产业链中，主要承担着游戏开发商的角色，同时兼顾发展游戏 运营商的角色。 2、网络游戏行业分类 根据《中国游戏产业报告》，按游戏内容不同，网络游戏可以分为大型角色 扮演类网络游戏（MMORPG）、大中型休闲网络游戏和棋牌网络游戏三种类型。按 游戏提供形式不同，网络游戏分为客户端网络游戏和网页游戏两种类型。漫游谷 为网页游戏开发企业，主要产品《七雄争霸》属于策略类网页游戏。 3、网络游戏的盈利模式 网络游戏市场中主要存在按道具收费和按时间收费两种类型的盈利模式。 （1）在按道具收费模式下，玩家可免费进入游戏，但要获取更好的游戏体验往 往需要付费购买虚拟道具，付费方式包括购买游戏点卡、在线充值、手机充值等。 （2）在按时长收费模式下，用户按照游戏时间支付费用，可以按小时计费，也 可以包月计费，玩家通过打怪和完成任务等方式获取道具。此外，部分网络游戏 还通过游戏植入性广告、游戏形象授权、道具交易收费等模式盈利。《七雄争霸》 主要采用按道具收费的模式。 （四）行业发展情况 1、网络游戏行业 互联网的普及是网络游戏得以普及的必备条件。根据CNNIC统计，截至2012 年6月底，中国网民数量达到5.38亿，互联网普及率为39.9%。根据文化部《2011 中国网络游戏市场年度报告》，2011年互联网游戏用户总数突破1.6亿人，同比 增长33%。 根据《中国游戏产业报告》（除非特别说明，本节之行业数据来源均为《中 国游戏产业报告》），2011年，中国付费网络游戏用户数达到6,632万人，同比 增长46.0%。2011年，中国网络游戏市场实际销售收入（包括了客户端网游、网 页游戏、社交游戏及游戏平台的市场销售额）为428.5亿元，比2010年增长了 32.4%；2012上半年，中国网络游戏市场实际销售收入为248.4亿元，同比增长率 为18.5%。预计2016年中国付费网络游戏用户数将达到7,535万人，预计2016年中 国网络游戏市场实际销售收入将达到858亿元人民币，2012年到2016年的年复合 增长率为14.9%。中国PC网络游戏市场实际销售收入及预测情况如下图： 此外，2011年电信业务受网络游戏带动产生的直接收入达466亿元，IT行业 由此产生的直接收入达155.4亿元，出版和媒体行业产生的直接收入达到111.8 亿元。 2、网页游戏行业 2011年，网页游戏市场的实际销售收入55.4亿元，比2010年增长了32.4%； 预计2016年销售收入将达到130.0亿元，年复合增长率为18.6%。中国网页游戏市 场实际销售收入及预测情况如下图： 网页游戏行业存在如下几点发展趋势：（1）互联网平台纷纷加大了平台开 放的力度，推动着网页游戏市场的进一步发展；（2）大型游戏企业布局网页游 戏研发，网页游戏领先企业将长期致力于网页游戏精细化运营及深度研发，不断 巩固和提升自主研发的产品品质；（3）网页游戏向移动互联网方向发展，形成 跨平台产品。 （五）行业技术水平及特点 中国网络游戏产业经过多年发展，国内越来越多的网游企业加强了自主研发 的投入，开发技术已经取得长足进步，已逐渐形成自身的核心竞争力。2011年自 主研发的网络游戏市场实际销售收入271.5亿元，比2010年增长了40.7%，占网络 游戏市场实际销售收入的63.4%。 在游戏策划、美术设计等方面的技术水平已达到较高水平，而在网络游戏的 核心技术游戏引擎技术方面也已取得较大的提高，但整体水平与美国、日本等国 领先企业相比略显滞后，中国游戏市场还存在一定的游戏题材、内容同质化问题。 （六）行业的主要进入障碍 1、技术和人才壁垒 网络游戏从策划、程序、美术、测试等环节均有较高的技术要求，研发技术 与研发人才积累是研发公司核心竞争力所在，网络游戏企业需要配备游戏研发和 运营等方面的高级人才，而这给新进入本行业者构成了较高的人才壁垒。中国网 络游戏行业发展时间较短，发展速度较快，更加剧了技术和人才壁垒。 2、资金壁垒 精品网络游戏的研发、推广和运营必须有一定的资金投入，主要体现在研发 和运营等方面人员成本较高，网络游戏的市场推广成本日益上升，此外网络游戏 的运行还需要网络基础设施方面的投入。 3、品牌壁垒 经过多年发展，一批大型网络游戏企业逐渐确立了市场和品牌优势，精品网 络游戏往往已经形成固定的游戏用户群，对新进入者构成品牌壁垒。 （七）行业特性 1、周期性 网络游戏的生命周期一般可以划分成测试期、成长期、成熟期和衰退期四个 阶段，但每一款网络游戏产品的寿命并不相同。 2、区域性 网络游戏运营以互联网为基础，其发展与互联网基础设施建设的发展、居民 收入和消费能力有很大的关联性，互联网发展快的地区，网络游戏的市场规模相 对较大。 3、季节性 网络游戏具有一定的季节性特征，在传统节日和法定假日期间，网络游戏的 在线人数和运营收入往往会增大。 二、管理层对标的资产定价合理性的讨论与分析 （一）标的资产的定价合理性分析 1、标的资产的定价结果 中和评估采用了资产基础法和收益法对漫游谷100%股权进行了评估，并最终 选用收益法评估结果作为最终评估结果。漫游谷在基准日的评估值为151,700万 元，本次交易对应漫游谷70%的股权价值为106,190万元，经交易各方协商一致， 漫游谷70%股权的交易价格参考资产评估值确定为103,600万元，本次交易及后续 （未完）  |