[发行]浙江世宝：首次公开发行股票招股说明书
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A股并上市招股说明书 本次发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股） 每股面值：人民币 1.00元 发行股数：1,500万股 每股发行价格2.58元 预计发行时间：2012年10月26日 发行后总股本： 277,657,855股。其中： A股 190,943,855股， H股为 86,714,000股 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司 本次发行前股东所持股 份的流通限制及股东对 所持股份自愿锁定的承 诺： 发行人控股股东世宝控股承诺自公司本次发行的 A股股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有 的公司股份，也不由公司收购该部分股份，在上述期限届满 后每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之 二十五。 发行人股东张世权承诺自公司本次发行的 A股股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司 股份，也不由公司收购该部分股份，同时作为公司董事、高 级管理人员，张世权还承诺在上述期限届满后，在其任职期 间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二 十五，离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 发行人实际控制人张世权、张宝义、汤浩瀚、张兰君和张世 忠还承诺自公司本次发行的 A股股票上市之日起三十六个月 内，不转让所持世宝控股的出资，在上述期限届满后，在其 任职期间每年转让的世宝控股的出资不超过所持世宝控股 出资的百分之二十五，其在离任浙江世宝董事、高级管理人 员职务后半年内，不转让所持有世宝控股的出资。 招股说明书签署日：2012年10月24日 1-1-2 浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A股并上市招股说明书 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对 发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行 人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会 计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次发行前总股本 26,265.7855万元，本次公开发行 1,500万股，发行后总股本 27,765.7855万元。上述股份全部为流通股，其中，发行人控股股东世宝控股承诺自公司本次发 行的 A股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不 由公司收购该部分股份，在上述期限届满后每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百 分之二十五；发行人股东张世权承诺自公司本次发行的 A股股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份，同时作为公司董事、 高级管理人员，张世权还承诺在上述期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过所持有 公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持有的公司股份；发行人实际控制人 张世权、张宝义、汤浩瀚、张兰君和张世忠还承诺自公司本次发行的 A股股票上市之日起三十 六个月内，不转让所持世宝控股的出资，在上述期限届满后，在其任职期间每年转让的世宝控 股的出资不超过所持世宝控股出资的百分之二十五，其在离任浙江世宝董事、高级管理人员职 务后半年内，不转让所持有世宝控股的出资。 1-1-3 浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A股并上市招股说明书 重大事项提示 二、本公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分 配政策。根据《公司法》等法律法规、本公司《公司章程》（草案）及修正案等，本次发行上市 后，公司的利润分配政策如下： 1、利润分配原则和形式：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司主要采取现金分 红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现 金分红；公司原则上不进行中期现金分红。 2、现金分红比例：单一会计年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现可分配利润的 20%。 3、公司在上一个会计年度实现盈利，公司董事会在上一会计年度结束后未做出现金利润分 配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独 立董事应当对此发表独立意见。 4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后 的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分 配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批 准，股东大会将为股东提供网络投票方式参与表决。 关于本公司股利分配政策的具体内容，详见本招股说明书“第十三节 股利分配政策”。 三、经本公司股东大会及类别股东会批准，决定完成 A股发行后，发行时的滚存未分配利 润将由全体股东（包括新 A股股东、现有内资股股东和 H股股东）共同享有。新 A股股东不享 有 A股发行前已宣派的任何股息。截至 2012年 6月 30日止，公司未分配利润为 27,260.76万 元。 四、除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股说明书中“风险因素”等有关章节， 并特别关注下列风险因素： 1、汽车行业波动导致的风险 公司所处的汽车零部件及配件制造业的景气度取决于下游汽车行业的发展状况。而汽车行 业受经济周期和国家政策的影响较大，汽车行业的波动会对本公司的生产经营产生较大影响。 如果未来宏观经济出现周期性波动或者国家政策发生转变导致汽车行业经营环境变化，公司将 面临盈利能力受汽车行业波动影响的风险。 1-1-4 浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A股并上市招股说明书 重大事项提示 2、产品质量风险 汽车转向器是汽车的关键部件，涉及整车的操纵性、稳定性和安全性，其质量直接关系到 车辆的整体性能。如果产品出现质量问题，公司需负责返修或更换问题产品，所产生的相关费 用由公司承担。如果因公司产品存在环保、安全等方面的缺陷造成整车召回事件，除承担一定 的召回费用外，还将对公司品牌、声誉、市场拓展及经营业绩等产生不利影响。公司存在因产 品质量问题导致的风险。 3、经营业绩下滑的风险 报告期内各年度，公司的经营业绩持续增长，近三年营业收入及净利润的复合增长率分别 为 30.90%及28.35%。自 2011年开始，受国内外经济形势和汽车市场发展速度放缓的影响，公 司 2011年度营业收入为 62,591.71万元、净利润为 11,064.80万元，分别较上年增长 14.65% 和 6.05%， 2012年 1-6月公司营业收入及净利润分别为 31,165.48万元及 4,817.58万元。受宏 观经济形势影响，公司 2012年经营业绩可能会出现增速放缓甚至下滑的风险。 4、客户相对集中的风险 公司长期合作客户主要是国内自主品牌整车厂商， 2009年度、 2010年度、 2011年度和 2012 年 1-6月，公司对前五名客户的营业收入分别占公司当期营业收入的71.27%、75.63%、 78.60% 和 77.31%，所占比重较高，公司存在客户相对集中的风险。 5、技术风险 汽车转向系统生产厂商一般采取与整车厂商合作开发的模式，如果公司不能持续开发出新 技术、新产品来满足整车厂商不断升级的需求，则公司的市场拓展和盈利能力将会受到不利影 响。研发与技术优势是公司保持竞争力和发展的主要因素之一，如果公司出现技术纠纷、技术 秘密被泄露或重要技术人员流失的情况，将对公司的经营造成不利影响。 1-1-5 浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A股并上市招股说明书 目 录 释义 .................................................................................................................................................9 第一节概览 ...............................................................................................................................13 一、发行人简介.....................................................................................................................13 二、发行人控股股东、实际控制人简介.............................................................................17 三、发行人主要财务数据及指标.........................................................................................17 四、本次发行情况.................................................................................................................19 第二节本次发行概况 .................................................................................................................21 一、本次发行的基本情况.....................................................................................................21 二、本次新股发行的有关当事人.........................................................................................22 三、本次发行上市的重要日期.............................................................................................24 第三节风险因素 .........................................................................................................................25 一、汽车行业波动导致的风险.............................................................................................25 二、产品质量风险.................................................................................................................25 三、经营业绩下滑的风险.....................................................................................................26 四、客户相对集中的风险.....................................................................................................26 五、技术风险.........................................................................................................................26 六、存货规模较大的风险.....................................................................................................26 七、原材料价格波动风险.....................................................................................................27 八、应收账款余额较高的风险.............................................................................................27 九、海外市场拓展风险.........................................................................................................28 十、与本次募集资金投资项目相关风险.............................................................................28 十一、经营规模扩大带来的管理风险.................................................................................29 十二、净资产收益率下降的风险.........................................................................................29 十三、实际控制人控制风险.................................................................................................29 第四节发行人基本情况 .............................................................................................................30 一、发行人的基本情况.........................................................................................................30 二、发行人的改制重组情况.................................................................................................30 三、发行人资产完整及业务、人员、机构和财务的独立情况 .........................................32 四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 .........................................................33 五、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 .................................................48 六、发行人组织结构及下属公司.........................................................................................48 七、发行人控股子公司、参股公司的简要情况 .................................................................50 八、发起人、实际控制人的基本情况.................................................................................56 九、发行人的股本情况.........................................................................................................61 十、内部职工股情况.............................................................................................................63 十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 .................................63 十二、发行人员工及其社会保障情况.................................................................................64 十三、发行人主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其 履行情况................................................................................................................................66 第五节业务与技术 .....................................................................................................................67 一、主营业务、主要产品情况.............................................................................................67 二、行业情况.........................................................................................................................68 1-1-6 浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A股并上市招股说明书 三、本公司的竞争地位.........................................................................................................85 四、本公司主营业务情况.....................................................................................................92 五、本公司主要固定资产及无形资产情况.......................................................................118 六、主要产品技术水平及研发情况...................................................................................126 七、质量控制情况...............................................................................................................129 第六节同业竞争与关联交易 ...................................................................................................132 一、同业竞争.......................................................................................................................132 二、关联方及关联关系.......................................................................................................132 三、关联交易.......................................................................................................................135 第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ...........................................................144 一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基本情况 ...............................144 二、董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人股份及其变动、质押、冻结情况 ..............................................................................................................................................149 三、董事、监事、高级管理人员对外投资情况以及对外投资与发行人有否存在利益冲突 ..............................................................................................................................................149 四、董事、监事、高级管理人员薪酬待遇情况 ...............................................................151 五、董事、监事、高级管理人员在外兼职情况 ...............................................................152 六、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系 ...........................................154 七、董事、监事、高级管理人员与本公司签订的有关协议、做出的承诺以及有关协议、 承诺的履行情况...................................................................................................................154 八、董事、监事及高级管理人员的任职资格 ...................................................................155 九、公司最近三年的主要人事变动...................................................................................155 第八节公司治理 .......................................................................................................................157 一、公司治理制度及运行情况...........................................................................................157 二、发行人近三年违法违规行为情况...............................................................................170 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 ...............................................................171 四、发行人内部控制制度情况...........................................................................................171 五、注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见 ...............................................................171 六、张世权家族在发行人的持股、任职情况及发行人保证内控制度完整合理有效、公司 治理完善的具体措施...........................................................................................................171 七、保荐机构及发行人律师对公司治理情况的核查意见 ...............................................174 第九节财务会计信息 ...............................................................................................................176 一、财务报表.......................................................................................................................176 二、审计意见.......................................................................................................................184 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ...........................................184 四、主要会计政策和会计估计...........................................................................................186 五、税项...............................................................................................................................196 六、非经常性损益...............................................................................................................197 七、最近一期期末主要资产情况.......................................................................................198 八、最近一期期末主要负债情况.......................................................................................201 九、所有者权益变动表.......................................................................................................202 十、报告期内现金流量情况...............................................................................................205 十一、或有事项、期后事项及其他重要事项 ...................................................................205 十二、主要财务指标...........................................................................................................206 1-1-7 浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A股并上市招股说明书 十三、境内外会计准则下编报差异说明...........................................................................207 十四、验资情况...................................................................................................................207 第十节管理层讨论与分析 .......................................................................................................208 一、财务状况分析...............................................................................................................208 二、盈利能力分析...............................................................................................................228 三、现金流量分析...............................................................................................................257 四、前次募集资金使用情况...............................................................................................259 五、资本性支出情况分析...................................................................................................259 六、上市后的股利分配政策分析.......................................................................................260 七、主要财务优势及面临的困难.......................................................................................263 第十一节业务发展目标 ...........................................................................................................265 一、公司发展目标和发展战略...........................................................................................265 二、公司拟定发展计划所依据的假设及可能面临的主要困难 .......................................266 三、上述业务发展计划与现有业务的关系.......................................................................267 四、本次募集资金对实现业务目标的作用.......................................................................267 第十二节本次募集资金运用 ...................................................................................................268 一、本次募集资金概况.......................................................................................................268 二、本次募集资金投资项目简介.......................................................................................269 三、新增固定资产折旧对公司经营业绩的影响 ...............................................................285 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ...................................................286 第十三节股利分配政策 ...........................................................................................................287 一、本公司的股利分配政策...............................................................................................287 二、发行人最近三年的股利分配情况...............................................................................288 三、本次发行后的股利分配政策.......................................................................................289 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排及已履行的决策程序 ...................................290 五、保荐机构的核查意见...................................................................................................291 第十四节其他重要事项 ...........................................................................................................292 一、信息披露制度及为投资者服务的安排.......................................................................292 二、重大合同.......................................................................................................................293 三、可能对本公司产生较大影响的诉讼或仲裁事项 .......................................................297 四、控股股东及董事、监事、高级管理人员重大诉讼或仲裁事项 ...............................297 五、董事、监事、高级管理人员涉及刑事诉讼的情况 ...................................................297 第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...............................................298 第十六节附录和备查文件 .......................................................................................................303 一、备查文件.......................................................................................................................303 二、查阅地点及时间...........................................................................................................303 1-1-8 浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A股并上市招股说明书 释义 在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 发行人、公司、本公司、 指 浙江世宝股份有限公司 浙江世宝 世宝有限 指 浙江世宝方向机有限公司，本公司前身 浙江世宝控股集团有限公司、杜春茂、吴琅跃、陈文洪、吴伟 发起人 指 旭 世宝控股、控股股东 指 浙江世宝控股集团有限公司 张世权先生及其家族成员，包括张世权、张世权之子张宝义、 实际控制人指 张世权之女婿汤浩瀚、张世权之女张兰君、张世权之胞弟张世 忠 杭州世宝 指 杭州世宝汽车方向机有限公司，本公司全资子公司 杭州新世宝指 杭州新世宝电动转向系统有限公司，本公司控股子公司 四平机械 指 四平市方向机械有限公司，本公司控股子公司 吉林世宝 指 吉林世宝机械制造有限公司，本公司全资子公司 北京奥特尼克指 北京奥特尼克科技有限公司，本公司控股子公司 芜湖世特瑞指 芜湖世特瑞转向系统有限公司，本公司参股公司 安徽长山 指 安徽长山汽车零件制造有限公司，世宝控股全资子公司 长春世立 指 长春世立汽车制动零部件有限公司，世宝控股控股子公司 招商证券、保荐人、主承 指 招商证券股份有限公司 销商 发行人律师指 国浩律师（上海）事务所 中国证监会指 中华人民共和国证券监督管理委员会 国家发改委指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 香港联交所指 香港联合交易所有限公司（The Stock Exchange of Hong Kong Ltd.） 元 指 人民币元 《公司法》指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指 《浙江世宝股份有限公司章程》 1-1-9 浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A股并上市招股说明书 本次发行 指 发行人本次发行 1,500万股 A股的行为 A股指 在中国境内发行的面值为 1.00元的人民币普通股 报告期、最近三年及一期指 2009年度、2010年度、2011年度及 2012年 1-6月 一汽集团指 中国第一汽车集团公司 一汽轿车 指 一汽轿车股份有限公司 一汽大众 指 一汽-大众汽车有限公司 一汽解放汽车有限公司及其全资子公司一汽解放青岛市汽车 一汽解放 指 有限公司 东风集团 指 东风汽车集团股份有限公司 东风乘用车指 东风汽车集团股份有限公司乘用车公司 东风旅行车指 东风旅行车有限公司 东风柳汽 指 东风柳州汽车有限公司 东风越野车指 东风越野车有限公司 江淮汽车 指 安徽江淮汽车股份有限公司 昌河汽车 指 江西昌河汽车有限责任公司 吉利汽车 指 浙江吉利控股集团及下属浙江吉利汽车有限公司 北汽福田 指 北汽福田汽车股份有限公司 力帆集团 指 力帆实业（集团）股份有限公司 苏州金龙 指 金龙联合汽车工业（苏州）有限公司 南骏集团 指 四川南骏汽车集团有限公司 奇瑞汽车 指 奇瑞汽车有限公司 重汽王牌 指 中国重汽集团成都王牌商用车有限公司 二、专业术语 在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和 （或）临时物品的汽车，可细分为基本型乘用车（轿车）、多 乘用车 指 功能乘用车（MPV）、运动型多用途乘用车（SUV）和交叉型乘 用车 在设计和技术特性上用于运送人员和货物的汽车，可细分为重 商用车 指 型卡车、中型卡车、轻型卡车、微型卡车、大型客车、中型客 车、轻型客车 重卡 指 公路运行时厂定最大总质量(GA)＞14 吨的卡车 中卡 指 6.0 吨＜GA≤14 吨的卡车 1-1-10 浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A股并上市 招股说明书 轻卡 指 1.8 吨＜GA≤6 吨的卡车 总成 指 将一系列零件或者产品，通过特定的装配工艺，组成一个实现 某个特定功能的整体 用来改变或保持汽车行驶或倒退方向的一系列装置，主要由方 汽车转向系统指 向盘、转向管柱、转向器、转向拉杆、转向节等零部件构成， 其中转向器为技术含量最高的关键部件。汽车转向系统的功能 就是按照驾驶员的意愿控制汽车的行驶方向 转向器 指 又名转向机、方向机，用来增大转向盘传到转向传动机构的力 和改变力的传递方向的汽车转向系统关键部件 能够承受汽车前部载荷，支撑并带动前轮绕主销转动而使汽车 转向节 指 转向的汽车转向系统零件，使汽车稳定行驶并灵敏传递行驶方 向，要求具有很高的强度 转向管柱 指 连接方向盘与转向器的转向系统部件，使方向盘转动向转向器 传递 循环球转向器 主要适用于商用车的转向器，由转向器壳体、螺杆、螺母以及 螺杆与螺母间密闭管路中的许多小钢球等零部件组成。当与方 向盘转向管柱固定到一起的螺杆转动起来后，螺杆推动螺母上 指 下运动，螺母再通过齿轮来驱动转向摇臂往复摆动从而实现转 向，循环球即指小钢珠，被放置于螺母与螺杆之间的密闭管路 内循环往复滚动。包括机械式循环球转向器和液压助力循环球 转向器 主要适用于乘用车的转向器。其结构相对紧凑，传动效率较高， 主要由与转向轴做成一体的转向齿轮和常与转向横拉杆做成 齿轮齿条转向器 指 一体的齿条组成。包括机械式齿轮齿条转向器和液压助力齿轮 齿条转向器 转向加力缸指 主要适用于重型商用车，为增加液压助力循环球转向器转向助 力能力的附加部件 液压助力旋转控制阀，是控制活塞液压流体的装置，是液压助 控制阀 指 力转向器的核心部件。其技术及制造水平决定了转向器转向手 力特性 Electronic Power Steering System，主要适用于新能源及节 能减排型乘用车，利用电动机产生动力协助驾驶者进行动力转 电动助力转向系统（EPS）指 向。一般由转矩(转向)传感器、电子控制单元、电动机、减速 器、机械转向器、以及蓄电池电源所构成 Electronic Control Unit，电子控制单元，指用于电动助力 ECU 指 转向系统的电子控制装置，是电动助力转向系统的核心部件 管柱式电动转向系统，该电动助力转向系统将电动机装置在转 C-EPS指 向管柱上，适用于小排量新能源及节能减排型乘用车 小齿轮式电动助力转向系统，该电动助力转向系统将电动机装 P-EPS指 置在小齿轮上，适用于中等排量新能源及节能减排型乘用车 齿条式电动助力转向系统，该电动助力转向系统将电动机装置 R-EPS指 在齿条上，适用于大型、重型乘用车 PPAP资料 指 生产件批准程序(PPAP)规定了包括生产和散装材料在内的生 1-1-11 浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A股并上市招股说明书 产件批准的一般要求。PPAP的目的是用来确定供应商是否已 经正确理解了顾客工程设计记录和规范的所有要求，以及其生 产过程是否具有潜在能力，能否在实际生产过程中按规定的生 产节拍满足顾客需求 日本丰田精益生产管理模 式（ Toyota ProductionSystem） 指 由日本丰田开创，以企业利润最大化为目标，通过准时化生产、 全面质量管理、并行工程等一系列方法来消除一切浪费，实现 成本最低化，提升生产效率的生产管理模式 由数控加工设备、物料运储装置和计算机控制系统组成的自动 柔性化生产模式 指 化生产模式，能根据制造任务或生产环境的变化迅速进行调 整，适用于多品种、中小批量生产 QC（Qu ality Control） 指 品质控制，是为达到品质要求所采取的作业技术和活动 6S管理 PDCA循环工作法 指 指 起源于日本的现代工厂管理理念和方法，具体包括整理 （S EIRI）、整顿（SEI TON）、清扫（SEISO）、清洁（S EIKETSU）、 素养（SHITSUKE）、安全（SECURITY）六个项目 现代科学工作思路，以计划（p lan）、执行（do）、检查（c heck）、 处置（action）为循环 全名是“质量管理体系—汽车行业生产件与相关服务件的组 ISO：T S16949-2009指 织实施ISO9001：2000 的特殊要求”，它是国际汽车行业的技 术规范，是以ISO9001为基础，加入了汽车行业的技术规范。 2009版是最新版本 TüV VDA 6.1 指 德国的汽车工业联合会( VDA：V BRBAND DER AUTOBOMILINDUSTRIE)为整合德国汽车工业的各项标准，于 1970年提出 的要求。在欧洲，德国的汽车工业联合会（VDA）在与法国及 意大利的汽车工业联合会（EAQF、AVSQ）协调后，制订了针对 物料产品供应商的VDA6.1“质量体系认证”要求 1-1-12 浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A股并上市招股说明书 第一节概览 重要提示 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）发行人基本情况 浙江世宝股份有限公司系由浙江世宝方向机有限公司于2004年7月12日整 体变更设立，专业从事汽车转向器及其他转向系统关键零部件的研发、设计、制 造和销售。公司于 2006年 5月首次公开发行 H股并在香港联交所创业板上市（创 业板股票代码：8331.HK），2011年3月公司由香港联交所创业板转至主板上市 （股票代码：01057.HK）。 汽车转向器是汽车的关键部件，涉及整车的操纵性、稳定性和安全性，其质 量直接关系到车辆的整体性能。发行人自设立以来，始终专注于汽车转向器及关 键零部件的研发、设计的提高，始终致力于产品质量的提升。与此同时，为适应 行业发展需要，公司采用多品种批量的柔性化生产模式，以实现多品种、批量供 货，从而快速响应市场需求的变化。目前，公司客户主要包括自主品牌乘用车、 自主品牌商用车生产厂商，部分产品已进入外资品牌整车市场以及海外市场。 （二）发行人主要产品及生产经营情况 1、主要产品基本情况 发行人产品主要包括：用于商用车（包括卡车及客车等）的液压助力循环球 转向器及转向加力缸；用于乘用车（包括轿车、MPV、SUV等）的液压助力齿轮 齿条转向器、控制阀、转向节和电动助力转向系统以及用于轻卡及农用车的机械 式循环球转向器。发行人现有的主导产品产能情况如下： 1-1-13 浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A股并上市招股说明书 名称 生产的产品产能情况（2011年） 杭州世宝 液压助力循环球转向器、液压助力 齿轮齿条转向器、控制阀 液压助力循环球转向器 20万台 液压助力齿轮齿条转向器 40万台 四平机械 液压助力循环球转向器、转向节、 转向加力缸 液压助力循环球转向器 15万台 转向节 65万件 杭州新世宝 电动助力转向系统 50万台（核心部件装配能力） 浙江世宝 机械式循环球转向器 10万台 2、研发基本情况 汽车行业的生产模式决定了整车厂商在开发新款车型的同时会要求关键零 部件厂商进行配套开发，对关键零部件厂商的研发实力提出了较高的要求。公司 始终致力于开发、设计能力的提高，目前已建立了较为完整的研发体系；与此同 时，发行人通过向产业链上游延伸，有效解决了研发所需的基础性材料供应紧张 的局面，缩短了新产品开发周期。发行人具备较为突出的开发、设计能力，现有 的研发体系如下： 研发机构 主要研发方向 杭州世宝省级研发中心 主导整个公司的技术研发方向，主要从事齿轮齿条转向器及销 往南方市场循环球转向器的配套开发 四平机械研发部门 主要从事转向节及销往北方市场循环球转向器的配套开发 杭州新世宝研发部门 主要从事电动助力转向系统的配套开发 北京奥特尼克 专业从事电动助力转向系统控制器及其他汽车电子技术的研发 为进一步提高公司设计、开发能力，缩短研发周期，提高市场响应速度，发 行人拟以本次募集资金投资建设“汽车转向系统研发、检测及试制中心项目”， 以巩固和提高公司的核心竞争力。 3、产业布局基本情况 发行人在浙江省杭州市、吉林省四平市分别建有生产子公司，形成了南北两 大生产基地布局，可就近为整车厂商提供产品配套，以有效控制成本。 发行人积极实施向产业链上游拓展的战略布局，投资建设了汽车零部件精密 铸造及加工建设项目，现已建成投产精密铸造生产线一条，安装调试精密铸造生 产线一条。随着上述项目的实施，可逐步减弱上游原材料供应瓶颈的制约，缩短 1-1-14 浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A股并上市招股说明书 新产品开发周期，提高公司的成本控制能力。 （三）中国汽车行业发展状况 经过数十年的发展，中国汽车工业已经具备了一定的基础，进入二十一世纪 以来，我国自主品牌商用车一直占据着较大的市场份额，并保持总量稳步增长的 态势；自主品牌乘用车，特别是轿车，市场占有率自 2004年的5%逐渐上升至近 年来的30%，增长趋势明显。在此背景下，以配套自主品牌汽车为主的浙江世宝 面临较好的发展机遇。2004年以来，自主品牌轿车的市场占有率变化趋势如下 图所示： 资料来源：中国汽车工业协会 （四）发行人发展历程 我国汽车转向行业的发展与汽车行业密不可分。在我国汽车转向行业发展初 期，商用车转向系统以机械式循环球转向器为起点，逐步发展成液压助力循环球 转向器，现正向适用于高端重型商用车的产品方向发展；乘用车液压助力齿轮齿 条转向系统通过引进国外的液压齿轮齿条转向器技术并进行自主创新，目前具有 向高等级产品发展的趋势；电动助力转向系统则顺应新能源、节能减排型汽车普 及的趋势，现正处于技术积累阶段。与行业发展趋势相吻合，发行人经历了循序 渐进的发展历程，具体情况如下： 1-1-15 浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A股并上市招股说明书 转至香港联交所主板上市 2006年 1993年 2011年 2009年，产业链向上游延伸，建 立汽车零部件精密铸造及加工能 力 2009年，成功开发重型液压助力 齿轮齿条转向器及 P-EPS小齿轮 式电动助力转向系统 2008年，成功开发 R-EPS齿条式 电动助力转向系统 2008年，公司液压助力齿轮齿条 转向器实现批量化生产 2007年，成功开发整体铝合金油 缸液压助力齿轮齿条转向器 成功拓展海外新兴市场，已实 现批量供货 先后为一汽轿车、江淮汽车、 东风柳汽、东风乘用车、力帆 集团、吉利汽车、奇瑞汽车及 四川汽车工业集团等客户配 套液压助力齿轮齿条转向器 产品 先后为东风越野车、东风旅行 车、江淮汽车、北汽福田等客 户配套液压助力循环球转向 器 于香港联交所创业板上市 2006年，自主开发的新一代电动 助力转向系统获高新技术产业化 项目支持 2006年，成功开发钢管油缸液压 助力齿轮齿条转向器 2002年，成功开发转向节，实现 进口替代并批量化生产 1996年，自主开发的液压助力循 环球转向器获国家级新产品称 号，并实现批量化生产 1993年，主要生产机械式循环球 转向器 为一汽轿车配套转向节 先后为东风杭州汽车有限公 司、东风柳汽、一汽解放、湖 北三环股份有限公司、苏州金 龙、力帆集团、陕汽集团宝鸡 华山工程车辆有限公司等客 户配套液压助力循环球转向 器 发行人前身浙江世宝方向机有限公司成立 （五）发行人经营业绩 发行人自 2006年5月16日于香港联交所上市以来，经营业绩稳定增长。公 司营业收入由 2006年的 15,236.90万元上升至 2011年的 62,591.71万元，复合 增长率为32.66%；净利润由 3,317.80万元上升至 11,064.80万元，复合增长率 为27.24%。 1-1-16 浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A股并上市招股说明书 二、发行人控股股东、实际控制人简介 截至本招股说明书签署日，公司控股股东为世宝控股，其持有公司 62.9668% 股份。公司的实际控制人为张世权及其家族成员张宝义、汤浩瀚、张兰君和张世 忠，直接和间接持有公司共计 66.9859%股份，其中张世权、张宝义、汤浩瀚、 张兰君和张世忠通过世宝控股间接持有公司62.9668%股份，张世权直接持有公 司4.0191%股份。 有关公司控股股东及实际控制人情况请参见本招股说明书“第四节 发行人 基本情况”之“八、发起人、实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情 况”和“（二）发行人实际控制人”。 三、发行人主要财务数据及指标 以下数据均摘自或引自安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》 （安永华明(2012)审字第 60468008_B03号）审计的财务报表。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2012年 6月 30日2011年 12月 31日2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 资产总计 107,251.15 105,135.18 81,101.77 60,542.02 其中：流动资产 54,060.12 52,425.71 40,323.98 27,884.49 非流动资产 53,191.03 52,709.47 40,777.79 32,657.53 负债合计 38,861.67 38,936.69 23,424.16 13,492.09 其中：流动负债 33,347.87 33,144.60 20,751.26 12,429.61 非流动负债 5,513.80 5,792.10 2,672.90 1,062.49 股东权益合计 68,389.49 66,198.49 57,677.61 47,049.93 归属于母公司所 有者权益合计 66,495.30 64,136.86 55,204.90 46,641.04 1-1-17 浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A股并上市招股说明书 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 31,165.48 62,591.71 54,594.39 36,527.26 营业利润 5,528.34 12,162.99 11,521.73 7,268.55 利润总额 5,815.84 12,589.45 11,866.15 7,664.63 净利润 4,817.58 11,064.80 10,433.91 6,715.97 归属于母公司股东净 利润 4,985.02 11,287.21 10,340.30 6,635.70 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 经营活动产生的现金流量净额 1,789.79 4,495.83 6,674.31 5,780.01 其中：经营活动现金流入小计 33,764.44 62,902.36 61,639.68 44,765.62 经营活动现金流出小计 31,974.65 58,406.53 54,965.37 38,985.61 投资活动产生的现金流量净额 -3,108.63 -12,204.24 -8,066.12 -6,023.65 其中：投资活动现金流入小计 64.31 2,611.55 150.88 823.02 投资活动现金流出小计 3,172.94 14,815.79 8,217.00 6,846.67 筹资活动产生的现金流量净额 366.00 6,885.78 3,004.76 -1,380.64 其中：筹资活动现金流入小计 7,095.00 19,060.00 5,000.00 - 筹资活动现金流出小计 6,729.00 12,174.22 1,995.24 1,380.64 现金及现金等价物净增加额 -952.84 -822.63 1,612.95 -1,624.28 年末现金及现金等价物余额 3,118.35 4,071.20 4,893.83 3,280.88 4、主要财务指标 项 目 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 流动比率 1.62 1.58 1.94 2.24 速动比率 1.27 1.21 1.27 1.46 资产负债率 36.23% 37.03% 28.88% 22.29% 1-1-18 浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A股并上市招股说明书 应收账款周转率（次） 1.26 3.71 4.44 3.27 存货周转率（次） 1.74 3.05 2.92 2.80 息税折旧摊销前利润 (万元) 8,091.55 16,529.67 14,426.00 9,581.03 利息保障倍数 11.38 19.71 96.64 265.40 每股经营活动产生的净 现金流量(元 ) 0.07 0.17 0.25 0.22 每股净现金流量(元) -0.04 -0.03 0.06 -0.06 每股收益（元） 0.19 0.43 0.39 0.25 加权平均净资产收益率 7.53% 18.98% 20.38% 15.09% 扣除土地使用权后无形 3.41% 3.67% 4.72% 0.05% 资产占净资产的比例 四、本次发行情况 （一）本次发行的一般情况 股票种类：人民币普通股(A股) 每股面值：人民币 1.00元 发行数量：1,500万股 发行股数占发行后总股本的比例：5.40% 发行价格：2.58元/股 发行方式：采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结 合的方式 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立账户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外） （二）募集资金用途 本次发行募集资金净额将用于“汽车液压助力转向器扩产项目”、“汽车零部 件精密铸件及加工建设项目”和“汽车转向系统研发、检测及试制中心项目”的 建设。项目的具体内容请参见本招股说明书“第十二节 本次募集资金运用”。 1-1-19 浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A股并上市招股说明书 项目共需资金 51,000万元，如本次募集资金总额扣除发行费用后少于 51,000万元，公司将利用自有资金或银行贷款解决；如本次募集资金总额扣除 发行费用后超过 51,000万元，超过部分用于补充公司营运资金。 1-1-20 浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A股并上市招股说明书 第二节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币 1.00元 3、发行数量： 1,500万股，占发行后总股本的比例 5.40% 4、发行价格：2.58元/股 5、发行市盈率： 6.79倍（每股收益按照 2011年经审计的扣除非经常性损益后的归属母公司 所有者的净利润除以本次发行前总股本计算） 7.17倍（每股收益按照 2011年经审计的扣除非经常性损益后的归属母公司 所有者的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产：2.60元（按照 2012年6月30日经审计的净资产值 除以本次发行前总股本计算） 7、发行后每股净资产：2.46元（按照 2012年6月30日经审计的净资产值 除以本次发行后总股本计算） 8、发行市净率： 0.99倍（按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算） 1.05倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算） 9、发行方式：采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行 相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式 10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立账户的境内自 然人、法人及中国证监会认可的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外） 11、承销方式：余额包销 1-1-21 浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A股并上市招股说明书 12、预计募集资金总额及净额：预计募集资金总额为 3,870万元；净额约为 2,970.45万元 13、本次发行费用概算 序号 发行费用种类金额 1 保荐费、承销费用 约400.00万元 2 审计、资产评估费用 约177.85万元 3 律师费用 约137.69万元 4 登记托管、信息披露等费用 约184.01万元 二、本次新股发行的有关当事人 （一）发行人 名 称： 浙江世宝股份有限公司 地 址： 浙江省义乌市佛堂镇双林路 1号 法定代表人： 张世权 电 话： 0571-28025692 传 真： 0571-28025691 联 系 人： 刘晓平 （二）保荐人（主承销商） 名 称： 招商证券股份有限公司 地 址： 深圳市福田区益田路江苏大厦 A座38－45楼 法定代表人： 宫少林 保荐代表人： 徐中哲、马建红 项目协办人： 何泉成 项目经办人： 马建红、何泉成、陈全、李博 电 话： 0755-82943666 传 真： 0755-82943121 1-1-22 浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A股并上市 招股说明书 （三）发行人律师 名 称： 国浩律师（上海）事务所 地 址： 上海市南京西路 580号南证大厦 45-46层 负 责 人： 倪俊骥 电 话： 021-52341668 传 真： 021-52341670 经办律师： 方祥勇、韦玮、吴智智 （四）会计师事务所 名 称： 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12 地 址： 室 法定代表人： 吴港平 电 话： 010-58153000 传 真： 010-85188298 经办会计师： 钱江、易繁 （五）验资机构 名 称： 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 地 址： 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12 室 法定代表人： 吴港平 电 话： 010-58153000 传 真： 010-85188298 经办会计师： 张小东、杨俊、易繁 （六）股票登记机构 名 称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地 址： 深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 电 话： 0755-25938000 1-1-23 浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A股并上市招股说明书 传 真： 0755-25988122 （七）收款银行 收款银行： 招商银行深纺大厦支行 户 名： 招商证券股份有限公司 账 号： 819589015710001 （八）申请上市证券交易所 名 称： 深圳证券交易所 住 所： 深圳市深南东路5045 号 联系电话： 0755-82083333 本公司与本次公开发行的有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人 员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、本次发行上市的重要日期 序号 事 项 日 期 1 询价推介时间 2012年 10月 8日 -2012年 10月 23日 2 发行公告刊登日期 2012年 10月 25日 3 申购日期和缴款日期 2012年 10月 26日 4 股票上市日期 待定 1-1-24 浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A股并上市招股说明书 第三节风险因素 投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和 可能影响投资者决策的程度大小排序，但并不表示风险因素依次发生。 一、汽车行业波动导致的风险 公司所处的汽车零部件及配件制造业的景气度取决于下游汽车行业的发展 状况。而汽车行业受经济周期和国家政策的影响较大，汽车行业的波动会对本公 司的生产经营产生较大影响。近年来，中国经济保持较快增长速度，居民可支配 收入逐步提高，国家陆续出台了相关政策支持汽车行业的发展，如国务院颁布的 《汽车产业调整和振兴规划》以及《十二五规划纲要》等，我国汽车行业呈现快 速发展的趋势。但是，我国汽车保有量的激增以及城市规划、公路桥梁建设的相 对滞后，导致了部分城市交通拥堵、环境污染加重。2010年12月23日，北京市人 民政府颁布《北京市小客车数量调控暂行规定》，成为国内首个对乘用车数量进 行调控的城市，未来不排除其他城市颁布类似的政策对乘用车数量进行调控。如 果未来宏观经济出现周期性波动或者国家政策发生转变导致汽车行业经营环境 变化，公司将面临盈利能力受汽车行业波动影响的风险。 二、产品质量风险 汽车转向器是汽车的关键部件，涉及整车的操纵性、稳定性和安全性，其质 量直接关系到车辆的整体性能。因此，整车厂商要求公司按照有关零部件技术协 议、质量保证协议以及现行国家标准、行业标准，向其提供符合标准的产品。如 果产品出现质量问题，公司需负责返修或更换问题产品，所产生的相关费用由公 司承担。 如果因产品存在环保、安全等方面的缺陷造成整车召回事件，公司除承担一 定的召回费用外，还将对公司品牌、声誉、市场拓展及经营业绩等产生不利影响。 公司存在因产品质量问题导致的风险。 1-1-25 浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A股并上市招股说明书 三、经营业绩下滑的风险 报告期内各年度，公司的经营业绩持续增长，近三年营业收入及净利润的复 合增长率分别为30.90%及28.35%。自 2011年开始，受国内外经济形势和汽车市 场发展速度放缓的影响，公司 2011年度营业收入为 62,591.71万元、净利润为 11,064.80万元，分别较上年增长14.65%和6.05%，2012年 1-6月公司营业收入 及净利润分别为 31,165.48万元及 4,817.58万元。受宏观经济形势影响，公司 2012年经营业绩可能会出现增速放缓甚至下滑的风险。 四、客户相对集中的风险 公司长期合作客户主要是国内自主品牌整车厂商，包括一汽集团本部及相关 公司（一汽轿车、一汽解放、一汽大众等）、东风集团及相关公司、江淮汽车、 苏州金龙、北汽福田、奇瑞汽车、吉利汽车、力帆集团等。2009年度、2010年 度、2011年度和 2012年 1-6月，公司对前五名客户的营业收入分别占公司当期 营业收入的71.27%、75.63%、78.60%和77.31%，所占比重较高，公司存在客户 相对集中的风险。 五、技术风险 汽车转向系统生产厂商一般采取与整车厂商合作开发的模式，整车厂商对汽 车转向系统生产厂商的开发能力要求较高，如果公司不能持续开发出新技术、新 产品来满足整车厂商不断升级的需求，则公司的市场拓展和盈利能力将会受到不 利影响。 另外，研发与技术优势是公司保持竞争力和发展的主要因素之一，如果公司 出现技术纠纷、技术秘密被泄露或重要技术人员流失的情况，将对公司的经营造 成不利影响。 六、存货规模较大的风险 存货规模较大是本行业的特点之一，截止 2009年 12月 31日、2010年 12 月31日、2011年12月31日和2012年6月30日，公司的存货分别为 9,628.92 1-1-26 浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A股并上市招股说明书 万元、13,800.68万元、12,241.81万元和 11,628.71万元，占公司资产总额的 比例分别为15.90%、17.02%、11.64%和10.84%。上述行业特征对公司生产安排 和存货管理提出了较高要求，如果公司存货管理水平下降，则会降低公司资金运 用效率，对公司的生产经营产生负面影响。此外，若市场需求发生变化，公司则 可能面临发生存货跌价损失的风险。 七、原材料价格波动风险 公司的原材料主要是毛坯铸锻件（铁铸件、铝铸件）、钢材、生铁、机加工 件等。2009年度、2010年度、2011年度和 2012年 1-6月，原材料成本占生产 成本的比重分别为80.10%、79.91%、76.95%和75.06%，所占比重较高。2009年 度、2010年度、2011年度和 2012年 1-6月主要原材料的平均采购价格如下： 项目 2012年 1-6月2011年度 2010年度 2009年度 铁铸件（元/吨） 8,680.61 8,668.00 8,320.83 7,883.33 铝铸件（元/吨） 26,923.00 27,217.00 26,251.00 24,703.00 钢材（元/吨） 5,335.82 5,502.50 5,095.83 4,300.00 机加工件 其中：螺杆（元 / 件） 17.23 17.48 16.62 14.35 摇臂轴（元/件） 41.10 42.23 42.41 33.26 原材料价格的波动会对公司产品的生产成本及毛利率、客户的采购价格预期 等产生一定影响。如果原材料价格在一段时期内发生预期外的大幅波动，将给公 司带来一定的经营风险。 八、应收账款余额较高的风险 报告期各期末，公司的应收账款余额较大，占资产总额的比例较高。截止 2009年 12月 31日、2010年 12月 31日、2011年 12月 31日和 2012年 6月 30 日，本公司应收账款账面净额分别为 11,021.49万元、12,788.86万元 20,361.89 万元和 29,096.17万元，占资产总额的比例分别为18.20%、15.77%、19.37%和 27.13%。尽管公司应收账款占资产总额的比例较高是由行业特点及销售结算方式 决定的，并且公司的客户主要为国内知名整车厂商，资信状况良好，但公司仍存 1-1-27 浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A股并上市招股说明书 在部分账款无法收回的风险。 九、海外市场拓展风险 公司产品销售主要集中于国内市场，近年来开拓海外市场已初显效果，实现 了液压助力齿轮齿条转向器的批量外销。在国内市场整体保持稳定增长的情况 下，国际市场销售有助于公司经营业绩和行业地位的提升。随着公司产能的进一 步扩张以及对海外市场认识的加深，公司将在夯实国内市场的基础上，稳步推进 对海外市场的拓展。目前，美国经济复苏缓慢，欧洲出现了主权债务危机，复杂 的经济形势加大了公司海外业务拓展的难度和不确定性；此外，如果国际政治局 势发生重大变化，也会对公司的海外市场拓展产生影响，并可能影响本公司的经 营业业绩和财务状况，公司存在海外市场拓展风险。 十、与本次募集资金投资项目相关风险 （一）投资收益不确定的风险 本次募集资金将全部用于“汽车液压助力转向器扩产项目”、“汽车零部件精 密铸件及加工建设项目”和“汽车转向系统研发、检测及试制中心项目”，项目 的建成将有利于提高公司的竞争力和盈利水平。上述募集资金投资项目已经过充 分的可行性论证，公司对其建设、生产、销售等环节已做出了具体的实施安排， 但项目仍存在由于国家汽车产业政策调整、市场经营环境变化、市场营销不畅等 因素导致投资收益不确定的风险。 （二）固定资产折旧大幅增加的风险 本次募集资金投资项目是公司综合主导产品经营情况、国家及行业政策等因 素审慎分析后做出的。根据目前的投资计划安排，项目建成后将新增固定资产 46,159.88万元，产能增长的同时，固定资产折旧费用也将出现较大幅度增长。 在此期间若因国家产业政策调整、市场需求变化等各种因素导致市场发生重大变 化，则公司存在因固定资产折旧费用增加而导致的经营业绩不能持续增长甚至下 滑的风险。 1-1-28 浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A股并上市招股说明书 （三）项目建设无法按期完成的风险 公司对于本次募集资金投资项目的各种效益分析均以项目按时完成建设和 正常投产为前提，若因经济形势恶化或各种不可预见因素导致工程建设延期或停 建，将可能对项目建设成本和预期收益产生不确定影响。 十一、经营规模扩大带来的管理风险 截止 2012年6月30日，公司合并层面的净资产为 6.84亿元，本次公开发 行股票拟募集资金 5.10亿元。募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度 增长。公司规模的扩大要求公司应具备相应的组织结构及治理水平。如果本公司 的组织结构、管理制度、治理水平和驾驭经营风险的能力不能适应公司规模快速 增长的要求，经营规模的扩大将会对本公司的生产经营造成不利影响。 十二、净资产收益率下降的风险 2009年度、2010年度、2011年度和 2012年 1-6月，本公司加权平均净资 产收益率分别为15.09%、20.38%、18.98%和7.53%。本次募集资金到位后公司净 资产将有较大幅度增长，而募集资金投资项目实施周期长，项目效益难以在短期 内体现，因此公司存在净资产收益率下降的风险。 十三、实际控制人控制风险 本次发行前，公司实际控制人张世权及其家族成员张宝义、汤浩瀚、张兰君、 张世忠直接和间接持有公司66.9859%的股份，本次发行后仍持有公司 63.3671% 的股份。实际控制人有能力对公司发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重 大影响。公司存在实际控制人利用其控制权损害公司利益、侵害其他股东利益的 风险。 1-1-29 浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A股并上市招股说明书 第四节 发行人基本情况 一、发行人的基本情况 公司名称 浙江世宝股份有限公司 英文名称 ZHEJIANG SHIBAO COMPANY LIMITED 注册资本 262,657,855.00元 法定代表人 张世权 成立日期 1993年6月2日 注册地 浙江省义乌市佛堂镇双林路 1号 境外上市地 香港联交所（H股） 境外上市证券代码 01057.HK 证券简称 浙江世宝 邮政编码 322002 联系电话 0571-28025692 传真号码 0571-28025691 互联网网址 http://www.zjshibao.com 电子信箱 ir@zjshibao.com 二、发行人的改制重组情况 （一）发行人的设立方式 本公司由浙江世宝方向机有限公司整体变更设立。根据浙江世宝方向机有限 公司 2004年3月23日股东会决议及发起人共同签署的《发起人协议书》，同意 将世宝有限整体变更为浙江世宝股份有限公司，将截至 2003年 10月 31日止经 审计的净资产值 175,943,855.82元中的175,943,855.00 元折为股份公司的股 本，剩余的 0.82元计入变更后股份公司的资本公积，折股后股份公司总股本为 175,943,855.00 元。 2004 年4月13日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市 [2004]37号文《关于同意变更设立浙江世宝股份有限公司的批复》批准，同意 1-1-30 浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A股并上市招股说明书 在浙江世宝方向机有限公司整体改制基础上，变更设立浙江世宝股份有限公司。 2004 年7月12日，公司经浙江省工商行政管理局核准注册登记，取得注册 号为 3300001010738的《企业法人营业执照》。 （二）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事 的主要业务 世宝控股为本公司主要发起人。本公司设立前后，世宝控股主要从事实业投 资，未从事与公司主业相同或相似的业务。世宝控股拥有的主要资产为公司股份， 此外还持有安徽长山100.00%股权，长春世立90.00%的股权，吉林世宝机电自动 化有限公司（以下简称“世宝机电”）80.00%股权。截至本招股说明书签署日， 安徽长山无生产经营活动；长春世立除持有长春特必克世立汽车零部件有限公司 40%出资外，无其他生产经营活动；世宝机电已注销。 （三）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司设立时实际从事的主要业务为汽车转向器及其他转向系统零部件的研 发、设计、制造和销售。 世宝有限整体变更设立股份公司时，公司完整承继了世宝有限的整体资产， 主要包括与主营业务相关的土地使用权、厂房、全部生产设备、研发设备、检测 设备、运输工具、各类存货以及长期股权投资等。 （四）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以 及原企业和发行人业务流程间的联系 公司系由有限公司整体变更设立，改制前原企业的业务流程和改制后公司的 业务流程无实质性变化。具体的业务流程请参见本招股说明书“第五节业务与 技术”之“四、本公司主营业务情况”之“（二）主要产品流程图”。 （五）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关 系及演变情况 1-1-31 浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A股并上市招股说明书 公司成立后，主要发起人世宝控股除持有公司股份、行使股东权利外，在 生产经营方面没有与公司发生其他关联关系。 （六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司系由世宝有限整体变更设立，世宝有限的资产、负债全部由公司承继， 土地、房产、机器设备、专利、商标等资产的产权变更手续已经全部完成。 三、发行人资产完整及业务、人员、机构和财务的独立情况 本公司在资产、业务、人员、机构和财务方面均独立于控股股东和其他关联 方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （一）资产完整情况 本公司资产独立完整，具备与经营相关的业务体系和相关资产。截至本招股 说明书签署日，不存在公司为股东提供担保的情形，亦不存在股东违规占用本公 司资金、资产及其他资源的情况。 （二）业务独立情况 本公司主要从事汽车转向器及其他转向系统关键零部件的研发、设计、制造 和销售，拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施、产品研发、采购及销 售系统。本公司依法独立从事经营范围内的相关业务，其全部业务完全独立于股 东，与股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系或者显失公平的关联交 易。 （三）人员独立情况 本公司拥有完全独立的劳动、人事及工资管理制度和规范的考核体系。公司 董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。 公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员及其他核心员工均专职在公 司工作并领取薪酬，未在股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务， 也没有在与公司业务相同或相似、或存在利益冲突的其他企业任职。 1-1-32 浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A股并上市招股说明书 （四）机构独立情况 本公司法人治理机构健全，设有股东大会、董事会及其下属的各专门委员会、 监事会及相关职能部门等决策、监督管理机构。上述机构均严格按照《公司法》、 《公司章程》的规定履行各自职责。各机构均独立于股东及其控制的其他企业。 （五）财务独立情况 本公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门——财务部，建立了独 立的财务核算体系，财务制度健全，运行规范。本公司的财务负责人和财务人员 均是专职工作人员，未在股东单位兼职。本公司独立开立基本存款账户，开户行 为中国工商银行义乌市支行。本公司独立支配自有资金和资产，不存在股东及其 控制的其他企业任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。本公司独立纳 税，持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合颁发的《税务登记证》（浙 税联字 330725147644521号）。 四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 （一）发行人股本形成及历次股本变更情况 1-1-33 浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A股并上市招股说明书 1993年世宝有限成立 注册资本5 03万元，其中前进方向机厂出资3 86.70万元，农机公司出资 50.00万元，黄克荣出资66.30万元。 1996年按照《公司法》规范、 重新登记，公积金转入实收 资本 注册资本变更为3,581.70万元，其中前进方向机厂出资3,465.40万元、 农机公司出资50.00万元、黄克荣出资66.30万元。 1997年前进方向机厂注销 1997年9月，前进方向机厂经股东会决议注销，其持有的世宝有限出资 由其股东承接。股东会同时确认前进方向机厂股东佛堂镇张宅二村持有 的世宝有限出资转让给张宝义。该次注销及转让后，世宝有限的股东为 张世权、张世忠、张宝义、义乌市佛堂镇集体资产经营有限公司、农机 公司和黄克荣。 2001年股权转让 义乌市佛堂镇集体资产经营有限公司、张世忠向张宝义，黄克荣向张美 君，农机公司向张兰君转让持有的世宝有限的出资。转让完成后，各股 东出资比例为张世权 79.02%，张宝义 15.88%，张世忠 1.85%，张美君 1.85%，张兰君1.40%。 2004年股权转让 张世权、张美君、张兰君、张世忠将持有的出资转让给世宝控股，张宝 义将持有的出资分别转让给世宝控股、杜春茂、吴琅跃、陈文洪、吴伟 旭。转让完成后，各股东出资比例为世宝控股94.00%，杜春茂、吴琅跃、 陈文洪、吴伟旭各1.50%。 2004年整体变更 2006年在香港联交所创业 板上市 世宝有限整体变更为浙江世宝股份有限公司，注册资本变更为 17,594.39万元，各股东持股比例为世宝控股94.00%，杜春茂、吴琅跃、 陈文洪、吴伟旭各1.50%。 首次公开发行86,714,000.00股H股，注册资本变更为26,265.79万元， 股本结构为世宝控股62.9668%，境外上市 H股 33.0140%，杜春茂、吴 琅跃、陈文洪、吴伟旭各1.0048%。 2007年股权转让 杜春茂将持有的部分股份转让给王玉洁、惠岩；吴琅跃将持有的股份转 让给郑永平、张琴芳、傅忠仙；陈文洪将持有的股份转让给张俊义。转 让完成后，股本结构为世宝控股62.9668%，境外上市 H股33.0141%， 吴伟旭、张俊义各1.0048%，傅忠仙0.5593%，惠岩0.5330%，王玉洁 0.3312%，张琴芳0.3008%，郑永平0.1447%，杜春茂0.1405%。 2011年股权转让 2011年转至香港联交所主 板上市 2011年3月9日公司股票在香港联交所主板上市，股票代码：01057.HK。 吴伟旭、张俊义、傅忠仙、惠岩、王玉洁、张琴芳、郑永平、杜春茂将 持有的股份转让给张世权。至此，公司股本结构为世宝控股62.9668%， 境外上市H股33.0141%，张世权4.0191%。 1-1-34 浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A股并上市招股说明书 1、1993年世宝有限成立 经义乌市经济委员会 1993年5月15日出具的义经[1993] 24号《关于同意 组建<浙江世宝方向机有限公司>的批复》批准，法人股东浙江省义乌市前进方向 机厂（以下简称“前进方向机厂”）、浙江省农业机械工业总公司（代表 40位自 然人）（以下简称“农机公司”）及自然人股东黄克荣（代表 21位自然人）发起 设立世宝有限。经义乌市会计师事务所出具的义会所验字（1993）第106号《注 册资金验收报告》验证，公司注册资金为 503.00万元。 1993年6月2日，世宝有限在义乌市工商行政管理局注册成立，领取了《企 业法人营业执照》。世宝有限成立时的股权结构如下表所示： 序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 1 前进方向机厂 386.70 2 农机公司 50.00 3 黄克荣 66.30 合计 503.00 有关前进方向机厂的基本情况及历史沿革请参见本节之“四、发行人股本形 成及其变化和重大资产重组情况”之“（一）发行人股本形成及历次股本变更情 况”之“3、1997年前进方向机厂注销引致的股权变动情况”（招股说明书第 37 页）。 2、1996年按照《公司法》规范和重新设立登记 根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国 公司法>进行规范的通知》（国发[1995]17号）（以下简称《规范通知》），世宝有 限按照《公司法》进行规范和重新设立登记。 义乌会计师事务所以1995年12月31日为基准日对世宝有限的固定资产（房 屋建筑物、机器设备）和无形资产（土地使用权、专利权）进行评估，并于 1996 年4月1日出具《资产评估报告书》（义会师评字[1996]104号）。 此次评估的固定资产包括 25处房屋建筑物（面积共计 6,733.73平方米）和 万能升降铣床、万能螺纹磨床、数控机床等 183台（套）机器设备；无形资产包 1-1-35 浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A股并上市招股说明书 括 2处土地使用权（面积共计 16,883.11平方米）和1项J系列整体式汽车动力 转向器专利使用权。 房屋建筑物和机器设备采用以重置成本法为主，以现行市价法为补充进行评 估；土地使用权采用基准地价和市场比较法进行评估；专利权采用收益现值法进 行评估。经评估，各项资产的评估结果如下： 单位：元 企业申报金额评估结果 项目 账面原值 账面净值 重置成本 评估结果 净增额 净增率 % 固定资产 8,966,402.34 6,824,958.12 12,155,920.00 9,605,554.00 2,780,613.88 40.74 其中：房屋建筑物 2,682,663.19 2,331,605.22 3,618,522.00 3,288,485.00 956,897.78 41.04 机器设备 6,283,739.15 4,493,352.90 8,537,398.00 6,317,069.00 1,823,716.10 40.59 无形资产 2,253,117.28 2,253,117.28 29,782,332.00 29,782,332.00 27,529,214.72 1,221.83 其中：土地使用权 1,142,830.88 1,142,830.88 8,297,432.00 8,297,432.00 7,154,601.12 626.04 专利权 1,110,286.40 1,110,286.40 21,484,900.00 21,484,900.00 20,374,613.60 1,835.08 合计 11,219,519.62 9,078,075.40 41,938,252.00 39,387,886.00 30,309,828.60 333.88 上述资产评估价值为 3,938.79万元，评估增值 3,030.98万元，增值率为 333.88%，增值较大的主要原因是无形资产评估增值较多。 世宝有限根据此评估报告进行了账务调整。1996年4月12日，世宝有限召 开董事会，决议将资本公积 3,200.53万元转入实收资本。义乌会计师事务所于 1996年4月15日出具了《验资报告书》（义会师验字（1996）第 78号）确认： 世宝有限截至 1996年3月25日的净资产 3,581.70万元（其中公积金 3,200.53 万元），折为注册资本 3,581.70万元。 根据前进方向机厂与农机公司、黄克荣于 1993年发起设立世宝有限时签订 的《关于共同组建“浙江世宝方向机有限公司”的内部协议书》，前进方向机厂 负责承包经营，农机公司、黄克荣按固定利率分取红利，但不再参与剩余积累分 配。上述各方于 1996年重新签订出资协议，确认前进方向机厂、农机公司和黄 克荣以在世宝有限持有出资所对应的净资产 3,465.40万元、50.00万元和 66.30 万元出资，按照《规范通知》规定，重新规范设立浙江世宝方向机有限公司。 1-1-36 浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A股并上市招股说明书 1996年4月30日，世宝有限在浙江省工商行政管理局办理完成规范登记手 续并换领了注册号为 14767164的企业法人营业执照，重新规范登记后的世宝有 限的注册资本为 3,581.70万元，企业类型为有限责任。公司重新规范登记后的 股权结构如下表所示： 序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 1 前进方向机厂 3,465.40 2 农机公司 50.00 3 黄克荣 66.30 合计 3,581.70 根据义乌市人民政府于 2005年3月10日出具的义政[2005]5号《义乌市人 民政府关于请求出具浙江世宝股份有限公司申请发行 H股并赴香港联交所创业 板上市相关事项正式文件的请示》及浙江省人民政府于 2005年 4月 7日出具的 浙政办发函[2005]33号《浙江省人民政府办公厅关于对浙江世宝股份有限公司 有关事项确认的函》确认：“由原义乌市前进方向机厂、浙江省农业机械工业总 公司和黄克荣签订的有关承包经营、固定分红的出资协议合法有效。 ”、“世宝有 限 1996年重新登记时，根据 1996年4月12日召开的董事会决议，将资本公积 转增股本事宜已经取得原股东和原出资人同意，合法有效。” 3、1997年前进方向机厂注销引致的股权变动情况 （未完）  |