[公告]开滦股份：公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书
开开滦滦能能源源化化工工股股份份有有限限公公司司 （（河河北北省省唐唐山山市市新新华华东东道道7700号号东东楼楼）） 公公开开发发行行22001122年年公公司司债债券券（（第第一一期期）） 募募集集说说明明书书 保荐机构（主承销商） 住所：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦25层 募集说明书签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定。发行人全 体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件， 并进行独立投资判断。中国证监会对发行人发行公司债券的核准，并不表明其对本期 债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收 益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债 券各项权利义务的约定。投资者认购本期债券视作同意债券受托管理协议和债券持有 人会议规则。债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券受托管理人报告置备于 债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。 除发行人和保荐人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘 要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投 资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险 因素。 重大事项提示 公司提请投资者对以下事项予以特别关注： 一、本期债券评级为AAA级。本期债券上市前，发行人最近一期末（2012年6月30 日）合并报表中所有者权益为人民币863,040.64万元，归属于母公司所有者权益为 683,657.53万元，合并口径资产负债率为56.86%，母公司资产负债率为33.01%；发行 人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为82,587.51万元（2009年、2010年及2011 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排 请参见发行公告。 二、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA，本期 债券的信用等级为AAA。在本期债券评级的信用等级有效期内，鹏元资信将对发行人进 行持续跟踪评级。跟踪评级期间，鹏元资信将持续关注发行人外部经营环境的变化、 影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪 评级报告，以动态地反映发行人的信用状况，并由发行人在上海证券交易所网站公告。 三、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存 在波动的可能性。鉴于本期债券的期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着 市场利率波动而发生变动，从而给投资者的实际投资收益水平带来一定程度的不确定 性。 四、发行人2009-2011年合并口径下的毛利率分别为19.53%、15.93%和12.85%， 毛利率有所下降，净利润分别为85,976.23万元、87,568.40万元和79,520.19万元， 2011年净利润有所下降，主要由于发行人从事的煤炭采选及煤化工业受宏观经济周期 性波动的影响较大，尤其近年来煤化工业受到上游炼焦用煤价格上涨及下游主要需求 行业景气度不高的影响，利润空间受到一定的压缩。虽然发行人通过“煤-焦-化”一 体化产业链建设以及规模化发展平抑部分行业波动风险，并且与区域内重要客户建立 长期合作关系，有效保障了煤化工业务的产销率，但净利润仍存在一定程度的波动， 未来可能对发行人的盈利能力和偿债能力产生影响。 五、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市。 由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本 期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易， 投资者可能面临流动性风险。 六、债券持有人会议根据《开滦能源化工股份有限公司2012年公司债券（第一期） 债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、 未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得 本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约 束。 七、本公司拟于2012年10月31日披露2012年三季度报告，详情请见上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）。根据公司2012年三季度的财务状况及经营业绩， 本期公司债券仍然符合发行条件。 目 录 目 录 .................................................................. 5 释 义 .................................................................. 7 第一节 发行概况 ........................................................ 11 一、发行人概况 ...................................................... 11 二、公司债券发行的批准与核准情况 .................................... 11 三、本期债券的主要条款 .............................................. 12 四、本期债券发行及上市安排 .......................................... 14 五、与本次发行有关的机构 ............................................ 15 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...................... 17 第二节 风险因素 ........................................................ 18 一、与本期债券相关的投资风险 ........................................ 18 二、发行人的相关风险 ................................................ 19 第三节 发行人资信情况 .................................................. 24 一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 ........................ 24 二、信用评级报告的主要事项 .......................................... 24 三、公司的资信状况 .................................................. 25 第四节 担保 ............................................................ 28 一、担保及授权情况 .................................................. 28 二、担保人基本情况 .................................................. 28 三、担保函的主要内容 ................................................ 33 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督 .................. 35 第五节 偿债计划及其他保障措施 .......................................... 36 一、偿债计划 ........................................................ 36 二、偿债保障措施 .................................................... 37 三、发行人违约责任 .................................................. 39 第六节 债券持有人会议 .................................................. 40 一、债券持有人行使权利的形式 ........................................ 40 二、债券持有人会议规则的主要内容 .................................... 40 第七节 债券受托管理人 .................................................. 46 一、债券受托管理人 .................................................. 46 二、《债券受托管理协议》主要内容 ..................................... 46 三、受托管理事务报告 ................................................ 51 第八节 发行人基本情况 .................................................. 53 一、发行人基本信息 .................................................. 53 二、发行人的设立、上市及股本变化情况 ................................ 53 三、发行人的股本结构和前十名股东持股情况 ............................ 56 四、发行人的组织结构及权益投资情况 .................................. 57 五、发行人的控股股东及实际控制人情况 ................................ 62 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .......................... 62 七、发行人的主要业务 ................................................ 68 第九节 财务会计信息 .................................................... 73 一、公司最近三年及一期财务会计资料 .................................. 73 二、合并财务报表范围及其变化情况 .................................... 74 三、最近三年及一期主要财务指标 ...................................... 86 四、管理层讨论与分析 ................................................ 89 五、本次公司债券发行后资产负债结构变化 ............................. 119 第十节 募集资金运用 ................................................... 121 一、公司债券募集资金数额 ........................................... 121 二、本次募集资金运用计划 ........................................... 121 三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ........................... 122 第十一节 其他重要事项 ................................................. 123 一、最近一期末对外担保情况 ......................................... 123 二、未决诉讼或仲裁 ................................................. 123 第十二节 董事及有关中介机构声明 ....................................... 124 第十三节 备查文件 ..................................................... 131 释 义 发行人、本公司、公司、 开滦股份 指 开滦能源化工股份有限公司 公司债券 指 依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息 的有价证券 本次债券 指 根据发行人2011年度股东大会审议通过的有关决议， 经中国证监会批准，在境内分期公开发行的面值总额 不超过人民币30亿元的公司债券 本期债券 指 本次债券中第一期公开发行的总额为人民币15亿元的 公司债券 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《开滦能源化工股份有限公司公开发行2012年公司债 券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《开滦能源化工股份有限公司公开发行2012年公司债 券（第一期）募集说明书摘要》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《开滦能源化工股份有限公司公开发行2012年公司债 券（第一期）发行公告》 本次发行 指 本期债券的公开发行 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 债券持有人 指 通过认购、交易、受让、继承、接受赠与或其他合法 方式取得并持有本期债券的合格投资者 《债券持有人会议规 则》 指 《开滦能源化工股份有限公司2012年公司债券（第一 期）债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人为本期债券的受托管理而签 署的《开滦能源化工股份有限公司2012年公司债券（第 一期）受托管理协议》 董事会 指 开滦能源化工股份有限公司董事会 监事会 指 开滦能源化工股份有限公司监事会 股东大会 指 开滦能源化工股份有限公司股东大会 开滦集团 指 开滦（集团）有限责任公司，发行人的控股股东 唐山中润公司 指 唐山中润煤化工有限公司，是发行人控股子公司，成 立于2007年1月24日，注册资本为155,924.75万元， 其中发行人出资占94.08%，该公司主要从事焦炭、硫 胺、焦炉煤气、苯、甲醇等煤化工产品的生产销售 迁安中化公司 指 迁安中化煤化工有限责任公司，是发行人的控股子公 司，成立于2003年6月30日，注册资本为99,240.00 万元，其中发行人出资占49.82%，该公司主要从事炼 焦及煤化工产品生产 承德中滦公司 指 承德中滦煤化工有限公司，是发行人的控股子公司， 成立于2011年1月1日，由发行人与承德钢铁集团有 限责任公司共同出资设立，注册资本为77,800.00万 元，发行人出资占比51%，该公司主要从事焦炭、焦炉 煤气、焦油、粗苯、硫磺的加工、销售 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则》（2006 年2 月6 日颁布，2008 年9 月26 日修订），上交所于2006 年5 月8 日起推出质押式回购交易。质押式回购交易 指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率 计算出的标准券数量作为融资额度而进行的质押融 资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押 的交易 A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、 以人民币认购和进行交易的股票 华泰联合证券、保荐人、 主承销商、债券受托管 理人 指 华泰联合证券有限责任公司 资信评级机构、评级机 构、鹏元资信 指 鹏元资信评估有限公司 会计师事务所 指 中磊会计师事务所有限公司 发行人律师、国枫律所 指 北京国枫凯文律师事务所 最近三年、近三年 指 2009年、2010年和2011年 最近三年及一期、报告 期 指 2009年、2010年、2011年和2012年1-6月 工作日 指 指北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假 日或休息日） 法定节假日和/或休息 日 指 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 省的法定节假日和/或休息日） 元 指 人民币元，特别注明的除外 煤化工 指 利用化学方法将煤炭转化为气体、液体与固体产品或 半成品，而后进一步加工成化工、能源产品的工业。 主要包括煤焦化、煤电石、煤合成氨（化肥）等，还 包括煤制油、甲醇、二甲醚、烯烃等新型煤化工 煤焦化 指 煤化工的重要分支，利用高温干馏等工艺技术将炼焦 用煤炭转化为焦炭，炼焦过程中伴生的副产品如焦炉 煤气、焦油等可通过回收、加工制取甲醇、苯等物质 原煤 指 煤矿生产出来的未经洗选、筛选加工的煤炭 洗精煤 指 原煤经过洗煤厂机械加工，去掉杂质及降低灰分、硫 分后生成的具有专门用途的优质煤 炼焦煤 指 用来生产焦炭，进而用于钢铁等冶炼行业的煤炭种类， 包括瘦煤、焦煤、1/3焦煤、肥煤、气煤、气肥煤等品 种 肥煤 指 炼焦煤的一种，具有中等及中高挥发分和强粘结性特 点，加热后可产生大量胶质体，故能与粘结力较弱的 煤种搭配后炼出优质焦炭，是炼焦配煤的重要组成部 分 焦炭 指 以炼焦煤为主要原料，经过煤焦化形成的主产品，主 要用于高炉炼铁和用于铜、铅、锌、汞等有色金属冶 炼，起到还原剂、发热剂和料柱骨架作用，由焦炭代 替木炭进行高炉炼铁，为高炉向现代大型化发展奠定 了基础，成为冶金史的重大里程碑。此外，焦炭还可 用于铸造、化工等行业 甲醇 指 化学分子式为CH3OH 的物质，又名木醇，木酒精，是 一种无色、透明、易燃、易挥发的有毒液体，略有酒 精气味。甲醇用途广泛，是基础的有机化工原料和优 质燃料。主要应用于精细化工，塑料等领域，用来制 造甲醛、醋酸、氯甲烷、甲氨、硫酸二甲脂等多种有 机产品，也是农药、医药的重要原料之一。甲醇在深 加工后可作为一种新型清洁燃料，也可加入汽油掺烧 苯 指 分子式C6H6，是无色、易燃、有特殊气味的液体。它 难溶于水，易溶于有机溶剂，本身也可作为有机溶剂， 是有机化学工业的基本原料之一 焦油 指 煤在干馏和气化过程中获得的液体产品。根据干馏温 度和方法不同可得到以下几种焦油：低温 （450--650℃）干馏焦油；低温和中温（600--800℃） 发生炉焦油；中温（900--1000℃）立式炉焦油；高温 （1000℃）炼焦焦油。均为具有刺激性臭味的黑色或 黑褐色的黏稠状液体，简称焦油。通常焦油加工指对 高温炼焦焦油的加工 “煤-焦-化”一体化 指 发行人利用自身优质肥煤资源，积极发展焦炭生产及 焦化副产品与衍生品的深加工，构建集上游煤炭开采、 洗选以及下游煤焦化及新型煤化工于一体完整产业链 第一节 发行概况 一、发行人概况 中文名称： 开滦能源化工股份有限公司 英文名称： KAILUAN ENERGY CHEMICAL CO., LTD． 股票简称： 开滦股份 股票代码： 600997 股票上市地：上海证券交易所 法定代表人：裴华 注册地址： 河北省唐山市新华东道70号东楼 注册资本： 123,464万元 注册号： 130000000022087 联系电话： 0315-2812013 联系传真： 0315-3026507 互联网网址：http://www.kkcc.com.cn 电子信箱： kcc@kailuan.com.cn 经营范围： 对能源化工的投资；煤炭批发（许可证有效期至2013年7月1日）； 钢材、木材、建材、化工产品（不含化学危险品）、五金交电、其 他机械设备、土产杂品、电线电缆的批发、零售、代储、代销；以 下限分支机构经营：煤炭开采；原煤洗选加工。 二、公司债券发行的批准与核准情况 本次债券发行经2012年3月27日发行人召开的第四届董事会第二次会议审议通过， 并经发行人于2012年4月20日召开的2011年度股东大会批准。在股东大会授权范围内， 本次债券发行规模为不超过人民币30亿元（含30亿元）。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年3月29日、2012年4月21日 的《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站。 经中国证监会“证监许可1347号”文核准，发行人获准在中国境内公开发行不超 过30亿元公司债券。发行人将根据市场等情况确定公司债券的发行时间、发行规模及 发行条款。 发行人采取分期方式发行上述不超过30亿元（含30亿元）人民币的公司债券。其 中，第一期发行人民币15亿元，剩余规模根据公司的发展状况和资金需求在批文有效 期内择机发行。本期债券的发行为第一期发行。 三、本期债券的主要条款 1、债券名称：开滦能源化工股份有限公司2012年公司债券（第一期）。 2、发行规模：人民币15亿元。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 4、债券品种和期限： 本期债券的期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率 选择权和投资者回售选择权。 5、债券利率及确定方式：本期债券存续期内前5年的票面利率由发行人和主承销 商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券存续期前5年的票面 利率固定不变。 在本期债券存续期内第5年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部 分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调的基 点，在债券存续期后2年执行新利率；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回 售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年 末上调本期债券后2年的票面利率，发行人于本期债券第5个计息年度付息日前的第 30个交易日，在主管部门指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率 以及上调幅度的公告，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。 7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度付息日将持有的本期债券按面 值全部或部分回售给发行人。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行 人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日 内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不 能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为 放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上 调幅度的决定。 8、担保方式： 本期债券由开滦（集团）有限责任公司提供全额无条件不可撤销 的连带责任保证担保。 9、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人主体信用等级为AAA 级，本期债券的信用等级为AAA级。 10、保荐人、主承销商、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。 11、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向 机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下 申购由本公司与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。 12、发行对象：（1）网上发行：持有在中国证券登记结算有限责任公司开立的首 位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。（2） 网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、 法规禁止购买者除外）。 13、向股东优先配售安排：本期债券面向社会公开发行，不安排向公司股东优先 配售。 14、发行费用概算：本次债券的发行费用不超过募集资金总额的0.9%。 15、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销方式承销。 16、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 17、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按 照主管部门的相关规定办理。 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市 时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的 本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的 债券票面总额的本金。 18、发行首日/起息日：2012年10月30日 19、付息日：本期债券在存续期内的付息日为2013年至2019年每年的10月30日,如 果投资者行使回售选择权，则其回售部分的付息日为2013年至2017年每年的10月30日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计 利息）。 20、兑付日：本期债券的兑付日为2019年10月30日，如果投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的兑付日为2017年10月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 21、募集资金用途：本期公司债券募集的资金在扣除发行费用后，5.6亿元用于偿 还公司控股子公司的原有债务，优化公司债务结构，其余部分用于补充公司的营运资 金。 22、拟上市地：上海证券交易所。 23、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市 交易的申请。具体上市时间将另行公告。 24、新质押式回购安排：发行人主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA，符合 进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关部门批 准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 四、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下： 发行公告刊登日期：2012年10月26日。 发行首日： 2012年10月30日。 预计发行期限： 2012年10月30日至2012年11月1日。 网上申购日： 2012年10月30日。 网下认购期： 2012年10月30日至2012年11月1日。 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的 申请。具体上市时间将另行公告。 五、与本次发行有关的机构 （一）发行人：开滦能源化工股份有限公司 法定代表人： 裴华 联系地址： 河北省唐山市新华东道70号东楼 联系人： 侯树忠 电话： 0315-2812013 传真： 0315-3026507 邮政编码： 063018 （二）保荐人（主承销商、债券受托管理人）：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人： 吴晓东 联系地址： 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A501 项目主办人： 赵宏志、杨硕 项目经办人： 李佳聪、邢仁田 电话： 010-68085588 传真： 010-68085808 邮政编码： 100045 （三）律师事务所：北京国枫凯文律师事务所 法定代表人： 张利国 联系地址： 北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层 经办律师： 张利国、曹一然 电话： 010-66090088 传真： 010-66090016 邮政编码： 100033 （四）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司 法定代表人： 刘思源 联系地址： 北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室 评级人员： 付洁、徐扬彪 电话： 010-66216006 传真： 010-66212002 邮政编码： 100140 （五）会计师事务所：中磊会计师事务所有限责任公司 法定代表人： 谢泽敏 联系地址： 北京市丰台区桥南科学城星火路1号 经办注册会计师：赵鉴、孟耿 联系电话： 010-51120372 传真： 010-51120377 邮政编码： 100073 （六） 担保人：开滦（集团）有限责任公司 法定代表人： 张文学 联系地址： 河北省唐山市新华东道70号 联系电话： 0315-3022916 传真： 0315-3022932 邮编： 063018 （七）主承销商收款银行： 开户行： 工行深圳分行盛庭苑支行 账 号： 4000010229200089578 户 名： 华泰联合证券有限责任公司 （八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 法定代表人： 张育军 住所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦 电话： 021-68808888 传真： 021-68800006 邮编： 518010 （九）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人： 王迪彬 住所： 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 邮编： 200120 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2012 年6 月30 日，华泰联合证券的控股股东华泰证券股份有限公司控股的 华泰柏瑞基金管理有限公司通过其管理的基金产品合计持有发行人2,995,216股A 股 股票，占发行人当期股本的0.24%。除此之外，发行人与发行人聘请的与本次发行有关 的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除募集说明书提供的其他资料外，应特别认真 地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素的影 响，市场利率具有波动性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周 期，在本期公司债券存续期内，如果利率发生变化，会使投资者投资本期债券的实际 收益水平存在不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后将申请在上交所上市。由于具体上市审批或核准事宜需要在 本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证 券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券在债券二级市场有持续活跃的交易，从而 可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。 （三）偿付风险 发行人目前的经营和财务状况良好。在本期债券的存续期内，如果出现不可控因 素如宏观经济环境、经济政策和资本市场状况等发生变化，而导致本公司不能从预期 的还款来源中获得足够的资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期偿付。 （四）本期债券安排所特有的风险 发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付 息，但是在本期债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素 导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前整体经营情况良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按时偿付债务 本息，且在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，未有违约情形发生。在未来 的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或 其他承诺。但在本期债券存续期内，不可控的市场环境变化等客观原因可能导致发行 人资信状况发生不利变化，从而影响其偿还到期债务本息，将可能使本期债券投资者 受到不利影响。 （六）担保风险 虽然担保人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内， 担保人的盈利能力仍有可能发生不利变化，这可能会影响担保人对本期债券履行其应 承担的担保责任的能力。此外，担保人作为发行人的控股股东，若发行人的经营情况 发生不利变化，则担保人的盈利能力也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人 承担担保责任的能力。 （七）评级风险 本期债券评级机构鹏元资信评定发行人的主体信用等级为AAA，评定本期债券的信 用等级为AAA。在本期债券的存续期内，鹏元资信每年将对发行人的主体信用和本期债 券进行一次跟踪评级。在存续期内，如果市场、政策、法律、法规出现重大不利变化， 将可能导致发行人经营状况不稳定，资信评级机构可能调低发行人的资信等级，本期 债券投资者的利益将会受到一定程度的不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、短期偿债风险 公司2009年末、2010年末与2011年末的流动比率分别为1.06、1.00与0.98， 速动比率分别为0.90、0.82与0.78，存在一定的短期偿债风险。 本次债券发行后，募集资金将用于偿还银行贷款、优化公司债务结构和补充营运 资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率将有所提升，从而 降低公司的财务风险。但如果未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能 保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿 付相关债务的本金或利息。 2、毛利率与净利润波动风险 公司2009年、2010年与2011年合并口径下的毛利率分别为19.53%、15.93%和 12.85%，毛利率有所下降，净利润分别为85,976.23万元、87,568.40万元和79,520.19 万元，2011年净利润有所下降，主要由于所从事的煤炭采选及煤化工行业受宏观经济 周期性波动的影响较大，特别是近年来焦化行业受到上游炼焦用煤价格上涨及下游钢 铁等主要需求行业景气度不高的影响，利润空间受到压缩。此外，随着煤化工产能规 模逐步扩大，公司用于补充营运资金的贷款及信用融资规模较大，同时受利率上调等 货币紧缩政策影响，导致公司的利息支出增加。虽然公司通过“煤-焦-化”一体化产 业链延伸以及规模化发展平抑部分行业波动风险，并且与区域内重要客户建立长期合 作关系，有效保障了焦化业务的产销率，但毛利率以及净利润仍存在一定程度的波动， 未来可能会对发行人的盈利能力和偿债能力产生不利影响。 （二）经营风险 1、煤化工行业波动风险 公司依托所拥有的优质肥煤资源，致力于“煤-焦-化”一体化产业链延伸，最近 三年煤化工业营业收入占主营业务收入的比例分别为60.90%、68.48%与73.00%，成为 河北省内规模最大、产业链最完整的煤化工企业。 我国煤化工业发展迅速，已成为世界上最大的煤化工生产国。但目前煤化工行业 处于周期性调整阶段，由于上游炼焦煤价格上涨、宏观经济波动造成的下游需求放缓 等因素影响，煤化工企业利润空间受到一定程度的压缩。 为促进煤化工业健康持续发展，我国已陆续出台多项行业调整政策，淘汰落后产 能和小规模企业。从长远来看，我国煤炭储量在一次能源中占据绝对优势地位，煤炭 价格长期低于原油和天然气，因此以煤炭为基础的煤化工成为我国能源化工业发展的 必然选择。行业前景以及现阶段的调控政策为公司这类产能规模较大、产业链较完善 的大型煤化工企业发展创造了有利的市场空间。公司着力构建上下游一体化产业链体 系，一方面以自产肥精煤供应煤化工业，来缓解原料煤价格上升带来的成本压力，另 一方面逐步提高焦化产能，并延伸煤化工产业链，进一步挖掘附加价值，一体化的产 业链体系提高了公司抵御行业波动风险的能力。尽管如此，目前煤化工行业的波动仍 可能对公司获取稳定的盈利造成一定的影响。 2、煤炭资源保证的风险 公司从事的煤炭及煤化工业务有赖于煤炭资源的有效支撑，由于煤炭为非可再生 资源，煤炭储量和煤质优劣直接关系到公司的可持续发展能力。公司煤炭资源储备以 肥煤为主，资源的稀缺性较强，在肥煤细分市场具有较强的竞争力，目前下属范各庄 矿与吕家坨矿剩余可开采年限分别为30年和47年。此外公司加大省外和国外的资源 整合与开发力度，通过投资山西介休义棠倡源煤业有限公司和加拿大盖森及布尔默斯 煤田，进一步增加了煤炭资源储备。 尽管如此，公司收购煤矿和新建项目需获得政府批准，如果有关政策发生对公司 不利的调整，可能对公司获取增量煤炭资源以及公司的长期盈利能力产生负面影响。 3、关联交易风险 2009年-2011年，公司采购货物发生的关联交易金额分别为18.34亿元、25.90 亿元以及28.94亿元，占全部货物采购金额的比例分别为27.75%、24.74%以及19.58%， 主要为向控股股东开滦集团采购煤炭等原料。随着公司新建煤化工子公司的陆续投产， 焦炭产能规模进一步扩大，向开滦集团采购炼焦煤等原料数量增加，同时受到采购价 格上涨的影响，导致公司采购货物关联交易金额有所增加。 开滦集团是我国炼焦煤主要生产基地之一，煤质优良，为公司煤化工生产提供可 靠保障，且距离公司从事煤化工业的子公司地理位置较近，可极大节省运输成本。在 公司未取得更经济或更直接的替代资源之前，该项关联交易将继续保持一定规模。公 司已采取必要的规范和减少措施，但该项关联交易仍有可能给公司未来的经营活动带 来影响。 4、安全事故风险 公司在煤炭开采过程中存在顶板、瓦斯、矿井水、发火、煤尘五大自然灾害等不 安全因素，在煤化工业务方面亦存在高温、高压、易燃易爆、有毒有害气体等不安全 因素。公司不断加强安全投入，强化安全生产理念，已经连续多年实现安全生产零死 亡，安全指标在行业内处于领先地位。尽管如此，公司在生产中出现突发性安全事故 的可能性依然存在，一旦出现此类事件将对公司的生产经营造成一定的负面影响，并 有可能引起诉讼、赔偿性支出以及停产整顿等处罚。 （三）管理风险 公司致力于构建“煤-焦-化”一体化产业链结构，随着业务体系的不断完善，参 股及控股子公司也在逐步增加，目前公司已经拥有3家全资子公司及9家直接与间接 控股子公司，业务范围涉及煤炭开采、焦化及其他煤化工产品生产，虽然公司建立起 现代化的公司管理制度和运作模式，主要管理人员具备丰富的管理经验，但随着业务 规模的不断扩大，业务范围的多元化，组织机构的日趋复杂，对公司的经营决策、风 险控制、人员管理等都提出了较高的要求，公司的运营效率将可能受到一定程度的影 响。 （四）政策风险 1、煤炭行业政策风险 从1998年起，国家对煤炭行业进行大规模的治理整顿，关闭非法和布局不合理的 矿井及国有煤矿矿办小井，对乡镇煤矿实行了停业整顿，对安全标准不符合要求的企 业实行了强制性关闭措施，扭转了煤炭供大于求的局面，致使煤炭价格出现恢复性上 涨，同时对国有重点煤矿企业中扭亏无望及资源枯竭的矿井实行政策性破产，减轻了 国有煤炭企业的经营压力。国家能源局于2012年3月22日颁布的《煤炭工业“十二 五”发展规划》中提出进一步加强煤炭资源布局调整的目标，促进煤炭生产向大中型 煤矿集中，继续压减小煤矿产量。但由于全国煤炭资源分散，行业集中度较低，加之 地方利益驱动等因素，若国家对煤炭行业相关政策实施力度和实施效果发生变化，将 会对公司的经营产生一定的不确定性影响。 2、节能环保监管风险 煤化工产业的发展对煤炭资源、水资源、生态、环境、技术、资金和社会配套条 件的要求较高。公司严格遵守国家环保法律、法规，按照发展循环经济，建立和谐社 会的要求，采用先进生产工艺，较好落实了目前国家各项节能环保的要求。但随着国 家对环境保护重视程度以及节能减排要求的不断增强，环境保护政策及环境保护标准 日趋严格，公司执行环境保护的新政策和新标准将承担更多的成本和资本性支出，将 给公司的生产经营和财务状况带来短期负面影响。 3、其他监管风险 为满足监管部门未来可能新增的监管规定要求，公司需要付出一定的合规性成本， 可能对公司的生产经营产生影响，例如未来煤炭企业的资源税由从量定额计征改为从 价定律计征、增加征收煤炭可持续发展基金、地方增加相关税费征收或环保部门出台 更严格的法规等因素，都可能对公司整体盈利带来负面影响。 第三节 发行人资信情况 一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 发行人聘请了鹏元资信对发行人及本期债券进行评级。根据《开滦能源化工股份 有限公司2012年不超过30亿元公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AAA，本期公司债券的信用等级为AAA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 鹏元资信评定本公司的发行主体长期信用等级为AAA，评定本期公司债券的信用级 别为AAA。该级别反映了公司偿还债务能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约 风险极低。 （二）有无担保的情况下评级结论的差异 鹏元资信基于对本公司自身经营能力和偿债能力的综合评估，评定本公司主体信 用等级为AAA，并基于对本公司与担保人开滦集团的综合评估，评定本期债券信用等级 为AAA。本公司主体信用等级反映了公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是 对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此， 本期债券在无担保的情况下信用等级为 AAA，在有担保的情况下信用等级为AAA。 （三）信用评级报告的主要内容 1、基本观点 鹏元资信对公司本次拟发行公司债券的评级结果为AAA，该级别反映了债券的安全 性极高，违约风险极低。该等级是鹏元资信基于公司外部运营环境、产品竞争力、财 务状况以及担保方式等方面综合评估确定的。 2、主要优势 （1）公司具有较强的资源优势，唐山矿区所产的肥精煤是我国煤炭资源的稀缺品 种，未来存在较强的刚性需求，公司亦在加快海外资源拓展步伐； （2）依托优质煤炭资源，公司煤化工产业快速扩张，已逐步形成了“以煤为基、 以焦为辅、以化为主”的综合开发格局，并向精细化工延伸，具有较强的竞争力； （3）依托于地域优势、交通优势和市场优势，公司产品的运输和销售渠道较为畅 通，客户较为稳定，持续经营能力强； （4）随着业务规模的扩大，公司资产规模逐年增加，资产质量较好，公司营业收 入逐年增长，煤炭采选业务盈利能力较强； （5）控股股东提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保可进一步保障本期债 券的偿还。 3、关注 （1）公司在建焦化项目投入较大，存在一定的资金需求； （2）公司短期有息债务规模较大，存在一定的偿债压力。 （四）跟踪评级的有关安排 根据相关规定，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对公司 进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 定期跟踪评级在债券存续期内每年进行一次，鹏元资信将在每年发行人发布年度 报告后至当年6月30日前的期限内出具一次定期跟踪评级报告。届时，公司需向鹏元 资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调 整本期债券信用等级。 当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及公司自身的情况发生重大变 化时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与 公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事 项或重大变化对公司信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。 跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在鹏元资信网站公布，并同时报送公司及相 关监管部门。 公司亦将通过上交所网站（www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公 布备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 三、公司的资信状况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 公司与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融 资能力。截至2012年6月30日，公司共获得18家国内金融机构共计132.93亿元的 银行授信额度，已使用45.77亿元，尚有87.16亿元贷款额度尚未使用。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来的资信情况 最近三年及一期，公司在与主要客户的业务往来中，没有违约的现象发生。 （三）最近三年及一期发行的债券及偿还情况 （1）2009年8月10日发行总额为7亿元人民币的短期融资券，期限为365天， 票面利率为2.60%。 （2）2010年4月2日发行总额为11亿元人民币的短期融资券，期限为365天， 票面利率为2.92%。 （3）2011年2月17日发行总额为7亿元人民币的短期融资券，期限为365天， 票面利率为4.61%。 （4）2011年8月24日发行总额14亿元人民币的中期票据，期限为5年，票面利 率为6.21%。 （5）2012年1月11日发行总额为7亿元人民币的中期票据，期限为5年，票面 利率为5.71%。 最近三年及一期，公司不存在对上述已发行的债券或者其他债务有违约或者迟延 支付本息的事实且仍处于继续状态的情况。 （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本期债券规模为15亿元，经中国证监会核准并发行完毕后，公司累计债券余额为 15亿元，占公司截至2011年12月31日合并报表（经审计）净资产82.18亿元的比例 为18.25%，占公司截至2012年6月30日合并报表（未经审计）净资产86.30亿元的 比例为17.38%，均未超过40%。 本次公司债券发行后，公司的累计公司债券余额为人民币30亿元，占公司截至 2011年12月31日合并报表（经审计）净资产人民币82.18亿元的比例为36.51%，占 公司截至2012年6月30日合并报表（未经审计）净资产人民币86.30亿元的比例为 34.76%，均未超过40%。 （五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标 项 目 2012年 6月30日 2011年 12月31日 2010年 12月31日 2009年 12月31日 流动比率（倍） 1.08 0.98 1.00 1.06 速动比率（倍） 0.87 0.78 0.82 0.90 资产负债率（%） 56.86 57.69 55.57 56.93 项 目 2012年1-6月 2011年 2010年 2009年 利息保障倍数（倍） 3.69 3.81 5.02 5.49 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注：上述财务指标计算方法如下： 流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债； 资产负债率=总负债/总资产； 利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/ 利息支出； 贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额； 利息偿付率=实际支付利息÷应付利息。 第四节 担保 一、担保及授权情况 本次债券由发行人控股股东开滦（集团）有限责任公司提供全额无条件不可撤销 的连带责任保证担保。本次担保事宜于2012年8月1日经开滦集团第二届董事会2012 年第三次临时会议审议通过。开滦集团向发行人出具了《担保函》并与发行人签订了 《担保协议》，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权 的全部费用及其他应支付的费用。 二、担保人基本情况 （一）公司概况 名称： 开滦（集团）有限责任公司 住所： 河北省唐山市新华东道70号 法定代表人：张文学 成立日期： 1998年5月5日 注册资本： 967,552.28万元 公司类别： 有限责任公司（国有控股） 经营范围： 煤炭开采（采矿许可证有效期至2031年1月）、洗选加工、煤质化 验；储运服务；住宿、餐饮；报纸出版、广告、有线电视；港口装 卸及相关服务；园林绿化；农作物、林木种植；动物养殖；花卉苗 木种植销售及咨询服务；矿井水开发；浴池；设备、房屋租赁；经 营进出口业务及开展对外经济技术合作业务（详见批准文件）；铁路 运输。生产销售：预制件、塑钢制品、橡塑制品、水暖制品、钢串 片散热器、浮选材料、电线、电缆、氧气、氮气、防水及保温材料、 家具。经销：煤炭产品、焦炭、矾土产品、红矸粉、钢材、有色金 属、五金交电化工、木材、建筑材料、汽货车配件、物资经销、计 算机、现代办公用品、服装鞋帽、陶瓷制品、工艺美术用品、日用 百货杂品、烟酒饮料；金属材料，装饰材料，仪器仪表，润滑油， 通讯器材（不含无线及移动器材），针纺织品，机货车配件、铁路器 材，锅炉、配件及辅机、安全仪器及配件，文教体育用品、农副产 品，乙炔气的销售。加工：铸造及锻造、铆焊加工，玻璃钢制品及 金属制品，淋化液、爆破线、钢丝绳。计量检定、清洗服务（不含 汽车）。机械设备及配件的制造、销售、安装、修理；计算机修理、 软件开发及相关技术服务；锅炉安装修理；仪器仪表、单体柱、家 电修理；检验、充装氧气、氮气的无缝气瓶；线路管路安装；普通 货运；技术咨询、开发、服务、培训；房屋信息咨询服务；供气、 供热；计算机网络工程安装服务；内部电话安装；居民服务。（上述 范围有许可的，在取得许可证后方可经营）。铁矿石、铁精粉、煤化 工产品（不含危险化学品）。 开滦（集团）有限责任公司属国有特大型企业，由河北省人民政府国有资产监督管 理委员会持股70.76%。开滦集团有“中国煤炭工业源头”之称，是我国大型炼焦煤生 产基地，所属矿井的煤炭资源储量达到39.03亿吨，可采储量共计19.73亿吨。经过 多年发展，开滦集团逐步形成了煤炭开采及洗选业、现代煤化工业、物流贸易业、文 化旅游业、高端装备制造业、节能环保业等多业务综合发展的产业格局。2011年开滦 集团在中国煤炭企业100强中排名第8位，并在中国煤炭企业煤炭产量50强中排名第 10位，2012年7月开滦集团首次入选了《财富》杂志公布的世界500强名单，位列第 490位。 （二）担保人主要财务数据和指标 根据中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告 （中兴财光华审会字（2012）第7083号）以及开滦集团2012年半年度未经审计的财 务报表，2011年度及2012年半年度开滦集团合并报表口径的主要财务数据及财务指标 如下： 单位：元 项目 2012年6月30日 2011年12月31日 资产总计 62,047,701,954.84 57,749,839,493.14 项目 2012年6月30日 2011年12月31日 所有者权益合计 22,582,451,106.09 21,646,203,586.41 归属于母公司所有者权益合计 14,000,894,670.25 13,318,166,632.91 主营业务收入 61,264,224,324.81 111,601,870,185.18 净利润 557,962,880.67 1,154,274,090.66 归属于母公司所有者的净利润 246,560,087.96 692,995,013.60 经营活动产生的现金流净额 357,730,221.39 3,312,070,479.39 资产负债率 63.60% 62.52% 流动比率 1.04 0.96 速动比率 0.90 0.82 净资产收益率 2.47% 5.33% 注：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 净资产收益率=净利润/期末净资产 发行人最近一年及一期主要财务指标占担保人主要财务指标的比例如下： 单位：万元 项目 2012年6月30日 2011年12月31日 发行人金额 担保人金额 发行人 占比 发行人金额 担保人金额 发行人 占比 总资产 2,000,687.96 6,204,770.20 32.24% 1,942,497.59 5,774,983.95 33.64% 所有者权益 863,040.64 2,258,245.11 38.22% 821,781.17 2,164,620.36 37.96% 归属于母公司 所有者权益 683,657.53 1,400,089.47 48.83% 644,263.69 1,331,816.66 48.37% 项目 2012年1-6月 2011年度 发行人金额 担保人金额 发行人 占比 发行人金额 担保人金额 发行人 占比 主营业务收入 1,035,416.70 6,126,422.43 16.90% 1,953,354.97 11,160,187.02 17.50% 净利润 47,642.94 55,796.29 85.39% 79,520.19 115,427.41 68.89% 归属于母公司 所有者净利润 43,485.33 24,656.01 176.37% 78,574.96 69,299.50 113.38% 经营活动产生 的现金流净额 70,129.55 35,773.02 196.04% 186,349.01 331,207.05 56.26% （三）资信状况 开滦集团是国内煤炭行业具有较强影响力的大型企业集团之一，经营稳定，资信 状况良好，整体授信额度较高。截至2012年6月30日，开滦集团共获得中国建设银 行、中国工商银行、中国农业银行、中国银行、交通银行等18家金融机构综合授信额 度403.39亿元，其中未使用额度为273.29亿元。 根据鹏元资信出具的《开滦能源化工股份有限公司2012年不超过30亿元公司债 券信用评级报告》，开滦集团主体信用等级为AAA级。 最近三年及2012年1-6月，担保人开滦集团与客户发生业务往来时未发生严重违 约行为，在偿还银行债务及其他债务方面未发生违约。 （四）累计对外担保情况 截至2012年6月30日，开滦集团对外担保余额为10.53亿元，占2012年6月30 日未经审计净资产225.82亿元的4.66%。 本次30亿元规模的公司债券发行后，担保人开滦集团以截至2012年6月30日的 累计对外担保余额计算的对外担保余额将达到40.53亿元，占2012年6月30日未经 审计净资产225.82亿元的17.95%。 （五）担保人偿债能力分析 开滦集团为国有特大型煤炭集团企业，经过多年的发展，形成了煤炭开采与洗选、 煤化工、物流贸易等多项业务综合发展的产业格局，资产规模逐步扩大，经营业绩持 续增长，市场竞争力进一步增强，2012年7月入选《财富》杂志公布的世界500强企 业名单，位列第490位。 1、资产负债结构分析 根据开滦集团2011年经审计的财务报告和2012年半年度未经审计财务报表，截 至2011年12月31日与2012年6月30日，开滦集团合并口径总资产规模分别为577.50 亿元与620.48亿元，所有者权益合计分别为216.46亿元与225.82亿元。开滦集团的 资产结构中流动资产占比较高，且持续增加，资产构成较合理，资产流动性较好，整 体资产质量较高。 2011年及2012年半年度，开滦集团主要财务数据及偿债能力指标如下： 单位：万元 项目 2012年6月30日 2011年12月31日 流动资产 2,974,601.11 2,535,864.01 资产总计 6,204,770.20 5,774,983.95 流动资产占总资产比重 47.94% 43.91% 资产负债率 63.60% 62.52% 流动比率 1.04 0.96 速动比率 0.90 0.82 从长期看，开滦集团的资产负债率基本保持稳定，债务负担处于适宜水平，整体 偿债能力较强。从短期看，开滦集团流动比率和速动比率持续提高，显示出较强的短 期偿债能力。 2、开滦集团盈利能力分析 2011年开滦集团合并口径盈利情况如下： 单位：万元 项目 2011年 2010年 同比增长 主营业务收入 11,160,187.02 7,229,227.28 54.38% 营业利润 148,954.23 116,007.81 28.40% 利润总额 150,165.63 126,543.11 18.67% 净利润 115,427.41 90,470.35 27.59% 开滦集团营业收入和利润水平呈增长态势，2011年主营业务收入同比增幅达到 54.38%，净利润增幅达27.59%，显示出较强的盈利能力。 开滦集团立足煤炭业务，积极进行产业结构调整升级，着力促进多元化产业发展 格局，逐步完善“煤-焦-化”与“煤-电-热”的煤化工业一体化产业链体系，同时积 极推动煤基工业向煤基服务业转变，形成煤炭专业物流、第三方物流等物流业务。根 据2011年集团审计报告，开滦集团合并口径的营业收入及毛利构成情况如下： 单位：万元 项目 2011年营业收入 2011年毛利 2011年 毛利率 金额 占比 金额 占比 煤炭产业 1,772,052.23 15.88% 631,241.79 82.20% 35.62% 焦化产业 1,499,950.29 13.44% 68,835.54 8.96% 4.59% 物流产业 6,964,946.75 62.41% 46,880.26 6.10% 0.67% 其他产业 923,237.75 8.27% 21,000.29 2.73% 2.27% 如上表所示，开滦集团各业务板块发展状况良好，各项业务中煤炭业务的毛利率 水平最高，对集团毛利总额的贡献度最大，主要依托煤炭的物流贸易收入规模占比较 大，且具有良好的区位优势和煤炭存量优势，未来收入将有望继续保持增长。 综上，开滦集团资产规模大，收入状况和盈利能力良好，整体偿债能力较强。 从资产结构来看，近年随着主营业务的发展，开滦集团资产总额及所有者权益快 速增长，截至2012年6月30日，开滦集团总资产以及归属于母公司的所有者权益分 别为620.48亿元与140.01亿元，较年初分别增长7.44%与5.13%，流动资产占比 47.94%，相对较高，资产流动性良好，资产负债率为63.60%，较2012年初变化不大， 保持在较合理的水平。 从盈利能力和经营性现金流状况来看，开滦集团2011年主营业务收入为1,116.02 亿元，较2010年增长54.38%，经营活动现金流量净额为33.12亿元，同比增加125.65%， 2011年实现净利润11.54亿元，同比增长27.59%，总体来看开滦集团经营情况和经营 性现金流量状况良好，随着业务规模的逐步扩大，整体盈利能力和抗风险能力有望持 续加强。 从偿债能力来看，开滦集团主要偿债指标保持较好水平，截至2012年6月30日 流动比率和速动比率分别为1.04与0.90，偿债能力较有保障。 整体来看，开滦集团具有较强的偿债能力，作为本次公司债券发行的担保人，可 以为本公司的债务偿还提供有效保障。 三、担保函的主要内容 （一）被担保的债券种类、金额 被担保债券的发行总额不超过人民币30亿元（含30亿元），可一期发行，也可分 期发行。 （二）保证期间 若本次债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次 债券到期日后二十四个月止。若本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担连带保 证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券的到期日后二十四个 月止。 （三）保证方式 在保证期间内，担保人对本次债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。 （四）保证范围 担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权 的全部费用以及其他应支付的费用。 （五）保证责任的承担 在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本次债 券本金和／或利息，担保人应在收到登记在册的本次债券的债券持有人或债券受托管 理人的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况下，根据担保函向债券持有 人履行担保义务。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理 人可依照本次债券的受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保人承担保证责任。 （六）资产质量承诺 担保人承诺资产质量良好，并应按照中国证券监督管理委员会、债券持有人及其代 理人的要求提供会计报表等财务信息。 （七）债券的转让或出质 债券持有人依法将本次债券转让或第三方通过合法方式取得该债券权利的，担保人 在本担保函第四条规定的范围内继续承担保证责任。 （八）主债权的变更 经中国证券监督管理委员会和本次债券的债券持有人会议核准或批准，本次债券利 率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人按照担保 函的规定继续提供保证担保。 （九）受益人 本担保函下的受益人仅指债券发行人和债券持有人。 （十）加速到期 在本次债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停业停产、进入破 产程序等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在该事项发生之日起 三个月内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求债券发 行人、担保人提前兑付债券本息。 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督 债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的权限 包括：当担保人发生重大不利变化时，对债券持有人依法行使权利的方案作出决议。 债券受托管理人将派专人负责对担保人能力或担保财产进行持续关注。发行人应 促使担保人及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况和担保人或担保 物发生重大不利变化的资料。 详情请参见本募集说明书“第六节 债券持有人会议”以及“第七节 债券受托管 理人”。 第五节 偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流 动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每 年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 （一） 利息的支付 1、本期债券的利息自起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本期债券每年的付息日期为2013年至2019年每年的10月30日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。 若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2013年至2017年间每 年的10月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期 间付息款项不另计利息）。 2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国 家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自 行承担。 （二） 本金的偿付 1、本期债券到期一次还本。本期债券兑付日期为2019年10月30日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年的10月30日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利 息）。 2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按 照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。 （三） 偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流，2009年、2010 年、2011年以及2012年1-6月，发行人合并口径营业收入分别为109.77亿元、151.54 亿元、195.34亿元和103.75亿元，净利润分别为8.60亿元、8.76亿元、7.95亿元和 4.76亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为2.20亿元、12.20亿元、18.63亿元 和7.01亿元。随着“煤-焦-化”一体化产业链的进一步完善，公司的营业收入和利润 水平有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券 本息提供保障。 （四） 偿债应急保障方案 长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时 公司可以通过变现流动资产来偿还到期债务。截至2012年6月30日，公司流动资产 余额为94.30亿元，其中应收账款为7.14亿元，占流动资产的比例7.57%；应收票据 为35.96亿元，占流动资产的比例38.13%。若出现公司的现金不能按期足额偿付本期 债券本息时，公司拥有的变现能力较强的流动资产可迅速变现，可为本期债券本息及 时偿付提供一定的保障。此外，未来预计公司经营利润的留存和资产规模将会不断提 升，将为本期债券本息的偿付提供更多的保障。 二、偿债保障措施 为维护本期债券持有人的合法权益，公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施： （一）制定债券持有人会议规则 公司已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会 议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事 项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第六节“债券持有 人会议”。 （二）聘请债券受托管理人 公司已按照《试点办法》的规定，聘请华泰联合证券担任本期债券的债券受托管 理人，并与华泰联合证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由华 泰联合证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。 （三）严格执行资金管理计划 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流 动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月 度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息 支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （四）严格的信息披露 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司的偿债能力、募集资金使 用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 公司将按照《债券受托管理协议》以及中国证监会的有关规定进行重大事项的信 息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本期债券利息及/或本金；订 立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保以及其他重要合同；发生重大亏损 或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；减资、合并、分立、解散、申请破产及其他 发行人主体变更情形；发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响； 拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；发行人更换担保方式 的相关情况；发行人或本期债券的信用评级发生严重不利变化；发生变更债券受托管 理人的情形；债券被暂停转让交易；其他可能影响债券持有人利益的重大事项；中国 证监会规定的其他情形。 （五）外部融资渠道畅通 公司在国内银行间具有良好的信用记录，长期与银行保持着良好的合作关系，从 未发生过任何形式的违约行为。截至2012年6月30日，公司共获得18家国内金融机 构共计132.93亿元的银行授信额度，其中有87.16亿元贷款额度尚未使用。即使在本 期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以凭借自身良好的资信状况以及 与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。 （六）发行人承诺 根据公司第四届董事会第二次会议决议及2011年度股东大会会议决议，在出现预 计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措 施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 三、发行人违约责任 公司承诺按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本 期债券利息及兑付债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其 他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公 司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债 券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究 债券受托管理人的违约责任。 第六节 债券持有人会议 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为 本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相 关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。 一、债券持有人行使权利的形式 对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法 律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。 债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有 人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议 规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。 二、债券持有人会议规则的主要内容 以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请 查阅《债券持有人会议规则》的全文。 （一）债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限如下： 1、审议决定发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案； 2、在发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，审议决定发行人提出的相 关解决方案； 3、在发行人发生减资、合并、分立使本期债券及偿债主体的信用评级分别或同时 低于本期债券发行时的债券评级及发行人评级时，或者发生发行人解散、申请破产的 情形时，对发行人或债券受托管理人提出的相关建议及债券持有人依法行使权利的方 案作出决议； 4、审议决定是否更换债券受托管理人； 5、在发行人提供担保情况下，应发行人提议或在担保人或担保物发生重大不利变 化时，对行使债券持有人依法行使权利的方案作出决议； 6、在发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法行使权 利的方案作出决议。 （二）债券持有人会议的召集 1、发生下列情况的，应当召开债券持有人会议： （1）拟变更债券募集说明书的约定； （2）拟变更债券受托管理人； （3）发行人不能按期支付本息； （4）发行人公司减资、合并、分立使本期债券及偿债主体的信用评级分别或同时 低于本期债券发行时的债券评级及发行人评级时，或者发行人解散或者申请破产； （5）在发行人提供担保后，担保人或者担保物发生重大变化； （6）发生对债券持有人权益有重大影响的事项； （7）债券受托管理人决定召开债券持有人会议； （8）发行人董事会书面提议召开债券持有人会议； （9）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召 开债券持有人会议； （10）法律、法规规定的其他情况。 2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围 内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快 发出会议通知。会议通知应在会议召开15日前发出。 3、债券受托管理人不同意召开债券持有人会议，或者在收到提议后10日内未作 出反馈的，视为债券受托管理人不能履行或者不履行召集债券持有人会议职责，提议 人可以自行召集和主持债券持有人会议。 债券受托管理人或债券持有人自行召集债券持有人会议的，应当在发出债券持有 人会议通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送证券交易所备案。 债券持有人自行召集召开债券持有人会议的，在公告债券持有人会议决议前，其 持有债券的比例不得低于10%；并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁 定其持有的公司债券。 4、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议 召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持 有人债权登记日。 5、债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通 知。债券持有人会议的通知应包括以下内容： （1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式； （2）提交会议审议的事项； （3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委 托代理人出席会议和参加表决； （4）有权出席债券持有人会议的债权登记日； （5）投票代理委托书的送达时间和地点； （6）会务联系人姓名及电话号码。 6、债券持有人会议由债券受托管理人或债券持有人会议召集人确定参加债券持有 人会议的债权登记日，债权登记日不应晚于债券持有人会议召开日期之前5日。债权 登记日在本期公司债券登记托管机构公司债券持有人名册上记录的所有本期未偿还债 券持有人，均有权出席债券持有人会议。 7、债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明的 提案亦不得取消。一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至 少2个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议 的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。 因不可抗力或其他正当理由确需变更债券持有人会议的召开时间的，不得因此而 变更债券持有人债权登记日。 8、债券持有人会议应在发行人住所地或者债券受托管理人的住所地召开。因会务 发生的合理费用由发行人承担。 （三）议案、委托及授权事项 1、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持 有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可 参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开7日 前，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起2日内在监 管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容，披露提出 临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。 除上述情形外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明 的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未 列明的提案，或不符合本规则第十四条要求的提案不得进行表决并作出决议。 2、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决， 也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会 议，但无表决权（债券受托管理人为债券持有人时除外）。 3、下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所 代表的本期债券面值数额不计入出席会议的本期债券面值总额： （1）债券持有人为持有公司10%以上股份的股东； （2）债券持有人为持有公司10%以上股份的股东的关联方； （3）债券持有人为公司的关联方。 4、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下 列内容： （1）代理人的姓名； （2）是否具有表决权； （3）分别对列入债券持有人会议议程的审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （4）投票代理委托书签发日期和有效期限； （5）委托人签字或盖章。 （四）债券持有人会议的召开 1、债券持有人会议应由债券受托管理人委派代表主持。如债券受托管理人未能履 行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人(或债券持有人代理人) 主持会议；如未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有 本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人(或其代理人)主持会议。 2、会议召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力、突发事件等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能正常召开或者不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或者直接终止本次债券持有人会议， 并及时公告。同时，会议召集人应当向发行人所在地中国证券监督管理委员会派出机 构及证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。 3、会议主持人有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议通过，主持 人应当决定修会及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准 的事项做出决议。 4、债券受托管理人、公司和其他召集人将采取必要措施，保证债券持有人会议的 正常秩序。对于干扰债券持有人会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 （五）表决、决议及会议记录 1、债券持有人会议采取记名方式投票表决。表决结束后，应当由至少两名债券持 有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点， 并当场公布表决结果。 2、会议主持人根据每一审议事项表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通 过，并应当在会议上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 3、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算； 如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持 人应当即时点票。 4、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上 表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 5、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利， 不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。 6、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于监 管部门指定的媒体上公告。 债券持有人会议决议公告应当包括以下内容： （1）会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关 法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明； （2）出席会议的债券持有人（代理人）人数、所持（代理）本期债券面值数额及 占公司本期债券面值总额的比例； （3）每项提案的表决方式； （4）每项提案的表决结果； （5）法律意见书的结论性意见，若债券持有人会议出现否决提案的，应当披露法 律意见书全文。 公司在债券持有人会议上向债券持有人通报的事件属于未曾披露的可能对债券价 格产生较大影响的重大事件的，应当将该通报事件与债券持有人会议决议公告同时披 露。 7、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容： （1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还债券本 金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例； （2）召开会议的日期、具体时间、地点； （3）会议召集人、主持人姓名、会议议程； （4）各发言人对每个审议事项的发言要点； （5）每一表决事项的表决结果； （6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容； （7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。 8、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由债 券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为本期债券到期后五年。 （六）附则 1、如本规则的内容与有关法律、法规、规章及发行人证券上市地交易所的业务规 则的强制性规定发生抵触的，应依照有关法律、法规、部门规章及证券交易所的业务 规则的强制性规定执行。 2、本规则自公司发行本期债券的申请获得中国证券监督管理委员会核准发行之日 起生效。对本规则进行任何修改，须经发行人董事会和债券持有人会议审议通过后方 为有效。 3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应 在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 4、《债券持有人会议规则》项下公告的方式为：监管部门指定的媒体上进行公告。 第七节 债券受托管理人 投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券视作同意华泰联合证券有限责 任公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相 关规定。 本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请 查阅《债券受托管理协议》的全文。 一、债券受托管理人 名称： 华泰联合证券有限责任公司 住所： 深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦25层 联系地址： 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦5层 法定代表人：吴晓东 联系人： 赵宏志、杨硕、李佳聪、邢仁田 电话： 0755－82492000 010－68085588 传真： 0755－82493000 010－68085808 二、《债券受托管理协议》主要内容 发行人聘请华泰联合证券有限责任公司担任本期债券的债券受托管理人，并签署 了《债券受托管理协议》。华泰联合证券有限责任公司作为债券受托管理人，除作为本 期债券发行的保荐人/主承销商之外，与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受 托管理职责的利害关系。 （一）发行人的权利和义务 （未完）  |