[公告]海默科技：对外投资公告
证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2012—045 兰州海默科技股份有限公司 对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、对外投资的基本情况 2012年10月24日，本公司的全资子公司海默美国股份有限公 司（Haimo America, Inc.，以下简称“海默美国”）下设的全资子 公司海默石油天然气有限责任公司（Haimo Oil & Gas LLC，以下简 称“海默油气”）与Carrizo Oil & Gas Inc.公司及其全资子公司 Carrizo (Niobrara) LLC（合称“Carrizo公司”）签署了一项购买 与参与协议。根据该协议，海默油气以2750万美元的价格受让 Carrizo公司拥有的位于美国科罗拉多州丹佛盆地的Weld，Morgan 和Adam县的Niobrara页岩油气开发项目权益的14.2857%；海默油 气实际将购得大约6000英亩的油气矿权区块，截至权益生效日相当 于185桶油当量/天的油气产量，以及相应的油井、气井、水井、生 产设施等资产。此前，Carrizo公司已经向两家印度石油公司Oil India Ltd (OIL) 和Indian Oil Corp Ltd (IOCL)出让了整个 Niobrara联合开发项目30%的权益。本次交易完成后，Carrizo公司、 上述两家印度公司以及海默油气将分别拥有整个联合开发项目的 60%、30%和10%的权益。上述三方将签订联合作业协议，Carrizo公 司将继续担任联合开发项目的作业者。 本公司将以现金方式对海默美国追加投资2750万美元（约合人 民币17400万元），最终由海默油气作为投资主体完成上述交易。 2、董事会审议投资议案的表决情况 公司董事会四届十四次议以8票同意 0票反对 0票弃权审议通 过了《关于投资美国页岩油气区块的议案》。 本次投资事项，无需提交股东大会审议。 本次对外投资事项，根据国家有关规定，公司尚需取得相关政 府部门就此项目的批复或完成备案。 3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。 4、关于本次投资项目的详细情况，详见本公司《投资美国丹佛 盆地NIOBRARA页岩油气区块开发项目可行性研究报告》。 二、交易对手方介绍 Carrizo Oil & Gas Inc (NASDAQ:CRZO)是一家在美国纳斯达克 上市的独立能源公司，总部位于美国休斯顿。Carrizo公司目前主要 在美国的德克萨斯州的Barnett和Eagle Ford，科罗拉多州的 Niobrara，宾夕法尼亚州的Marcellus，俄亥俄州的Utica，及英国 北海地区的Huntington Field从事石油天然气的勘探、开发和生产 活动。Carrizo公司在页岩油气勘探开发方面具有丰富的作业经验， 其技术专家及作业团队平均从业经验在20年以上。在其页岩油气勘 探开发过程中，始终保持较高的作业效率，同时有效地控制了作业 风险。截至2011年底，该公司共完成了900多口水平井作业，在 Barnett, Eagle Ford及 Niobrara等地区的钻井成功率为100%，其 钻井成功率、作业成本及作业效率等指标在同行业中居于领先水平。 此外，Carrizo公司在与国外投资者成立联合作业公司进行油田开发 方面具有丰富的经验，在Eagle Ford与印度GAIL公司及在Barnett 与日本Sumitomo公司的合作均获得成功。 Carrizo公司目前市值约10.5亿美元，根据其年报显示，近三 年来其营业收入和利润水平逐年上升，资产总量稳步增长，经营状 况健康良好。截至2012年中期，Carrizo公司的营业收入和净利润 分别为1.83亿美元和3790万美元（未经审计），已接近或超过2011 年全年营业收入和净利润水平，其资产负债率约为67%。 三、投资标的的基本情况 1、出资方式： 本公司以现金方式出资2750万美元（约合人民币17400万元）， 其中使用剩余其他与主营业务相关的营运资金4700万元人民币，公 司自筹资金12700万元。 2、投资主体情况： 海默美国股份有限公司是公司2012年8月23日召开的四届十 三次董事会会议审议通过后在美国设立的全资子公司。2012年10 月18日，公司出资750万美元，全额认购了海默美国初始发行的全 部股份，完成出资程序。注册地址：1021 Main Street, Suite 1150, Houston, TX77002, USA；经营范围：美国德克萨斯州“商业组织法 案”项下的所有合法业务。 海默石油天然气有限责任公司是海默美国于2012年10月18日在 特拉华州注册设立的全资子公司Haimo Oil & Gas LLC。该公司无注册资 本，无资产。 海默油气是依照美国特拉华州法律注册成立的有限责任公司。注 册地址：Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA；经营范围：美国特拉华州“有限责任公司法”项下的 任何合法业务和经营活动。海默美国是海默油气唯一的发起人、拥有者和管理者。 3、投资标的情况介绍： 海默石油天然气有限责任公司以现金方式购买Carrizo Oil & Gas, Inc公司及其全资子公司Carrizo（Niobrara）LLC截至本次投 资协议交割日拥有的位于美国科罗拉多州丹佛盆地的Weld，Morgan 和Adam县的Niobrara页岩油气开发项目权益的14.2857%。双方约 定的权益生效日为2012年10月1日。海默油气依据协议将购得约 6000英亩的油气矿权区块，截至权益生效日相当于185桶油当量/ 天的油气产量，以及相应的油井、气井、水井、生产设施等资产。 美国丹佛盆地Niobrara页岩层横跨科罗拉多州、内布拉斯加州 及怀俄明州，油气资源位于地下900-4300米的地层。本项目所在的 的Niobrara页岩油气区块位于科罗拉多州的Weld、Morgan和 Adams 县，主要在Weld县，截至2012年10月1日，整个联合作业区块面 积总计约六万英亩。据Carrizo公司估计，整个联合作业区块的可 采储量约为一亿桶油当量，其中石油、液态天然气和天然气的比例 分别约为73%、17%和10%。 Carrizo公司已在整个Niobrara联合作业区块完成了前期勘探 和评价，截止到2012年10月1日，钻完井总计27口（其中24口 井已投产，其余3口井处于钻完井作业中），总日产量达到约1,850 桶油当量。目前，该区块已进入规模开发阶段。 本次交易完成后，Carrizo公司、两家印度公司以及海默科技将 分别拥有整个联合开发区块的60%、30%和10%的权益。上述三方将 签订联合作业协议，Carrizo公司将继续担任联合开发项目的作业 者。 四、对外投资协议的主要内容 投资协议主要内容 协议主体 1. 投资主体：海默石油天然气有限责任公司（以下简称“买方”） 2. 交易对方：Carrizo Oil & Gas, Inc.（以下简称“Carrizo”）及其全资子公司 Carrizo (Niobrara) LLC（以下简称“Carrizo Niobrara”，其与Carrizo合称“卖 方”） 交易背景 1. 买卖双方意欲依据投资协议及相关作业协议条件共同参与联合权益的勘探及开发； 2. 卖方愿向买方出售（买方愿向卖方购买）卖方于科罗拉多州WELD、MORGAN、ADAMS 县的Niobrara区块的截至交割日（“交割日”详细定义如下）的区块权益的 14.2857%； 3. 在权益生效时间（即2012年10月1日0点01分（美国山地夏令标准时间））之 前，卖方拥有上述区块权益。 油气资产 权益收购 一、 油气资产权益收购 基于投资协议的条件，卖方同意向买方出售、转让及交割（买方亦同意从卖方收购） 卖方于科罗拉多州WELD、MORGAN、ADAMS县的Niobrara区块的以下特定区块权益 （截至交割日由卖方拥有的）的不可分割的14.2857%权益： 1. 油气矿权租约（“oil and gas leases”）及卖方于该等租约不动产及租约所 覆盖的土地的其他权益； 2. 位于上述租约及土地的所有油井、气井、水井、废弃井或注入井（租约及井合 称“资产”）； 3. 所有有效的、与上述资产相关的联合经营协议项下的全部权益； 4. 全部的上述油气资产权益适用的协议； 5. 权益生效时间起所有由上述油气井生产的碳氢化合物（指原油、液态天然气、 天然气等碳氢化合物）； 6. 全部的、与上述资产的碳氢化合物生产直接相关的生产设施； 7. 全部的、与上述资产相关的可转让部分的地理数据； 8. 与上述资产相关的文件、数据、信息等的副本。 二、 购买价金及付款方式 1. 购买价金 （1） 购买价金为2750万美元； 2. 付款方式： （1） 买方于协议签署之日向卖方支付相当于购买价金10%的保证金（“Deposit”）； （2） 买方于协议交割日向卖方付讫剩余90%的购买价金。 交割 一、 交割前置条件 1. 卖方交割前置条件包括： 1) 截止交割日买方所有承诺、保证真实无误； 2) 无有管辖权的法院或政府部门就此交易发布禁令； 3) 获得必要的政府审批； 4) 买方于交割日依据本协议履行义务； 5) 尽职调查后，因权利及环保等事项对购买价金的调整幅度不超过40%。 2. 买方交割前置条件 1) 截止交割日卖方所有承诺、保证真实无误； 2) 无有管辖权的法院或政府部门就此交易发布禁令； 3) 获得必要的政府审批； 4) 卖方于交割日依据本协议履行义务； 5) 尽职调查后，因权利及环保等事项对购买价金的调整幅度不超过40%； 6) 无重大不利事项。 二、 交割前终止 1. 由卖方终止情形：卖方交割前置条件未能于交割日满足； 2. 由买方终止情形：买方交割前置条件未能于交割日满足； 3. 由买卖双方终止情形：交易未能于2012年12月21日前交割。 三、 交割 1. 交割日 以下两个时点的后发生之日： 1) 2012年12月14日； 2) 全部交割前置条件满足之日起的第三个工作日。 2. 交割事项 1) 买方应当向卖方支付剩余90%的购买价金； 2) 卖方应实施资产转让； 3) 卖方应当出具非外国公司证明； 4) 作业者向买方支付权益生效日之后的由该等资产生产的产品款项； 5) 买卖双方使相关作业协议生效等。 承诺及保 证 买卖双方将在投资协议中约定其应当就各自合法存续、拥有授权、无冲突、取得同意 等事项作出承诺及保证。 赔偿及免 责 买卖双方将在投资协议中约定其应当就各自违约行为向对方作出赔偿及特定条件下的 免责事项。 联合作业 1. 买方在成为上述区块权益的所有人后，将作为非作业者拥有参与上述区块权益相关 的联合作业的权利； 2. 在未来的联合作业中，买方有权利选择参与或不参与后续油井的钻完井作业。 1) 如果买方选择参与，则买方按其相应权益比例获得后续作业的收益并承担相应风险 及费用； 2) 如果买方选择不参与，则买方不承担该等后续作业的风险及费用；并在该等后续作 业参与方扣除特定比例的后续作业产出后，仍享有其相应权益比例对应的作业项目 产出； 3) 买方将根据具体情况，届时决定是否参与后续作业。 3. 买卖双方将在投资协议中约定作业协议主要内容（并签署作业协议）、卖方作为作 业者、2012-3年预测、年度预测（管理层报告）、开发计划、预测免责、作业委员 会、资产置换、开发承诺、特定费用支付、地理数据等作业相关事宜。 其他交割 后安排 买卖双方约定于投资协议交割日后的共同利益区域收购（买方有权利选择跟随购买或 不参与购买）、权益转让限制、随卖权、油气销售、未来商业机遇等交割后协议安排。 协议终止 买卖双方约定协议将在以下三个时点的最早发生之日终止： 1. 最后一口联合利益井结束完井或回填、废弃之时； 2. 买卖双方已经不再拥有项目相关资产权益之时； 3. 权益生效时间之后的五年。 协议管辖 法律及争 议解决方 式 1. 协议管辖法律：美国德克萨斯州及科罗拉多州法律； 2. 争议解决方式：本协议相关的任何无法通过友好协商解决的争议将遵照美国联邦仲 裁法案及美国仲裁协会规则，于美国德克萨斯州休斯敦市仲裁解决。 五、项目实施方案 项目实施方案 投资额 2750万美元 资金来源 剩余其他与主营业务相关的营运资金4700万元，公司自筹12700万元。 交易方式 公司在交易前于美国设立两家全资子公司，即海默美国和海默油气,并以海默油气作 为投资主体以现金收购方式购买交易标的（如下图）。 实施方式 （交易架构） 交易前 100% 100% 100% Carrizo Oil & Gas, Inc. Carrizo (Niobrara) LLC 公司 海默美国 截至交割日由卖方实际拥有的 Niobrara区块权益 海默油气 交易后 100% 100% 14.2857% 85.7143% 公司 项目流程 1. 向公司董事会提交项目可行性研究报告及项目评估报告； 2. 公司董事会批准投资协议； 3. 公司授权代表签署投资协议并支付相当于购买价金10%的保证金； 4. 公司取得相关政府部门的批复或完成备案。 5. 投资协议交割条件满足； 6. 投资协议交割并支付剩余购买价金； 7. 海默油气成为投资标的之所有人。 公司 海默美国 Carrizo (Niobrara) LLC 海默油气 截至交割日由卖方实际拥有的Niobrara区块权益 六、对外投资的目的，存在的风险和对公司的影响 （一）项目投资的意义和必要性 我国常规油气资源相对比较匮乏，但据2010年国土资源部专项 研究成果表明，我国拥有的非常规资源储量十分可观，目前估计的 技术可开采页岩气储量约有25-35万亿立方米，优质资源主要分布 在松辽盆地、塔里木盆地及四川盆地等地区，为所有蕴藏技术可开 采页岩气储量的国家中藏量最丰富的国家之一，页岩油气的开发和 利用将成为常规油气资源的重要补充和替代。根据《页岩气发展规 划（2011-2015年）》，“十二五”期间，我国会谋求突破页岩气勘探 开发关键技术，初步实现规模化生产，同时鼓励民营企业进入页岩 气勘探开发领域。美国Carrizo 公司在页岩油气开发方面具有丰富 的经验，通过与Carrizo公司共同开发Niobrara页岩油气项目，公 司将学习并积累宝贵的非常规油田管理和作业经验，未来将积极参 与中国页岩气资源的开发，这对于提升公司国内业务规模，扩大油 田服务和产品在国内市场的份额具有重要的意义。此外，公司积累 的宝贵作业经验及培养的专业人才，将有利于促进我国页岩油气勘 探开发水平的提高，并为未来页岩油气工业大规模发展提供技术支 撑。因此公司投资Niobrara页岩油气区块开发项目具有重要的意义， 同时也是必要的。 （二）项目投资的目的 1、带动公司油田服务与设备业务进入美国市场 随着美国页岩油气等非常规资源的开发，美国石油工业对油田 设备和服务的市场需求迅速增加。据美国PFC能源咨询公司预测， 到2020年美国页岩油气产量将达到其油气总产量的约三分之一。届 时，美国将超过沙特阿拉伯和俄罗斯，成为全球最大的油气生产国， 从而也会成为油田设备和服务全球最大的市场。因此，北美地区将 会成为公司全球化经营战略中不可忽视的重要市场。 目前，公司的产品主要包括多相计量设备、钻采设备及压裂设 备等。与国外的竞争对手相比,公司的多相流量计和湿气流量计等拳 头产品拥有技术领先和性价比优异等优势；在钻采设备和压裂设备 方面,公司产品的成本和价格优势较为突出。此外，公司还从事移动 测井服务、定向钻井服务等油田服务业务。随着美国页岩油气资源 开发的不断升温，上述产品及油田服务业务在美国市场需求日益旺 盛。通过本次与Carrizo公司的合作，公司将充分利用进入美国石 油天然气上游领域带来的机会，建立覆盖北美地区的销售渠道和作 业基地，使本公司优势产品与服务快速进入美国市场并逐步提高公 司在北美地区的市场份额，将北美地区打造成为公司新的战略性市 场，使其成为公司收入和利润新的增长点。同时，此举将改变公司 对传统中东市场依赖度过高的情况，有效分散市场风险，实现公司 市场与客户的多元化。 2、积累油田管理与现场作业经验 在油价高企和进口依赖不断增加的情况下，页岩气以其清洁低 碳的天然优势，成为我国优化能源结构的理想对象。在国内，页岩 气资源的开发利用已经被列入“十二五发展规划”。近几年美国页岩 油气产业快速发展，2011年其页岩油产量超过2亿桶，页岩气产量 超过1800亿立方米，美国石油公司在页岩油气勘探开发方面具有丰 富经验，目前国内企业与其相比差距较大。通过投资购买Carrizo 公司Niobrara页岩油气资产的部分权益，并与其成为联合作业的合 作伙伴，公司将学习并积累油田管理和作业经验，为今后积极参与 国内页岩油气资源的开发奠定良好的基础。 3、延伸产业链，提升公司业绩 通过本次交易，公司将获得进入美国石油天然气勘探生产领域 的机会，使得公司业务进一步向利润丰厚的上游产业延伸。同时， 投资该页岩油气项目将进一步扩大公司整体经营规模，实现规模经 济效益，并增强公司盈利能力，提升公司经营业绩，为公司股东带 来良好的投资回报。 （三）存在的风险及应对措施 1、海外投资风险 由于国际经营环境及管理的复杂性，和所有境外投资一样，本 项目或多或少会有一定的政治风险。但是由于美国国内政治环境整 体稳定，鼓励外国投资，同时本项目和是与美国当地的Carrizo公 司联合开发油气区块，Carrizo公司仍将担任该区块的作业方，总体 而言政治风险不大。 2、市场风险 国际原油价格的走势将影响项目的开发进度和业绩，在一定程 度上影响项目盈利能力和投资回报。 应对措施：将根据国际经济形势及原油价格走势，合理安排未来 钻井及生产计划；同时，积极参与国际原油期货市场进行套期保值， 来有效的规避石油价格波动风险。 3、汇率风险 本项目为境外投资项目，汇率变化会对项目的收益情况有所影 响，但人民币经过6年的大幅升值，累计升值幅度超过30%，被低估 的程度已大幅减轻。预计今后，人民币双向波动将成为常态，汇率 风险将有所减轻。 应对措施： 一方面，项目的实施地点在美国，收支均以美元结算，日常经 营在一定程度上避免了汇兑损失；另一方面，公司将加强对国际金 融市场汇率变动的分析，及时掌握外汇行情，努力消除汇率波动带 来的不利影响。 4、财务风险 本项目在后续开发过程中可能会出现在暂时性的资金短缺，鉴 于公司自有资金充足且部分募集资金尚未使用，该风险总体可控。 应对措施 加强对资金运行情况的监控，最大限度地提高资金使用效率。 除合理调配公司现有资金外，公司将积极考虑通过财务杠杆解决部 分运营资金。如：利用国内对境外投资企业的政策扶持和融资机制， 与国内金融机构建立完善的融资支持以及便利化服务体系；积极开 拓与美国中资金融机构的业务合作，探索适合项目特点内保外贷业 务；尝试获得美国当地金融机构的信贷支持。 5、法律风险 本项目符合美国的产业政策及投资方向，是美国政府鼓励和支 持的项目。但由于中国和美国国情不同，不仅文化上有很大的差异， 而且所适用的法律体系也不同，因此，双方在合作过程中可能产生 文化和法律的摩擦与不协调。 应对措施： 为规避此风险，最基本的原则就是要做到合规经营，不但要遵 守美国的法律法规，同时还要遵守当地社会的风俗习惯，重视社会 责任、环保责任，赢得合作方、当地政府和员工的认同和尊重。同 时聘请当地有经验的会计师和熟悉美国法律的资深法律专家，作为 自己的委托机构和相关业务的代理人。此外，中方员工也要加强美 国法律制度尤其是石油天然气行业相关的法律法规的学习和培训。 （四）对公司经营的影响 本项目符合国家产业政策导向，通过本项目的实施，公司将学 习并积累非常规油田及作业管理经验，为今后积极参与国内页岩油 和页岩气的开发打下良好的基础，并有利于促进我国页岩油气勘探 开发的技术水平的提升。同时，通过本次交易，公司将得以进入美 国石油天然气上游勘探生产领域，并在较短时间内扩大企业规模、 增加营业收入，提高盈利能力；此外，公司通过进入美国石油天然 气市场，将带动本公司油田多相计量/测井服务、定向钻井服务以及 钻采和压裂设备制造等业务在北美地区的推广，使公司优势产品与 服务快速进入美国市场并逐步提高公司在北美地区的市场份额，使 其成为公司新的战略性市场及收入增长点，并有效分散市场风险， 实现公司市场与客户的多元化。 根据对项目期全部现金流量的预测，本项目税后内部收益率约 为14.2%，投资回收期7.11年，净现值NPV=3,570万美元（按贴现 率12%计算）。预计项目实施后，将取得显著的经济效益和社会效益， 并为公司股东带来良好的投资回报，增强公司的核心竞争力，符合 公司长期发展战略。 七、备查文件 1、兰州海默科技股份有限公司董事会四届十四次会议决议； 2、兰州海默科技股份有限公司《投资美国丹佛盆地NIOBRARA 页岩油气区块开发项目可行性研究报告》； 3、兰州海默科技股份有限公司独立董事意见； 4、光大证券股份有限公司关于兰州海默科技股份有限公司使用 部分其他与主营业务相关的营运资金对外投资的核查意见。 兰州海默科技股份有限公司 董 事 会 2012年10月24日 中财网
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