[三季报]泛海建设：2012年第三季度报告全文
泛海建设集团股份有限公司 201 2 年第三季度 季度 报告全文 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议： 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 张崇阳 董事兼副总裁 工作原因 陈家华 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。 公司董事长卢志强先生、副董事长兼总裁韩晓生先生、财务总监刘国升先生、资产财务部总经理于海 波先生郑重声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 （一）主要会计数据及财务指标 主要会计数据及财务指标以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □ 是 √ 否 □ 不适用 2012.9.30 2011.12.31 本报告期末比上年度期末增减 (%) 总资产（元） 27,276,061,681.59 23,437,130,835.76 16.38% 归属于上市公司股东的所有 者权益（元） 8,113,676,518.18 8,000,865,600.70 1.41% 股本（股） 4,557,311,768.00 4,557,311,768.00 0.00% 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 1.78 1.76 1.14% 2012年7-9月 比上年同期增减（%） 2012年1-9月 比上年同期增减（%） 营业总收入（元） 992,310,405.08 -13.88% 1,624,582,531.40 5.68% 归属于上市公司股东的净利 润（元） 206,123,091.89 6.97% 236,254,015.95 48.62% 经营活动产生的现金流量净 额（元） -- -- -1,335,188,976.90 17.71% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -- -- -0.29 19.44% 基本每股收益（元/股） 0.045 7.14% 0.052 48.57% 稀释每股收益（元/股） 0.045 7.14% 0.052 48.57% 加权平均净资产收益率（%） 2.61% 0.11% 2.90% 0.88% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 2.61% 0.11% 2.90% 0.90% 扣除非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 项目 年初至报告期期末金额（元） 说明 非流动资产处置损益 -27,308.23 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 289,544.10 少数股东权益影响额 196.20 所得税影响额 -181,912.79 合计 80,519.28 -- （二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 报告期末股东总数（户） 57,074户 前十名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称 期末持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 种类 数量 中国泛海控股集团有限公司 3,357,159,952 人民币普通股 3,357,159,952 泛海能源投资股份有限公司 124,000,000 人民币普通股 124,000,000 中信信托有限责任公司－建苏 725 85,747,158 人民币普通股 85,747,158 黄木顺 85,489,106 人民币普通股 85,489,106 江苏省国际信托有限责任公司 －民生新股自由打资金信托二 号 82,824,790 人民币普通股 82,824,790 北京国际信托有限公司－银驰 16号证券投资资金信托 42,058,973 人民币普通股 42,058,973 中国工商银行－易方达价值精 选股票型证券投资基金 32,000,000 人民币普通股 32,000,000 光大证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户 27,400,000 人民币普通股 27,400,000 中信证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户 22,783,101 人民币普通股 22,783,101 中国银行－易方达深证100交 易型开放式指数证券投资基金 18,919,503 人民币普通股 18,919,503 股东情况的说明 1、中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司同属本公司实际控制人控 制的公司； 2、中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司与前10名其他股东及前 10名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一 致行动人； 3、未知其余无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》 规定的一致行动人。 （三）报告期末前十名公司债券持有人持债情况 报告期末债券持有人总数 2,266户 前十名“09泛海债”债券持有人情况 公司债券持有人名称 期末持债数量（张） 持有比例（%） 中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 5,000,000 15.63 瑞泰人寿保险有限公司-万能 1,346,754 4.21 中国工商银行－易方达永旭添利定期开放债券型证券投资基 金 1,315,007 4.11 中银保险有限公司－传统保险产品 1,100,000 3.44 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 1,000,000 3.13 中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 1,000,000 3.13 华宝信托有限责任公司－单一类资金信托R2007ZX104 850,756 2.66 中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中国工商银行 848,206 2.65 中国建设银行－国投瑞银优化增强债券型证券投资基金 807,130 2.52 华夏人寿保险股份有限公司－传统保险产品 800,000 2.50 三、重要事项 （一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 √适用 □不适用 1、货币资金较上年期末增加110.59%，系因报告期销售回款及借款增加； 2、应收票据较上年期末减少100.00%，系因报告期应收票据收回； 3、应收账款较上年期末增长38.48%，系因报告期项目销售增加的应收房款； 4、投资性房地产较上年期末增加464.48%，系因报告期将作为存货的房地产转为投资性房地产； 5、固定资产较上年期末增加145.13%，系因报告期将作为存货的房地产转为自用房地产； 6、无形资产较上年期末减少44.03%，系因报告期摊销； 7、开发支出较上年期末增加45.21%，系因报告期研发项目支出增加； 8、递延所得税资产较上年期末增加386.60%，系因报告期可抵扣暂时性差异增加； 9、短期借款较上年期末增加81.54%，系因报告期贷款增加； 10、应付账款较上年期末减少40.19%，系因报告期工程款支付增加； 11、预收款项较上年期末增加411.02%，系因报告期预售房款增加； 12、应交税费较上年期末增加36.54%，系因报告期结转收入计提税金增加； 13、应付利息较上年期末增长946.58%，系因报告期计提公司债券及借款利息； 14、长期借款较上年期末增加44.62%，系因报告期贷款增加； 15、递延所得税负债较上年期末增加948.94%，系因报告期应纳税暂时性差异增加； 16、销售费用较上年同期增加40.74%，系因报告期营销费用增加； 17、营业外收入较上年同期增加88.51%，系因报告期营业外收入增加； 18、营业外支出较上年同期增加336.03%，系因报告期营业外支出增加； 19、销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加127.91%，系因报告期预售房款增加； 20、收到的税费返还较上年同期增加58.17%，系因报告期收到的增值税返还增加； 21、支付的各项税费较上年同期增加346.03%，系因报告期缴纳税金增加； 22、处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金较上年同期减少65.44%，系因报告期处置固定资产减少； 23、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少73.44%，系因报告期购置固定资产减少； 24、投资所支付的现金较上年同期减少100.00%，系因报告期无投资支付的现金； 25、吸收投资所收到的现金较上年同期减少100.00%，系因报告期无吸收投资收到的现金； 26、取得借款收到的现金较上年同期增加91.21%，系因报告期贷款增加； 27、偿还债务所支付的现金较上年同期增加60.43%，系因报告期借款到期还款增加； 28、分配股利、利润或偿付利息所支付的现金较上年同期增加70.52%，系因报告期分配现金股利及支付的借款利息增加。 （二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 1、非标意见情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况 □ 适用 √ 不适用 3、日常经营重大合同的签署和履行情况 □ 适用 √ 不适用 4、其他 √ 适用 □ 不适用 1、2012年4月10日，公司第七届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于公司控股子公司山西泛海建设投资有限公 司终止运作的议案》。鉴于山西泛海建设投资有限公司短期内无法取得上述标的土地，为节约管理成本，集中公司资源用于 在建重点项目的开发建设，提高公司整体经济效益，促进公司长远发展，经审议，公司董事会决定终止山西泛海建设投资有 限公司的运作（上述信息详见刊载于2012年4月11日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相 关公告）。截止本报告公告日，山西泛海建设投资有限公司已完成清算及工商注销登记事宜。 2、公司第七届董事会第六次临时会议审议通过了《关于控股子公司通海建设有限公司进行信托融资的议案》。经审议， 同意控股子公司通海建设有限公司信托融资不超过12亿元人民币（即：在公司回购中诚信托有限责任公司所持通海建设有限 公司40％股权后，公司将所持通海建设有限公司不超过48％股权转让给四川信托有限公司）（上述信息详见刊载于2011年8 月16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。截止本报告公告日，四川信托.泛海 国际股权投资集合资金信托计划最后一期26,977万元已完成认购。至此，本信托计划12亿元已全部发行完毕。目前，合作双 方正在办理有关股权转让的工商变更事宜。 （三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 资产置换时所 作承诺 公司原控股 股东泛海建 设控股有限 公司和光彩 事业投资集 团有限公司 （现已更名 为泛海能源 投资股份有 限公司）及 其他关联人 中国泛海控 股集团有限 公司通过吸 收合并泛海 建设控股有 限公司收购 公司 1,678,579,976股股份， 成为公司控 1、关于避免同业竞争的承诺 本次非公开发行完成后，为避免与公司产 生同业竞争问题，公司实际控制人及旗下的泛 海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、 光彩事业投资集团有限公司、泛海建设控股有 限公司承诺如下： （1）实际控制人及旗下的泛海集团有限公 司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投 资集团有限公司、泛海建设控股有限公司承诺， 除已竣工或接近竣工的北京光彩国际中心项 目、山东齐鲁商会大厦项目（与山东工商联合 作开发）、已经营多年的两家小型酒店（由潍 坊泛海大酒店有限公司和青岛泛海名人酒店有 限公司经营管理）、已处于收尾阶段的潍坊城 市花园项目（山东泛海建设投资有限公司开发） 外，将不会、并将促使其所控制的企业不再从 事房地产开发、物业出租及物业管理等构成或 可能构成直接或间接竞争的业务，未来所有的 房地产业务机会均由泛海建设进行； （2）泛海建设控股有限公司承诺，本次非 公开发行完成后，2008年底前将北京泛海物业 承诺1： 2007年12月9日 承诺2： 2007年12月21日 承诺3： 2007年12月21日 承诺4： 2007年12月21日 承诺5： 2007年11月15日 —— 承诺1： （1）截止报告期 末，公司实际控制人及 旗下的泛海集团有限 公司、中国泛海控股集 团有限公司、泛海能源 投资股份有限公司、泛 海建设控股有限公司 严格履行了此项承诺。 目前控股股东所 开发的位于北京东单 的综合写字楼民生金 融中心（原北京光彩国 际中心项目）、位于山 东省济南市市中区的 山东齐鲁商会大厦项 目均已竣工且投入使 用（主要是出租经营）， 与本公司物业经营业 务客观上形成了一定 的同业竞争关系。此 股股东。中 国泛海控股 集团有限公 司承诺在本 次吸收合并 完成后，继 续履行泛海 建设控股有 限公司作出 的下述承诺 管理有限公司的控股权以市场公允价格转让给 泛海建设或予以注销。 2、关于本次非公开发行涉及资产在过渡期 间损益安排及土地规划条件变更可能给公司带 来损失的补充安排的承诺 泛海建设控股有限公司就公司本次发行股 份收购资产涉及的目标资产可能的损失承担对 公司承诺如下： （1）泛海建设控股有限公司就北京星火房 地产开发有限责任公司100%股权、通海建设有 限公司100%股权、浙江泛海建设投资有限公司 100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股 份有限公司60%股权（简称“认购资产”）工 商变更到公司之前的损益承诺： 自认购资产评估基准日起至认购资产工商 变更至公司名下之日止，上述认购资产在此期 间的所有损失，均由泛海建设控股有限公司承 担。 （2）鉴于通海建设有限公司，浙江泛海建 设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设 投资股份有限公司的部分土地未取得土地使用 权证，泛海建设控股有限公司承诺： 若未能在2008年12月31日前取得浙江泛 海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区 建设投资股份有限公司土地的使用权证，则向 公司赔偿39.65亿元（本次浙江公司100%股权 和武汉公司60%股权的作价），待公司取得浙 江公司、武汉公司土地使用权证后将39.65亿 元返还给大股东。泛海建设控股有限公司将尽 力协助通海建设有限公司尽早取得12号、14 号地的使用权证。 3、承诺 鉴于： （1）公司本次拟向泛海建设控股有限公司 发行股份收购持有或有权处置的北京星火房地 产开发有限责任公司（简称“星火公司”）100% 股权，通海建设有限公司（简称“通海公司”） 100%股权，浙江泛海建设投资有限公司（简称 “浙江公司”）100%股权和武汉王家墩中央商 务区建设投资股份有限公司（简称“武汉公司”） 60%股权； （2）深圳德正信资产评估有限公司已对上 述四家公司进行评估（简称“本次评估”）， 并出具了《关于武汉王家墩中央商务区建设投 资股份有限公司资产评估报告书》（德正信资 评报字[2007]第040号）、《关于武汉王家墩中 央商务区建设投资股份有限公司资产评估项目 期后有关事项的说明》、《关于星火房地产开 发有限责任公司资产评估报告书》（德正信资 评报字[2007]第077号）、《关于通海建设有限 公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007] 第042号）和《关于浙江泛海建设投资有限公 司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007] 第043号）； （3）纳入本次评估范围的土地包括星火公 司第六宗地和第七宗地、通海公司10号地、浙 江公司土地和武汉公司土地，星火公司的第二 外，本公司2007年实 施重大资产重组时，因 公司控股股东中国泛 海控股集团有限公司 旗下的潍坊泛海大酒 店有限公司、青岛泛海 名人酒店有限公司规 模较小、盈利能力弱， 故未注入本公司。2012 年8月，公司正式投资 成立泛海建设集团酒 店管理有限公司，具体 负责本公司旗下在建 待建酒店项目的建设 经营。公司控股股东经 营上述两家酒店与公 司发展酒店业务也将 形成一定的同业竞争 关系。 本公司董事会已 注意到上述情况，并予 高度重视，现已与控股 股东中国泛海控股集 团有限公司接触协商， 寻求积极稳妥的措施， 以期解决本公司与控 股股东之间的同业竞 争问题。 （2）北京泛海光 彩物业管理有限公司 工商登记注销手续已 办理完成。 承诺2： （1）该承诺已履 行完成； （2）截止报告期 末，公司所属的浙江公 司已取得项目土地使 用权证。武汉公司项下 全部27宗地已办理完 毕26宗地的土地证。 余下的宗地27暂未取 得土地证，由于该宗地 位于项目的边缘地带， 不会对武汉公司项目 开发计划的实施、对开 工进度产生影响。截至 本报告公告日，武汉公 司项下已办证面积占 全部27宗地净用地总 面积的98.18%。按照 承诺要求，公司已将 79,922,744.48元履约 保证金返还公司原控 股股东泛海建设控股 有限公司，尚余保证金 金额63,593,029.16元。 待取得宗地27的土地 宗地尚未取得二级开发权，故未纳入本次评估 范围，仅按账面值列示，通海公司的12号地、 14号地由于动迁工作未正式展开，因此也未纳 入本次评估范围，也仅按账面值列示； （4）本次交易的作价是在目标资产（指上 述四家公司的股权）的评估价值基础进行折价 确定的；本次评估结果（价值）是以四家公司 相关土地（星火公司第六宗地和第七宗地、通 海公司的10号地、浙江公司土地和武汉公司土 地）的现有规划条件及星火公司第二宗地的一 级开发工作能在2008年底前完成为前提得出 的评估结果； （5）星火公司第六宗地、通海公司10号 地和浙江公司土地的规划指标目前已确定，不 会发生变化。星火公司的第七宗地目前规划为 市政配套用地，将来拟对该宗地的规划条件进 行调整，以在符合政府要求的前提下，最大限 度提高土地价值，即该宗地将来的规划指标可 能与本次评估报告采用的作为评估前提的规划 指标出现差异。武汉公司土地已签订国有土地 使用权出让合同（WCX-2007-051），目前武汉 公司正在协助武汉市规划局进行相关规划指标 的分解落实工作，在该项工作完成后，武汉公 司土地的规划指标与本次评估报告采用的作为 评估前提的规划指标可能出现差异。 （6）星火公司的第二宗地未取得二级开发 权，目前正在进行一级开发。 泛海建设控股有限公司承诺如下： （1）若星火公司第六宗地和第七宗地、通 海公司10号地、浙江公司土地和武汉公司土地 的规划指标发生变化，从而出现与本次评估报 告采用的作为评估前提的规划指标不一致的情 形，并且因此导致上述四家公司股权的价值低 于本次评估的价值，则对上述四家公司股权的 价值低于本次评估的价值的差额部分，泛海建 设控股有限公司将向公司进行赔偿。 （2）若星火公司的第二宗地的一级开发工 作未能在2008年12月31日前完成，造成星火 公司100%股权的评估价值低于本次评估的价 值或给泛海建设造成其他损失，则泛海建设控 股有限公司将向公司进行赔偿。 4、控股股东及关联方关于关联交易、资金 往来、资金占用及担保等有关事项的承诺 鉴于： （1）公司于2007年7月30日召开2007 年第一次临时股东大会，会议表决通过了《关 于向特定对象非公开发行股票方案的议案》。 根据议案的相关内容，公司本次非公开发行股 票募集资金拟用于收购控股股东泛海建设控股 有限公司持有或有权处置的北京星火房地产有 限责任公司100%股权、通海建设有限公司 100%股权、浙江泛海建设投资有限公司100% 股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有 限公司60%股权及上述股权对应的资产。 （2）根据深圳大华天诚会计师事务所（后 更名为立信会计师事务所）出具的《假定三年 前已购买入资产泛海建设集团股份有限公司模 使用权证后，公司再将 上述履约保证金归还 泛海建设控股有限公 司。武汉公司原另一股 东武汉中央商务区投 资控股集团有限公司 承诺协助武汉公司签 订宗地27的《国有土 地使用权出让合同》及 取得国有土地使用证。 截至本报告公告日，此 项工作尚在办理中。 上海董家渡12#、 14#地块属于旧城改造 项目，无需缴纳土地出 让金，但须在动迁工作 达到80%以上才可以 申办土地使用权证。根 据公司与控股股东在 2007年实施重大资产 重组时约定，上海董家 渡12#、14#地块拆迁 由本公司负责。目前， 公司尚未完成12#、 14#地拆迁，公司未取 得上述地块的土地使 用权证。按照公司计 划，10#地块拆迁完成 后，公司即启动12#、 14#地块拆迁工作。 承诺3： （1）截止报告期 末，星火公司、通海公 司、浙江公司规划指标 较评估依据未发生减 少情况，不存在导致公 司股权的价值低于本 次评估的价值的情况。 武汉公司4000亩土地 因红线调整，总建筑面 积略有变化，即总建筑 面积调整为609万平 方米，减少了约8.22 万平方米。虽然面积有 所减少，但整个项目价 值基本未受影响。经测 算，武汉公司按现规划 面积计算的评估值仍 高于资产重组时的折 股价值。 （2）星火公司的 第二宗地在评估中只 是以帐面已发生成本 列示，不存在评估增 值。截止报告期末，星 火公司第二宗地一级 开发虽未完成但也不 存在使第二宗地评估 价值减少的情况，也未 拟编制的截止2007年6月30日、2006年12 月31日、2005年12月31日、2004年12月 31日备考财务报表的审计报告》（简称备考审 计报告），上述拟收购的四家企业与包括泛海 建设控股有限公司在内的关联方在近三年又一 期中曾发生关联交易、资金往来和担保事项， 且在2007年6月30日仍存在相互的资金占用 和担保。 （3）公司收购上述四家企业的股权后，公 司将成为四家企业的控股股东，备考审计报告 中反映出公司与控股股东及关联方有关联交 易、资金往来、资金占用和担保的情形。 因此，作为公司的控股股东及关联方，本 着支持公司发展、保护公司利益的原则，泛海 建设控股有限公司、泛海集团有限公司、通海 控股有限公司、常新资本投资管理有限公司特 共同作出如下承诺： （1）鉴于公司应付泛海建设控股有限公司 款项达52亿元，在本次非公开发行完成后，公 司应收泛海建设控股有限公司关联公司泛海集 团有限公司、常新资本投资管理有限公司款项 10.8亿元，公司关联资金往来中关联资金占用 数远小于公司应付泛海建设控股有限公司的款 项数。泛海建设控股有限公司已通过协调四家 项目公司、泛海集团有限公司、常新资本投资 管理有限公司等公司进行帐务处理，相互抵消 了债务，因此已不存在公司的关联方资金占用 问题。 （2）自本承诺书签署之日起至公司本次非 公开发行实施前，授权公司全面管理北京星火 房地产有限责任公司、通海建设有限公司、浙 江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商 务区建设投资股份有限公司。 （3）本次非公开发行实施后，将继续严格 遵守《公司法》、《证券法》以及证券监管机 构和证券交易所制定的有关规章、规则的相关 规定，全力支持公司的发展，采取行之有效的 措施规范与公司的关联交易，坚决禁止对公司 的资金占用，尊重和维护公司的独立性、财务 安全和资金安全。 5、关于项目工程合同的承诺 鉴于国家相关部门颁布了系列房地产宏观 调控政策，致使北京星火房地产开发有限责任 公司短期内难以取得北京朝阳区东风乡绿隔地 区第二宗地（简称第二宗地）的土地使用权证。 为继续履行双方业已签订的《项目工程合作合 同》及相关协议，推进东风乡绿隔地区的拆迁 安置、七通一平及代征地拆迁、绿化等工程， 公司关联企业泛海集团有限公司（下称“泛海 集团”）向北京星火房地产开发有限责任公司 做出如下承诺： （1）泛海集团同意将第二宗地的工程内容 调整为“一级土地开发”，并承诺将严格依据 《项目工程合作合同》及相关协议的约定，继 续按照原有的工期要求保质保量地完成对第二 宗地一级土地开发的各项工程； （2）由于北京星火房地产开发有限责任公司已 经按照《项目工程合作合同》及相关协议的约 对本公司造成损失。 承诺4： 截止报告期末，上 述承诺事项（1）、（2） 已履行完毕；公司的控 股股东及关联方严格 履行了承诺（3）的有 关约定。 承诺5： 由于星火公司尚 未完成第二宗地的一 级开发工作，故未触及 本项承诺。 定，向泛海集团支付了项目工程款人民币50.9 亿元。为此，泛海集团承诺，在第二宗地的一 级开发完成之后、二级开发招拍挂完成之前， 如经北京市国土部分审核，第二宗地实际发生 的一级土地开发成本低于第二宗地按照总建筑 面积80万平方米和每平方米人民币5200元的 标准计算所得的工程费用，泛海集团愿意将上 述差额款项返还给北京星火房地产开发有限责 任公司。 其他对公司中 小股东所作承 诺 公司实际控 制人卢志强 先生 公司实际控制人卢志强先生于2011年10 月27日通过深圳证券交易所证券交易系统以 集合竞价交易方式增持了本公司股份1,759,786 股，占公司股份总数的0.039%。卢志强先生计 划在之后十二个月内通过深圳证券交易所证券 交易系统增持公司股份比例不超过公司总股份 的2%（含本次已增持部分在内）。卢志强先生 承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减 持其个人所持有的本公司股份。 2011年10月27日 —— 严格履行 承诺是否及时 履行 √ 是 □ 否 □ 不适用 未完成履行的 具体原因及下 一步计划 是否就导致的 同业竞争和关 联交易问题作 出承诺 √ 是 □ 否 □ 不适用 承诺的解决期 限 解决方式 承诺的履行情 况 （四）对2012年度经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 （五）其他需说明的重大事项 1、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 2、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 报告期内，公司董事会秘书和董事会监事会办公室人员严格按照《公司信息披露事务管理制度》及其他有关规定要求， 接待回复了个人投资者、机构投资者分析师的电话调研问询。同时，公司利用深圳证券交易所“互动易”平台，与投资者进 行了沟通与交流。 5、发行公司债券情况 是否发行公司债券 □ 是 √ 否 四、附录 （一）财务报表 是否需要合并报表： √ 是 □ 否 □ 不适用 如无特殊说明，财务报告中的财务报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：泛海建设集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,793,167,332.81 851,483,839.88 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 - 285,000.00 应收账款 262,469,792.62 189,534,667.09 预付款项 1,513,156,960.35 1,461,657,079.26 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 212,019,398.11 231,984,685.11 买入返售金融资产 存货 22,645,110,696.88 20,492,342,757.95 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 26,425,924,180.77 23,227,288,029.29 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 项目 期末余额 期初余额 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 413,709,052.76 73,289,783.76 固定资产 254,618,128.54 103,872,061.70 在建工程 工程物资 固定资产清理 - 1,370.70 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,649,044.14 2,946,122.71 开发支出 4,269,710.54 2,940,464.00 商誉 7,068,470.65 7,068,470.65 长期待摊费用 708,191.66 588,557.08 递延所得税资产 93,114,902.53 19,135,975.87 其他非流动资产 75,000,000.00 非流动资产合计 850,137,500.82 209,842,806.47 资产总计 27,276,061,681.59 23,437,130,835.76 流动负债： 短期借款 2,045,690,000.00 1,126,830,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 473,140,758.30 791,088,019.49 预收款项 772,383,172.06 151,144,720.43 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 17,619,811.71 20,549,667.35 应交税费 530,758,932.37 388,706,896.59 应付利息 321,508,682.58 30,720,000.00 应付股利 其他应付款 1,579,035,035.38 1,878,593,348.18 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 3,024,600,000.00 2,755,600,000.00 其他流动负债 流动负债合计 8,764,736,392.40 7,143,232,652.04 非流动负债： 项目 期末余额 期初余额 长期借款 6,701,000,000.00 4,633,630,000.00 应付债券 3,187,206,048.16 3,183,123,061.25 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 55,267,423.38 5,268,887.51 其他非流动负债 非流动负债合计 9,943,473,471.54 7,822,021,948.76 负债合计 18,708,209,863.94 14,965,254,600.80 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 4,557,311,768.00 4,557,311,768.00 资本公积 2,825,763,581.05 2,675,767,973.44 减：库存股 专项储备 盈余公积 354,750,611.44 354,750,611.44 一般风险准备 未分配利润 375,850,557.69 413,035,247.82 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 8,113,676,518.18 8,000,865,600.70 少数股东权益 454,175,299.47 471,010,634.26 所有者权益（或股东权益）合计 8,567,851,817.65 8,471,876,234.96 负债和所有者权益（或股东权益）总计 27,276,061,681.59 23,437,130,835.76 法定代表人：卢志强 主管会计工作负责人：刘国升 会计机构负责人：于海波 2、母公司资产负债表 编制单位：泛海建设集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 16,014,489.87 22,609,472.86 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 1,519,000.00 1,765,000.00 应收利息 应收股利 其他应收款 6,237,932,774.84 6,037,477,797.19 存货 32,832,367.75 33,109,517.95 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 6,288,298,632.46 6,094,961,788.00 项目 期末余额 期初余额 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 9,422,279,157.12 8,882,049,157.12 投资性房地产 29,615,247.78 29,615,247.78 固定资产 22,601,751.18 23,904,891.41 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 591,791.17 712,959.67 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 9,475,087,947.25 8,936,282,255.98 资产总计 15,763,386,579.71 15,031,244,043.98 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 10,899,440.74 11,149,569.68 预收款项 50,000.00 50,000.00 应付职工薪酬 1,101,336.82 2,370,953.53 应交税费 682,273.99 177,949.17 应付利息 203,520,000.00 30,720,000.00 应付股利 其他应付款 4,167,764,606.26 3,345,489,669.63 一年内到期的非流动负债 214,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 4,384,017,657.81 3,603,958,142.01 非流动负债： 长期借款 应付债券 3,187,206,048.16 3,183,123,061.25 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 项目 期末余额 期初余额 非流动负债合计 3,187,206,048.16 3,183,123,061.25 负债合计 7,571,223,705.97 6,787,081,203.26 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 4,557,311,768.00 4,557,311,768.00 资本公积 3,398,404,362.25 3,398,404,362.25 减：库存股 专项储备 盈余公积 253,260,448.54 253,260,448.54 一般风险准备 未分配利润 -16,813,705.05 35,186,261.93 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 8,192,162,873.74 8,244,162,840.72 负债和所有者权益（或股东权益）总计 15,763,386,579.71 15,031,244,043.98 法定代表人：卢志强 主管会计工作负责人：刘国升 会计机构负责人：于海波 3、合并本报告期利润表 编制单位：泛海建设集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 992,310,405.08 1,152,249,557.12 其中：营业收入 992,310,405.08 1,152,249,557.12 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 713,257,317.24 876,123,759.57 其中：营业成本 378,237,075.07 553,166,977.52 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 225,044,951.65 215,359,135.74 销售费用 36,361,917.73 19,929,244.41 管理费用 46,940,144.29 37,174,371.60 财务费用 23,604,938.76 50,350,353.04 资产减值损失 3,068,289.74 143,677.26 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） -1,617,593.94 - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 项目 本期金额 上期金额 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 277,435,493.90 276,125,797.55 加：营业外收入 1,251,807.94 113,202.40 减：营业外支出 19,057.77 134,652.45 其中：非流动资产处置损失 21,213.00 - 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 278,668,244.07 276,104,347.50 减：所得税费用 73,001,825.12 84,506,708.72 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 205,666,418.95 191,597,638.78 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 206,123,091.89 192,692,762.69 少数股东损益 -456,672.94 -1,095,123.91 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.045 0.042 （二）稀释每股收益 0.045 0.042 七、其他综合收益 149,995,607.61 - 八、综合收益总额 355,662,026.56 191,597,638.78 归属于母公司所有者的综合收益总额 356,118,699.50 192,692,762.69 归属于少数股东的综合收益总额 -456,672.94 -1,095,123.91 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元。 法定代表人：卢志强 主管会计工作负责人：刘国升 会计机构负责人：于海波 4、母公司本报告期利润表 编制单位：泛海建设集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 751,683.00 1,017,696.00 减：营业成本 130,825.40 128,341.16 营业税金及附加 46,680.97 61,036.10 销售费用 管理费用 13,314,827.59 11,029,187.95 财务费用 -91,802.10 49,761,040.93 资产减值损失 -36,961.86 -28,720.05 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） -22,872,239.94 - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -35,484,126.94 -59,933,190.09 加：营业外收入 1,715.00 190.00 减：营业外支出 - 888.09 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -35,482,411.94 -59,933,888.18 项目 本期金额 上期金额 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -35,482,411.94 -59,933,888.18 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -35,482,411.94 -59,933,888.18 法定代表人：卢志强 主管会计工作负责人：刘国升 会计机构负责人：于海波 5、合并年初到报告期末利润表 编制单位：泛海建设集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,624,582,531.40 1,537,206,787.80 其中：营业收入 1,624,582,531.40 1,537,206,787.80 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,297,038,831.60 1,289,457,700.43 其中：营业成本 643,556,697.53 750,024,685.67 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 350,128,482.99 277,488,714.14 销售费用 79,011,420.63 56,140,798.81 管理费用 152,243,593.82 121,719,816.00 财务费用 67,981,677.53 78,697,775.81 资产减值损失 4,116,959.10 5,385,910.00 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） -1,617,593.94 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 325,926,105.86 247,749,087.37 加：营业外收入 3,091,526.75 1,639,966.30 减：营业外支出 914,187.25 209,663.09 其中：非流动资产处置损失 27,308.23 3,129.30 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 328,103,445.36 249,179,390.58 项目 本期金额 上期金额 减：所得税费用 94,532,994.30 92,333,719.35 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 233,570,451.06 156,845,671.23 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 236,254,015.95 158,961,278.16 少数股东损益 -2,683,564.89 -2,115,606.93 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.052 0.035 （二）稀释每股收益 0.052 0.035 七、其他综合收益 149,995,607.61 八、综合收益总额 383,566,058.67 156,845,671.23 归属于母公司所有者的综合收益总额 386,249,623.56 158,961,278.16 归属于少数股东的综合收益总额 -2,683,564.89 -2,115,606.93 年初到报告期末发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元。 法定代表人：卢志强 主管会计工作负责人：刘国升 会计机构负责人：于海波 6、母公司年初到报告期末利润表 编制单位：泛海建设集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 2,560,488.00 2,852,626.00 减：营业成本 315,592.20 373,107.96 营业税金及附加 147,974.04 158,716.47 销售费用 管理费用 41,186,478.43 34,494,766.95 财务费用 -144,436.03 77,470,134.12 资产减值损失 11,035.27 124,660.97 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 261,127,760.06 300,000,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 222,171,604.15 190,231,239.53 加：营业外收入 2,395.00 4,010.00 减：营业外支出 735,260.05 888.09 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 221,438,739.10 190,234,361.44 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 221,438,739.10 190,234,361.44 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 221,438,739.10 190,234,361.44 法定代表人：卢志强 主管会计工作负责人：刘国升 会计机构负责人：于海波 7、合并年初到报告期末现金流量表 编制单位：泛海建设集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,102,558,956.08 922,519,880.42 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 1,915,103.63 1,210,788.00 收到其他与经营活动有关的现金 2,524,552,561.55 2,941,791,685.11 经营活动现金流入小计 4,629,026,621.26 3,865,522,353.53 购买商品、接受劳务支付的现金 2,516,221,830.88 2,116,987,844.69 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 247,423,747.22 190,439,477.20 支付的各项税费 937,366,336.71 210,156,810.17 支付其他与经营活动有关的现金 2,263,203,683.35 2,970,532,148.36 经营活动现金流出小计 5,964,215,598.16 5,488,116,280.42 经营活动产生的现金流量净额 -1,335,188,976.90 -1,622,593,926.89 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 22,173.08 64,150.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 182,325.96 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 204,499.04 64,150.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,814,142.91 10,595,432.69 投资支付的现金 434,065,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 项目 本期金额 上期金额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 2,814,142.91 444,660,432.69 投资活动产生的现金流量净额 -2,609,643.87 -444,596,282.69 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 60,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 60,000,000.00 取得借款收到的现金 5,983,370,000.00 3,129,170,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 5,983,370,000.00 3,189,170,000.00 偿还债务支付的现金 2,728,140,000.00 1,700,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 941,223,114.07 551,968,304.25 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 24,416,258.00 30,114,440.96 筹资活动现金流出小计 3,693,779,372.07 2,282,582,745.21 筹资活动产生的现金流量净额 2,289,590,627.93 906,587,254.79 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -678.98 945.72 五、现金及现金等价物净增加额 951,791,328.18 -1,160,602,009.07 加：期初现金及现金等价物余额 832,986,657.33 2,164,844,379.70 六、期末现金及现金等价物余额 1,784,777,985.51 1,004,242,370.63 法定代表人：卢志强 主管会计工作负责人：刘国升 会计机构负责人：于海波 8、母公司年初到报告期末现金流量表 编制单位：泛海建设集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,420,776.00 2,387,772.73 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 5,780,769,992.09 6,271,254,117.11 经营活动现金流入小计 5,783,190,768.09 6,273,641,889.84 购买商品、接受劳务支付的现金 250,128.94 41,321.76 支付给职工以及为职工支付的现金 24,868,819.58 16,373,053.54 支付的各项税费 3,457,724.22 893,616.30 支付其他与经营活动有关的现金 4,313,185,567.11 5,506,967,618.90 经营活动现金流出小计 4,341,762,239.85 5,524,275,610.50 经营活动产生的现金流量净额 1,441,428,528.24 749,366,279.34 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 269,770,000.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 28,000.00 项目 本期金额 上期金额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 182,325.96 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 269,952,325.96 28,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 4,293,248.20 投资支付的现金 994,000,000.00 1,554,665,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 994,000,000.00 1,558,958,248.20 投资活动产生的现金流量净额 -724,047,674.04 -1,558,930,248.20 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 527,980,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 527,980,000.00 偿还债务支付的现金 214,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 509,975,837.19 278,762,652.11 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 723,975,837.19 278,762,652.11 筹资活动产生的现金流量净额 -723,975,837.19 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