[三季报]正邦科技：2012年第三季度报告正文
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 编号：2012—048 2012年第三季度报告 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人周健、主管会计工作负责人周定贵及会计机构负责人(会计主管人员) 田军声明：保证季度 报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 （一）主要会计数据及财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 √ 是 □ 否 □ 不适用 2012.9.30 2011.12.31 本报告期末比上年度期 末增减(%) 调整前 调整后 调整后 总资产（元） 3,989,390,132.70 3,197,639,979.02 3,373,158,676.26 18.27% 归属于上市公司股东的所有 者权益（元） 1,054,907,312.93 1,036,399,287.69 1,110,908,081.80 -5.04% 股本（股） 431,056,568.00 431,056,568 431,056,568.00 0% 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 2.45 2.4 2.58 -5.04% 2012年7-9月 比上年同期增减（%） 2012年1-9月 比上年同期增减（%） 营业总收入（元） 4,188,324,613.84 16.64% 10,179,715,998.62 28.37% 归属于上市公司股东的净利 润（元） 26,714,762.17 -55.59% 112,419,894.99 1.73% 经营活动产生的现金流量净 额（元） -- -- 41,539,692.74 -90.56% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -- -- 0.1 -89.36% 基本每股收益（元/股） 0.062 -55.68% 0.2608 1.67% 稀释每股收益（元/股） 0.062 -55.68% 0.2608 1.67% 加权平均净资产收益率（%） 2.29% -3.57% 9.63% -1.41% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 1.31% -3.86% 8.26% -2.09% 扣除非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 项目 年初至报告期 期末金额（元） 说明 非流动资产处置损益 -1,255,950.12 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外） 5,830,200.88 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各 项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用 等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 10,381,350.52 公司于2012年7月24日召开第三届董事会第十六次会议， 审议通过了《关于收购江西新世纪民星动物保健品有限公司 股权暨关联交易的议案》，为减少公司与正邦集团有限公司 （“正邦集团”，本公司控股股东，持有本公司39.84%的股份） 的关联交易，理顺上下游产品关系，完善一体化产业链，提 高公司盈利能力，公司于2012年7月23日与正邦集团签订 了《股权转让协议》，拟收购正邦集团控股子公司江西新世 纪民星动物保健品有限公司84%股权（根据中铭国际资产评 估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2012]20号《江 西正邦科技股份有限公司拟出资收购正邦集团有限公司持 有江西新世纪民星动物保健品有限公司股权项目资产评估 报告书》，江西新世纪民星动物保健品有限公司的评估价值 为12,499.24万元），收购价格为10,499.36万元。本次收购 完成后，正邦集团不再持有江西新世纪民星动物保健品有限 公司的股权。公司本次收购全部以自有资金收购。正邦集团 为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。公司关联董事 林印孙、周健先生回避表决。独立董事对本事项发表了同意 的独立意见。该董事会决议公告和相关公告已经于2012年7 月25日进行了披露。公司于2012年8月9日召开了2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购江西新世纪 民星动物保健品有限公司股权暨关联交易的议案》，该股东 会决议公告已经于8月10日进行了披露。江西新世纪民星 动物保健品有限公司和本公司在合并前后均受正邦集团最 终控制且该控制并非暂时性的。根据《企业会计准则》第二 十一章企业合并的要求，公司在该报告期内对合并资产负债 表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调 整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,049,691.79 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 84,527.53 所得税影响额 -106,528.91 合计 15,983,291.69 -- 公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常 性损益的项目的说明 项目 涉及金额（元） 说明 无 （二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 报告期末股东总数（户） 17,710 前十名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称 期末持有无限售条件股份 的数量 股份种类及数量 种类 数量 正邦集团有限公司 53,595,237 人民币普通股 53,595,237 刘道君 14,942,746 人民币普通股 14,942,746 兴业银行股份有限公司－万家和 谐增长混合型证券投资基金 8,700,000 人民币普通股 8,700,000 华大企业有限公司 8,569,694 人民币普通股 8,569,694 中国平安人寿保险股份有限公司 －传统－普通保险产品 8,473,553 人民币普通股 8,473,553 中国银行－银华优质增长股票型 证券投资基金 8,300,000 人民币普通股 8,300,000 江西永惠化工有限公司 7,916,039 人民币普通股 7,916,039 中国工商银行－东吴嘉禾优势精 选混合型开放式证券投资基金 6,226,361 人民币普通股 6,226,361 新华人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红-018L-FH002深 6,053,536 人民币普通股 6,053,536 中国平安财产保险股份有限公司 －传统－普通保险产品 5,931,445 人民币普通股 5,931,445 股东情况的说明 无 三、重要事项 （一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 1、在建工程比2011年末增加26,875.19万元，增长了169.67%，主要原因是公司加大投资养殖繁育基地和募投项目在建所致； 2、生产性生物资产比2011年末增加5,440.18万元，增长了98.54%，主要原因为公司加大能繁母猪养殖投入规模所致； 3、长期待摊费用比2011年末增加了4,247.84万元，增长幅度为103.59%，主要系公司投资兴建生产基地支付的厂房、土地租 赁费等； 4、应付票据较2011年末增加12,615.87万元，增长了843.99%，主要原因是购买原料支付给供应商的承兑汇票增加所致； 5、短期借款较2011年末增加37,463万元，增长幅度54.15%，主要原因是公司扩大生产规模，增加银行流动资金贷款； 6、应付票据较2011年末增加8,015.49万元，增长91.04%，主要原因是购买原料支付给供应商的承兑汇票增加所致； 7、长期借款较2011年末增加17,080万元，增长幅度59.93%，主要原因是公司扩大生产规模，增加银行流动资金贷款； 8、报告期所得税费用比上年同期增加了789.75万元，主要原因系公司依照税法政策，计提企业所得税增加所致； 9、报告期经营活动产生的现金净流量为4,153.97万元，主要原因是公司扩大销售规模，营业收入有所增加，公司加强资金管 理，提高资金使用效率所致； 10、报告期投资活动产生的现金净流量为-46,903.21万元，主要原因是公司扩大生产经营规模，投资新设公司的基建款支出 和土地使用权的购买； 11、报告期筹资活动产生的现金净流量为35,536.17万元，主要原因是公司新增银行流动资金贷款所致。 （二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 1、非标意见情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况 □ 适用 √ 不适用 3、日常经营重大合同的签署和履行情况 □ 适用 √ 不适用 4、其他 √ 适用 □ 不适用 公司于2012年7月24日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购江西新世纪民星动物保健品有限公司股权 暨关联交易的议案》，为减少公司与正邦集团有限公司的关联交易，理顺上下游产品关系，完善一体化产业链，提高公司盈 利能力，公司于2012年7月23日与正邦集团签订了《股权转让协议》，拟收购正邦集团控股子公司江西新世纪民星动物保 健品有限公司84%股权（根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2012]20号《江西正邦科技股份有 限公司拟出资收购正邦集团有限公司持有江西新世纪民星动物保健品有限公司股权项目资产评估报告书》，江西新世纪民星 动物保健品有限公司的评估价值为12,499.24万元），收购价格为10,499.36万元。本次收购完成后，正邦集团不再持有江西 新世纪民星动物保健品有限公司的股权。公司本次收购全部以自有资金收购。正邦集团为公司的控股股东，本次交易构成关 联交易。公司关联董事林印孙、周健先生回避表决。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。该董事会决议公告和相关公 告已经于2012年7月25日进行了披露。 公司于2012年8月9日召开了2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购江西新世纪民星动物保健品有限公司股 权暨关联交易的议案》，该股东会决议公告已经于8月10日进行了披露。 江西新世纪民星动物保健品有限公司和本公司在合并前后均受正邦集团最终控制且该控制并非暂时性的。根据《企业会计准 则》第二十一章企业合并的要求，公司在该报告期内对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行 调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 （三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 无 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 无 无 资产置换时所作承诺 无 无 发行时所作承诺 公司实际控制人： 林印孙先生，持有 5%以上股份的股 东：正邦集团 不与公司进行同业竞争，不从事任何与公 司相同或相近的业务。 2007年02月 01日 长期有效 严格履行 公司实际控制人： 林印孙先生 作为公司的董事，在本人任职期间每年转 让的股份不得超过本人间接持有公司股 份总数百分之二十五，离职后六个月内不 得转让本人间接持有的公司股份。在申报 离任六个月后的十二月内通过证券交易 所挂牌交易出售本公司股票数量占其所 持有本公司股票总数（包括有限售条件和 无限售条件的股份）的比例不得超过 50%。 2007年04月 13日 在职期间 持续性承 诺 严格履行 持有5%以上股份 的股东：刘道君先 生 作为公司的董事，在本人任职期间每年转 让的股份不得超过本人间接持有公司股 份总数百分之二十五，离职后六个月内不 得转让本人间接持有的公司股份。在申报 离任六个月后的十二月内通过证券交易 所挂牌交易出售本公司股票数量占其所 持有本公司股票总数（包括有限售条件和 无限售条件的股份）的比例不得超过 50%。 2007年04月 13日 在职期间 持续性承 诺 严格履行 持有5%以上股份 的股东：正邦集团 公司控股股东正邦集团有限公司承诺，自 公司非公开发行4,352万股股票上市交易 之日起（2010年3月31日）三十六个月 内不转让本次认购的股票。 2010年03月 11日 承诺期为 36个月 严格履行 其他对公司中小股东所 作承诺 持有5%以上股份 的股东：正邦集团 正邦集团将持有的江西新世纪民星动物 保健品有限公司84%的股权转让给正邦 科技，如江西新世纪民星动物保健品有限 公司未来三年（2012年6-12月及2013 年、2014年）实际盈利数不足利润预测 数，正邦集团承诺将向正邦科技以现金补 足不足部分。 2012年07月 23日 承诺期为 36个月 严格履行 承诺是否及时履行 √ 是 □ 否 □ 不适用 未完成履行的具体原因 及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞争 和关联交易问题作出承 诺 √ 是 □ 否 □ 不适用 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 承诺事项均持续严格履行中 （四）对2012年度经营业绩的预计 2012年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 0% 至 20% 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区间 （万元） 12,655.93 至 15,187.11 2011年度归属于上市公司股东的净利润（元） 126,559,284.09 业绩变动的原因说明 公司的饲料和养殖规模均较比去年有所增长，但2012年生猪市场走弱， 价格持续下滑，所以全年利润增幅不大。 （五）其他需说明的重大事项 1、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 2、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容 及提供的资料 2012年02月22日 公司会议室，江西正 邦养殖有限公司吉 安分公司凤凰猪场 实地调研 机构 中国银河证券股份有限公司、大成基金管理 有限公司、财通证券有限责任公司、华商基 金管理有限公司、华创证券有限责任公司、 中海基金管理有限公司 公司经营情况及 业务模式 2012年03月07日 公司会议室。 实地调研 机构 国泰君安证券、汇添富基金管理有限公司 公司经营情况及 业务模式 2012年03月09日 公司会议室。 实地调研 机构 东方证券股份有限公司、泰达宏利基金管理 有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、华 夏基金管理有限公司、国泰君安证券、上海 申银万国证券、东吴基金管理有限公司 公司经营情况及 业务模式 2012年05月24日 公司证券部办公室。 实地调研 机构 国盛证券有限责任公司 公司经营情况及 业务模式 2012年06月28日 公司会议室。 实地调研 机构 华夏基金管理有限公司、华商基金管理有限 公司、上海鑫富越资产管理有限公司、中欧 基金管理有限公司、融通基金管理有限公司、 上海摩根基金管理有限公司、华安基金、景 顺长城、上海泽熙投资管理有限公司、国投 瑞银基金管理有限公司、新华资产管理股份 有限公司、上海隆金投资管理有限公司、中 海基金管理有限公司、中国银河证券股份有 限公司、汇添富基金管理有限公司 公司经营情况及 业务模式 5、发行公司债券情况 是否发行公司债券 √ 是 □ 否 公司分别于2012年8月22日和9月11日召开第三届董事会第十七次会议和2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发 行公司债券相关事项的议案》及《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债 券本息时采取相应措施的议案》。董事会决议公告和《关于发行公司债券的公告》于8月24日进行了披露，股东会决议公告 于9月12日进行了披露。 江西正邦科技股份有限公司董事会 法定代表人：周健 董事会批准报送日期：2012年10月26日 中财网
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