[公告]恒邦股份：公开发行公司债券募集说明书
股票简称：恒邦股份 股票代码：002237 山东恒邦冶炼股份有限公司 （烟台市牟平区水道镇） 公开发行公司债券募集说明书 保荐人/主承销商： （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号 南昌国际金融大厦A栋41层） logo集合（最新版）-2 募集说明书签署日期：2012年10月27日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及 中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书 对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议 规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处， 债券持有人有权随时查阅。 除发行人和保荐人/主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体 提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对 本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说 明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、发行人本期债券评级为AA级；本期债券上市前，发行人最近一期末的 净资产为296,557.27万元（截至2012年6月30日合并报表中的所有者权益）； 本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为19,456.04 万元（2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均 值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请 参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境 变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随 着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定 的不确定性。 三、本期债券发行结束后，公司将积极申请在深交所上市流通。由于具体上 市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期 债券一定能够按照预期在深交所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到 宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本 期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、经上海新世纪评估投资服务有限公司综合评定，本公司的主体长期信用 等级为AA级，本期债券信用等级为AA级。同时，资信评级机构对公司和本期债 券的评级是一个动态评估的过程，如果未来资信评级机构调低公司主体或者本期 债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而给本期债券的投资者 造成损失。 五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本 期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优 先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和 主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同 意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 六、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持 续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级 期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或 财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以 动态地反映发行人的信用状况。 七、最近三年及一期，恒邦股份母公司经营活动现金流量净额分别为 -73,575.13万元、-157,315.50万元、-28,009.74万元和-43,946.72万元，现 金及现金等价物净增加额分别为-47,611.21万元、14,819.41万元、26,884.15 万元和-10,103.96万元。合并口径的经营活动现金流量净额分别为-64,953.52 万元、-141,246.07万元、-23,722.17万元、-44,650.94万元，现金及现金等 价物净增加额分别为-46,854.85万元、14,036.66万元、38,344.96万元和 -11,067.43万元。 报告期各期公司经营活动现金流量净额均体现为大额净流出，可能导致公司 无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资 者面临一定的偿付风险。 八、2011年10月17日，公司收到中华人民共和国环境保护部（环办函 ﹝2011﹞1183号）《关于山东恒邦冶炼股份有限公司上市环保核查有关环保问题 的函》。函件的主要内容为：环保部在核查中发现公司存在“上朱车金矿位于饮 用水水源二级保护区内”、“威海恒邦化工有限公司现有氰化渣场不符合《危险废 物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）要求”、“华铜矿业公司尾矿库安全防护 距离内尚有10户居民未完成搬迁”等问题。针对上述事项，公司已成立环保核 查专项工作组，制定了具体的整改方案，并积极进行整改，上述事项预计不会对 公司造成重大影响。具体情况详见本募集说明书“第十节 其他重要事项”。 九、公司2012年的半年报和第三季度报告已经分别于2012年8月16日和 2012年10月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）进行了公告。根据所公告的数据，公司仍符合本期公司 债发行条件。 目 录 声 明 .............................................................. 1 重大事项提示 ........................................................ 2 目 录 .............................................................. 4 释 义 .............................................................. 6 第一节 发行概况 .................................................... 9 一、本次发行的基本情况 .......................................... 9 二、本期债券发行的有关机构 ..................................... 13 三、认购人承诺 ................................................. 16 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................. 16 第二节 风险因素 ................................................... 17 一、本期债券的投资风险 ......................................... 17 二、发行人的相关风险 ........................................... 19 第三节 发行人的资信情况 ........................................... 24 一、本期债券的信用评级情况 ..................................... 24 二、信用评级报告的主要事项 ..................................... 24 三、发行人的资信情况 ........................................... 26 第四节 偿债计划及其他保障措施 ..................................... 28 一、偿债计划 ................................................... 28 二、偿债资金来源 ............................................... 28 三、偿债应急保障方案 ........................................... 29 四、偿债保障措施 ............................................... 30 五、发行人违约责任 ............................................. 33 第五节 债券持有人会议 ............................................. 34 一、债券持有人行使权利的形式 ................................... 34 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ........................... 34 三、《债券持有人会议规则》的适用性 ............................. 40 第六节 债券受托管理人 ............................................. 41 一、债券受托管理人 ............................................. 41 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ............................. 42 第七节 发行人基本情况 ............................................. 50 一、发行人的基本情况 ........................................... 50 二、公司设立及上市情况、股本变化情况、重大资产重组情况 ......... 50 三、本次发行前发行人股本结构及前十名股东持股情况 ............... 54 四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............. 55 五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ......................... 59 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ..................... 63 七、发行人业务情况 ............................................. 67 第八节 财务会计信息 ............................................... 77 一、最近三年一期财务会计资料 ................................... 77 二、合并报表范围及其变化 ....................................... 84 三、最近三年一期主要财务指标 ................................... 84 四、管理层讨论与分析 ........................................... 87 五、本次发行后公司资产负债结构的变化 .......................... 147 第九节 本次募集资金运用 .......................................... 149 一、募集资金运用计划 .......................................... 149 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................ 150 第十节 其他重要事项 .............................................. 152 一、发行人的对外担保情况 ...................................... 152 二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 ............................ 152 三、2011年环保核查事项 ........................................ 152 第十一节 董事及有关中介机构声明 .................................. 158 第十二节 备查文件 ................................................ 165 释 义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、发行人、 恒邦股份 指 山东恒邦冶炼股份有限公司 恒邦集团 指 烟台恒邦集团有限公司 威海恒邦 指 威海恒邦化工有限公司 恒邦贸易 指 烟台恒邦进出口贸易有限公司 恒邦化工 指 烟台恒邦化工有限公司 养马岛旅行社 指 烟台养马岛旅行社有限公司 恒邦助剂 指 烟台恒邦化工助剂有限公司 华铜矿业 指 瓦房店市华铜矿业有限公司 明成发展 指 烟台明成发展有限公司 董事会 指 山东恒邦冶炼股份有限公司董事会 股东大会 指 山东恒邦冶炼股份有限公司股东大会 本期公司债券、本期债 券、本次发行 指 公司本次发行不超过人民币11亿元（含11亿元） 的公司债券 募集说明书 指 发行人根据有关法律、规定为发行本期债券而制作 的《山东恒邦冶炼股份有限公司公开发行公司债券 募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、规定为发行本期债券而制作 的《山东恒邦冶炼股份有限公司公开发行公司债券 募集说明书摘要》 《债券持有人会议规 则》 指 《山东恒邦冶炼股份有限公司2012年公司债券债 券持有人会议规则》 《受托管理协议》 指 《山东恒邦冶炼股份有限公司2012年公司债券受 托管理协议》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 金交所 指 上海黄金交易所 保荐人、主承销商、债 券受托管理人、中航证 券 指 中航证券有限公司 发行人律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 发行人会计师、山东汇 德 指 山东汇德会计师事务所有限公司 评级机构、新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 承销团 指 以中航证券为主承销商组成的本次公司债券发行 的承销团 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 近三年及一期、报告期 指 2009年、2010年、2011年、2012年1-6月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包 括法定节假日或休息日） 法定节假日和/或休息 日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾省的法定节假日和/或休息日） 专业术语： 精矿 指 选矿厂分选所得到的产品（有较高含量的适合于冶 炼的矿物），如金精矿、铜精矿、铅精矿等 金精矿 指 金精矿是低品位的含金原矿石经过选矿工艺处理 达到一定质量指标的精矿 冶炼 指 将矿物中的金属与经化学作用相结合或物理混合 的杂质分离的加热冶金工艺工程 品位 指 矿石中有用元素或其化合物含量的百分率，对于金 矿，普遍用克/吨表示 回收率 指 某项加工环节产出的金属量相比投入的金属量的 百分比 探明储量 指 在勘探地段内，达到勘探阶段探明的程度，经可行 性研究认定为是经济的，未扣除设计、采矿损失的 部分 保有储量 指 探明的矿产储量经过矿山开采和扣除地下损失量 后的实有储量 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称： 山东恒邦冶炼股份有限公司 英文名称： Shandong Humon Smelting Co.,Ltd. 法定代表人： 曲胜利 股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 恒邦股份 股票代码： 002237 成立日期： 1994年2月18日 注册资本： 45,520万元 注册地址： 烟台市牟平区水道镇 办公地址： 烟台市牟平区水道镇 邮政编码： 264109 联系电话： 0535-4631769 传真号码： 0535-4631176 互联网网址： http://www.hbyl.cn 电子邮箱： manage@hbyl.cn （二）本次发行的核准情况及核准规模 2012年5月30日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于公司符 合发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行2012年公司债券的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会全权办理公司债券发行相关事宜的议案》，并提交公司 2012年第一次临时股东大会审议。 2012年6月15日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过上述公司第 六届董事会第十六次会议通过并提交股东大会审议的相关议案。 上述董事会决议公告、股东大会决议公告分别刊登在2012年5月31日、2012 年6月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。 经中国证监会于2012年9月6日签发的“证监许可【2012】1206号”文核 准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过11亿元的公司债券。 （三）本期债券的主要条款 债券名称： 山东恒邦冶炼股份有限公司2012年公司债券。 发行总额： 11亿元。 票面金额： 人民币100元。 发行价格： 本期债券按面值平价发行。 债券期限： 本期债券期限为5年期，债券存续期第3年末附发行人上调 票面利率选择权及投资者回售选择权。 债券利率及其确 定方式： 本期债券存续期内前3年的票面利率将由发行人与保荐人 （主承销商）按照国家有关规定根据市场询价结果共同协商 确定。本期债券存续期前3年的票面利率固定不变。 在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率 选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率 为债券存续期前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期 后2年执行新利率；若发行人未行使上调票面利率选择权， 未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有 票面利率不变。 本期债券采用单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机 构相关业务规则将到期的利息/或本金足额划入登记机构指 定的银行账户后，不再另计利息。 还本付息的期限 和方式： 本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最 后一期利息随本金一起支付。本期公司债券的付息和本金兑 付工作按照登记机构相关业务规则办理。 起息日： 本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2012年10月 30日。 付息日： 本期债券的付息日为2013年至2017年每年的10月30日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日； 每次付息款项不另计利息。 到期日： 本期债券的到期日为2017年10月30日。 兑付日： 本期债券的兑付日为2017年10月30日。如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款 项不另计利息。 计息期限： 本期债券的计息期限为2012年10月30日至2017年10月 29日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息 期限为2012年10月30日至2015年10月29日。 利息登记日 及支付方式： 本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券 登记机构的相关规定办理。 上调票面利率选 择权： 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期 债券后续期限的票面利率，上调幅度为1至100基点（含本 数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第3个计 息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上 市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利 率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权， 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 回售条款： 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日 将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期 债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深 圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付 工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度 的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通 过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经 确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售 申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本 期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的决定。 担保情况： 本期债券为无担保债券。 本期债券还本付 若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其 息发生逾期时违 约金的相关标准： 他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据 逾期天数以及按本期债券票面利率上浮50%向债券持有人支 付违约金。 信用级别及资信 评级机构： 经新世纪综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA级， 本期债券的信用等级为AA级。 债券受托管理人： 本公司聘请中航证券作为本期债券的债券受托管理人。 发行方式与发行 对象： 发行方式与发行对象安排请参见发行公告。 向公司股东配售 安排： 本期债券不安排向公司股东优先配售。 债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购 人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操 作。 承销方式： 本期债券由主承销商中航证券负责组建承销团，以余额包销 的方式承销。 发行费用概算： 本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1.5%，主要包 括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、 发行推介费用和信息披露费用等。 募集资金用途： 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还商业银行贷 款和补充公司流动资金。 拟上市交易场所： 深圳证券交易所。 上市安排： 本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券 上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 质押式回购： 本公司主体长期信用等级和本期债券信用等级皆为AA级， 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体事宜遵 照深交所及证券登记机构相关规定执行。 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2012年10月27日。 发行首日：2012年10月30日。 预计发行期限：2012年10月30日至2012年11月1日，共3个工作日。 网上申购日：2012年10月30日。 网下发行期限：2012年10月30日至2012年11月1日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：山东恒邦冶炼股份有限公司 住所：烟台市牟平区水道镇 办公地址：烟台市牟平区水道镇 法定代表人：曲胜利 联系人：张俊峰、夏晓波 联系电话：0535-4631769 传真：0535-4631176 （二）保荐人（主承销商）、债券受托管理人：中航证券有限公司 住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号 办公地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心Excel大厦6层606 法定代表人：杜航 项目组人员：于新军、姚超、陈学钊、苏畅 联系电话：010-66290691 传真：010-66290700 （三）承销团其他成员 1、副主承销商：海通证券股份有限公司 住所：上海市淮海中路98号 办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层 法定代表人：王开国 联系人：夏睿、尹子辉 联系电话：010-88027977、010-88027229 传真：010-88027190 2、分销商：东海证券有限责任公司 住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18、19号楼 办公地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼 法定代表人：朱科敏 联系人：陆晓敏 联系电话：021-50586660-8662 传真：021-50810150 3、分销商：华林证券有限责任公司 住所：广东省深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼 办公地址：广东省深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼 法定代表人：薛荣年 联系人：李建华、徐丽 联系电话：0755-23613758、010-88091052 传真：0755-83253933 （四）发行人律师：上海市锦天城律师事务所 住所：上海市花园石桥路33号花旗大厦14楼 负责人：吴明德 经办律师：杨依见、沈国权、李和金 邮政编码：200120 联系电话：021-61059000 传真：021-61059100 （五）会计师事务所：山东汇德会计师事务所有限公司 负责人：王晖 住所：青岛市东海西路39号世纪大厦26-27层 经办注册会计师：王晖、迟慰、刘学伟、王丽敏 联系电话：0535-6630670 传真：0535-6633669 （六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22 法定代表人：朱荣恩 评级人员：戴志刚、宋昳瑶 联系电话：021-63501349 传真：021-63500872 （七）保荐人/主承销商收款银行 账户名称：中航证券有限公司 开户银行：上海浦东发展银行南昌分行 银行账户：64010153400000017 汇入行人行支付系统号：310 421 064 018 联系人：胡蓉平 联系电话：0791-86387237 （八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路5045号 总经理：宋丽萍 电话：0755-82083333 传真：0755-82083275 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 总经理：戴文华 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，发行人聘请的以上与本期发行有关的中介机构 及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关 系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政政策、货币政策以及国际经 济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确 定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市 审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通， 且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受 到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证 本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债 券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市 流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法 持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动 性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资 本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不 确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能 导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从 而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制 和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市 场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无 法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 本公司目前资产质量和流动性良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三 年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务 经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承 诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化， 亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。 （六）信用评级变化的风险 本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还 债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家 评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一 个规避风险的参考值。 经新世纪综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用 等级为AA级。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构 对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任 何判断。 虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信 用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主 体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影 响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、偿债风险 本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注 意负债期限结构管理和现金管理。截至2012年6月30日，恒邦股份母公司资产 负债率为65.62%，流动比率为1.13，速动比率为0.58；合并口径的资产负债率 为66.97%，流动比率为1.09，速动比率为0.55。 本期债券发行后，募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，公司的资 产负债率将有所增加，然而随着流动比率和速动比率的提升，公司的财务风险将 有所降低。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合 理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，本期债券的持有人可能面临债券 本金及利息到期无法偿付的风险。 2、负债结构风险 截至2012年6月30日，恒邦股份母公司流动负债占负债总额的比例为 96.75%，合并口径下流动负债占负债总额的比例为96.57%，报告期内公司的负 债以流动负债为主，非流动负债占比较低。较高的流动负债比重使得公司面临一 定的短期偿债压力，如果公司的自身经营或融资、信贷环境发生突发不利变化， 公司将可能出现短期的现金流短缺，对偿还短期债务本息造成不利影响。 本期债券成功发行后，公司流动负债占负债总额的比例将有所降低，公司的 债务结构将得到改善，短期偿债风险有所降低。 3、现金流量波动风险 最近三年及一期，恒邦股份母公司经营活动现金流量净额分别为-73,575.13 万元、-157,315.50万元、-28,009.74万元和-43,946.72万元，现金及现金等 价物净增加额分别为-47,611.21万元、14,819.41万元、26,884.15万元和 -10,103.96万元。合并口径的经营活动现金流量净额分别为-64,953.52万元、 -141,246.07万元、-23,722.17万元、-44,650.94万元，现金及现金等价物净 增加额分别为-46,854.85万元、14,036.66万元、38,344.96万元和-11,067.43 万元。 报告期各期公司经营活动现金流量净额均体现为大额净流出，可能导致公司 无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资 者面临一定的偿付风险。 4、盈利水平下降的风险 报告期各期末，母公司税前利润分别为19,040.28万元、24,821.51万元、 31,558.04万元和16,878.45万元；财务费用分别为3,531.51万元、10,193.71 万元、19,472.59万元和11,798.94万元。本期债券发行规模为不超过11亿元 （含11亿元），按照目前公司债券一级市场的发行利率水平测算，本期债券发行 完毕后公司财务费用将会大幅增加，若公司毛利未有相应幅度增长，有可能使得 盈利水平下降，从而导致公司净资产收益率和每股收益的下降。 另外，随着公司2011年8月非公开发行股票募集资金的到位，公司净资产 大幅增加，但募集资金投资项目需要一定的建设周期，短期内难以产生效益，公 司将存在净资产收益率下降的风险。 （二）经营风险 1、黄金价格波动 2009年度、2010年度和2011年度，公司黄金产品实现的销售收入占营业收 入的比例分别为83.37%、67.14%和47.07%，黄金产品实现的毛利占总毛利的比 例为91.70%、78.85%和61.40%，虽然占比逐年下降，但黄金产品仍然是公司最 主要的收入和利润来源。黄金价格的波动将会对公司的经营业绩和盈利稳定性产 生显著的影响，公司面临金价波动带来的风险。 公司销售黄金的价格参照上海黄金交易所黄金的交易价格，而该交易价格很 大程度受到以美元计价的国际金价的影响，目前国内黄金价格与国际市场价格基 本保持同步。影响黄金价格波动的因素包括全球黄金供需状况、经济形势、官方 储备需求变化及其它宏观政治经济因素（如通货膨胀、利率、汇率、石油价格、 全球经济状况预测及国际政治局势等），在这些因素的综合作用下，国际黄金市 场供求及价格会产生较大波动，且这些影响价格波动的因素都在公司控制范围之 外。如果黄金价格发生大幅下跌，则可能使公司的经营业绩受到不利影响。 2、原材料供应风险 公司生产所需的主要原材料是金精矿，除公司自有矿山提供外，大部分依靠 外购。随着公司产能的迅速扩张，公司对外购金精矿供应的依赖性有所加大。为 保障金精矿的供应，公司正逐步加大在探矿、采矿方面的投入力度，努力增加资 源储量，提高金精矿的自供能力，并积极与有实力、能稳定供货的大供应商建立 长期的供应合作关系；同时，公司将多元素复杂金精矿综合回收利用提升为公司 的战略主业之一，有效避开易处理、高品位的金精矿资源的激烈竞争，拓宽原料 来源，多方位降低公司的原材料供应风险。但若公司在探矿、采矿方面不能如期 取得有效进展，供应商金精矿供应不足，或者金精矿的品质和稳定性发生较大变 化，都可能会影响公司业务的正常开展。 3、存货周转及减值风险 2009年、2010年、2011年和2012年上半年，公司存货的账面价值分别为 137,286.74万元、289,412.54万元、307,014.94万元和309,187.12万元，存 货总量逐年上升；存货周转率分别为2.17、2.06、2.84和1.11，虽然存货周转 率有所上升，但仍相对较小，存在一定的周转风险。 此外，公司的存货主要为黄金、白银和铜等贵金属，报告期内价格波动较大， 存在一定的减值风险。 4、勘探及开采风险 公司欲寻找后备资源，关键在于新资源及潜在资源的勘探开发，而资源勘探 结果具有不确定性，公司不能保证初期的勘探必然获得有价值的资源储量。公司 目前金、银、铜等产品的生产能力一定程度上根据公司的资源储量而定。若公司 不能通过勘探增加本公司矿区的资源储量，则未来的业务发展可能会受到不利影 响。 此外，由于矿体的品位、形态、规模及周围岩层状况均不同，采矿工作具有 相对较高的风险。公司会利用经核实的资源储量确定开发及经营矿山是否可行， 而有关估算数据不一定准确。因此，公司所制订的采矿计划可能无法达到预期的 目标及满足所有采矿需要。 5、安全生产风险 黄金矿山作业存在着安全生产的风险。受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质 条件的影响，矿区存在发生水淹、塌陷、粉尘污染等多种自然灾害的可能性，若 防护不当可能造成人员伤亡或财产损失；勘探、选矿、冶炼过程中同样存在发生 意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能，也可能造成人员伤亡并影响生 产。 （三）管理风险 1、产能迅速扩张带来的管理风险 公司已进入高速增长期。在公司2008年上市及2011年非公开发行股票后， 公司资产及产能规模迅速扩张，对公司的业务管理能力提出了较高的要求。若公 司生产管理、销售管理、质量控制、风险控制等能力不能适应资产、业务规模迅 速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引 发相应的管理风险。 2、大股东控制风险 恒邦集团目前是公司控股股东，截至2012年6月30日，恒邦集团持有恒邦 股份42.53%的股权，使其可以通过行使表决权的方式对公司的人事、生产经营 决策等方面实施影响。如果恒邦集团作出不利于公司的决策，则会对公司产生不 利的影响。 针对上述控制风险，公司已经建立较为完善的法人治理结构和内部控制体 系，在组织和制度上对控股股东的行为进行了规范，以保护公司及中小股东的利 益。 （四）政策风险 1、税收政策风险 根据财政部、国家税务总局财税﹝2002﹞142号《关于黄金税收政策问题的 通知》，公司生产的黄金产品免征增值税。根据财政部、国家税务总局财税 ﹝2001﹞113号文《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》的规定，公 司控股子公司威海恒邦生产的磷肥产品免征增值税。 根据烟台市地方税务局牟平分局于2012年5月31日出具的《国家重点扶持 的高新技术企业减免税备案表》，公司2011年度享受高新技术企业低税率优惠， 按15%税率征收企业所得税。 如果上述税收优惠政策终止或减小优惠幅度，将可能对公司的经营业绩构成 不利影响。 2、环保政策风险 黄金生产主要是采矿、选矿和冶炼过程，伴随着大量废弃物，如尾矿、废水 废气和废渣等。这都将对自然环境造成不同程度的影响和破坏，须遵守国家环境 法律法规，接受国家有关环保部门的检查，并取得环境保护相关许可证。随着科 学发展观、可持续发展理念的贯彻实施，近年来我国政府加大了矿产资源保护、 安全生产、环境保护等方面的管理力度，提高了相应的污染治理标准和税收标准。 预计国家未来将采取更为严格的环保政策，公司的经营成本将面临进一步上升的 风险。 2011年10月17日，公司收到中华人民共和国环境保护部（环办函﹝2011﹞ 1183号）《关于山东恒邦冶炼股份有限公司上市环保核查有关环保问题的函》。 函件的主要内容为：环保部在核查中发现公司存在“上朱车金矿位于饮用水水源 二级保护区内”、“威海恒邦化工有限公司现有氰化渣场不符合《危险废物贮存污 染控制标准》（GB18597-2001）要求”、“华铜矿业公司尾矿库安全防护距离内尚 有10户居民未完成搬迁”等问题。针对上述事项，公司已成立环保核查专项工 作组，制定了具体的整改方案，并积极进行整改，上述事项预计不会对公司造成 重大影响。具体情况详见本募集说明书“第十节 其他重要事项”。 第三节 发行人的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 发行人聘请了新世纪对发行人及本期债券进行评级。根据《山东恒邦冶炼股 份有限公司2012年公司债券信用评级报告》（新世纪债评字（2012）010213号)， 发行人主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 新世纪评定发行人主体信用等级为AA，本级别涵义为受评主体短期债务的 支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经 营与发展的影响很小。 新世纪评定本次债券的信用等级为AA，本级别涵义为偿还债务的能力很强， 受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、竞争优势 （1）黄金等贵金属价格高位运行有助于推动恒邦股份经营业务的持续增长。 （2）恒邦股份黄金冶炼技术处国内领先水平，资源综合利用率较高，且已 形成一定的规模化经营能力。 （3）恒邦股份为山东省黄金行业规划五大重点企业之一，能够得到地方政 府一定的政策支持。 （4）恒邦股份近年来收入规模保持快速增长，资产获利能力较强，且资产 质量较高，可对其债务偿还提供一定支撑。 2、主要风险 （1）恒邦股份自有黄矿资源相对较少，矿粉自给率较低，近两年冶炼能力 的提高导致原料保障压力增大，此外，外购矿粉占比增长亦使其实际毛利水平有 所降低。 （2）恒邦股份存货周转较慢，一方面导致其面临减值风险较大，另一方面 为缓解资金压力，公司增大短期借款规模，目前短期集中偿付的压力较大。 （3）作为黄金生产企业，恒邦股份在采矿、选矿及冶炼生产过程中，面临 着安全生产和环保风险。 （三）跟踪评级的有关安排 根据政府主管部门要求和新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等级有 效期（至本期债券本息的约定偿付日止）内，新世纪将对其进行持续跟踪评级， 包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，新世纪将持续关注恒邦股份外部经营环境的变化、影响恒邦 股份经营或财务状况的重大事件、恒邦股份履行债务的情况等因素，并出具跟踪 评级报告，以动态地反映恒邦股份的信用状况。 1、跟踪评级时间和内容 新世纪对恒邦股份的跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。 定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每1年出具一次正式的定期跟 踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告 与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，新世纪将作特别说明，并分析原 因。 不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级 报告结论的重大事项时，恒邦股份应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪相应 事项。新世纪及评级人员将密切关注与恒邦股份有关的信息，在认为必要时及时 安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在新世纪 向恒邦股份发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。 2、跟踪评级程序 定期跟踪评级前向恒邦股份发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级 前向恒邦股份发送“重大事项跟踪评级告知书”。 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投 资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，恒邦股份和新世纪应在监 管部门指定媒体、深圳证券交易所网站及新世纪的网站上公布持续跟踪评级结 果。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持着长期合作关系，并持续 获得其授信支持，间接融资能力较强。 截至2012年6月30日，公司获得主要贷款银行的授信额度为65.75亿元， 已使用额度为45.30亿元，尚余授信额度为20.45亿元。 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约情况。 （三）最近三年发行的债券以及偿还情况 最近三年，发行人未发行任何债券，不存在债券的发行及偿还情况。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 本次发行的公司债券规模计划不超过人民币11亿元。以11亿元的发行规模 上限计算，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债 券余额为11亿元，占公司截至2012年6月30日合并资产负债表中所有者权益 的比例为37.09%，未超过本公司净资产的40%。 （五）发行人最近三年及一期的主要财务指标 项目（母公司） 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流动比率 1.13 1.16 1.11 1.12 速动比率 0.58 0.48 0.27 0.32 资产负债率（%） 65.62 61.17 73.77 57.81 项目（母公司） 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 利息倍数（倍） 2.34 2.37 3.30 5.61 贷款偿还率（%） 100 100 100 100 利息偿付率（%） 100 100 100 100 项目（合并） 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流动比率 1.09 1.11 1.03 1.10 速动比率 0.55 0.45 0.26 0.33 资产负债率（%） 66.97 63.13 74.45 59.56 项目（合并） 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 利息倍数（倍） 2.45 2.29 3.19 6.00 贷款偿还率（%） 100 100 100 100 利息偿付率（%） 100 100 100 100 注：（1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=总负债/总资产 （4）利息倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用 （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第四节 偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性 管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年 的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 （一）利息的支付 1、本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2012年10月30日。 2、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本期债券的付息日为2013年至2017年每年的10月30日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售 部分债券的付息日为自2013年至2015年每年的10月30日（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 3、债券利息的支付通过债券登记机构办理。利息支付的具体事项将按照国 家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。 4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。 （二）本金的偿付 1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2017年10月30日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择 权，则回售和本金支付工作根据债券登记机构和有关机构规定办理。 2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构办理。本金偿付的具体事项将按 照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说 明。 二、偿债资金来源 1、主营业务持续较强盈利 本期债券的偿债资金主要来源于本公司日常经营所产生的利润，最近三年一 期公司合并财务报表营业收入分别为248,999.07万元、500,367.97万元、 934,912.14万元和386,877.38万元，净利润分别为15,011.28万元、18,715.60 万元、23,926.19万元和14,287.59万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 15,011.28万元、18,871.16万元、24,485.70万元和14,184.81万元。良好的 盈利能力为本期公司债券的本息偿付提供了坚实基础。 2、经营活动带来的现金流入 母公司最近三年一期经营活动产生的现金流入分别为221,757.11万元、 489,151.08 万元、930,881.35 万元和427,635.54万元，以年复合增长率 104.88%的速度增长。 母公司最近三年一期经营活动现金流净额分别为-73,575.13万元、 -157,315.50万元、-28,009.74万元和-43,946.72万元。报告期各期公司经营 活动产生的现金流均体现为大额净流出，主要是原因是：①报告期内，随着金价 的上涨，公司的主要原材料金精矿价格也不断上涨，导致公司采购成本上涨，现 金流出增加；②为满足公司首发募投项目、非公开发行股票募投项目的生产需要， 公司需大量储备原材料，导致原材料库存增加、半成品资金占用增加，采购原材 料预付款增加，相应导致大额的现金流出。 面对此种情况，公司通过银行贷款、非公开发行股票等方式筹集现金，有效 满足了公司生产经营需要。同时，随着募投项目的达产并实现销售，公司现金流 状况可迅速得到改善，经营活动产生的现金流量净额将归于正常水平。报告期内 公司近三年经营活动现金流量净额呈现逐年改善的趋势。在募投项目投产之前， 公司将通过加强产供销计划管理等措施，为本期债券本息的偿付提供保障。 三、偿债应急保障方案 长期以来，本公司财务政策稳健，注重对资产流动性的管理，资产流动性良 好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。除货币资金外，公司流动资 产主要由应收账款、应收票据和存货等组成。在公司现金流量不足的情况下，可 以通过加大应收账款催收力度、票据贴现、变现存货等方式，获得必要的偿债资 金支持。 截至2012年6月30日，本公司未经审计的合并报表的流动资产为63.12亿 元，存货账面价值为30.92亿元，应收账款账面价值为0.26亿元。其中，公司 存货主要由库存商品、在产品和原材料构成，库存商品以成品金、银、铜为主， 均具有较强的保值变现能力，能够为本期债券本息的偿付提供有效保障。 四、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿 付做出一系列安排，包括设立偿债基金专项账户、制定《债券持有人会议规则》、 设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管 理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保 障措施。 （一）设立偿债基金专项账户 本公司将设立偿债基金专项账户，提前归集本期债券本息，以保证本期债券 本息的及时、足额偿付。 1、偿债资金专项账户的开立 公司将于发行结束后的30个工作日内，选定具有良好声誉的金融机构开设 本期债券偿债资金专项账户，并书面通知本期债券的债券受托管理人。 公司、专项账户开设所在金融机构、债券受托管理人三方将签署《偿债资金 专项账户管理协议》，监管专项账户内偿债资金的归集和使用。 2、专项偿债账户的资金来源 专项偿债账户的资金主要来自于公司现金及日常产品销售而产生的应收账 款，该等应收账款到期日应早于本期债券利息或本金支付日。若因经济环境变化 或其他不可预见因素导致公司现金及日常产品销售而产生的应收账款不能满足 按时足额偿付本期公司债券本息的要求时，公司可以通过其他途径筹集偿债资 金，包括但不限于： （1）银行贷款； （2）出售公司流动资产或其他资产变现； （3）其他适当及合法的途径筹集的资金。 3、偿债资金的计提方案 （1）在本期债券存续期内每个付息日的前3个月，本公司开始归集付息所 需资金，确保在本期债券每个付息日前第5个工作日之前（含第5个工作日）专 项账户的资金余额不少于当期应付利息金额。 （2）在本期债券存续期内本金兑付日的前3个月，本公司开始归集兑付所 需资金，并将偿债资金分批划入专项偿债账户，确保在本期债券兑付日前第20 个工作日之前（含第20个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金 额的20%，本期债券兑付日前第10个工作日之前（含第10个工作日）专项账户 的资金余额不少于当期应付本息金额的60%，本期债券兑付日前第5个工作日之 前（含第5个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的100%。 4、偿债资金专项账户的监管 （1）本期债券受托管理人将根据《偿债资金专项账户监管协议》对专项账 户进行监督管理，并对专项账户资金的归集情况进行检查。 （2）专项账户内资金专门用于本期债券本息的偿付，除此之外不得用于其 他支出。 （3）若本公司未能在规定的时间内将约定的偿债资金足额划入专项账户， 债券受托管理人将督促本公司补足应缴的偿债资金。若本公司未能在2个工作日 内补足，债券受托管理人将立即通过在相关信息披露平台发布公告的方式督促发 行人按期偿付当期应付利息/本息。 （4）公司财务总监负责对专项偿债账户行使管理职责，并应当对专项偿债 账户内资金余额不足以偿付到期本息的情况出具专项说明，公司债券受托管理人 应出具核查意见，上述专项说明及核查意见将按照中国证监会、深圳证券交易所 有关信息披露的规定及公司《信息披露事务管理制度》的规定在相关媒体披露。 （5）监管银行应当按照《偿债资金专项账户监管协议》的约定，忠实、全 面的履行《偿债资金专项账户监管协议》的义务，对偿债资金专项账户中的款项 进行监管，以维护发行人和债券持有人的利益。 （6）监管银行应当切实履行在《偿债资金专项账户监管协议》项下的通知 义务，对于《偿债资金专项账户监管协议》项下的各项通知应当及时、准确的进 行。 （7）除非《偿债资金专项账户监管协议》另有约定，未经发行人同意，监 管银行不得自行提取、划转、处置或者允许他人提取、划转、处置偿债资金专项 账户中的资金。 5、监管期限 （1）《偿债资金专项账户监管协议》的监管期限从偿债资金专项账户开立之 日起，直至本期债券本金和利息全部偿还之日止。 （2）终止监管后，监管银行应当根据发行人的指示，及时将偿债资金专项 账户中的余额以及终止监管后进入偿债资金专项账户的资金转入债券发行人指 定的账户。 （二）制定《债券持有人会议规则》 本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本 期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权 利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合 理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第五节 债 券持有人会议”。 （三）设立专门的偿付工作小组 本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息 的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工 作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （四）制定并严格执行资金管理计划 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期 应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准 备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利 益。 （五）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采 取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券 违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理 协议》采取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第六节 债券受托 管理人”。 （六）严格履行信息披露义务 发行人将遵循真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，按《债券受 托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能 力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范 偿债风险。 （七）发行人承诺 根据公司2012年第一次临时股东大会会议决议，公司股东大会授权董事会 在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时，公 司将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 五、发行人违约责任 本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有 人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金 和/或利息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据 逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率 上浮50%。 债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行 追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人 有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 第五节 债券持有人会议 为保证全体债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《试 点办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。债券持有人认购、交易、 受让、继承、承继或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意并接受本 公司制定的《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。《债券 持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本期债券持有人（包括未出 席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过 后受让本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。 本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作 出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。 一、债券持有人行使权利的形式 对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项， 债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依 据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。 债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组 成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对 《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 （一）债券持有人会议的权利 债券持有人会议依据法律、《试点办法》、《募集说明书》的规定行使如下职 权： 1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出 决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率、取消《募集 说明书》中的回售条款； 2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意符合《债 券持有人会议规则》规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否委托债券受 托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受 托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； 3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，债券持有人 依据《公司法》享有的权利的行使； 4、决定变更或解聘受托管理人； 5、决定是否同意发行人与受托管理人达成的《山东恒邦冶炼股份有限公司 2012年公司债券受托管理协议》之补充协议； 6、在法律规定许可的范围内修改本规则； 7、当发生其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使本期债 券持有人依法享有权利的方案作出决议； 8、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他 情形。 （二）债券持有人会议的召集 1、在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会 议： （1）拟变更募集说明书的约定； （2）发行人不能按期支付本期公司债券的本息，或预期出现不能按期支付 本期债券的本息情况； （3）可变更受托管理人的情形发生； （4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产； （5）发行人书面提议召开债券持有人会议； （6）受托管理人书面提议召开债券持有人会议； （7）单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有 人书面提议召开债券持有人会议； （8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 2、债券受托管理人得知或者应当得知上述规定的事项发生之日起5个工作 日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 债券受托管理人得知或者应当得知上述规定的事项发生之日起5个工作日 内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权 的本期公司债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通 知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期债券的比例不得 低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本 期债券。 发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日 内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发 出召开债券持有人会议的通知。 3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、 召开债券持有人会议。 债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人 会议召集人。 单独代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券 持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并代表10%以上有表决权的本期 公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会 议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。 发行人根据第八条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集 人。 4、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10 个交易日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个交易日。于债权登记日 在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登 记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。 5、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见： （1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定； （2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。 （三）债券持有人会议的通知 1、本规则规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前15个工作日在中 国证监会指定的媒体上以公告形式向全体本期公司债券持有人及有关出席对象 发出。 2、 债券持有人会议通知至少应载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和方式； （2）会议拟审议的事项； （3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； （4）以明显的文字说明：全体本期未偿还债券持有人均有权亲自出席债券 持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决； （5）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但 不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点； （6）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话； （7）召集人需要通知的其他事项。 会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应 在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。 债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站 上公告。 3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。 4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则的规定决定。未担任 该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独和/或合并代表10% 以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议 事项。 5、 债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。债券持有 人会议应设置会场，以现场会议形式召开。 6、 发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或 取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少五个工作日公 告并说明原因。 （四）债券持有人会议的召开 1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。 如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推 举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。 2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会 议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持 有人担任。 与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律 师负责见证表决过程。 3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项 议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不 能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不 予表决。 4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议 拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为 一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代 理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字 迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决 权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。 债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议 投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。 6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，其 代表的本期公司债券张数不计入有表决权债券张数： （1）债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股权的发行人股东； （2）上述发行人及发行人股东的关联方。 7、债券持有人会议决议须经代表本期公司债券过半数表决权的债券持有人 和/或代理人同意方能形成有效决议。 8、债券持有人会议决议经表决通过后生效。 任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权 利义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作 出的决议对发行人有约束力的情形之外： （1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经 债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有 约束力； （2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过 后，对发行人和全体债券持有人有约束力。 9、 债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中 应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所 代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每 项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。 10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录 包括以下内容： （1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名； （3）本次会议见证律师和监票人的姓名； （4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券 张数及占本期公司债券总张数的比例； （5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果； （6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明； （7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。 债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代 理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人 保管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。 11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债 券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在 地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。 三、《债券持有人会议规则》的适用性 债券持有人进行表决时，以每一张本期公司债券为一表决权。债券持有人会 议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同 意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同 等的效力和约束力。 债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同 意并接受本规则，受本规则之约束。 第六节 债券受托管理人 为保证全体债券持有人的合法权益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民 共和国合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘 请中航证券作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。 凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投 资者均视为同意《债券受托管理协议》；且认可《债券受托管理协议》双方依据 《债券受托管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务；且接受 《债券受托管理协议》相关约定之约束。 本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出 相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。 一、债券受托管理人 根据本公司与中航证券于2012年6月签署的《山东恒邦冶炼股份有限公司 2012年公司债券受托管理协议》，中航证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。 （一）债券受托管理人的基本情况 债券受托管理人名称：中航证券有限公司 住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号 办公地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心Excel大厦6层606 法定代表人：杜航 邮编：100032 项目组人员：于新军、姚超、陈学钊、苏畅 联系电话：010-66290691 传真：010-66290700 （二）债券受托管理人与发行人的利害关系 除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐机 构（主承销商）之外，受托管理人与发行人不存在任何可能影响其公正履行公司 债券受托管理职责的利害关系。 二、《债券受托管理协议》的主要内容 （一）受托管理事项 1、为维护本期公司债券全体债券持有人的利益，发行人聘请受托管理人作 为发行人发行的本期公司债券的受托管理人，由受托管理人依据《债券受托管理 协议》（以下简称“本协议”）的约定和相关法律、法规的规定行使权利和履行义 务。 2、根据中国法律、行政法规、《试点办法》的规定、《募集说明书》和本协 议的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本期公司债券全体债券持 有人的代理人处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。 （二）发行人的权利和义务 1、发行人依据有关法律法规、《募集说明书》、《山东恒邦冶炼股份有限公司 2012年公司债券债券持有人会议规则》及本协议的规定，享有各项权利、承担 各项义务，支付本期公司债券的利息和本金。 2、发行人应当履行《山东恒邦冶炼股份有限公司2012年公司债券债券持有 人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通 报与本期债券有关的信息，为债券受托管理人履行其职责提供必要的条件和便 利。有权制止受托管理人超越授权范围的行为，债券持有人对发行人的该行为应 当予以认可。 3、在本期公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《上市规则》、 《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。 发行人保证其本身或其代表在本期债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不 限于中国证监会、深交所等部门及/或社会公众提供的所有文件、公告、声明、 资料和信息，包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文 件（以下简称“发行人文告”）均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、 期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理 的依据。 4、根据本协议约定和《债券持有人会议规则》的规定，向债券持有人会议 提出更换债权代理人的议案。 5、在债券持有人会议选聘、变更新受托管理人的情况下，发行人应该配合 受托管理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新 债券受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。 6、发行人应该指定董事会秘书负责与本期公司债券相关的事务。 7、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后两个交易日内，负 责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券 持有人名册，并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。 8、如果发行人发生以下任何事件，发行人应在其知晓或应当知晓该等情形 之日起3个工作日内通知债券受托管理人，并应在15个工作日内以通讯、传真 或根据相关法律法规和中国证监会的规定在中国证监会指定信息披露媒体公告 的方式等其他有效方式通知全体债券持有人： （1）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的 利息和/或本金； （2）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司 债券的利息和/或本金； （3）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以 上的重大损失； （4）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产或进入破产程序或其 他涉及债券发行人主体变更的决定； （5）发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10% 以上的重大仲裁或诉讼； （6）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的资产 或债务处置； （7）发行人订立或拟订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其 他重要合同；上述重大合同包括但不限于《山东恒邦冶炼股份有限公司章程》及 《证券法》等相关法律法规规定的需经股东大会审议并通过的合同； （8）发行人作出发行新债券的决定； （9）发行人作出在证券交易所或其他交易场所发行其他证券品种并上市的 决定； （10）发行人信用评级或本次债券信用评级发生重大变化或发生可能导致该 等重大变化的事件； （11）本次债券发生交易价格异常，以致发行人须按照监管规定公告说明是 否存在导致价格异动的应公告而未公告事项的； （12）可能对本期债券交易价格产生较大影响的其他重大事件； （13）发行人全部或重大资产被查封、扣押、冻结或被强制执行； （14）本期公司债券被暂停或终止上市交易； （15）其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响或法律、法规、部 门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。 9、发行人应按期向受托管理人支付债券受托管理报酬。 （三）受托管理人的权利和义务 1、受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。 2、在中国法律允许的程度内，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》 项下债券受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构提供专业服务，相关的合理 费用由发行人承担。 3、受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重 大权益的事宜时，根据《山东恒邦冶炼股份有限公司2012年公司债券债券持有 人会议规则》的规定召集债券持有人会议。 4、受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券 持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相 关事务。 5、预计发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者 依法申请法定机关采取财产保护措施。 6、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参 与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，并将有关法律程序的重大进展 及时予以公告。 7、受托管理人应按照本协议、《山东恒邦冶炼股份有限公司2012年公司债 券债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《山东恒邦 冶炼股份有限公司2012年公司债券债券持有人会议规则》项下受托管理人的职 责和义务。 8、受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有 人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵 守债券持有人会议决议。 9、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在 利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方 谋取利益。 9、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人 出具债券受托管理事务报告。 10、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内， 受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。 11、受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。 12、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监 督。 13、受托管理人应遵守本协议、《募集说明书》以及中国证监会规定的受托 管理人应当履行的其他义务。 （四）受托管理的方式和程序 1、受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具债券 受托管理事务报告的方式履行受托管理职责。 2、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指 导和监督。 3、受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《山东恒邦冶炼 股份有限公司2012年公司债券债券持有人会议规则》规定进行。 4、受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按本协议规定进行。 （五）受托管理事务报告 1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。 2、受托管理人应该在发行人公布年度报告起一个月内出具债券受托管理事 务报告年度报告，年度报告应包括下列内容： （1）发行人的经营状况、资产状况； （2）发行人募集资金使用情况； （3）债券持有人会议召开的情况； （4）本期公司债券本息偿付情况； （5）本期公司债券跟踪评级情况； （6）发行人董事会秘书的变动情况； （7）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。 3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托 管理事务临时报告： （1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将 到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，受托管理人应 在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。 （2）发行人出现《山东恒邦冶炼股份有限公司2012年公司债券债券持有人 会议规则》第七条规定的情形时，受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债 券持有人，并依法召集债券持有人会议。 （3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。 4、为债券受托管理人出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、 完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。受托管理人对上述信息、文 件仅作形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。 5、在本期公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持 续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在深圳证券交易所网站及中 国证监会指定的网站上公布。 （六）受托管理人的变更 1、下列情况发生应变更受托管理人： （1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务； （2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产； （3）受托管理人不再具备任职资格； （4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人； （5）债券受托管理人辞去聘任。债券受托管理人应至少提前30天书面通知 发行人及全体债权人。发行人应在接到受托管理人提交的辞任通知之日起90日 内聘任新的受托管理人。只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，原 债券受托管理人的辞任方可生效。 2、新的受托管理人，必须符合下列条件： （1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定； （2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系； （3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。 3、发行人、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债（未完）  |