[公告]海翔药业：2012年公开发行公司债券募集说明书
浙江海翔药业股份有限公司 （注册地址：浙江省台州市椒江区外沙支路100号） 2012年公开发行公司债券 募集说明书 保荐人（主承销商） （注册地址：重庆市江北区桥北苑8号） 募集说明书签署日：二〇一二年 月 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公 司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号—— 公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期， 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文 件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任 何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与 收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对 《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、 《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持 有人有权随时查阅。 除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体 提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本 募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第 二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、发行人本期债券债项评级为AA级；截至2012年6月30日，发行人合并 口径资产负债率为52.02%，母公司口径资产负债率为45.74%；债券上市前，发行 人最近一期末未经审计的净资产为760,403,926.97元（截至2012年6月30日合并 报表中所有者权益合计数）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可 分配利润为7,366.48万元（2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所 有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂 牌上市安排详见发行公告。 二、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。 由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部 门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易 所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易 活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人 亦无法保证上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环 境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。在本期债券存续期内，债券的 投资价值可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券 价值具有一定的不确定性。 四、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期 公司债券的信用等级为AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评 级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债 券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能 发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在深圳证券交易所或其他证券交易场所进行 交易流通。 五、鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对 被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在 发行人年报披露后一个月内出具定期跟踪评级报告。届时，鹏元资信评估有限公司 将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。鹏元资信评估有限公司 将及时将跟踪评级结果与跟踪评级报告报送发行人和有关监管部门，并由发行人在 巨潮资讯网网站（www.cninfo.com.cn）公告。鹏元资信评估有限公司同时在其公司 网站（www.scrc.com.cn）进行公布。 六、本期债券为无担保债券。本期债券的信用评级结果说明本期债券偿还债务 的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内， 若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中 获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保 证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。 七、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席 会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债 券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方 式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 八、2012年10月27日，发行人披露2012年三季度报告，发行人财务指标仍 符合相关规定，具体财务数据请参见发行人相关公告。 目 录 声明·················································································································································· 1 重大事项提示 ·································································································································· 2 目 录 ·············································································································································· 4 释义·················································································································································· 6 第一节 发行概况 ··························································································································· 8 一、公司简要情况 ··················································································································· 8 二、公司债券发行批准情况 ···································································································· 9 三、核准情况及核准规模 ········································································································ 9 四、本期债券基本条款 ··········································································································· 9 五、本期债券发行及上市安排 ······························································································· 11 六、本次发行的有关当事人 ·································································································· 12 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ························································ 15 八、认购人承诺 ····················································································································· 15 第二节 风险因素 ························································································································· 16 一、与本期债券相关的投资风险 ·························································································· 16 二、与发行人相关的风险 ······································································································ 17 第三节 发行人的资信状况 ········································································································· 22 一、公司债券信用评级情况及资信评估机构 ······································································· 22 二、公司债券信用评级报告主要事项 ··················································································· 22 三、发行人的资信情况 ········································································································· 23 第四节 偿债计划及其他保障措施 ······························································································ 26 一、偿债计划 ························································································································· 26 二、偿债保障措施 ················································································································· 27 三、针对发行人违约的解决措施 ·························································································· 29 第五节 债券持有人会议 ············································································································· 30 一、债券持有人行使权利的形式 ·························································································· 30 二、债券持有人会议 ············································································································· 30 第六节 债券受托管理人 ············································································································· 36 一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况 ···················································· 36 二、债券受托管理协议主要内容 ·························································································· 36 第七节 公司基本情况 ················································································································· 42 一、公司概况 ························································································································· 42 二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ················································ 48 三、公司控股股东及实际控制人的基本情况 ······································································· 52 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ··································································· 52 五、公司主营业务情况 ········································································································· 56 第八节 财务会计信息 ················································································································· 59 一、最近三年及一期的财务会计资料 ··················································································· 60 二、最近三年及一期合并报表范围及变化情况 ··································································· 68 三、最近三年及一期的主要财务指标 ··················································································· 70 四、管理层分析意见 ············································································································· 73 五、公司未来发展目标 ········································································································ 110 六、本次发行后公司资产负债结构变化 ·············································································· 114 第九节 募集资金运用 ················································································································ 116 一、本次发行公司债券募集资金数额 ·················································································· 116 二、本次发行公司债券募集资金的运用计划 ······································································ 116 三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响 ·································································· 118 第十节 其他重要事项 ················································································································ 119 一、公司最近一期末对外担保情况 ····················································································· 119 二、公司未决诉讼或仲裁事项 ····························································································· 120 第十一节 董事及有关中介机构声明 ··························································································· 122 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ······························································· 123 二、保荐人（主承销商）声明 ····························································································· 126 三、审计机构声明 ················································································································ 127 四、发行人律师声明 ············································································································ 128 五、资信评级机构声明 ········································································································ 129 第十二节 备查文件 ···················································································································· 130 一、备查文件 ························································································································ 130 二、查阅地点 ························································································································ 130 三、查阅时间 ························································································································ 131 释义 在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 一般名词： 海翔药业/发行人/公司/本公司/股 份公司 指 浙江海翔药业股份有限公司 董事会 指 浙江海翔药业股份有限公司董事会 监事会 指 浙江海翔药业股份有限公司监事会 股东大会 指 浙江海翔药业股份有限公司股东大会 《公司法》 指 2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代表大会常务委员会第18 次会议修订，自2006年1月1日施行的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代表大会常务委员会第18 次会议修订，自2006年1月1日施行的《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 章程/公司章程 指 浙江海翔药业股份有限公司章程 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构/主承销商/受托管理人/ 西南证券 指 西南证券股份有限公司 律师事务所 指 北京市天银律师事务所 会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构/鹏元资信 指 鹏元资信评估有限公司 最近三年一期、报告期 指 2009年度、2010年度、2011年度及 2012年上半年度 《募集说明书》 指 《浙江海翔药业股份有限公司2012年公开发行公司债券募集说明书》 《债券持有人会议规则》 指 《浙江海翔药业股份有限公司2012年公司债券债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 《浙江海翔药业股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》 《债券信用评级报告》 指 《浙江海翔药业股份有限公司2012年不超过3亿元公司债券信用评级报告》 本期债券 指 本期发行的浙江海翔药业股份有限公司2012年公司债券 元/万元 指 人民币元/万元 注：本募集说明书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均 为四舍五入原因造成。 公司简称： 泉丰医药 指 台州泉丰医药化工有限公司 海翔销售 指 浙江海翔药业销售有限公司 海翔科技 指 上海海翔医药科技发展有限公司 川南药业 指 浙江海翔川南药业有限公司 海阔生物 指 江苏海阔生物医药有限公司 普健制药 指 浙江普健制药有限公司 苏四制药 指 苏州第四制药厂有限公司 华药海翔 指 华北制药集团海翔医药有限责任公司 益健医药 指 海南益健医药有限公司 BII公司 指 德国勃林格殷格翰国际有限公司 辉瑞公司 指 辉瑞制药有限公司 专业名词： 处方药 指 必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品 非处方药、OTC 指 经过由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自行购买、使用并能保证 安全的药品 专利药 指 拥有化合物专利或治疗用途专利的自主创新药物 仿制药、非专利药 指 尚处于专利保护期的药物，只能在未申请专利保护的市场生产和销售，以及在 专利保护期后，其他厂商生产的同种类药物 原料药(API) 指 Active Pharmaceutical Ingredients(API), 即药物活性成份，具有药理活性可用于 药品生产的化学物质 精细化学品（医药中间 体） 指 Intermediates, 已经经过加工，制成药理活性化合物前需要进一步加工的中间产 品 药品认证 指 药品监督管理部门对药品研制、生产、经营、使用单位合乎相应质量管理规范 的情况进行检查、评价并决定是否发给相应认证证书的过程 药品注册 指 药品监督管理部门依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量 可控性等进行系统评价，并作出是否同意进行药物临床研究、生产药品或者进 口药品的审批过程，包括对申请变更药品批准证明文件及其附件中载明内容的 审批 GMP 指 Good Manufacturing Practice,药品生产质量管理规范 CGMP 指 Current Good Manufacturing Practice目前美欧日等国执行的GMP规范，也被称 作“国际GMP规范” GSP 指 Good Supply Practice, 药品经营质量管理规范 FDA 指 U.S.Food and Drug Administration,美国食品和药品监督管理局 DMF 指 Drug Master File，即药品主控文件。DMF是原料药生产企业在规范市场中申请 注册的第一个步骤；备案后，若有下游非专利药企业愿意购买，则被激活；之 后，非专利药生产企业将申请该制剂药的ANDA（简明新药）的注册，药品监 管部门会同时审查制剂药和原料药企业的生产设施和生产质量，给予药品注册 EDMF 指 European Drug Master File，即欧盟药品主控文件 COS 指 Certificate of Suitability, 即欧洲药典适用性认证 EHS 指 Environment-Health-Safety，环境、健康、安全生产体系 第一节 发行概况 本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试 点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况 和本次发行的详细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司 董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明 书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、公司简要情况 中文名称：浙江海翔药业股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG HISOAR PHARMACEUTICAL CO ., LTD. 注册地址：浙江省台州市椒江区外沙支路100号 法定代表人：罗煜竑 设立日期：2004年5月13日 注册资本：322,925,000.00元 企业法人营业执照注册号：330000000004437 税务登记号码：331002148233273 股票简称：海翔药业 股票代码：002099 股票上市地：深圳证券交易所 董事会秘书：罗颜斌 办公地址：浙江省台州市椒江区外沙支路100号 电话：0576－88828065 传真：0576－88820221 邮政编码：318000 二、公司债券发行批准情况 2012年7月26日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司发 行公司债券方案的议案》。 2012年8月13日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发 行公司债券方案的议案》。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在《证券时报》上，并在巨潮资 讯网网站进行了披露。 三、核准情况及核准规模 2012年10月19日，经中国证监会证监（许可）[2012]1376号文核准，本公司 获准发行票面总额不超过3亿元公司债券。 本期债券获得核准后，将在批文有效期内一次发行完毕，不采取分期发行方式。 四、本期债券基本条款 （一）债券名称：浙江海翔药业股份有限公司2012年公司债券。 （二）发行规模：本次发行的公司债券面值总额为人民币3亿元。 （三）票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。 （四）债券品种和期限：本次发行的公司债券期限为3年，第2年末附发行人 上调票面利率选择权及投资者回售选择权。 （五）债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人 与保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确 定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 （六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管 机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （七）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年 支付一次，最后一期利息随本金一起支付。 （八）起息日：2012年10月31日。 （九）付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定 办理。 （十）付息日：2013年至2015年每年的10月31日为上一个计息年度的付息 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 （十一）兑付日：本期债券的兑付日期为2015年10月31日。若投资者行使 回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2014年10月31日。如遇法定及政府 指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。 （十二）利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2年末 上调本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前 的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债 券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期 限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （十三）回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告后，投资者有权选择在本期债券第2个计息年度付息日将其持有的本期债券全 部或部分按面值回售给发行人。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日， 公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于 是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的 债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后 不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为 放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及 上调幅度的决定。 （十四）担保人及担保方式：无担保。 （十五）信用级别及资信评级：经鹏元资信出具的《债券信用评级报告》，发 行人的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存 续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。 （十六）保荐人、主承销商、债券受托管理人：西南证券股份有限公司。 （十七）发行对象： 1、网上发行：在登记机构开立合格证券账户的社会公众投资者（法律、法规 禁止购买者除外）。 2、网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止 购买者除外）。 （十八）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网 下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成 交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。 （十九）承销方式：本期债券由保荐机构（主承销商）组织的承销团承销，认 购金额不足3亿元的部分由承销团余额包销。 （二十）发行费用：本期债券的发行费用不超过募集资金的3%。 （二十一）募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于偿还部分商业银行贷款 和补充公司流动资金。 （二十二）拟上市地：深圳证券交易所。 （二十三）向公司股东配售的安排：本次公开发行的公司债券不向公司原有股 东配售。 五、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2012年10月29日 预计发行日期：2012年10月31日至2012年11月2日 网上申购期：2012年10月31日 网下认购期：2012年10月31日－2012年11月2日 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易 的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另外公告。 六、本次发行的有关当事人 1、发行人 公司名称：浙江海翔药业股份有限公司 法定代表人：罗煜竑 办公地址：浙江省台州市椒江区外沙支路100号 联系电话：0576－88828065 传 真：0576－88820221 联系人：罗颜斌、许华青 2、保荐人、主承销商、债券受托管理人 公司名称：西南证券股份有限公司 法定代表人：余维佳 办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层 联系电话：010－57631234 传 真：010－88091826 联系人：郇超、张雷、苏畅 3、分销商 公司名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 办公地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层 联系电话：010－88005012 传 真：010－88005099 联系人：薛萌 4、律师事务所 名称：北京市天银律师事务所 负责人：朱玉栓 办公地址：北京市海淀区高粱桥斜街59号中坤大厦15层 联系电话：010－62159696 传 真：010－88381869 经办律师：臧海娜、穆曼怡 5、会计师事务所 公司名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：郑启华 办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层 联系电话：0571－88216888 传 真：0571－88216890 经办注册会计师：沈维华、娄杭 6、资信评级机构 公司名称：鹏元资信评估有限公司 法定代表人：刘思源 办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 联系电话： 0755－82872333 传 真： 0755－82872338 经办人员：陈远新、林心平 7、主承销商收款银行 银 行：兴业银行股份有限公司重庆分行营业部 户 名：西南证券股份有限公司 账 号：346010100100143798 大额支付系统号：309653011070 8、公司债券申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市深南东路5045号 总经理：宋丽萍 联系电话：0755－82083333 传 真：0755－82083947 9、公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人：戴文华 办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 联系电话：0755－25938000 传 真：0755－25988122 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 八、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以 其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市交 易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本次发行的公司债券时，请将下列各项风险因素连同本募 集说明书内其它资料一并认真考虑。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境变 化的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动可能使投资者投资本期债 券的收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于具 体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证 本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活 跃度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无 法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其持有的 债券。 因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流 通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额 出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营状况良好，现金流充裕，偿付能力较强。由于本期债券的存续 期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、医药 行业和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款 来源中获得足够的资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影 响。 （四）本期债券安排所特有的风险 发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本期债券存续期间，可 能由于不可抗力事件（如政策、法律法规的变化）导致目前拟定的偿债保障措施无 法得到有效履行，进而影响发行人按约定偿付本期债券本息。 （五）资信风险 近年来，发行人资信状况良好，与主要客户发生业务往来时，发行人未曾有严 重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签 订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的 相关风险或不可控因素导致公司的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法 按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致其资信状况恶化，进而 影响本期债券本息的偿付。 （六）评级风险 经鹏元资信评定，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为 AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内 不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债 券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导 致本期债券无法在深圳证券交易所或其他证券交易场所进行交易流通。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、短期债务占比较高的风险 截至2009年末、2010年末、2011年末和2012年6月30日，发行人流动负债 分别为40,246.91万元、42,284.78万元、53,660.49万元和62,496.63万元，流动负 债占总负债比例分别为92.63%、84.19%、76.86%和75.82%，流动负债占总负债比 例呈下降趋势。本期债券成功发行并按股东大会表决通过的资金运用计划使用后， 流动负债占总负债比重将降低至45.98%（合并报表口径，按照2012年6月30日数 据计算），在一定程度上改善了发行人债务结构，但是发行人短期偿债压力仍然存 在。 2、资本性支出增加的风险 截至2012年6月30日，发行人在建项目情况如下： 单位：万元 项目类别 预算项目 投资预算 项目累计付 款额 尚需付款金额 2012年下 半年 2013年上 半年 2013年下 半年 合计 现有产品技改扩能 类 4-AA技改扩能 项目 10,437.00 6,414.00 1,571.00 1,775.00 677 4,023.00 外沙转移项目 17,799.90 4,180.68 5,399.00 4,342.00 3,878.00 13,619.00 生物发酵类 海阔生物发酵 项目 24,279.00 5,562.50 6,602.35 5,292.00 6,822.00 18,716.35 制剂类 年产4吨培南 类无菌原料药 和500万支无 菌粉针剂项目 14,656.00 2,971.00 待定 待定 待定 待定 普健制剂项目 10,280.26 1,375.37 待定 待定 待定 待定 合计 77,452.16 20,503.55 13,572.35 11,409.00 11,377.00 36,358.35 公司对现有产品技改扩能项目和生物发酵项目已制定了明确的项目建设进度 及资金使用规划，项目建设将主要使用项目建设专项贷款，使用的自有资金增量较 小。对于制剂项目的投入，发行人将根据自身资金状况和市场风险因素进行统筹考 量，灵活调整投资计划。按照发行人规划，在未来2至3年内，将逐步实现以特色 原料药为基础，向生物发酵以及制剂等高利润空间业务延伸的业务格局。为实现上 述战略规划，发行人在产品研发、技术改造、项目建设等方面的资本性支出将至少 增加3.64亿元。 （二）经营风险 1、市场竞争加剧的风险 由于化学原料药市场空间较大，行业利润水平相对较高，一些外部因素有可能 加剧该细分市场的竞争：首先，行业内的现有企业可能会进一步加大对该领域的投 入，以抢占市场份额；其次，潜在的竞争对手受利益驱动，在资金和技术的依托下 不断涌入该市场。市场竞争加剧，一方面将可能会对行业整体的利润水平造成一定 的负面影响；另一方面，也可能对发行人优势产品的市场地位产生威胁。 2、原材料价格波动风险 2009年、2010年、2011年、2012年1-6月，公司原材料成本分别为54,692.20 万元、59,489.67万元、79,144.50万元和35,835.52万元，占主营业务成本的比重分 别为78.86%、78.52%、84.15%和78.62%。发行人主要化工原料为林可霉素、D-乙 酯、3-氰基吡啶、D-酰胺、叔丁基二甲基氯硅烷、无水乙醇等。近几年，发行人原 材料和水、电等能源的价格整体呈上升趋势。虽然发行人采取了多方面的措施降低 成本，如利用规模效应降低采购成本，通过优化物流管理确定最佳采购和储存批量， 改进工艺路线和提高采购效率等。但原材料价格的波动将在一定程度上影响发行人 的盈利水平。 3、汇率风险 发行人自营出口基本以美元结算，报告期公司自营出口收入逐年上升，2009年、 2010年、2011年、2012年1-6月，公司以外币结算的销售收入分别为7,050.15 万 美元、10,000.06万美元、11,318.81万美元和5,744.97万美元，折算为人民币分别 为48,166.15 万元、67,814.05万元、73,256.30万元和36,203.11万元，占主营业务 收入的比重分别为55.96%、65.23%、58.51%和58.43%。自2005年7月21日起， 我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制 度。人民币汇率的波动将对发行人的经营业绩有一定影响。 4、特许经营许可证重续风险 按照医药生产行业许可的要求，发行人须向有关政府机构申请并取得许可证及 执照，包括药品生产许可证、GMP 认证证书和药品批准文号等。上述证书及批准 文号均有一定的有效期，发行人目前持有的上述证书及批准文号有效期集中截止至 2015至2016年之间，届时发行人需根据相关法律法规的规定，接受有关部门的重 新评估，方可延续发行人获得的上述证书及批准文号。与此同时，发行人大量产品 出口到美国、欧洲等国家、地区，需要得到FDA认证、COS认证等国外资质认证， 上述资质在取得后需要接受外方有关部门的定期或不定期复检。倘若发行人无法在 预期的时间内获得药品的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满 时换领新证或更新登记，或未能通过复检，发行人将不能够继续生产、销售有关产 品，从而对发行人的正常经营造成影响。 （三）管理风险 发行人控制的子公司分布在台州、苏州、上海以及英国等地。尽管发行人已制 定《控股子公司管理制度》等制度，对控股子公司董事、监事和高级管理人员产生、 变更与管理、子公司规范运作、经营及投资决策管理、重大事项报告与信息披露等 方面作了明确规定。但随着异地乃至国外子公司的增加，发行人的管理跨度加大， 管理难度增加，可能出现管理缺失或不到位的风险。 （四）政策风险 1、医药制度改革带来的风险 随着我国新医改制度的实施，医药行业市场蕴藏了巨大商机，医药需求和消费 的持续增长将给发行人带来较大的发展机遇。然而，虽然国家关于新医改的政策已 经逐步明朗，但是全民医保的推进实施将会是一个渐进的过程。新医改进程与结果 在一定程度上存在不确定性，对发行人未来医疗市场拓展、业绩增长能否达到预期 存在影响。 2012年8月1日，卫生部颁布的《抗菌药物临床应用管理办法》（以下简称“《办 法》”）正式实施，《办法》将抗生素分为为非限制使用、限制使用和特殊使用三个 级别，对抗生素类药品使用数量、剂型、医生处方权等方面做出明确规定。《办法》 的实施一方面有利于改善我国抗生素药品用量过大、使用强度过大、品种选用不合 理的现状；另一方面，对于抗生素类药品制药企业而言，《办法》的实施在一定程 度上会对产品销量和价格造成双重不利影响。发行人目前抗生素类产品主要是培南 类中间体和原料药以及克林霉素系列原料药，上述产品目前主要是以外销为主，因 此《办法》的实施对发行人目前经营状况的影响相对有限，但仍可能对发行人未来 对国内市场的开拓造成一定影响。 2、环保及安全生产风险 发行人所处制药行业的环境保护监管较其它行业更为严格。发行人在生产过程 中会产生废水、废气、废渣及其他污染物，若处理不当，对周边环境会造成一定的 不利影响。同时，由于原料药生产中涉及化学危险品，在装卸、搬运、贮存及使用 过程中操作不当或维护措施不到位，可能会导致发生安全事故，进而影响发行人正 常生产经营。虽然发行人已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物 进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，但随着人们生活水平的 提高及环护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高 环保标准，使发行人支付更高的环保费用。国家环保政策的变化将在一定程度上使 发行人面临环保风险。 3、出口退税率降低的风险 发行人出口产品执行增值税“免、抵、退”政策。2009年、2010年、2011年和 2012年1-6月份税务机关批复的出口退税额分别为3,368.41万元、4,742.68万元、 6,008.00万元和2,418.38万元。虽然发行人在与客户确定合同价格时已充分考虑出 口退税率对营业成本的影响，如果未来出口退税政策发生较大变化，出口退税率降 低，将影响发行人出口产品的国际市场竞争力，进而对发行人业绩产生不利影响。 （五）自然灾害风险 发行人所在地台州处于我国东南沿海地区，受台风以及伴随而来的洪潮影响较 大。近年来，由于台风影响，给发行人带来了一定的经济损失。因此，若浙江沿海 遭遇台风、洪潮等自然灾害，则有可能造成发行人的财产损失。 第三节 发行人的资信状况 一、公司债券信用评级情况及资信评估机构 本公司聘请了鹏元资信对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元资 信出具的《浙江海翔药业股份有限公司2012年不超过3亿元公司债券信用评级报 告》，本公司的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一） 信用评级结论及标识所代表的涵义 鹏元资信评定发行人的主体信用等级为AA，该级别的涵义为偿还债务的能力 很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 鹏元资信评定发行人的主体信用等级和本期公司债券的信用等级均为AA，该 级别的涵义为债券安全性很高，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、基本观点 （1）公司作为我国领先的医药中间体及原料药生产厂商之一，其生产的抗生 素类产品在相关细分市场内占有份额较高； （2）公司积极加强与国际大制药公司的合作，通过为其生产定制产品，为公 司带来了稳定的收入和较高的利润； （3）公司收购苏州第四制药厂后，克林霉素产业链进一步完整，有利于提升 克林霉素系列产品的整体盈利能力； （4）公司盈利规模稳定增长，收现能力较强。 2、关注 （1）公司投资支出较大，短期内将会面临较大的资金压力； （2）公司短期债务偿付压力较大。 （三） 跟踪评级的有关安排 鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期 跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露后 一个月内出具定期跟踪评级报告。届时，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是 否调整本期债券信用等级。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项， 以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需 相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不 定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响 程度决定是否调整本期债券信用等级。 如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根 据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发 行人提供评级所需相关资料。 鹏元资信将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送 发行人及相关监管部门。 鹏元资信在发行人年度报告公告后一个月内将跟踪评级结果与跟踪评级报告 报送发行人和有关监管部门，并由发行人在巨潮资讯网网站公告。鹏元资信同时在 其公司网站进行公布。 三、发行人的资信情况 （一） 公司获得主要贷款银行的授信情况 截至2012年6月30日， 发行人合并口径拥有工商银行椒江支行、农业银行 椒江支行、上海浦东发展银行台州分行等多家银行的综合授信总额为 89,500万元， 未使用的授信额度为人民币29,244万元。 单位：万元 授信银行 授信额度 已用额度 剩余额度 中国工商银行椒江支行 32,300 30,544 1,756 中国工商银行临海杜桥支行 15,800 12,858 2,942 中国农业银行椒江支行 6,400 4,085 2,315 中国农业银行椒江章安支行 10,000 6,194 3,806 中国银行椒江支行 5,000 3,081 1,919 上海浦东发展银行台州分行 11,000 2,927 8,073 兴业银行台州分行 5,000 - 5,000 光大银行台州分行 4,000 567 3,433 总计 89,500 60,256 29,244 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发 生过违约现象。 （三） 最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 最近三年及一期，发行人未发行任何债券。 （四） 累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计 债券余额为不超过3亿元（含3亿元），占公司2012年6月30日未经审计的合并 报表净资产的比例为不超过39.45%，未超过发行人最近一期净资产的40%，符合 相关法规规定。 （五）最近三年及一期公司的主要财务指标 1、合并报表财务指标 项目 2012年1-6月份/2012 年6月30日 2011年/2011年 12月31日 2010年/2010年 12月31日 2009年/2009年 12月31日 流动比率 1.44 1.58 1.54 1.41 速动比率 0.87 1.00 0.93 0.88 资产负债率 52.02% 48.65% 44.05% 43.61% 归属于上市公司股东的 每股净资产（元） 2.33 2.26 1.98 1.74 应收账款周转率（次） 3.64 7.32 5.78 4.83 存货周转率（次） 1.41 3.33 3.26 3.01 每股经营活动现金流量 净额（元/股） 0.25 0.29 0.56 0.31 每股净现金流量（元/股） -0.05 0.08 0.01 0.07 利息保障倍数 6.57 8.20 10.51 3.49 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 2、母公司财务指标 项目 2012年1-6月份/2012 年6月30日 2011年/2011年 12月31日 2010年/2010年 12月31日 2009年/2009年 12月31日 流动比率 2.12 2.51 2.61 1.39 速动比率 1.79 2.04 2.21 0.92 资产负债率 45.74% 40.38% 36.44% 43.57% 应收账款周转率（次） 3.82 8.49 8.82 6.91 存货周转率（次） 1.27 3.64 4.63 3.16 每股经营活动现金流量 净额（元/股） 0.02 0.32 0.80 0.29 每股净现金流量（元/股） -0.01 0.04 -0.04 0.06 利息保障倍数 3.74 3.28 10.42 3.76 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 上述财务指标的计算方法如下： 1、流动比率＝流动资产／流动负债； 2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债； 3、资产负债率＝负债总计／资产总计； 4、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／股本； 5、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额； 6、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额； 7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本； 8、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／总股本； 9、利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）／利息费用 10、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额 11、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出 12、公司于2012年5月22日实施了以资本公积每10股转增10股派3元的权益分配方案，按调整后的 股数对列报期间的相关数据进行重新计算 第四节 偿债计划及其他保障措施 本次公司债券发行后，发行人将制定周密的财务计划，保证资金按计划调度， 按时、足额地准备资金用于本次公司债券的本息偿付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 （一）利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券每年的付息日为2013年至2015年每年的10月31日（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分 债券的付息日为自2013年至2014年间每年的10月31日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个工作日）。 2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项 将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说 明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资 者自行承担。 （二）本金的偿付 1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2015年10月31日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择 权，则其回售部分债券的兑付日为2014年10月31日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个工作日）。 2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项 将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说 明。 （三）具体偿债安排 1、偿债资金来源 发行人日常经营所产生的经营活动现金流和稳定的利润是偿债资金的主要来 源。近年来发行人主业务稳步发展，经营规模和盈利能力不断提高。2009年度、2010 年度、2011年度和2012年1-6月，公司合并报表范围实现营业收入分别为89,336.90 万元、107,458.93万元、129,843.78万元和64,410.05万元，实现归属于母公司所有 者的净利润分别为3,030.18万元、8,562.83万元、10,506.44万元和6,889.06万元。 最近三年一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,838.06万元、18,088.00 万元、9,261.97万元、8,223.37万元。公司良好的现金流，为偿还债券本息提供了 良好基础。 另外，在生产经营过程中，发行人与商业银行等金融机构建立了长期的良好合 作关系。发行人的贷款在报告期内未出现逾期情况，具有良好的资信水平。基于发 行人良好的盈利能力和资信状况，公司具备一定的间接融资能力，这有助于发行人 在必要时可通过银行贷款补充流动资金，从而更有力地为本期债券的偿付提供保 障。截至2012年6月30日，发行人及其子公司共获得银行授信额度 89,500万元， 未使用的授信额度为 29,244万元。在本次债券本息兑付遇到资金周转问题时，发 行人可通过银行的资金拆借予以解决，为发行人债务的偿还提供较有力的保障。 2、偿债应急保障方案 长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必 要时公司可以通过变现流动资产来偿还到期债务。截至2012年6月30日，发行人 合并流动资产为89,899.48万元，其中货币资金14,479.89万元，存货为35,491.14 万元，应收票据2,752.18万元，应收账款16,308.31万元，必要时可以通过存货资 产变现、票据贴现和加快应收款项回收等方式获得必要的偿债资金支持。 二、偿债保障措施 为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建 立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长 效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本 期债券本息按约定偿付的保障体系。 （一）制定债券持有人会议规则 公司和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求共同制定了《债券持有人会 议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要 事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。 （二）设立专门的偿付工作小组 由发行人财务中心牵头组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日 起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务， 并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发 行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人 采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责， 定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通 知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措 施。 （四）严格履行信息披露义务 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 发行人将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披 露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债 券的利息和/或本金；预计不能按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；发生或预 计将发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大损失；发生超过发行人 前一年度经审计净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；本期债券被暂停或终止上市交 易；发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入 破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；法律、行政法规及中国证监会规定的 其他情形。 三、针对发行人违约的解决措施 （一）公司保证按照本次公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券 利息及兑付债券本金，当发行人未按时支付本期债券本金和/或利息，或发生其他违 约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及 利息、违约金（违约方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金）、损害赔 偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。 债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未 按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并追究 债券受托管理人的违约责任。 （二）经公司2012年7月26日第三届董事会第十四次会议和2012年8月13 日2012年第二次临时股东大会审议通过，发行人承诺在预计不能按期偿付债券本 息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 第五节 债券持有人会议 投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券 持有人会议规则》并受之约束。 本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出 相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。 一、债券持有人行使权利的形式 《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持 有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、 行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。 债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的利 益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受托管 理人负责召集。 二、债券持有人会议 以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券持有人会议规则》的全文。 （一）债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议依据法律、《试点办法》、《募集说明书》的规定行使如下职权： 1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决 议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率和期限； 2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托受托管理人通过诉讼等 程序强制发行人偿还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重 组或者破产的法律程序； 3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时债券持有人依据 《公司法》享有的权利的行使； 4、决定变更或解聘受托管理人； 5、决定是否同意发行人与受托管理人达成的《浙江海翔药业股份有限公司2012 年公司债券受托管理协议》之补充协议； 6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情 形。 （二）债券持有人会议召开的情形 《债券持有人会议规则》规定，在本期债券存续期间，发生下列事项之一的， 应召开债券持有人会议： 1、变更募集说明书的约定； 2、发行人不能按期支付本期公司债券的本息； 3、可变更债券受托管理人的情形发生； 4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产； 5、发行人书面提议召开债券持有人会议； 6、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议； 7、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人书 面提议召开债券持有人会议； 8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 （三）债券持有人会议的召集 会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债 券持有人会议。 债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有 人会议召集人。 单独代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券 持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并代表10%以上有表决权的本期公 司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通 知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。 发行人根据规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。 （四）债券持有人会议的通知 债券持有人会议通知应至少于会议召开前15个工作日以公告形式向全体本期 公司债券持有人及有关出席对象发出。 债券持有人会议通知至少应载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和方式； （2）会议拟审议的事项； （3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； （4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不 限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点； （5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。 会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在 债券持有人会议召开日5个工作日前发出。 债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上 公告。 债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有人 会议应设置会场，以现场会议形式召开。发出债券持有人会议通知后，无正当理由， 债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召 开日前至少五个工作日公告并说明原因。 （五）债券持有人会议的出席 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为 出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债 券持有人会议而发生的差旅费等费用。 应单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人、债 券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。发行人代表在债券持 有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。 经债券持有人会议召集人同意，下列机构或人员可以列席债券持有人会议： （1）发行人董事、监事和高级管理人员。 （六）债券持有人会议的召开 债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上 述应担任会议主持人未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次 会议的债券持有人担任该次会议的主持人。 每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持 人应主持推举本期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担 任。 与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师 负责见证表决过程。 （七）债券持有人会议的表决 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题 应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出 决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议 事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的 拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。 债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。 债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投 票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，其代表的 本期公司债券张数不计入有表决权债券张数： （1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东； （2）上述发行人股东及发行人的关联方。 （八）债券持有人会议决议的生效条件和效力 债券持有人会议决议须经代表本期公司债券过半数表决权的债券持有人和/或 代理人同意方能形成有效决议。 债券持有人会议决议经表决通过后生效。 任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利 义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的 决议对发行人有约束力的情形之外，下述情形仍然有约束力： （1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议 经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有 约束力； （2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后， 对发行人和全体债券持有人有约束力。 （九）债券持有人会议决议的公告 债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明 出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决 权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事 项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。 （十）债券持有人会议会议记录 会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以 下内容： （1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名； （3）本次会议见证律师和监票人的姓名； （4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张 数及占本期公司债券总张数的比例； （5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果； （6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明； （7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。 （十一）其它事项 债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理 人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管， 保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。 债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等全部费用由发行人承担。 第六节 债券受托管理人 为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》以 及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请西南证券作为本期 债券的受托管理人，并签订了《浙江海翔药业股份有限公司2012年公司债券受托 管理协议》。 凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者， 均视为同意债券受托管理协议的条款和条件，并由债券受托管理人按债券受托管理 协议履行其职责。 一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况 根据发行人与西南证券签署的《浙江海翔药业股份有限公司2012年公司债券 受托管理协议》，西南证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。 （一）债券受托管理人的基本情况 名称：西南证券股份有限公司 住所：重庆市江北区桥北苑8号 法定代表人：余维佳 联系电话：010－57631234 传 真：010－88091826 联系人：郇超、张雷、苏畅 （二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系 西南证券已被发行人聘任为本期债券的保荐人及主承销商，除此以外西南证券 与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。 二、债券受托管理协议主要内容 （一）债券受托管理事项 根据有关法律法规和《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管理 协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券 持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。 （二）发行人的权利和义务 1、发行人依据有关法律和《募集说明书》的规定，享有各项权利、承担各项 义务，支付本次公司债券的利息和本金。 2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责 和义务。 3、在本次公司债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《深 圳证券交易所公司债券上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规 定，履行持续信息披露的义务。 4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券 受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项， 并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行 的各项义务。 5、发行人应该指定证券事务代表负责与本期公司债券相关的事务。 6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从 证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人 名册，并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。 7、如果发生以下任何事件，发行人应在15日内以通讯、传真或根据相关法律 法规和中国证监会的规定在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效 方式通知全体债券持有人、债券受托管理人： （1）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利 息和/或本金； （2）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债 券的利息和/或本金； （3）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上 的重大损失； （4）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发 行人主体变更的决定； （5）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大 仲裁或诉讼； （6）本期公司债券被暂停或终止上市交易； （7）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。 8、发行人应当按照《债券受托管理协议》的约定向债券受托管理人支付债券 受托管理报酬。 （三）债券受托管理人的权利和义务 1、债券受托管理人应关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大 权益的事宜时，应根据《浙江海翔药业股份有限公司2012年公司债券债券持有人 会议规则》的规定召集债券持有人会议。 2、债券受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债 券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相 关事务。 3、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应依法申请法定机关采取财产保 全措施，债券受托管理人可以根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和 解、重组或者破产的法律程序。 4、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人与债券持有人 沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债 券持有人会议决议。 5、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存 在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第 三方谋取利益。 6、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的 规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。 7、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得债券受托管理 报酬。 （四）受托管理事务报告 债券受托管理人应当出具的债券受托管理事务报告，包括年度报告和临时报 告。在本次公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续 信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公 布。 1、债券受托管理人应该在发行人公布年度报告起一个月内出具债券受托管理 事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容： （1）发行人的经营状况、资产状况； （2）发行人募集资金使用情况； （3）债券持有人会议召开的情况； （4）本期公司债券本息偿付情况； （5）本期公司债券跟踪评级情况； （6）发行人证券事务代表的变动情况； （7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。 2、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受 托管理事务临时报告： （1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到 期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，债券受托管理人应在 该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。 （2）发行人出现如下情形：变更募集说明书的约定；发行人不能按期支付本 期公司债券的本息；可变更债券受托管理人的情形发生；发行人发生减资、合并、 分立、解散或者申请破产；发行人书面提议召开债券持有人会议；受托管理人书面 提议召开债券持有人会议；单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张 数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；发生其他对债券持有人权益有重大 实质影响的事项时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人， 并依法召集债券持有人会议。 （3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。 （五）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序 1、债券受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具债 券受托管理事务报告的方式履行受托管理职责。 2、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行 指导和监督，并进行持续关注。 3、债券受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人 会议规则》规定进行。 4、债券受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按《债券受托管理协 议》规定进行。 （六）债券受托管理人的报酬 本期公司债券受托管理事务债券受托管理人不收取费用。 （七）债券受托管理人的变更 1、下列情况发生应变更债券受托管理人： （1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理 义务； （2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产； （3）债券受托管理人不再具备任职资格； （4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人； （5）债券受托管理人辞去聘任。债券受托管理人应至少提前90 天书面通知发 行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。 2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件： （1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定； （2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系； （3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。 3、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人要 求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受 托管理人的受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决 议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能 形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券 受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。 4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理 人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，该协议约定的债券受托管理人的 权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券 受托管理人的违约行为不承担任何责任。 （八）违约责任 如果发行人与债券受托管理人任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行 义务，应当依法承担违约责任。守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、《募 集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。 若因债券受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反受托管理协议而导致 债券持有人产生诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行 费用），债券受托管理人应负赔偿责任。 第七节 公司基本情况 一、公司概况 中文名称：浙江海翔药业股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG HISOAR PHARMACEUTICAL CO., LTD. 注册地址：浙江省台州市椒江区外沙支路100号 法定代表人：罗煜竑 设立日期：2004年5月13日 注册资本：322,925,000元 企业法人营业执照注册号：330000000004437 税务登记号码：331002148233273 股票简称：海翔药业 股票代码：002099 股票上市地：深圳证券交易所 董事会秘书：罗颜斌 办公地址：浙江省台州市椒江区外沙支路100号 电话：0576-88828065 传真：0576-88820221 邮政编码：318000 经营范围：许可经营项目：兽药（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》， 有效期至2015年9月9日）的生产，原料药的生产（详见《中华人民共和国药品 生产许可证》，有效期至2015年12月22日）。一般经营项目：化工原料及产品的 生产，经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经 营的项目）。 （一）发行人的设立、上市及股本演变 1、发行人的设立情况 2004年3月29日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组“浙上市（2004） 16号”《关于同意变更设立浙江海翔医药化工股份有限公司的批复》的批准，浙江 台州海翔医药化工有限公司整体变更设立浙江海翔医药化工股份有限公司，公司于 2004年5月13日取得浙江省工商行政管理局颁发的营业执照。2004年6月24日， 公司更名为浙江海翔药业股份有限公司。 公司设立后发行前，各股东持股情况如下： 股东 持股数（万股） 持股比例 罗邦鹏 3,677.92 45.97% 上海复星化工股医药投资有限公司 1,600 20.00% 罗煜竑 320 4.00% 郑志国 （未完）  |