[关联交易]江钻股份：关联交易公告
证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2012-027 江汉石油钻头股份有限公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、公司拟在新疆轮台县开发区新建厂房，厂房建设主要包括工房工程 （约3,159.47平方米）和空压空机房工程(约90.75平方米)，公司委托中国 石化集团江汉石油管理局油田建设工程公司（以下简称“油田建设工程公 司”）完成上述厂房建设项目。 2、油田建设工程公司是中国石化集团江汉石油管理局（以下简称“江 汉局”）全资子公司，江汉局为公司的控股股东，公司委托油田建设工程公 司完成上述厂房建设构成关联交易。 3、董事会审议关联交易议案的表决情况 2012年10月27日，公司召开第五届十四次董事会，应参加董事9名， 实参加董事8名，张召平董事长因公出差，发表书面意见。公司4名关联 董事张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事回避了表 决，其余5名非关联董事参与表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权 审议通过了《关于公司委托中国石化集团江汉石油管理局油田建设工程公 司在新疆轮台县开发区新建厂房的关联交易的议案》。 该关联交易在提交公司董事会会议审议前已经公司独立董事事前认 可，独立董事发表以下独立意见： （1）公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有 关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联方董事 回避了表决，其余董事审议并通过了该项关联交易。 （2）本次关联交易行为符合国家的相关规定，交易价格是协议定价， 根据公司提供的资料，没有发现该关联交易损害上市公司及中小股东的利 益。 4、本次关联交易不需获得股东大会的批准。本次关联交易没有构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部 门批准。 二、关联方基本情况 1、企业名称：中国石化集团江汉石油管理局油田建设工程公司 2、关联方住所：潜江市江汉油田向阳建新路1号 3、企业性质：全民所有制 4、注册地：湖北省潜江市 5、主要办公地点：潜江市江汉油田向阳建新路1号 6、法定代表人：王锡平 7、注册资本：29,826万元 8、税务登记证号码：429005177564194 9、主营业务：各类化工、石油、石油化工设备管道安装工程专业承包； 管道工程专业承包；防腐保温工程专业承包；无损检测工程专业承包；送 变电工程专业承包；房屋建筑工程施工总承包（按所持有效资质证书核定 的级别及等级从事经营）；锅炉安装；一、二、三类压力容器制造与安装（限 有资质的分支机构经营）。 10、实际控制人：中国石油化工集团公司 11、油田建设工程公司始建于1966年，主营业务最近三年发展状况正 常，2011年度营业收入153,736万元、净利润5,815.9万元、净资产50,564.2 万元。 12、油田建设工程公司是江汉局的所属企业，江汉局是公司的控股股 东，公司与油田建设工程公司的实际控制人同为中国石油化工集团公司。 三、交易的定价政策及定价依据 工程合同以公司审核确认的施工图预算为基础，经双方协议定价。 四、交易合同的主要内容 公司拟与油田建设工程公司签订的合同为建设工程施工合同，根据施 工图预算，合同金额预计不超过人民币763万元。项目竣工验收合格，经公 司对项目予以审计后办理竣工结算。 五、交易目的和对上市公司的影响 公司在新疆轮台县开发区新建厂房主要是为在新疆建立金刚石钻头、 井下动力钻具修复基地，以进一步拓展石油机械产品。 本次关联交易金额较小，对公司未来财务状况及经营成果无明显影响。 董事会认为，本次关联交易定价为正常的商业交易价格，具备公允性； 本次交易没有损害公司和股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制 度进行。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金 额 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额0 元。 七、独立董事事前认可和独立意见 该关联交易在提交公司第五届十四次董事会会议审议前已经公司独立 董事事前认可，独立董事发表以下独立意见： 1、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关 法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联方董事回 避了表决，其余董事审议并通过了该项关联交易。 2、本次关联交易行为符合国家的相关规定，交易价格是协议定价，根 据公司提供的资料，没有发现该关联交易损害上市公司及中小股东的利益。 八、其他 1、公司第五届十四次董事会决议。 2、独立董事关于《公司委托中国石化集团江汉石油管理局油田建设工 程公司在新疆轮台县开发区新建厂房的关联交易的议案》的独立意见。 3、油田建设工程公司营业执照。 特此公告。 江汉石油钻头股份有限公司 董事会 2012年10月29日 中财网
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