[关联交易]中航精机：国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
股票代码：002013 股票简称：中航精机 上市地点：深圳证券交易所 国泰君安证券股份有限公司 关于湖北中航精机科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 上海市浦东新区商城路618号 二〇一二年十月 GTJA03 特别提示 （一）中航精机依照《发行股份购买资产协议》及其补充协议，购买中国航 空工业集团公司（以下简称―中航工业‖）、中航机电系统有限公司（以下简称―机 电公司‖）、贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简称―盖克机电‖）和中国华融 资产管理股份有限公司（以下简称―中国华融‖）共同持有的下述资产（以下简称 ―标的资产‖），即庆安集团有限公司（以下简称―庆安公司‖）100%股权、陕西航 空电气有限责任公司（以下简称―陕航电气‖）100%股权、郑州飞机装备有限责 任公司（以下简称―郑飞公司‖）100%股权、四川凌峰航空液压机械有限公司（即 四川航空液压机械厂改制后的存续公司，以下简称―四川液压‖）100%股权、贵 阳航空电机有限公司（以下简称―贵航电机‖）100%股权、四川泛华航空仪表电 器有限公司（即四川泛华航空仪表电器厂改制后的存续公司，以下简称―四川泛 华仪表‖）100%股权、四川航空工业川西机器有限责任公司（以下简称―川西机 器‖）100%股权。上述交易完成后，中航精机控股股东将由中国航空救生研究所 （以下简称―救生研究所‖）变更为机电公司，实际控制人未发生变更，仍为中航 工业。 本次交易的标的资产定价以经具有证券从业资格的资产评估机构北京中同 华资产评估有限公司（以下简称―中同华‖）评估并经国务院国有资产监督管理委 员会（以下简称―国务院国资委‖）备案的资产评估值为准。根据中同华出具的经 国务院国资委备案的标的资产的资产评估报告，本次交易的标的资产评估值合计 为371,876.19万元，同口径下对应的标的资产母公司报表净资产账面值合计 274,047.83万元，评估增值97,828.36万元，评估增值率为35.70%。 （二）根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖北中航精机科技股份有限 公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2012]1393号），本次交易行为已经中国证监会核准。 （三）鉴于中航工业为中航精机实际控制人，机电公司为中航工业下属的全 资子公司，中航工业下属控股子公司中航通用飞机有限责任公司的全资子公司贵 航集团为盖克机电第一大股东，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票 上市规则》，本次交易构成关联交易。在中航精机董事会及股东大会就本次重大 资产重组事项进行表决时，关联董事和关联股东回避表决。 （四）中航精机本次发行股份的发行价格为8.57元/股。原发行价格为公司 第四届董事会第七次会议决议公告日（2010年10月22日）前20个交易日公司 股票的交易均价14.53元/股。根据公司2010年度股东大会决议通过的利润分配 方案（每10股转增3股派0.3元）、2011年股东大会决议通过的利润分配方案 （每10股转增3股派0.2元），调整后的发行价格为8.57元/股。公司本次拟发 行股份数量合计为433,927,874股，占发行后公司总股本716,286,314股的 60.58%。 （五）根据《重组管理办法》、《中航精机收购管理办法》的规定和《发行股 份购买资产协议》及其补充协议的约定，中航工业、机电公司、盖克机电认购的 股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；中国华融认购的股份自本次 发行结束之日起十二个月内不得转让；由中航工业实际控制的救生研究所所持中 航精机股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。 （六）航空机电系统业务领域为各种类型飞机配套提供的机电产品具有其独 特性、差异性和不可替代性，其服务的市场与面向的对象亦具有较大的差异。同 一控制下未能注入上市公司的航空机电系统业务和资产，与购入公司经营的机载 飞行控制子系统、机载悬挂与发射控制系统、机载电源分系统（交直流发电及控 制、机上一次配电装置、应急发电子系统、变流/变压等装置）、航空机载燃油测 量系统、机载液压作动装置、发动机点火系统及装置、无人机发射系统等存在较 大差别。故此等资产和业务不会与本次交易完成后中航精机的产品和业务形成明 显竞争；其未纳入本次交易的注资范围，亦不会对中航精机的生产、经营造成不 利影响。 （七）依照中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第2278号备考财务报表 专项审计报告，本次交易完成后，中航精机部分关联交易类型的交易金额将会有 所上升。为规范本次交易完成后的关联交易，中航工业承诺：―中航工业及其控 制的其他企业将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易 损害中航精机及其他中小股东的利益。在不对中航精机及其全体股东的利益构成 不利影响的前提下，中航工业将促使尽量减少与中航精机的关联交易。‖ （八）本次交易前，救生研究所持有公司37.79%的股份，为公司控股股东， 中航工业为公司的实际控制人。机电公司、盖克机电同为中航工业控制。本次交 易完成后，中航工业、救生研究所、机电公司和盖克机电合计持有公司63.87% 的股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，中航工业、救生研 究所、机电公司和盖克机电等四家公司本次增持股份行为，可以免于提交豁免申 请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息 披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理 相关事宜。 本独立财务顾问提请投资者对上述重大事项予以关注，并结合其他信息披露 资料适当判断及进行投资决策；本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾 数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些 差异是由四舍五入造成的。 目录 第一节 释义 ............................................................................................................... 6 第二节 绪言 ............................................................................................................... 9 第三节 声明与承诺 ................................................................................................. 10 第四节 本次交易的基本情况 ................................................................................. 12 一、本次交易概述 ......................................................................................................................... 12 二、本次交易对方的基本情况 ..................................................................................................... 21 三、本次交易的标的资产情况 ..................................................................................................... 35 第五节 独立财务顾问意见 ................................................................................... 171 一、基本假设 ............................................................................................................................... 171 二、本次交易的合规性分析 ....................................................................................................... 171 三、本次交易定价合理性分析 ................................................................................................... 179 四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力分析 ............................................................... 187 五、本次交易对上市公司未来发展趋势及公司治理机制的影响 ........................................... 204 六、本次资产交付安排的说明 ................................................................................................... 209 七、本次关联交易的必要性及对非关联股东的影响 ............................................................... 210 八、独立财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 211 九、其他重要事项说明 ............................................................................................................... 213 第六节 备查文件 ................................................................................................... 221 一、备查文件 ............................................................................................................................... 221 二、联系方式 ............................................................................................................................... 222 第一节 释义 在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 中航精机、公司、上市公 司、发行人 指 湖北中航精机科技股份有限公司 救生研究所 指 中国航空救生研究所 中航工业 指 中国航空工业集团公司 机电公司 指 中航机电系统有限公司 盖克机电 指 贵州盖克航空机电有限责任公司 中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 庆安公司 指 庆安集团有限公司 陕航电气 指 陕西航空电气有限责任公司 郑飞公司 指 郑州飞机装备有限责任公司 液压机械厂 指 四川航空液压机械厂 四川液压 指 四川凌峰航空液压机械有限公司 贵航电机 指 贵阳航空电机有限公司 泛华电器厂 指 四川泛华航空仪表电器厂 四川泛华仪表 指 四川泛华航空仪表电器有限公司 川西机器 指 四川航空工业川西机器有限责任公司 原中航一集团 指 中国航空工业第一集团公司 原中航二集团 指 中国航空工业第二集团公司 贵航集团 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 中航通飞 指 中航通用飞机有限责任公司 武汉精冲 指 武汉中航精冲技术有限公司 苏州中航 指 苏州中航中振汽车饰件有限公司 重组报告书 指 《湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书》 交易对方、发行对象、注 资方 指 中航工业、机电公司、盖克机电及中国华融 交易标的、标的资产、标 的资产公司、购入公司 指 发行对象共同持有的七家公司100%股权，具体包括 庆安公司100%股权、陕航电气100%股权、郑飞公司 100%股权、四川液压100%股权、贵航电机100%股 权、四川泛华仪表100%股权、川西机器100%股权 本次交易、本次发行、本 次重组、本次重大资产重 组 指 中航精机向发行对象发行股份购买标的资产 发行股份购买资产协议、 重组协议 指 公司于2010年10月与中航工业、机电公司、盖克机 电、中国华融就本次交易订立的附生效条件的《发行 股份购买资产协议》。 补充协议 指 公司于2011年1月与中航工业、机电公司、盖克机 电、中国华融、工商银行就本次交易订立了附生效条 件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。 补充协议（二） 公司于2011年6月与中航工业、机电公司、盖克机 电、中国华融、工商银行就本次交易订立了附生效条 件的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。 定价基准日 指 中航精机首次审议本次重大资产重组相关事宜的第 四届董事会第七次会议决议公告日，即2010年10月 22日 评估基准日 指 本次重组确定的审计、评估基准日，即2010年8月 31日 报告期、最近两年及一期 指 2012年1-6月、2011年、2010年 最近三年及一期 指 2012年1-6月、2011年、2010年、2009年 交割基准日 指 交易对方向中航精机交付标的资产的日期，自交易交 割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移。 初步约定为不晚于《发行股份购买资产协议》及其补 充协议的生效日当月月末，最终由交易各方协商确定 核查期间 指 自2010年3月8日至2011年1月21日 本报告签署日 指 2012年10月29日 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国防科工委 指 中华人民共和国国防科学技术工业委员会，国防科工 局前身 国防科工局 指 中华人民共和国国防科技工业局 独立财务顾问、国泰君安 证券、本独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告、本报 告 指 《国泰君安证券股份有限公司关于湖北中航精机科 技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独 立财务顾问报告》 嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙） 中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》、《重组管理 办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则— 第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公 告[2008]13号） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第二节 绪言 中航精机拟向中航工业、机电公司、盖克机电和中国华融发行股份购买标的 资产。本次交易完成后，中航精机主营业务将涵盖机载飞行控制子系统、机载悬 挂与发射控制系统、机载电源分系统（交直流发电及控制、机上一次配电装置、 应急发电子系统、变流/变压等装置）、航空机载燃油测量系统、机载液压作动 装置、发动机点火系统及装置、无人机发射系统等，中航精机的业务范围将从研 制、生产调角器、滑轨、拨叉等座椅精密调节装置及精冲制品、精密冲压模具等 业务，扩大到航空机电系统业务范围。根据《重组办法》及相关规定，本次交易 构成重大资产重组及关联交易。国泰君安证券接受中航精机委托，为本次交易出 具意见，并制作本独立财务顾问报告。 本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问 报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。如果 本次交易各方提供的资料有不实、不详等情况，本独立财务顾问保留以本独立财 务顾问报告中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《重组 办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚 实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、 客观和公正的评价，以供中航精机全体股东及有关方面参考。 第三节 声明与承诺 本独立财务顾问意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全 面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明： （一）本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务 顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 （二）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽 职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中航精机董事会负责的对本 次交易商业可行性的评论。本独立财务顾问报告旨在通过对《湖北中航精机科技 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》所涉及内容进行详尽核查和 深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对中航精机全体股东是否公平、合理 发表独立意见。 （四）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需 要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律 师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。 （五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对中航 精机的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决 策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中航精机董事会发布的 《湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》、独立 董事意见、与本次交易有关的财务报告和法律意见书等文件之全文。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下： （一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽 职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与中航精机和交易对方披露的文 件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对中航精机和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信中航精机委托本独立财务顾问出具意 见的本次重大资产重组方案符合法律、法规以及中国证监会和证券交易所的相关 规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； （四）本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交国泰君 安证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）本独立财务顾问在与中航精机接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 第四节 本次交易的基本情况 一、本次交易概述 （一）本次交易的背景与目的 1、交易背景 （1）我国国防科技工业发展战略的客观需要 2007年发布的《国务院关于深化国防科技工业投资体制改革若干意见的批 复》（国函[2007]9号）明确提出建立政府调控有效、社会资本参与、中介服务规 范、监督管理有力、军民良性互动的新型投资体系，开放性国防科技工业发展格 局初步形成。2010年10月24日，国务院、中央军委联合下发《关于建立和完 善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》（国发[2010]37号），对 于今后一段时期我国武器装备科研生产体系建设提出了明确目标，建立和完善军 民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系。包括航空工业等在内的国防科技工 业，将依托资本市场平台，引进社会资本，壮大航空产品科研、生产能力同时积 极发展民品业务。 （2）适应我国航空工业发展的客观需要 我国政府高度重视航空工业发展，从战略高度确立了航空工业在国防、经济 发展中的地位。2006年《国家中长期科学和技术发展规划纲要》中将大型飞机 作为16个重大专项之一；《国民经济和社会发展―十一五‖规划》中提到发展新支 线飞机、大型飞机、直升机和先进发动机、机载设备，扩大转包生产，推进产业 化；国家发改委《高技术产业发展―十一五‖规划》中也提出作为重点发展的八大 产业之一的航空航天业要扩大民用飞机产业规模，提升航空产业配套能力；在国 防科工局―十一五‖规划中，航空工业也被列为重点发展行业，将以支线飞机为重 点，开展大飞机项目的研制，重视发展通用飞机、民用直升机和转包生产，初步 实现民用飞机产业化；2011年《国民经济和社会发展―十二五‖规划》中提到高端装备制 造产业重点发展航空装备；2012年《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》也提出，加 快研制具有市场竞争力的大型客机，推进先进支线飞机系列化产业化发展，适时研发新型支 线飞机；大力发展符合市场需求的新型通用飞机和直升机，构建通用航空产业体系。 随着航空工业发展重心的确定，作为配套产品的航空机电系统业务亦将迎来 快速发展的良好契机。为积极应对这一发展趋势，基于所处的中航系统在航空领 域积累多年的宝贵经验及优势，公司在此时启动本次重大资产重组能较好地适应 我国航空工业发展的客观需要。 （3）航空产业专业化整合战略的需要 中航工业的成立承载着我国航空工业快速做大做强的重任。为深入贯彻科学 发展观，本着―航空报国、强军富民‖的集团宗旨，践行―敬业诚信、创新超越‖的 集团理念，全面实施―两融、三新、五化、万亿‖的发展战略，中航工业坚持以市 场化改革为取向，推进专业化整合和国际化开拓，突出航空主业，实现各业务板 块的产业化发展。力争利用三年左右时间，按照运输机制造和民用飞机零部件、 航空电子系统、航空机电系统、航空元器件、专用车、汽车及零部件、发动机主 机、动力控制系统、动力传动系统、直升机、通用飞机、重机装备等业务分类， 围绕各相关上市企业对主营业务进行专业化整合，做大做强上市企业，实现航空 主营业务进入资本市场。 （4）打造航空机电系统业务平台的发展需要 依托成熟的资本运作经验，时逢中航工业业务板块整合发展契机，同时为进 一步推动航空机电系统业务的专业化整合，中航精机拟通过向中航工业及其他三 家交易对方定向发行股份购买其共同持有的航空机电系统业务优质资产，以打造 航空机电系统业务板块的专业化整合和产业化发展平台，加速产业发展，快速提 升上市公司的整体竞争实力。 2、交易目的 （1）以上市公司为平台，实现航空机电系统业务专业化整合，促进业务快 速发展 为满足航空工业发展的客观需要，推动核心业务的专业化路径，配合中航工 业―两融、三新、五化、万亿‖发展战略，进一步贯彻落实机电业务板块专业化整 合、资本化运作思路，中航精机将作为重要平台，逐步注入中航工业旗下航空机 电系统业务相关资产，实现航空机电系统业务重组上市。因此，本次重大资产重 组有利于做大做强航空主业，有利于促进国有资产的保值增值。 （2）发挥规模效应和协同效应，提高上市公司质量和核心竞争力 本次重组有利于上市公司完善和优化产业结构、提升盈利能力及增强整体竞 争实力。本次注入的庆安公司、陕航电气、郑飞公司、四川液压、贵航电机、四 川泛华仪表、川西机器七家企业，业务涉及航空机电系统中的机载飞行控制子系 统、机载悬挂与发射控制系统、机载电源分系统（交直流发电及控制、机上一次 配电装置、应急发电子系统、变流/变压等装置）、航空机载燃油测量系统、机载 液压作动装置、发动机点火系统及装置、无人机发射系统等多个子系统，将使上 市公司主营业务范围扩展到多个航空机电系统产品领域，增强公司的盈利能力。 中航精机成为中航工业旗下航空机电系统业务专业化整合和产业化发展平台，有 利于发挥规模效应和协同效应，加速产业发展，能够快速提升上市公司的整体竞 争实力。 （二）本次交易方案简介 中航精机与中航工业、机电公司、盖克机电和中国华融就本次交易订立了发 行股份购买资产协议及补充协议。根据协议约定，中航精机通过向中航工业、机 电公司、盖克机电、中国华融定向发行股份，购买其持有的标的资产，即庆安公 司100%股权、陕航电气100%股权、郑飞公司100%股权、四川液压100%股权、 贵航电机100%股权、四川泛华仪表100%股权、川西机器100%股权。以截至评 估基准日2010年8月31日为基准，本次标的资产的评估值为371,876.19万元， 本次发行的股份数量为433,927,874股。 本次重组完成之后，中航精机将持有上述七家公司100%股权。中航精机控 股股东将由救生研究所变更为机电公司，实际控制人未发生变更，仍为中航工业。 本次交易前，中航精机及标的公司的股权控制关系如下图所示： 中国航空工业集团公司 国务院国有资产监督管理委员会 中航通用飞机制造有限公 司 中国贵州航空工业集团有限责任公司 贵州盖克机电有限责任公司 100% 100% 70% 40.97% 湖 北 中航 精机 科技 股份 有限 公 司 中 航 机电 系统 有限 公司 中 国 华融 资产 管理 股份 有限 公 司 中 国 航空 救生 研究 所 27.42% 贵 阳 航空 电机 有限 公司 庆 安 集团 有限 公司 武 汉 中航 精冲 技术 有限 公司 100% 37.79% 四 川 航空 工业 川西 机器 有限 责 任公 司 郑 州 飞机 装备 有限 责任 公司 四 川 凌峰 航空 液压 机械 有限 公 司 四 川 泛华 航空仪表 电器 有限 公 司 100% 100% 33.40% 陕 西 航空 电气 有限 责任 公司 84.09% 100% 100% 15.91% 12.03% 87.97% 66.60% 57.96% 42.04% 苏 州 中航 中振 汽车 饰件 有限 公 司 51% 本次交易实施完成后，股权结构及控制关系如下： 100% 国务院国有资产监督管理委员会 中 国 华融 资产 管理 股份 有限 公 司 其 他 股东 2.00% 14.90% 43.08% 中航机电系统 有限公司 3.90% 11.60% 27.42% 40.97% 100% 70% 中 国 航空 救生 研究 所 中国贵州航空工业 集团有限责任公司 贵州盖克机电 有限责任公司 中航通用飞机 制造有限公司 100% 中国航空工业集团公司 24.53% 湖北中航精机科技股份有限公司 100% 100% 100% 100% 武 汉 中航 精冲 技术 有限 公司 100% 苏 州 中航 中振 汽车 饰件 有限 公 司 51% 庆 安 集团 有限 公司 陕 西 航空 电气 有限 责任 公司 郑 州 飞机 装备 有限 责任 公司 四 川 凌峰 航空 液压 机械 有限 公 司 贵 阳 航空 电机有限 公司 四 川 泛华 航空 仪表 电器 有限 公 司 四 川 航空 工业 川西 机器 有限 责 任公 司 100% 100% 100% （三）本次交易的决策程序和批准情况 1、2010年10月18日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了关 于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过 上述议案。 2、中国华融于2010年10月19日下发华融复[2010]121号文，批准参与本 次重大资产重组。 3、盖克机电于2010年10月22日做出决议，批准盖克机电参与本次重大资 产重组。 4、2010年11月10日，工商银行董事会办公室决定，批准参与本次重大资 产重组。 5、2011年1月10日，中航工业发出通知，同意机电公司参与本次重大资 产重组。 6、机电公司总经理办公会于2011年1月11日做出决议，批准参与本次重 大资产重组。 7、中航工业总经理办公会于2011年1月18日做出决议，批准中航工业参 与本次重大资产重组。 8、2011年1月20日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了关 于本次交易的具体方案、本次交易完成后关联交易事宜的议案、提请召开临时股 东大会等相关议案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。 9、2011年4月20日，标的资产的《资产评估报告书》获得国务院国资委 备案。 10、2011年4月20日，中航精机召开第四届董事会第十一次会议并作出决 议，根据标的资产经国务院国资委备案的评估值，修改了本次重大资产重组的发 行股份数。关联董事就相关议案回避表决。 11、2011年6月3日，国防科工局下发《关于湖北中航精机科技股份有限 公司资产重组有关军工事项审查意见的函》（局财审函[2011]110号），本次重大 资产重组通过相关审查。 12、2011年6月14日，国务院国资委下发《关于湖北中航精机科技股份有 限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2011]509号），批准本次重大资产 重组。 13、2011年6月17日，中航精机召开2011年第一次临时股东大会审议通 过了本次重大资产重组的相关事宜。在审议本次重大资产重组涉及的关联交易议 案时，关联股东回避表决。 14、2012年5月26日，中航精机召开第四届董事会第二十一次会议，审议 通过了延长公司本次重大资产重组相关事项决议有效期的议案。关联董事就相关 议案回避表决。 15、2012年6月13日，中航精机召开2012年度第二次临时股东大会审议 通过延长公司重大资产重组相关事项决议有效期的议案。 16、2012年10月24日，中国证监会出具《关于核准湖北中航精机科技股 份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2012]1393号）核准了本次交易行为。 （四）交易价格和溢价情况 根据中同华出具的经国务院国资委备案的标的资产的评估报告，截至评估基 准日2010年8月31日，标的资产的评估值为371,876.19万元，本次发行的股份 数量为433,927,874股。标的资产具体评估值情况见下表： 单位：万元 标的资产 账面值 评估价值 评估增值 增值率 庆安公司 150,851.04 188,916.03 38,064.99 25.23% 陕航电气 48,986.75 62,503.45 13,516.70 27.59% 郑飞公司 16,576.56 43,276.87 26,700.31 161.07% 四川液压 13,949.05 14,644.72 695.67 4.99% 贵航电机 9,689.37 23,954.91 14,265.54 147.23% 四川泛华仪表 18,522.59 19,235.31 712.72 3.85% 川西机器 15,472.47 19,344.90 3,872.43 25.03% 净资产合计 274,047.83 371,876.19 97,828.36 35.70% 标的资产整体评估增值的主要原因分析如下： 1、土地使用权评估增值：由于委估土地使用取得日期较早，而土地作为稀 缺资产具有保值增值性，土地价格上涨，因此土地使用权评估增值； 2、专利技术评估增值：企业申报的专利技术，无账面成本记录，但该类专 利技术现已广泛应用于企业所生产的各类产品。专利技术评估值为评估人员测算 的以无形资产创造的现金流的折现价值来确定的委估无形资产的市场价值，因此 评估增值； 3、存货评估增值：企业在领用工装模具时，采用一次性摊销计入费用，但 工装模具等具有一定的使用期限，尤其是大型工装模具使用期限长。本次评估中 对工装模具按实际尚存可使用价值确定评估值，因此评估增值；产成品和在产品 评估由于企业账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有 已创造的适当利润，因此评估增值。 4、固定资产评估增值：评估增值的主要原因是企业对固定资产采用加速折 旧，固定资产采用的计提折旧年限小于本次评估中所使用的固定资产经济寿命， 固定资产成新率较高，而账面价值已经很低。加之对房屋建筑物维护、改造等， 又延长了房屋建筑物使用寿命，因此评估增值；又因房屋建筑物大部分建成年代 较早，评估基准日人工费、材料费、机械台班费均比建成日有一定幅度增长，导 致评估增值。 鉴于上述评估基准日为2010年8月31日，距本报告签署日已经超过一年， 为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中同华对交易资产的价值进行 了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。根据 中同华出具的中同华评报字(2012)第325号、第326号、第327号、第328号、 第329号、第330号及第331号评估报告，以2012年6月30日为评估基准日， 交易资产的评估价值为440,040.54万元，比原评估价值增加68,164.35万元（交 易资产的原评估价值为371,876.19万元），交易资产未出现评估减值情况。 （五）其他事项说明 1、本次交易构成关联交易 鉴于中航工业为中航精机实际控制人，机电公司为中航工业下属的全资子公 司，中航工业下属控股子公司中航通用飞机有限责任公司的全资子公司贵航集团 为盖克机电第一大股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成 关联交易。在中航精机董事会及股东大会就本次重大资产重组事项进行表决时， 关联董事和关联股东回避表决。 2、本次交易构成重大资产重组 中航精机将通过本次交易取得七家标的资产公司的全部股权。根据中瑞岳华 出具的七家公司的审计报告，截至2009年末，七家公司经审计的资产总额合计 为846,979.99万元，占上市公司2009年末经审计的合并财务会计报告期末资产 总额的比例为1,201.50%；七家公司在2009年度所产生的营业收入合计为 357,749.32万元，占上市公司2009年度经审计的合并财务会计报告营业收入比 例为830.26%；截至2009年末，七家公司的归属于母公司所有者权益合计为 234,142.68万元，占上市公司2009年经审计的合并财务报表期末归属于母公司 所有者权益的比例为538.45%；标的资产的交易价格为371,876.19万元，占上市 公司2009年经审计的合并财务报表期末归属于母公司所有者权益的比例为 855.19%。 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国 证监会核准后方可实施。 二、本次交易对方的基本情况 （一）中航工业基本情况 1、基本情况 企业名称： 中国航空工业集团公司 住 所： 北京市朝阳区建国路128号 法定代表人： 林左鸣 注册资本： 6,400,000万元 企业性质： 全民所有制企业 成立时间： 2008年11月6日 营业执照注册号： 100000000041923 经营范围： 许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装 备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障 及服务等业务。 一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察 设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及 发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、 制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、 生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房 地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。 2、历史沿革 中航工业系经国务院于2008年10月21日做出的《国务院关于组建中国航 空工业集团公司有关问题的批复》（国务院国函[2008]95号）批准，在原中航一 集团、原中航二集团全部所属企事业单位基础上组建设立的企业集团。2008年 11月6日，中航工业注册成立，注册资本为640亿元，成立至今注册资本未发 生变化。 截至本报告签署日，中航工业的产权控制关系如下： 3、主营业务发展情况 100% 国务院国有资产监督管理委员会 中国航空工业集团公司 中航工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构。 中航工业的主营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系 统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航 空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等，为中国军队提供先 进航空武器装备；下辖近200家子公司（分公司），其中包括20多家上市公司。 4、主要财务数据 中航工业成立于2008年11月6日，2009年、2010年及2011年经审计的合 并财务报表主要数据如下： 单位：万元 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 总资产 51,576,797.48 46,917,867.45 39,241,943.46 归属于母公司所有者权益 11,756,135.58 10,483,883.29 9,067,934.68 项目 2011年度 2010年度 2009年度 营业总收入 26,399,877.11 20,988,799.65 17,173,469.47 利润总额 1,241,097.39 1,142,391.12 908,378.65 归属于母公司所有者的净利润 601,491.25 479,607.86 508,083.02 注：2009年、2010年及2011年数据为经审计的合并财务数据。 5、主要下属企业情况 序号 企业名称 注册资本 （万元） 股权比例 主营业务 1 中国航空科技工业股份有 限公司 547,442.92 54.61% 直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、 飞机零部件、汽车、汽车发动机及零部件 的制造和销售及相关产品的研发活动 2 昌河飞机工业（集团）有限 责任公司 75,397.40 100% 研制、生产、销售以直升机为主的航空展 品；研制、销售、生产汽车整车等 3 中国飞机起落架有限责任 公司 74,036.00 100% 飞机起落架的研制生产 4 成都飞机工业（集团）有限 责任公司 72,915.40 100% 机械、电气、电子、航空产品等 5 江西洪都航空工业集团有 限责任公司 70,471.98 100% 航空产品的制造与销售、机械制造、生产 销售塑料制品 6 哈尔滨东安发动机（集团） 有限公司 64,637.50 100% 航空发动机、直升机动力传动系统 序号 企业名称 注册资本 （万元） 股权比例 主营业务 7 中国航空技术国际控股有 限公司 845,900.00 62.52% 经批准的三类计划商品、其他三类商品及 橡胶制品的出口，二类商品、三类商品的 进口 8 中国航空工业供销总公司 20,958.60 100% 钢材、有色金属、木材、建筑材料、化工 材料及产品、石油制品、航空零备件、电 子火控配套件、煅铸件及航空工业所需原 材料的供应 9 上海欣盛航空工业投资发 展有限公司 41,980.00 100% 航空工业设备及产品、零部件的生产、机 电仪表设备及产品、金属及建材、五金家 电、交通设备及其配、软件开发、信息技 术项目 10 西安航空动力控制有限责 任公司 33,200.00 100% 航空动力装置自动控制系统产品的研制、 生产、服务；以及专用设备、非标准试验 设备的制造等 11 中国航空建设发展总公司 10,153.10 100% 航空、民用及工业建设工程总承包；房地 产开发与经营；物业管理；工程造价咨询、 工程建设顾问等 12 中航投资控股股份有限公 司 105,216.00 73.93% 证券、租赁、期货、财务公司、信托等金 融业务和财务性实业股权投资 13 中航天水飞机工业有限责 任公司 9,000.00 100% 电器、机械加工、制造；医疗器械；食品 机械制造；油料添加剂；汽车检测与修理； 蜂乳系列产品；磨具；外协加工 14 长春航空液压控制有限公 司 8,822.50 100% 开发、研制及生产军民用航空产品、燃油、 液压、机电产品等产品的设计、制造及维 修 15 吉林航空维修有限责任公 司 8,000.00 100% 航空器及发动机等 16 常州兰翔机械总厂 6,983.90 100% 内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托车及 配件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢制品、高 分子聚合物制造加工、修理；经营本企业 资产机电产品、成套设备及相关技术的出 口业务 17 中国航空工业规划设计研 究院 6,800.00 100% 设计本系统及各类工业与民用建筑工程 的规划、设计；各种航空试验设备、非标 准设备及一、二、三类压力容器的设计、 研制；建设工程和设备的总承包 18 保定惠阳航空螺旋桨制造 厂 5,193.10 100% 航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机旋 翼毂、尾桨制造；电站真空冷风机、冷却 塔风机、空冷器风机、风力发电设备制造、 安装等 序号 企业名称 注册资本 （万元） 股权比例 主营业务 19 石家庄飞机工业有限责任 公司 4,688.30 100% 飞行器生产、销售轻型飞机、设计精英资 产机电产品或成套设备及相关技术的出 口业务 20 北京长空机械有限责任公 司 4,654.00 100% 制造、加工、销售、安装喷砂机、加油设 备、加气设备、塑料片材、包装机械、铝 门窗、铝型材制品；制造、加工、按双压 铆机、分离油泵、干衣机、塑封机、扭瓣 分析仪、玻璃钢制品 21 中国民用飞机开发公司 3,733.42 100% 民用飞机及零备件、定检设备开发及售后 服务、开发产品的销售（国家有专项规定 的除外），自营和代理商品和技术的进出 口等 22 中国航空汽车工业总公司 3,500.00 100% 汽车、摩托车及相关产品、相关设备的研 制、生产、改装和销售 23 中国航空机载设备总公司 1,466.00 100% 航空机械设备高技术民用产品、机床设 备、交通工具、机电产品、家用电器、计 算机软硬件、开发、销售 24 沈阳飞机工业（集团）有限 公司 321,677.95 91.61% 生产飞机及零部件制造等 25 沈阳黎明航空发动机（集 团）有限责任公司 163,087.00 86.17% 工业产品、压力容器加工制造等 26 西安飞机工业（集团）有限 责任公司 201,683.00 84.92% 飞机、航空零部件生产等 27 西安航空发动机（集团）有 限公司 121,298.00 83.47% 各类发动机等 28 哈尔滨飞机工业集团有限 责任公司 108,402.90 81.00% 航空产品的制造与销售、机械制造、生产 销售塑料制品 29 深圳三叶精密机械股份有 限公司 2,500.00 80.00% 工业机械、模型、卫星航空发动机、橡胶 制品、五金制品的销售、生产；摩托车、 自行车的销售 30 陕西飞机工业（集团）有限 公司 74,036.00 67.00% 航空产品 31 中国南方航空工业（集团） 有限公司 92,293.75 67.20% 航空发动机、工业燃气轮机及成套设备； 摩托车及发动机、航模系列产品、仪器仪 表、机床、电机、电器、内燃机零配件； 电脑加油机系列产品转包加工等 32 北京瑞赛科技有限公司 110,176.45 60.00% 测控系统和测控设备等 33 西安航空制动科技有限公 司 33,851.00 56.00% 飞机制动系统等 序号 企业名称 注册资本 （万元） 股权比例 主营业务 34 保定向阳航空精密机械有 限公司 5,600.00 55.00% 组合工艺装备、模具、带锯机床、玻璃钢 制品、保健球制造、精密零部件加工、精 密机械设备维修 35 成都发动机（集团）有限公 司 75,496.40 52.85% 制造、加工、销售航空发动机；制造、加 工、销售汽车、摩托车发动机（限分公司 经营） 36 中航通用飞机有限责任公 司 1,000,000 70.00% 通用飞机、无人机、教练机、特种飞行器 及航空机载设备设计、制造、销售及售后 服务等 37 中航航空电子系统有限责 任公司 1,000.00 100% 各类飞行器、发动机配套的机载航空电子 系统及设备的研制、生产、销售和服务， 航天、兵器、船舶、电子信息等非航空防 务相关配套产品及服务等 38 中航机电系统有限公司 330,000 100% 主要从事飞行器、发动机配套机载系统及 设备的研制、生产 6、中航工业与上市公司关系 （1）中航工业与上市公司的关系 本次交易前，上市公司控股股东救生研究所为事业单位，其国有资产属于财 政部监督管理，实际业务运营由中航工业代为管理，人员也属于中航工业，中航 工业是其实际控制人。故中航工业为公司实际控制人。 （2）中航工业向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本报告签署日，中航工业未向中航精机推荐董事及高级管理人员。 7、中航工业及其主要管理人员最近五年内受处罚情况 中航工业及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 （二）机电公司基本情况 1、基本情况 企业名称： 中航机电系统有限公司 住 所： 北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A1层101室 法定代表人： 王坚 注册资本： 330,000万元 企业性质： 一人有限责任公司（法人独资） 成立时间： 2010年7月23日 营业执照注册号： 100000000042731 经营范围： 各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投 资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系 统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生 产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车 的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产 品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务 2、历史沿革 机电公司系经中航工业批准设立的一人有限责任公司，于2010年7月23 日注册成立，注册资本为1,000万元。 2011年5月4日，中航工业下发航空财[2011]717号《关于中航机电系统有 限公司补充资本金的批复》，决定将机电公司资本金增至40,000万元。 2011年5月24日，中航工业下发航空资[2011]708号《关于中航机电系统 有限公司资本公积转增为实收资本的批复》，决定将机电公司资本公积中的 290,000万元转增为实收资本，同时将注册资本由40,000万元变更为330,000万 元。截至本报告签署日，相关手续已履行完毕。 截至本报告签署日，机电公司的产权控制关系如下： 3、主营业务发展情况 机电公司对中航工业航空机电系统的科研、生产、市场营销和服务等业务进 行集中管理，全面负责航空机电产业的经营和发展；主要业务包括军用航空、民 用航空、非航空防务、非航空民品、生产服务业五大业务板块。 4、主要财务数据 机电公司成立于2010年7月23日，2009年、2010年及2011年经审计的合 并财务报表主要数据如下： 单位：万元 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国航空工业集团公司 中航机电系统有限公司 100% 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 总资产 3,634,227.54 3,200,480.01 2,611,986.23 归属于母公司所有者权益 930,543.73 769,660.70 617,998.88 项目 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 2,157,388.97 1,792,988.51 1,358,579.97 利润总额 73,655.44 71,558.27 83,472.38 归属于母公司所有者的净利润 59,026.59 38,252.39 55,884.47 注：机电公司成立于2010年7月，根据中航工业批复，将15家企业股权按照经审计的 2009年12月31日的账面净资产无偿划转至机电公司持有，机电公司按照同一控制下企业 合并编制了比较财务报表。 5、主要下属企业情况 序 号 企业名称 注册资本 （万元） 出资比例 主营业务 1 宜宾三江机械有限责 任公司 19,369.80 70.70% 生产和销售塑料编织机械、飞机压力加油装 置、民航进口客机零件及备件 序 号 企业名称 注册资本 （万元） 出资比例 主营业务 2 新乡航空工业（集团） 有限公司 42,844.28 100% 航空散热器、冷凝器、过滤器，建筑装饰材 料的开发、生产、销售 3 四川航空工业川西机 器有限责任公司 14,247.54 57.96% 液压机系列产品、模具、铸件制造、锅炉、 机电产品安装、制造 4 四川泛华航空仪表电 器有限公司 18,015.53 87.97% 汽车电器、摩托车电器、电话、机械零配件 加工、仪器仪表、变电、工业控制计算机、 配套设备、出口本企业资产的各种产品等 5 南京宏光空降装备有 限责任公司 5,000.00 100% 生产空投空降装备产品及相关技术的民用 产品 6 四川凌峰航空液压机 械有限公司 3,500.00 100% 机械设备、液压件、密封件、汽车零部件制 造 7 武汉航空仪表有限责 任公司 3,960.69 100% 航空硅压阻系列传感器、防除冰装置、光纤 光栅传感器 8 河南新飞电器（集团） 股份有限公司 17,697.94 100% 军用服务车、民用冷藏车 9 北京曙光航空电气有 限责任公司 8,000.00 100% 航空电机及电机设备、摩托车配件、助力器、 自行车、电子产品、工具模具 10 陕西航空电气有限责 任公司 28,457.62 84.09% 航空电源系统和发动机点火系统等 11 航宇救生装备有限公 司 10,000.00 100% 航空生命保障系统装备等 12 金城集团有限公司 55,246.60 100% 航空液压泵、液压阀、电液伺服阀、第二动 力系统、应急启动装置 13 郑州飞机装备有限责 任公司 26,340.95 100% 机载设备生产、销售；航空产品和非航空产 品的出口业务 14 庆安集团有限公司 99,230.42 66.60% 航空机载设备、空调压缩机等 15 合肥江航飞机装备有 限公司 20,000.00 100% 航空制氧、供氧装置，飞机副油箱 6、机电公司与上市公司关系 （1）机电公司与上市公司关系 本次交易完成前，机电公司为公司实际控制人中航工业下属的全资子公司， 为公司的关联方，但未直接持有公司股份。本次交易完成后，机电公司将成为公 司的控股股东。 （2）机电公司向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本报告签署日，机电公司未向公司推荐董事及高级管理人员。 7、机电公司及其主要管理人员最近五年内受处罚情况 机电公司及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 （三）盖克机电基本情况 1、基本情况 企业名称： 贵州盖克航空机电有限责任公司 住 所： 贵阳市小河区锦江路110号 法定代表人： 陶国飞 注册资本： 116,330万元 企业性质： 有限责任公司（国有控股） 成立时间： 2001年12月12日 营业执照注册号： 5201141201011 经营范围： 生产销售航空机载设备及零部件，汽车零部件，工程液压系统，机械产品， 塑料制品，化工产品（国家有专项规定的除外），环保产品的研制。 2、历史沿革 盖克机电系由贵航集团以七家企业经国有资产管理部门确认的净资产作为 出资，中国信达资产管理公司、中国华融资产管理股份有限公司、中国建设银行 股份有限公司、中国长城资产管理公司分别以七家企业的有关债权作为出资，于 2001年组建，注册资本116,330万元，其中：贵航集团出资额占注册资本的 40.97%，中国华融资产管理股份有限公司出资额占注册资本的27.42%，中国信 达资产管理公司出资额占注册资本的19.49%，中国建设银行股份有限公司出资 额占注册资本的10.31%，中国长城资产管理公司出资额占注册资本的1.81%。 2010年9月，中航工业以所持包括贵航集团100%股权在内的相关资产增资 中航通用飞机制造有限公司，增资完成之后，中航工业持有中航通用飞机制造有 限公司70%的股权。 截至本报告签署日，盖克机电的股权控制关系如下： 国务院国有资产监督管理委员会 中国航空工业集团公司 中航通用飞机制造有限公司 中国长城资产管 理公司 中国建设银行 股份公司 中国华融资产管 理股份有限公司 中国信达资产管 理公司 中国贵州航空工 业集团有限责任 公司 1.81% 10.31% 40.97% 19.49% 27.42% 3、主营业务发展情况 目前，盖克机电为控股型公司，本部不从事生产经营性业务，主要生产经营 性资产为下属5家控股子公司及2家参股公司。 4、主要财务数据 盖克机电2009年、2010年及2011年的合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 贵州盖克机电有限责任公司 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 资产总额 378,092.06 326,719.43 310,455.58 负债总额 259,266.14 211,490.31 173,542.66 归属于母公司所有者权益 109,796.56 107,331.46 134,959.09 项目 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 158,792.20 121,600.62 152,792.27 营业利润 394.46 -2,408.89 10,557.09 归属于母公司所有者净利润 2,182.20 -1,866.77 10,697.01 注：最近三年财务数据未经外部审计机构审计。 5、主要下属企业情况 序号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比 例 主营业务 1 贵州平水机械有限责任公司 15,686 100% 烟机零配件 2 贵州枫阳液压有限责任公司 21,604 100% 航空液压、电磁、燃油附件 3 贵州华烽电器有限公司 13,251 100% 电机、电器、汽车电器接插件 4 中国航空工业标准件制造有限责任公 司 19,820.72 100% 航空、航天标准件、汽车、摩托 车高强度紧固件 5 贵阳航空电机有限公司 9,027.50 100% 航空及非航空电机电器制造 6 中航重机股份有限公司 77,800.32 6.45% 高压柱塞液压泵、液压马达 7 中航动力控制股份有限公司 94,283.85 12.5% 摩托车、发动机、汽车零部件 6、与上市公司的关系 （1）盖克机电与上市公司的关系 本次交易完成前，盖克机电为公司实际控制人中航工业间接持股公司，为公 司的关联方，未直接持有公司股份。本次交易完成后，盖克机电将成为公司的股 东之一。 （2）盖克机电向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本报告签署日，盖克机电未向公司推荐董事及高级管理人员。 7、盖克机电及其主要管理人员最近五年内受处罚情况 盖克机电及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 （四）中国华融基本情况 1、基本情况 企业名称： 中国华融资产管理股份有限公司 住 所： 北京市西城区白云路10号 法定代表人： 赖小民 注册资本： 258.36亿元 企业性质： 股份有限公司（非上市） 成立时间： 1999年11月1日 营业执照注册号： 100000000032506 经营范围： 收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置； 债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资； 买卖有价证券；发行金融债券、同业拆结和向其它金融机构进行商业融资； 经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、 法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估。 2、历史沿革 中国华融资产管理股份有限公司的前身是中国华融资产管理公司，是经国务 院批准设立的国有独资非银行金融机构，成立于1999年11月1日，注册资本 100亿元人民币。 2012年9月25日，经国务院批准，中国华融资产管理股份有限公司召开创 立大会暨第一次股东大会，由财政部和中国人寿保险（集团）公司作为发起人共 同发起设立中国华融资产管理股份有限公司，注册资本及实收资本为人民币 25,835,870,462元。 截至本报告签署日，中国华融的股权控制关系如下： 3、主营业务发展情况 中华人民共和国财政部 中国华融资产管理股份有限公司 98.06% % 中国人寿保险（集团）公司 1.94%% 中国华融的业务主要分为资产管理与投资业务、子公司的牌照业务、创新业 务三大领域，具体包括资产管理与投资业务，证券、租赁、信托、创新业务等。 其中，资产管理是中国华融的主业，也是华融的传统优势业务。此外，中国华融 还积极稳步推进商业化转型，截至2009年底华融旗下已拥有金融租赁、信托、 证券等金融牌照，可以与辐射全国的30家分支机构进行资源整合，发挥综合优 势和协同效应，打组合拳，为客户提供一揽子多项金融服务，满足客户多样化的 服务需求。 4、主要财务数据 中国华融合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 资产总额 21,850,919.94 15,639,857.18 4,594,696.99 归属于母公司所有者权益 2,484,901.01 2,724,940.59 1,929,241.48 项目 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 1,049,784.49 537,084.03 278,146.25 利润总额 465,653.40 264,744.74 153,456.48 归属于母公司所有者的净利润 322,041.47 202,323.54 108,592.21 注：2011年财务报表数据未经审计。 5、主要下属企业情况 序号 企业名称 注册资本（万 元） 股权比例 主营业务 1 华融证券股份有限公司 300,267 79.62% 证券经纪、投资咨询、证券承销与 保荐等 2 华融国际信托有限责任公司 151,777 97.5% 信托、财务顾问、担保等 3 华融金融租赁股份有限公司 250,000 79.92% 融资租赁 4 融德资产管理有限公司 178,800 59.3% 资产收购、债权资产和抵债实物资 产的追偿、重组、经营管理、置换、 转让或出售等 5 华融湘江银行股份有限公司 492,891 50.98% 吸收公众存款、发放短期、中期和 长期贷款、办理国内外结算、办理 票据承兑与贴现、发行金融债券、 代理发行、代理兑付、承销政府债 券、买卖政府债券、金融债券、从 事同业拆借、买卖、代理买卖外汇、 序号 企业名称 注册资本（万 元） 股权比例 主营业务 从事银行卡业务、提供信用证服务 及担保、代理收付款项及代理保险 业务、提供保管箱服务、经银行业 监督管理机构的其他业务。 6 华融汇通资产管理有限公司 30,670 66.84% 法律法规允许的资产管理业务 6、中国华融与上市公司关系 （1）中国华融与上市公司关系 本次交易完成前，中国华融未直接持有公司股权，不构成公司关联方。本次 交易完成后，中国华融将成为公司的股东之一。 （2）中国华融向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本报告签署日，中国华融未向公司推荐董事及高级管理人员。 7、中国华融及其主要管理人员最近五年内受处罚情况 中国华融及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，上述各项与证券市场明显无 关的除外。 三、本次交易的标的资产情况 （一）交易标的基本情况 通过本次重大资产重组注入的标的资产有：庆安公司100%股权、陕航电气 100%股权、郑飞公司100%股权、四川液压100%股权、贵航电机100%股权、四 川泛华仪表100%股权、川西机器100%股权。其中，中航工业持有陕航电气 15.91%股权、四川泛华仪表12.03%股权；机电公司持有庆安公司66.60%股权、 陕航电气84.09%股权、郑飞公司100%股权、四川液压100%股权、四川泛华仪 表87.97%股权、川西机器57.96%股权；盖克机电持有贵航电机100%股权；中 国华融持有川西机器42.04%股权及庆安公司33.40%股权。 本次注入的标的资产价值采用资产基础法进行估值，截至评估基准日（2010 年8月31日），经中同华评估并报国务院国资委备案的标的资产的评估值为 371,876.19万元。标的资产评估值具体如下： 单位：万元 标的资产 账面值 评估价值 评估增值 增值率 庆安公司 150,851.04 188,916.03 38,064.99 25.23% 陕航电气 48,986.75 62,503.45 13,516.70 27.59% 郑飞公司 16,576.56 43,276.87 26,700.31 161.07% 四川液压 13,949.05 14,644.72 695.67 4.99% 贵航电机 9,689.37 23,954.91 14,265.54 147.23% 四川泛华仪表 18,522.59 19,235.31 712.72 3.85% 川西机器 15,472.47 19,344.90 3,872.43 25.03% 净资产合计 274,047.83 371,876.19 97,828.36 35.70% （二）庆安公司基本情况 1、基本情况 企业名称：庆安集团有限公司 住 所：西安市莲湖区大庆路628号 法定代表人：丁凯 注册资本：99,230.42万元 企业性质：有限责任公司 成立时间：2001年12月 营业执照注册号：610100100197855 税务登记证号：陕国税字61010429446052X号、 莲地税证字61010429446052X013028425号 经营范围：航空机载设备、空调制冷设备、非标设备、普通机械及配件（除 锅炉、医疗器械）、环保设备、工夹量模具、橡塑制品、 控制和测试设备、锻 铸件、电子产品和通讯设备（除专控）、计算机软件、电器机械、电工器材和铝 合金型材的开发、研究设计、制造加工、销售、安装、维修、技术服务；设备维 修、技术贸易、实物租赁、仓储；物资供销业和国内商业（除国家专项审批）； 本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零 配件及相关技术的进口；本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口；本企业 的进料加工和―三来一补‖及转包生产；代收电信费用；电信器材（除专控）的维 修；分支机构经营：汽车客货运输、铁路专用线业务服务、机动车辆零配件加工、 汽车修理、压力容器检测、住宿、餐饮、电影及录像（镭射）放映、舞会、文艺 演出、游乐车、印刷设计、装饰装修、摄影冲扩、种植养殖、工艺美术品（不含 金银饰品）、晒图、绘图、打字、复印。 2、历史沿革 （1）庆安公司的设立 庆安公司的前身为庆安机器厂，后变更为庆安宇航设备公司，经原中国航空 工业总公司以《关于庆安宇航设备公司建立现代企业制度和公司章程的批复》（航 空企[1994]84号）批准，改制为国有独资有限责任公司，改制后名称变更为庆安 集团有限公司。 （2）历次增资、股权变动 根据原国家经济贸易委员会于2001年2月13日下发的《关于同意大同矿务 局等82户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2001]131号）、原中航一集团于（未完）  |