[公告]山煤国际：关于公司股东、关联方及公司承诺履行情况的公告
证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2012-037号 山煤国际能源集团股份有限公司 关于公司股东、关联方及公司承诺履行情况的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证监会山西监管局《关于督促上市公司及其控股股东等方面履行承 诺事项的通知》（晋证监函[2012]259号）文件要求， 现对公司的股东以及公司尚未履行完毕的承诺情况公告如下： 一、基本情况 序 号 项 目 内 容 1 上市公司名称 山煤国际能源集团股份有限公司 2 组织机构代码 72488497-2 3 承诺主体 山西煤炭进出口集团有限公司 4 承诺主体的组织机构代码或居民身份 证号码 11001456-9 5 主体类型 发行人、上市公司的主要股东 二、 重大资产重组期间承诺 承诺内容 承诺公布日期 承诺履行期限 履行状况 具体情况及后续计划 1．关于保证公司独立性的承诺函。保证公司人员独立、资产 独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。 2009-9-30 长期有效 正在履行 重组上市以来，控股股东行为规范， 没有超越股东大会直接干预公司的 决策和经营活动，公司与控股股东 在人员、资产、财务、机构和业务 方面完全独立。 2．关于股份锁定期的承诺函。山煤集团承诺自本次非公开发 行结束之日起三十六个月内不转让拥有权益的公司股份。 2009-9-30 至2012-12-24 正在履行 山煤集团已在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理了通过 协议方式受让的119,266,015股股 份和非公开发行获得的 450,000,000股股份的锁定手续。由 于通过要约收购受让的200股股份 不符合登记公司规定的锁定条件， 因此，未办理锁定手续，山煤集团 承诺自本次非公开发行结束之日起 三十六个月内不转让该200股股份。 3．关于尚未办理更名事宜的承诺函。就因公司改制等原因尚 未办理更名事宜的房屋、土地使用权权属证书及业务资质、 许可、批准文件，山煤集团承诺将促使相关下属企业尽快 依据相关法律法规的规定办妥相关更名手续并取得更名后 的权属证书及业务资质、许可、批准文件。 2009-9-30 未承诺履行期限 正在履行 该等下属企业已经依据法律法规的 规定办妥了相关业务资质、许可、 批准文件的更名手续并取得了更名 后的权属证书。该等下属企业相关 房屋、土地使用权权属证书的更名 手续仍有部分尚未办理完毕，公司 对尚未办理更名手续的房产、土地 使用权进行了清理核查，未更名情 况对该部分房产、土地使用权的实 际使用情况不产生影响，该等下属 企业目前正在积极办理该等房产、 土地使用权的更名手续。 4．关于公司重组所负债务偿还的承诺函。公司因重组形成的 对山煤集团44,655.90万元负债，公司可在重组完成后5年 内偿还，重组完成后2年内可仅向山煤集团偿还当年度发生 之利息，第3年至第5年可每年归还14,885.30万元本金及当 年度发生之利息。在未偿还期间，对于上述负债山煤集团 将按照资产交割日中国人民银行颁布的一年期银行贷款基 准利率下浮10%的标准向公司收取利息。 2009-9-30 至2014-12-31 正在履行 公司已根据上述承诺的利率水平将 2009年11月19日至2011年12月31日 的利息费用支付给山煤集团。2012 年初至今，已向山煤集团偿付本金 1.21亿元，利息2000万元。2012年应 支付的剩余本金及利息将在2012年 底支付完毕。 5．关于避免同业竞争的补充承诺函。①自重组完成后两年内 完善5家托管公司瑕疵土地、资产的权属，并由上市公司根 据其业务经营发展需要收购上述五家公司资产或股权；② 在宁武洗煤厂建成投产、开展正常经营活动后，由上市公 司根据业务经营发展需要收购其股权，如自本次重组完成 后三年内，宁武洗煤厂仍无法正常开展经营活动，或虽正 常经营但未能产生稳定的利润、难以满足注入上市公司的 条件，山煤集团将采取关闭宁武洗煤厂或将其转让给独立 第三方等措施，不再继续经营宁武洗煤厂；③在取得兼并 重组煤矿的所有权、所购煤矿完成必要的改扩建建设、取 得全部经营资质和资格、具备生产能力、建立了稳定的盈 利模式、能够产生稳定利润或上市公司认为适当的时候， 2009-9-30 长期有效 正在履行 ①5家托管公司分别为高平康瀛、临 汾临北、大同口泉、吕梁晋煜和大 同晶海达，其中，高平康瀛已注入 山煤国际；临汾临北已就目前占用 的集体土地向相关主管部门提交了 建设用地指标申请，目前尚在审批 过程中，待土地完善后注入山煤国 际；大同口泉、吕梁晋煜和大同晶 海达的主要生产经营占地短期内无 法完善权属证明，不符合注入公司 的基本条件，山煤集团拟对外转让， 相关事宜正在积极推进中。 由上市公司根据其业务经营发展需要选择采取收购、委托 经营或其他合法方式将该等煤矿资产或业务纳入上市公司 或由上市公司经营管理；④在内蒙古华兴工贸公司煤田探 明储量、取得了《采矿许可证》、煤矿矿山建设完成、取 得全部经营资质和资格、具备生产能力、建立了稳定的盈 利模式、能够产生稳定利润或上市公司认为适当的时候， 由上市公司根据其业务经营发展需要选择采取收购、委托 经营或其他合法方式将山煤集团持有的60%股权纳入上市 公司或由上市公司受托行使相关权；⑤若在本次重组完成 后，上市公司认为获得大同鹊山精煤有限责任公司等6家山 煤集团参股公司的股权对其经营发展有利，在其提出要求 时，山煤集团将以合法、适当的方式将该等企业股权注入 上市公司。 ② 截至目前，宁武晋海洗煤有限责 任公司仍处于停工状态，并未进行 实际运营，尚不具备注入上市公司 条件，相关事宜正在积极推进中。 ③山煤集团煤矿兼并重组整合工作 已取得重大进展，鹿台山煤业等7 家兼并整合煤矿已通过2011年非公 开发行股票注入山煤国际。就剩余 兼并整合煤矿的注入事宜，山煤集 团已于2011年8月24日出具《关 于避免与山煤国际能源集团股份有 限公司同业竞争有关安排的说明》， 详见 “三、再融资期间承诺”。 ④ 截至目前，西乌珠穆沁旗华兴工 贸有限责任公司仍在积极办理煤矿 采矿权申请手续，尚未开展生产经 营活动，尚不具备注入上市公司条 件。 ⑤截至目前，山煤国际尚未向山煤 集团提出收购大同鹊山精煤有限责 任公司等6家山煤集团参股公司的 股权的请求。 三、 再融资期间承诺 承诺内容 承诺公布日期 承诺履行期限 履行状况 具体情况及后续计划 1．山煤集团确定山煤国际作为山煤集团控制的从事煤炭开采 及煤炭贸易业务的唯一平台，山煤集团将促成其作为投资 主体所兼并重组整合、但尚未注入山煤国际的上述煤矿完 成必要的改扩建建设、取得经营资质和资格、具备开采能 力和持续经营能力，确保在本次非公开发行完成后的4年限 期内将数量不低于80%的该等煤矿注入山煤国际，在本次 非公开发行完成后的5年限期内完成将全部煤矿注入山煤 国际的工作，并以依法经核准或备案的评估价值为基础确 定收购价格。 2011-8-26 2016-12-31 正在履行 山煤集团正在积极完善尚未注入 山煤国际的兼并重组整合煤矿的 相关事项，以便在承诺期限内及 时完成注入事宜。 2．山煤国际以非公开发行的募集资金购买了山煤集团拥有的 鹿台山等七家筹建煤矿资产的全部或部分权益，为保护山 煤国际及中小股东的利益，山煤集团承诺由山煤国际在本 次非公开发行完成后的第三年年末（本次非公开发行完成 的当年为第一年），由山煤国际对本次收购的7家煤矿资产 进行专项减值测试。山煤国际聘请具有证券从业资格的会 计师事务所对减值测试结果进行审计，根据会计师事务所 的审计结果，若7家煤矿资产的可收回金额减去交易日至减 值测试日新增的资本性投入后按权益比例计算的金额低于 本次交易价格，山煤集团承诺在第三年年度报告公告后的 10个工作日内，以现金方式向山煤国际全额补足该等煤矿 资产的减值额。 2011-9-23 2014年年度报 告公告后的10 个工作日内 正在履行 山煤国际将在2011年非公开发行 完成后的第三年年末对收购的7 家煤矿资产进行专项减值测试， 如发生减值事项，山煤集团将按 此承诺予以补偿。 特此公告。 山煤国际能源集团股份有限公司 董 事 会 二○一二年十月二十九日 中财网
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