[关联交易]南岭民爆：发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）
证券代码：002096证券简称：南岭民爆 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 报告书（修订版） 交易对方名称交易对方住所（通讯地址） 神斧投资长沙市岳麓区咸嘉湖路熊家湾巷 1号 兴湘投资长沙市五一大道 766号 湘投控股长沙市岳麓区含浦北路 999号 桂阳民爆桂阳县城关镇蓉城路 12号 水口山有色湖南省常宁市松柏镇 柿竹园矿业郴州柿竹园有色金属科技工业园 瑶岗仙矿业宜章县瑶岗仙镇 轻盐创投长沙市芙蓉区建湘路 519号 高新创投长沙市天心区城南西路 1号 津杉华融天津开发区广场东路 20号滨海金融街-E2-ABC-4101室 独立财务顾问 二零一二年九月 湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 修订说明 本公司已于 2012年 5月 21日在深圳证券交易所网站全文披露了《湖南南岭民用 爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）》（以下简称“报告书（草 案）”）及相关文件，鉴于在审核期间，中国证监会向本公司出具了《中国证监会行政 许可项目审查一次反馈意见通知书》（121240号）、《关于湖南南岭民用爆破器材股份 有限公司发行股份购买资产方案并购重组委审核意见函》上市部函【2012】439号， 本公司对报告书（草案）进行了相应补充和修订，主要内容如下： 一、对“重大事项提示”补充和修改内容如下： 1、补充披露了原材料硝酸铵价格波动风险对于标的资产经营业绩和评估值的影 响，详见“特别风险提示”； 2、补充披露了上市公司利润分配政策及执行情况，详见事项六。 3、补充披露了存货比重较高的风险，详见“特别风险提示”； 二、对“第一节本次交易概述”补充和修改的内容如下 1、补充披露了证监会并购重组委审核情况，详见“二、本次交易的决策过程” 三、对“第二节上市公司基本情况”补充和修改内容如下： 1、补充披露了上市公司近三年来的安全生产情况，详见“四、公司主营业务发 展情况”。 四、对“第三节交易对方基本情况”补充和修改内容如下： 1、补充披露了南岭集团和神斧投资股权划转背景、目的及必要性，详见“二、 交易对方的具体情况”。 五、对“第四节交易标的基本情况”补充和修改内容如下： 1、补充披露了收益法评估中未来收益预测的假设条件以及合理性说明，详见“三、 收益法评估”； 1-2-2 湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 2、补充披露了收益法评估预测中产量、单价、原材料成本、销售费用、管理费 用、Beta系数和综合税率等指标预测的合理性说明，可比公司选取的标准及单位产能 盈利情况的对比分析以及本次交易作价公允性的说明，详见“三、收益法评估”； 3、补充披露了交易标的近三年的安全生产情况，详见“六、交易标的主营业务 发展情况”； 六、对“第六节本次交易合同的主要内容”补充和修改内容如下： 1、补充披露了《利润补偿协议》中净利润预测数的确定依据和范围，详见“二、 《利润补偿协议》”。 七、对“第九节本次交易对上市公司的影响”补充和修改内容如下： 1、补充披露了本次交易完成后，上市公司拟对采购、销售渠道和人力资源方面 进行整合发挥协同效应的相关措施，详见“交易完成后公司在人员调整、资产和业务 整合计划”； 八、对“第十节财务会计信息”补充和修改内容如下： 1、修改了上市公司最近一年一期备考合并财务报表和上市公司合并备考盈利预 测审核报告，详见“二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表”、“四、上市公 司合并备考盈利预测审核报告”。 九、对“第十一节同业竞争和关联交易”补充和修改内容如下： 1、补充披露了关联交易公允性的说明，详见“二、本次交易对关联交易的影响”。 十、对“第十三节本次交易涉及的风险因素”补充和修改内容如下： 1、补充修改了主要原材料价格波动风险，详见“六、主要原材料价格波动风险”。 2、补充披露了存货比重较高的风险，详见“七、存货比重较高的风险”； 1-2-3 湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报 告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中 财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做 出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东 及其他投资者注意。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经 营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。 1-2-4 湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的 涵义。 一、本次交易方案的主要内容 1、本次交易方案 为实现湖南省国有民爆资源的有效整合，进一步提升在民爆行业内的竞争力和可 持续发展能力，公司拟向神斧民爆 10名股东发行合计为 5320.55万股人民币普通股股 票，用于购买神斧民爆 10名股东合计持有的神斧民爆 95.10%股权。本次交易完成后， 公司将持有神斧民爆 100%的股权。2012年 6月 15日实施 2011年度利润分配方案后， 发行股数调整为 10,688.66万股。 2、本次交易对方/发行对象 本次交易对方为神斧民爆 10名股东，分别是神斧投资、湘投控股、轻盐创投、 高新创投、津杉华融、桂阳民爆、水口山有色、兴湘投资、柿竹园矿业和瑶岗仙矿业， 本次交易对方具体持股情况如下： 序号股东名称 在神斧民爆的出资额 （单位：元） 在神斧民爆的 股权比例 1神斧投资 323,298,700 76.96% 2湘投控股 3轻盐创投 4高新创投 5津杉华融 6桂阳民爆 7水口山有色 15,000,000 13,023,410 12,603,300 8,402,200 8,200,000 8,000,000 3.57% 3.10% 3.00% 2.00% 1.95% 1.90% 8兴湘投资 5,000,000 1.19% 9柿竹园有色 3,000,000 0.71% 10瑶岗仙矿业 3,000,000 0.71% 合计 399,527,610 95.10% 3、本次交易定价 （1）本次交易价格及溢价情况 1-2-5 湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 截至 2012年 3月 31日，神斧民爆归属于母公司所有者权益为 111,620.38万元。 根据开元评估出具的开元（湘）评报字【2012】023号《资产评估报告》，采用资产 基础法和收益法两种方法进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结果。收 益法下神斧民爆股东全部权益在评估基准日的评估值为 176,008.84万元，较神斧民爆 归属于母公司所有者权益增值 64,388.46万元，增值率为 57.69%，最终确定神斧民爆 股东全部权益价值为 176,008.84万元，交易对方（神斧民爆 10名股东）合计持有的 95.10%股权对应的权益价值为 167,384.41万元。2012年 5月 14日，湖南省国资委对 上述资产的评估结果进行了备案。 （2）本次发行股份的定价 本次发行股份的发行价格采用公司第四届董事会第九次会议决议公告日前 20个 交易日公司股票交易均价，即 31.46元/股。 2012年 6月 15日，公司实施 2011年度利润分配方案，以 2011年 12月 31日公 司总股本 132,200,100股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税）， 以 2011年 12月 31日公司总股本 132,200,100股为基数，向全体股东每 10股送红股 10股，合计送红股 132,200,100股。本次发行股份的发行价格相应调整为 15.66元/股。 本次交易完成后，公司于本次发行股份购买资产前滚存的未分配利润将由公司新 老股东按照发行后的股份比例共享。 以标的资产交割完成为前提，自评估基准日至标的资产交割完成当日期间，标的 资产及相关业务产生的盈利由公司享有，产生的亏损由神斧民爆 10名股东按照其在 神斧民爆的持股比例向公司补偿同等金额的现金。 4、本次发行股份的锁定期安排 本次交易完成后，神斧投资、湘投控股、轻盐创投、高新创投、津杉华融、桂阳 民爆、水口山有色、兴湘投资、柿竹园矿业和瑶岗仙矿业将成为本公司的股东，上述 股东承诺自本次新增股份发行结束之日起 36个月内不将所持股份上市交易或转让。 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 1-2-6 湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 本次交易作价 167,384.41万元，占公司 2011年度经审计的合并财务会计报表归 属于母公司所有者权益的 306.64%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重 大资产重组。 根据湖南省国资委《关于湖南神斧投资管理有限公司和湖南省南岭化工集团有限 责任公司股权无偿划转有关问题的批复》（湘国资产权函【 2012】65号），湖南省国 资委拟将所持神斧投资 100%股权和南岭集团 100%股权无偿划转给湖南省国资委全 资控股的新天地集团。2012年 6月 7日，中国证监会出具《关于核准湖南新天地投资 控股集团有限公司公告湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书并豁免其要 约收购义务的批复》。6月 20日，南岭集团完成国有股权无偿划转的工商变更程序。 公司 2011年年度股东大会选举李建华先生为公司董事，公司第四届董事会第十 四次会议选举李建华为公司董事会董事长。此外，李建华目前兼任新天地集团、神斧 投资和神斧民爆董事长。 根据《上市规则》相关规定，本次交易因上述事项构成关联交易。本公司董事会 会议审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，并由本公司独立董事出具独立 意见；本公司股东大会审议该事项时，关联股东也已回避表决。 本次交易已经本公司第四届董事会第十七次会议、2012年第一次临时股东大会审 议通过。 三、盈利预测及补偿 根据中审国际出具的中审国际核字（2012）第 01030046号和开元评估出具的开 元（湘）评报字（2012）第 023号《资产评估报告书》，预测神斧民爆 2012年 4-12 月、2013年、2014年三年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如下表： 单位：万元 项目 2012年 2013年 （预测数） 2014年 （预测数） 1-3月 （已审实现数） 4-12月 （预测数） 神斧民爆预测扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净 利润 3,439.45 9,293.06 13,015.16 13,101.02 神斧民爆95.10%股权承诺的扣 除非经常性损益后归属于母公 3,270.92 8,837.70 12,377.42 12,459.07 1-2-7 湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 司所有者的净利润 交易对方（神斧民爆 10名股东）向上市公司保证并承诺在本次交易实施完毕当 年度起三年内（2012年、2013年、2014年）：（1）交易标的（神斧民爆 95.10%的 股权）经会计师专项审计的 2012年净利润不低于 12,108.62万元；（2）交易标的经 会计师专项审计的 2012年及 2013年累计净利润不低于 24,486.04万元；（ 3）交易标 的经会计师专项审计的 2012年、2013年和 2014年累计净利润不低于 36,945.11万元。 其中上述累计预测净利润数为标的资产经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的截至当期期末的净利润累计数。 如交易标的实现的净利润不满足上述承诺，则交易对方（神斧民爆 10名股东） 负责向上市公司补偿净利润差额。具体补偿方式如下：交易对方将按下面公式，在 2012 年、2013年、2014年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由公 司以 1元的价格进行回购，交易对方按照其各自在本次交易前持有标的资产权益比例 分别计算各自应承担的补偿股份。回购股份数不超过交易对方因本次交易认购的股份 总数。实际回购股份数的计算公式为： 每年度补偿的股份数量＝（标的资产截至当期期末累积预测净利润数－标的资 产截至当期期末累积实现净利润数）×认购股份数÷补偿期限内各年的预测净利润数 总和－已补偿股份数量。 在补偿期（标的资产在本次重组完成后 3年内，即 2012、2013及 2014年）届满 时，公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额 /标的资产作价＞补偿期限内已补偿 股份总数/认购股份总数，则神斧民爆 10名股东应另行补偿股份，另行补偿的股份数 量＝期末减值额/每股发行价格－补偿期内已补偿股份总数； 前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期内标的资 产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，具备证券期货相关业务资格的审 计机构对减值测试出具专项审核意见。 如果补偿期内南岭民爆以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的南岭 民爆股份数发生变化，则交易对方应补偿的股份数量应调整为：按上述公式计算的补 偿股份数量×（1+转增或送股比例）； 1-2-8 湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿 股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。 四、本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需中国证监会核准本次重组及本次重组相关的其他事项。 五、特别风险提示 本次交易涉及的主要风险因素如下： （一）安全生产风险 本公司和神斧民爆的主要产品为工业炸药等民爆器材，是具有危险爆炸属性的特 殊产品，在科研、生产、销售、储藏、运输和使用等各个环节存在发生安全事故的风 险，从而对本公司或神斧民爆的生产经营构成影响，甚至导致本次交易完成时间延迟 或交易失败。 公司将严格执行国家有关安全生产的相关规定，加大安全整改和技术改造方面的 投资力度，提高工艺装备水平，消除各种安全隐患，并加强安全生产培训，落实公司 安全生产责任制度，防止和避免重大安全生产经营事故的发生。 （二）标的资产盈利预测风险 中审国际对本次交易标的 2012年及 2013年度盈利预测情况进行了审核并出具了 中审国际核字（ 2012）第 01030046号《盈利预测审核报告》。上述预测是基于多种假 设前提做出的，同时，盈利预测期间内还可能出现对拟购买资产的盈利状况造成影响 的其它因素，如政策变化、不可抗力等。因此，尽管该盈利预测的编制遵循了谨慎性 原则，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的现象。 公司提请投资者对上述情况予以关注，结合其他披露的信息资料适当判断并在此 基础上进行投资决策，而且投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以关注。 （三）行业管理特殊性所引致的风险 由于民爆器材是具有危险爆炸属性的特殊商品，我国对民爆产品建立了严格的准 入制度，实行生产许可证管理，未经许可，任何单位或者个人不得生产、销售民用爆 炸物品。民爆产品的销售执行国家指导价，供需双方在价格行政主管部门规定的出厂 价格、浮动幅度范围内，确定民用爆破器材产品的买卖价格。 1-2-9 湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 民爆行业主管部门对民爆企业生产许可证和销售价格的管理有利行业有序竞争， 确保行业内企业的合理利润水平，但由于民爆产品国家指导价的调整存在一定的滞后 性，如国家指导价不能及时反映企业的市场需求和生产成本变动情况，将会在一定程 度上影响公司经营业绩。 （四）业务整合风险 本次交易前，南岭民爆与神斧民爆虽均为民爆行业企业，但在产品细分领域各有 所长，销售区域各有侧重，且各自拥有独立的管理团队和管理风格。 本次交易完成后，公司的资产规模、管理工作的复杂程度、管理范围都将显著增 大，若公司未能及时建立起与之相适应的组织模式和管理制度，将不利于公司的有效 运营，影响公司的市场竞争力和可持续经营能力。 （五）行业竞争风险 “十一五”期间我国民爆行业生产企业由 421家调整到 146家，销售企业数量由 1720余家调整到 520余家，以优势企业为龙头的区域化发展格局开始形成；根据《民 用爆炸物品行业“十二五”发展规划》，“十二五”期间继续推进重组整合，支持企 业借助资本市场平台开展并购重组，鼓励以产业链为纽带的上下游企业资源整合和延 伸，推进一体化进程，使优势资源向龙头和骨干企业集中，进一步提高产业集中度， 优化产业布局；以骨干企业为载体，建立较为完备的科研生产基地，实现民爆行业集 约化、规模化发展。 行业整合对公司来讲既是机遇也是挑战，如果公司不能迅速适应行业发展要求， 公司的竞争优势将可能被削弱，能否继续保持快速发展态势存在一定的不确定性。 （六）原材料硝酸铵价格波动风险 硝酸铵价格系工业炸药的主要原材料，占成本比例约为 40%~50%。2011年，神 斧民爆营业收入中工业炸药占比 53.59%，其它民爆产品（主要系工业雷管）占比 46.41%，相较于其它以工业炸药为主要产品的民爆企业，硝酸铵价格波动对神斧民爆 的利润影响较小。硝酸铵价格对神斧民爆评估作价及盈利能力的影响情况如下表： 项目硝酸铵价格下降 5%硝酸铵价格上涨 5% 营业成本影响下降0.81%上升0.81% 1-2-10 湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 净利润影响上升3.27%下降3.27% 评估值影响上升2.20%下降2.20% 由上表可知，硝酸铵价格变化 5%，将会反方向影响净利润 3.27%，影响评估值 2.20%，约为 3872.19万元，影响本次交易作价约为 3,682.45万元（ 3872.19*交易对方 持有神斧民爆股权比例 95.10%）。 硝酸铵作为普通化工原料，市场上供应充足，但如果未来其价格出现较大波动， 将对神斧民爆的经营业绩造成一定的影响。 （七）存货比重较高的风险 截至 2012年 3月 31日，神斧民爆存货为 12,162.18万元，占流动资产比重为 13.82%。近年来硝酸铵价格出现一定波动，2012年上半年平均价相对 2011年约下降 10.41%。硝酸铵价格下降虽然会增厚企业盈利，但是，如果神斧民爆不能及时消化库 存，则库存材料成本相对同行业公司较高，市场竞争力较弱，给企业经营带来风险。 另外，存货存在管理不当、贬值等固有风险，并可能引致产生资产周转能力降低、流 动性不足等风险。 神斧民爆与湖南省邵阳宝兴科肥有限公司和柳州化工股份有限公司等供应商建 立了长期稳定的合作关系，能够根据市场变化及时调整采购价格；同时，近年来，神 斧民爆不断加强存货管理，根据原材料价格预期变化趋势不断优化库存水平，以消除 原材料价格变化的不利影响。 六、公司利润分配政策及执行情况 （一）上市公司目前的利润分配政策及执行情况 1、公司利润分配政策情况 截至目前公司的利润分配政策为：“公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润 分配应不得超过累计可分配利润的范围。公司采取积极的现金或者股票方式分配股 利政策。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。 ” 2、公司近三年利润分红情况 1-2-11 湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 历年来，公司严格遵守上述利润分配政策，最近三年累计现金分红金额占最近三 年实现的年均可分配利润比例为 77.98%，远高于公司利润分配政策最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的规定，充分 保护了中小投资者的合法权益。公司最近三年现金分红及比例如下： 分红年度现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 年度可分配利润 2011年 19,830,015.00 79,277,744.60 25.01% 108,766,992.46 2010年 19,830,015.00 117,970,749.22 16.81% 209,277,152.32 2009年 39,660,030.00 107,919,890.69 36.75% 132,434,700.55 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年 均可分配利润比例（%） 77.98% （二）未分配利润的使用安排情况 根据公司的经营发展计划，公司未分配利润用于补充营运资金，满足公司各项业 务拓展的资金需求，以提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安 排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 （三）关于落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要 求和提高利润分配政策透明度要求开展的工作 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者， 充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，公司于 2012年 8月 22日召开第四届 董事会第十九会议，会议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。公司将对公司章程 中涉及利润分配（特别是现金分红政策）的条款进行修订，以进一步完善公司利润分 配政策。修订后的股利分配政策如下： 1、利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分 配利润。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司积极推 行以现金方式分配利润。 2、利润分配的期间间隔 1-2-12 湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 在公司符合利润分配条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，也可以根 据公司的盈利状况及资金需求状况等情况进行半年度利润分配。 3、现金分红 （1）公司实施现金分红应同时符合以下条件：Ａ、公司当年盈利，且未分配利 润为正数；Ｂ、公司未来 12个月内不存在需累计支出超过公司最近一期经审计总资 产 30%，且金额超过人民币 5,000万元的重大资本性支出的情形（公司发行股票募资 资金项目所进行的资本性支出除外）。 （2）公司实施现金分红的比例和时间：在符合利润分配政策、满足现金分红条 件的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可 以根据公司的盈利状况及资金需求状况等情况提议公司进行半年度现金分红。 （3）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司满足现金分红条件时， 每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%；同时，公司在任何 连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三个会计年度实现的年均可 分配利润的 30%。 4、发放股票股利 公司根据可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司 股本规模合理的前提下，同时保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股 票股利方式进行利润分配。 5、利润分配的决策程序 （1）公司总经理可以根据公司章程和公司有关股东回报规划的规定，结合公司 盈利情况、现金流量状况、公司发展所处阶段、资金需求、银行信贷及债权融资环境 等情况，向公司董事会提出公司利润分配的建议方案。 （2）公司董事会在考虑公司经营层所提出的公司利润分配建议方案的基础上， 充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、公司发展所处阶段，资金需求、 银行信贷及债权融资环境等情况，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事 的意见，制订公司的年度或半年度利润分配预案。 1-2-13 湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （3）公司的年度或半年度利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东大 会审议，并经股东大会审批通过后方可予以实施。独立董事应当对公司的利润分配预 案发表意见。 6、利润分配政策的调整原则 在公司章程中确定利润分配政策（尤其是现金分红政策）以及对公司章程确定的 利润分配政策（尤其是现金分红政策）进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定 的条件，经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 2/3以上通过；同时，公司应当通过提供网络投票等方式为股 东（特别是中小股东）参加股东大会提供便利等，并应充分听取独立董事和中小股东 意见。 7、利润分配的信息披露 （1）公司应在定期报告中披露利润分配方案（包括现金分红方案）、公积金转增 股本方案以及详细披露现金分红政策的制定和执行情况，独立董事应当对此发表独立 意见。 （2）公司应在定期报告中披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、 公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。 （3）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披 露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表 独立意见。 8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减公司分配给该股东的现金 红利，以偿还其占用的资金。 独立财务顾问平安证券认为：经核查，南岭民爆历来重视投资者的合理投资回报， 严格执行公司的分红政策，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配 利润 77.98%，高于公司章程中所规定的 30%。 目录 修订说明.............................................................................................................................2 公司声明.............................................................................................................................4 1-2-14 湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 重大事项提示.....................................................................................................................5 一、本次交易方案的主要内容..................................................................................5 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易..........................................................6 三、盈利预测及补偿..................................................................................................7 四、本次交易尚需履行的程序..................................................................................9 五、特别风险提示......................................................................................................9 六、公司利润分配政策及执行情况........................................................................ 11 目录...............................................................................................................................15 释义...............................................................................................................................19 第一节本次交易概述...................................................................................................22 一、本次交易的背景及目的....................................................................................22 二、本次交易的决策过程........................................................................................23 三、本次交易主要内容............................................................................................25 第二节上市公司基本情况...........................................................................................28 一、公司概况............................................................................................................28 二、公司设立及股本变动情况................................................................................28 三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况................................................29 四、公司主营业务发展情况....................................................................................30 五、最近两年一期简要财务状况............................................................................31 六、公司控股股东及实际控制人概况....................................................................32 第三节交易对方基本情况...........................................................................................34 一、交易对方的基本情况........................................................................................34 二、交易对方的具体情况........................................................................................34 三、交易对方的关联关系情况................................................................................48 四、交易对方与上市公司关联关系情况................................................................49 五、交易对方及主要管理人最近五年内受到行政处罚的基本情况....................49 第四节交易标的基本情况...........................................................................................50 一、交易标的的基本情况........................................................................................50 二、交易标的评估情况说明....................................................................................74 三、收益法评估过程................................................................................................76 1-2-15 湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 四、资产基础法评估过程......................................................................................126 五、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况..................132 六、交易标的主营业务发展情况..........................................................................143 第五节本次交易涉及股份发行的情况.....................................................................159 一、发行概要..........................................................................................................159 二、本次交易对上市公司的影响..........................................................................160 第六节本次交易合同的主要内容.............................................................................163 一、《发行股份购买资产协议》............................................................................163 二、《利润补偿协议》............................................................................................164 第七节本次交易的合规性分析.................................................................................168 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定..................................................168 二、本次交易符合《重组办法》第四十二条要求的说明..................................170 第八节董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析.........................................174 一、本次交易的定价依据......................................................................................174 二、本次交易定价的公平合理性分析..................................................................174 三、董事会对本次交易评估事项意见..................................................................176 四、独立董事对本次交易评估事项的意见..........................................................176 第九节本次交易对上市公司的影响.........................................................................178 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析..........................178 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析..............................................183 三、对上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力分析..................................194 四、本次交易完成后公司未来经营中的优势和劣势..........................................198 五、交易完成后公司在人员调整、资产及业务整合计划..................................200 第十节财务会计信息.................................................................................................203 一、交易标的最近两年一期合并财务报表..........................................................203 二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表..................................................218 三、标的资产盈利预测审核报告..........................................................................222 四、上市公司合并备考盈利预测审核报告..........................................................226 第十一节同业竞争和关联交易.................................................................................229 一、本次交易对同业竞争的影响..........................................................................229 1-2-16 湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 二、本次交易对关联交易的影响..........................................................................230 第十二节本次交易对公司治理机制的影响.............................................................247 一、本次交易对公司治理结构和治理机制的影响..............................................247 二、本次交易对公司独立性的影响......................................................................248 第十三节本次交易涉及的风险因素.........................................................................251 一、审批风险..........................................................................................................251 二、安全生产风险..................................................................................................251 三、行业政策风险..................................................................................................251 四、业务整合风险..................................................................................................251 五、行业竞争风险..................................................................................................252 六、主要原材料价格波动风险..............................................................................252 七、存货比重较高的风险......................................................................................252 七、大股东控制风险..............................................................................................253 八、股市风险..........................................................................................................253 第十四节其他重大事项 ...............................................................................................254 二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况..................................................255 三、关于公司在最近 12个月内发生的重大资产出售、购买、置换交易行为情况 .................................................................................................................................255 四、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明..........................................256 五、关于本次交易相关方买卖股票的说明及核查情况......................................256 六、公司股票连续停牌前股价波动说明..............................................................258 七、关于重庆锦泰部分房屋建筑物未办理产权证的说明..................................259 八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 .................................................................................................................................259 第十五节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 .......................................260 一、独立董事意见..................................................................................................260 二、律师法律意见..................................................................................................261 三、独立财务顾问意见..........................................................................................261 第十六节相关中介机构 ...............................................................................................262 一、独立财务顾问..................................................................................................262 1-2-17 湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 二、法律顾问..........................................................................................................262 三、财务审计机构..................................................................................................262 四、资产评估机构..................................................................................................262 第十七节董事及相关中介机构的声明 .......................................................................264 公司全体董事声明..................................................................................................265 独立财务顾问声明..................................................................................................266 法律顾问声明..........................................................................................................267 财务审计机构声明..................................................................................................268 资产评估机构声明..................................................................................................269 第十八节备查文件 .......................................................................................................270 一、备查文件..........................................................................................................270 二、备查地点..........................................................................................................270 1-2-18 湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 释义 本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 南岭民爆/上市公司/ 公司/本公司 指湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 南岭集团指湖南省南岭化工集团有限责任公司 南岭化工厂指 湖南省南岭化工厂，南岭民爆原控股股东，2011年 6 月改制为南岭集团 神斧民爆/目标公司指湖南神斧民爆集团有限公司 新天地集团指湖南新天地投资控股集团有限公司 交易标的/标的资产/ 拟购买资产 神斧投资 神斧咨询 兴湘投资 湘投控股 硅谷天堂 指 指 指 指 指 指 神斧民爆 10名股东所持有的 95.10%股权 湖南神斧投资管理有限公司 湖南神斧管理咨询有限公司，2011年更名为湖南神斧 投资管理有限公司 湖南兴湘投资控股集团有限公司 湖南湘投控股集团有限公司 天津硅谷天堂合众股权投资基金合伙企业（有限合伙） 锦瑞商贸指重庆锦瑞商贸有限公司 周原九鼎指苏州周原九鼎投资中心（有限合伙） 桂阳民爆指桂阳县民用爆破器材专营公司 水口山有色指湖南水口山有色金属集团有限公司 文景九鼎指苏州文景九鼎投资中心（有限合伙） 瓯温九鼎指上海瓯温九鼎股权投资中心（有限合伙） 柿竹园有色指湖南柿竹园有色金属有限责任公司 瑶岗仙矿业指湖南瑶岗仙矿业有限责任公司 轻盐创投指湖南轻盐创业投资管理有限公司 高新创投指湖南高新创业投资集团有限公司 津杉华融指津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） 向红机械指湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司 长斧众和指湖南长斧众和科技有限公司 湘南爆破指湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司 1-2-19 湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 重庆锦泰指重庆神斧锦泰化工有限公司 耒阳物资指耒阳神斧民爆物资有限公司 一六九指湖南神斧集团一六九化工有限责任公司 沅陵神威爆破指沅陵县神威工程爆破有限公司 沅陵神力爆破指沅陵县神力民爆器材销售有限公司 邵阳三化指邵阳三化有限责任公司 神斧爆破指湖南神斧民爆集团工程爆破有限公司 醴陵民爆指醴陵市民用爆破物品专营有限公司 茶陵民爆指湖南神斧民爆集团茶陵民爆经营有限公司 新岳高分子指岳阳县新岳高分子材料有限公司 神斧机电指湖南神斧机电设备有限公司 斧欣科技指湖南斧欣科技有限责任公司 湘乡民爆指湘乡市通力民用爆破器材有限公司 湘潭民爆指湘潭县民用爆破器材专营有限公司 湘中爆破指娄底市湘中爆破有限公司 涟源运输指涟源市民用爆破器材运输有限公司 涟源民爆指涟源市民爆器材专营有限公司 娄底民爆指娄底市民爆器材有限责任公司 绥宁县民爆指绥宁县民爆器材专营有限公司 益阳嘉鑫指益阳市嘉鑫民用爆破器材专营有限责任公司 株洲震春指株洲市震春民用爆破器材有限公司 娄联民爆指娄底市娄联民爆器材有限公司 湘潭德盛指湘潭市德盛民爆器材有限公司 益联民爆指益阳益联民用爆破器材有限公司 本次交易/本次重组/ 本次重大资产重组 指 南岭民爆向神斧民爆 10名股东发行股份购买其合计持 有的神斧民爆 95.10%股权的行为 《发行股份购买资产 协议》 指 南岭民爆与交易对方于签订的《湖南南岭民用爆破器 材股份有限公司非公开发行股票购买资产协议》 《利润补偿协议》指 《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司非公开发行股 票购买资产之利润补偿协议》 《盈利预测审核报 告》 指 《湖南神斧民爆集团有限公司 2012年度及 2013年度 合并盈利预测审核报告》 1-2-20 湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 《备考盈利预测审核 报告》 指 《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2012年度及 2013年度备考合并盈利预测审核报告》 《备考财务报表审计 报告》 指 《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2011年度及 2012年 1-3月备考财务报表审计报告》 本报告书/重组报告 书/重大资产重组报 告书 指 《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书》 重组预案指 《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司换股吸收合并 湖南神斧民爆集团有限公司预案》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《重组办法》 《收购管理办法》 证监会/中国证监会 湖南省国资委 湖南省环保厅 工信部 深交所 独立财务顾问/平安 证券 法律顾问/启元律所 审计机构/中审国际 开元评估 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司收购管理办法》 中国证券监督管理委员会 湖南省国有资产监督管理委员会 湖南省环境保护厅 中华人民共和国工业和信息化部 深圳证券交易所 平安证券有限责任公司 湖南启元律师事务所 中审国际会计师事务所有限公司 开元资产评估有限公司 最近两年一期/报告 期 指2010年、2011年和 2012年1－3月 A股指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和 进行交易的普通股 元指人民币元 备注：本重组报告书中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 1-2-21 湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 第一节本次交易概述 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 “十一五”期间，我国民爆行业主要经济指标增长较快，效益状况明显改善，经 济规模总量和企业利润大幅提高。民爆生产型企业的生产、销售总值分别由 2005年 的 137.8亿元、137.3亿元增加到 2010年的 278.2亿元、278.3亿元，年均增长率分别 为 15.1%、15.2%；民爆销售型企业的销售总值由 2005年的 121.8亿元增加到 2010年 的 328.1亿元，年均增长率为 21.9%；民爆产品和技术进出口总额由 2005年的不足 1 亿美元增长到 2010年的 3亿美元以上；实现利润总额由 2005年的 13.5亿元增长到 2010年的 48.6亿元。 我国民爆行业在实现行业规模迅速扩张的同时，行业的结构调整亦取得了较大进 展。“十一五”期间通过重组整合、关闭等方式，民爆行业生产企业由 421家调整到 146家，销售企业由 1,720余家调整到 520家，以优势企业为龙头的区域化格局逐步 开始形成。但截至目前，民爆产业结构调整尚未完全到位，且受限于行业监管体制以 及运输半径制约等因素的影响，通过并购重组扩大产能、提升市场占有率，实现外延 式增长已成为国内民爆企业实现跨越式发展的必然选择。 本公司与神斧民爆作为湖南省的两家大型民爆企业，主营业务均为工业炸药等民 用爆破器材的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将在生产规模、市场份 额及盈利能力等各方面得到较大幅度提升，成为国内民爆行业的龙头企业之一。 （二）本次交易的目的 1、响应国家产业政策，加快兼并重组步伐 根据国家工信部《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》文件精神，支持企业 借助资本市场平台开展并购重组，鼓励以产业链为纽带的上下游企业资源整合和延 伸，推进一体化进程，使优势资源向骨干企业集中，进一步提高产业集中度，优化产 业布局；以骨干企业为载体，建立较为完备的科研生产基地，实现民爆行业集约化、 规模化发展。着力培育 3-5家具有自主创新能力和国际竞争力的龙头企业，打造 20 家左右跨地区、跨领域具备一体化服务能力的骨干企业，引领民爆行业实现跨越式发 1-2-22 湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 展。本次交易完成后，公司将在资产规模和盈利能力等方面得到大幅度增长，公司将 由区域性企业变为跨地区的全国性民爆企业。 2、壮大上市公司规模，提升综合竞争实力 本公司自上市以来，通过自身发展和区域内的并购整合，实现了生产规模的迅速 扩张，盈利能力也得到了较大幅度提升，成为国内同行业规模较大，盈利能力突出的 上市公司。 本公司现核定年产能 9.1万吨，根据公司与新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司 签署《战略合作框架协议》，公司拟将 1.5万吨工业炸药产能转移至参股的哈密雪峰三 岭民用爆破器材有限责任公司，待该公司山岭生产线改造通过验收并变更生产许可证 后，公司工业炸药产能将调减至 7.6万吨。本次交易完成后，在考虑前述产能变化的 情况下，公司工业炸药的年许可生产能力将提升至 14.4万吨，民爆产品生产基地从湖 南扩至重庆，公司将由区域性企业变为跨地区的全国性民爆企业。 3、实现协同效应，提升抗风险能力 本公司与神斧民爆都是以湖南省为基地的两家大型民爆企业，各有特点，南岭民 爆产品以工业炸药为主，“NANLING”牌工业炸药在客户中拥有良好的美誉度；神 斧民爆的工业雷管、索类产品的产销量居全国前列，电子雷管、数码遥控雷管等高、 精、细产品，在国内具有领先水平。 本次交易完成后，公司的民爆产品将覆盖工业炸药、工业雷管、工业导爆索等， 成为国内民爆行业产品品种最为齐全、覆盖民爆器材研发、生产、销售和爆破服务的 全产业链条的具备国际竞争力的大型一体化经营集团公司，抗风险能力大幅增强。本 次交易完成后，公司将对现有业务进行全方位整合，通过产品互补、渠道共享、网络 扩张、收购兼并等发挥整体协同效应，在民爆产品的生产经营和爆破服务等方面实现 优势互补，提高运营和管理效率；在收购兼并等方面通过资源共享、整体运作等方式 加快扩张步伐。 此外，作为湖南省内的两家大型民爆企业，在产品品种上存在一定的同质化，销 售渠道上存在一定的竞争，市场存在重叠，本次交易有助于整合两家生产能力和销售 渠道等资源，优化资源配置，有利于促进湖南省民爆市场的健康发展。 二、本次交易的决策过程 1-2-23 湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （一）决策程序 1、2011年 9月 13日，公司刊登《涉及筹划重大资产重组停牌公告》，公司股票 自 9月 13日起停牌； 2、2011年 10月 15日，神斧民爆召开股东会，通过南岭民爆吸收合并神斧民爆 决议，并授权董事会办理本次换股吸收合并的相关事宜； 4、2011年 10月 18日，本公司与神斧民爆签署了附生效条件的《换股吸收合并 协议》； 5、2011年 10月 18日，本公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于湖南南 岭民用爆破器材股份有限公司换股吸收合并湖南神斧民爆集团有限公司方案的议案》 等议案，并于 2011年 10月 20日公告； 6、2012年 3月 26日，公司刊登《重大事项重组停牌公告》，公司股票自 3月 26 日起停牌； 7、2012年 5月 18日，南岭民爆与神斧民爆 10名股东签订了《关于解除`<湖南 南岭民用爆破器材股份有限公司与湖南神斧民爆集团有限公司之换股吸收合并协议> 的协议》、附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》； 8、2012年 5月 18日，本公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于终止换 股吸收合并协议的议案》及《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司非公开发行股 票购买资产协议》等议案； 9、2012年 6月 25日，湖南省国资委出具《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限 公司发行股份购买湖南神斧民爆集团有限公司股权有关问题的意见函》（湘国资产权 函【2012】108号）文件，同意公司通过非公开发行股票的方式收购湖南神斧民爆集 团有限公司 95.10%的股权。 10、2012年 6月 26日，本公司 2012年第一次临时股东大会审议通过本次交易相 关议案。 11、2012年 9月 12日，本公司通过证监会并购重组委审核。 12、2012年 10月 30日，本公司取得证监会关于本次重组的核准文件。 （二）关联方回避表决情况 1-2-24 湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 本次重大资产重组涉及交易双方存在关联关系，本次交易构成关联交易，本公司 在召开第四届董事会第十七次会议和 2012年第一次临时股东大会审议本次交易涉及 相关事项时，关联董事和关联股东均已回避表决。 三、本次交易主要内容 （一）本次交易方案 根据公司与神斧民爆 10名股东签署的《发行股份购买资产协议》，公司拟向神 斧民爆 10名股东发行股份用于购买其合计持有的神斧民爆 95.10%的股权。交易完成 后，公司将持有神斧民爆 100%的股权。 （二）本次交易对方/发行对象 本次交易对方为神斧民爆 10名股东，分别是神斧投资、湘投控股、轻盐创投、 高新创投、津杉华融、桂阳民爆、水口山有色、兴湘投资、柿竹园矿业和瑶岗仙矿业。 （三）本次交易标的 根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，交易标的为神斧民爆 10名股 东持有的神斧民爆 95.10%股权，具体情况如下： 序号股东名称 在神斧民爆的出资额 （单位：元） 在神斧民爆的 股权比例 1神斧投资 323,298,700 76.96% 2湘投控股 15,000,000 3.57% 3轻盐创投 13,023,410 3.10% 4高新创投 12,603,300 3.00% 5津杉华融 8,402,200 2.00% 6桂阳民爆 8,200,000 1.95% 7水口山有色 8,000,000 1.90% 8兴湘投资 5,000,000 1.19% 9柿竹园有色 3,000,000 0.71% 10瑶岗仙矿业 3,000,000 0.71% 合计 399,527,610 95.10% （四）本次交易定价 1、本次交易价格及溢价情况 1-2-25 湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 截至 2012年 3月 31日，神斧民爆归属于母公司所有者权益为 111,620.38万元。 根据开元评估出具的开元（湘）评报字【2012】023号《资产评估报告》，采用资产 基础法和收益法两种方法进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结果。收 益法下神斧民爆全部股东权益在评估基准日的评估值为 176,008.84万元，较神斧民爆 归属于母公司所有者权益增值 64,388.46万元，增值率为 57.69%，最终确定神斧民爆 股东全部权益价值为 176,008.84万元，交易对方合计持有的神斧民爆 95.10%股权对应 的权益价值评估为 167,384.41万元。 根据《发行股份购买资产协议》，本次交易双方协商确定以交易标的截至 2012 年 3月 31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑神斧民爆未来盈利能 力等各项因素确定本次交易价格。经交易双方协商，标的资产作价为 167,384.41万元。 2、本次发行股份的定价 本次发行股份的发行价格采用公司第四届董事会第九次会议决议公告日前 20个 交易日公司股票交易均价，即 31.46元/股。2012年 6月 15日，公司实施 2011年度利 润分配方案，以 2011年 12月 31日公司总股本 132,200,100股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税），以 2011年 12月 31日公司总股本 132,200,100 股为基数，向全体股东每 10股送红股 10股，合计送红股 132,200,100股。本次发行 股份的发行价格相应调整为 15.66元/股。 本次交易完成后，公司于本次发行股份购买资产前滚存的未分配利润将由公司新 老股东按照发行后的股份比例共享。 以标的资产交割完成为前提，自评估基准日之日起至标的资产交割完成当日期 间，标的资产及相关业务产生的盈利由公司享有，产生的亏损由神斧民爆 10名股东 按照其在神斧民爆的持股比例向公司补偿同等金额的现金。 （五）本次交易构成重大资产重组和关联交易 本次交易作价 167,384.41万元，占南岭民爆 2011年度经审计的合并财务会计报 表归属于母公司所有者权益的 306.64%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构 成重大资产重组。 根据湖南省国资委《关于湖南神斧投资管理有限公司和湖南省南岭化工集团有限 责任公司股权无偿划转有关问题的批复》（湘国资产权函【 2012】65号），湖南省国 1-2-26 湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 资委拟将所持神斧投资 100%股权和南岭集团 100%股权无偿划转给湖南省国资委全 资控股的新天地集团。2012年 6月 7日，中国证监会出具《关于核准湖南新天地投资 控股集团有限公司公告湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书并豁免其要 约收购义务的批复》。6月 20日，南岭集团完成国有股权无偿划转的工商变更程序。 本公司第四届董事会第十四次会议选举李建华先生担任公司第四届董事会董事 长，李建华先生同时兼任新天地集团、神斧投资及神斧民爆董事长。根据《上市规则》 相关规定，本次交易因上述事项构成关联交易。 本公司董事会会议审议该事项时，关联董事已回避表决，本公司独立董事出具独 立意见；公司股东大会审议该事项时，关联股东已回避表决。 （六）过渡期损益安排 根据《发行股份购买资产协议》，自评估基准日起至交割日为过渡期。经公司与 交易对方协商确定，标的资产在过渡期的利润由公司享有；标的资产在过渡期的亏损， 由神斧民爆 10名股东按照其在神斧民爆的持股比例向公司补偿同等金额的现金。具 体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。 1-2-27 湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 第二节上市公司基本情况 一、公司概况 中文名称：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 注册地址：湖南省双牌县泷泊镇双北路 6号 注册资本：13,220.01万元 营业执照注册号：430000000045085 法定代表人：李建华 企业类型：股份有限公司 经济性质：国有控股企业 经营范围：研制、开发、生产、销售民用爆破器材（凭本企业许可证）；生产、 销售化工产品（国家法律法规规定应经许可的凭本企业许可证） 税务登记证号码：43112373051349X 控股股东名称：湖南省南岭化工集团有限责任公司 二、公司设立及股本变动情况 南岭民爆是经湖南省人民政府湘政函【 2001】第 129号文批准，由南岭化工厂为 主发起人，联合中国新时代控股（集团）公司、深圳市金奥博科技有限公司、湖南中 人爆破工程有限公司和自然人吕春绪先生等以发起方式组建的股份有限公司。设立时 发起人股份总额为 4,375.56万股，其中：南岭化工厂以经营性净资产认购 4,215.56万 股，占总股本的 96.34%；中国新时代控股（集团）公司以现金认购 80万股，占总股 本的 1.83%；深圳市金奥博科技有限公司以现金认购 24万股，占总股本的 0.55%；湖 南中人爆破工程有限公司以现金认购 40万股，占总股本的 0.91%；自然人吕春绪先生 以现金认购 16万股，占总股本的 0.37%。 经中国证监会证监发行字【 2006】140号文核准，公司于 2006年 12月 11日以每 股发行价格人民币 9.38元，首次公开发行 1500万股 A股股票，发行后股本总额为 5,875.56万股，其中：南岭化工厂占公司股本总额的 71.75%，中国新时代控股（集团） 1-2-28 湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 公司占公司股本总额的 1.36%，深圳市金奥博科技有限公司占公司股本总额的 0.41%， 湖南中人爆破工程有限公司占股本总额的 0.68%，自然人吕春绪先生占股本总额的 0.27%，社会公众占股本总额的 25.53%。公司股票于 2006年 12月 22号在深交所挂 牌上市，股票代码 002096，股票简称“南岭民爆”。 根据公司 2007年度股东大会决议，以 2007年度末股本 58,755,600股为基数，以 2008年 5月 20日为股权登记日、2008年 5月 21日为除权除息日，以资本公积金向 全体股东每 10股转增 5股，转增 29,377,800股。转增后的公司股本总额为 88,133,400 股。注册资本增至人民币 8,813.34万元。 根据公司 2008年度股东大会决议，以 2008年度末股本 88,133,400股为基数，以 2009年 5月 14日为股权登记日、2009年 5月 15日为除权除息日，以资本公积金向 全体股东每 10股转增 5股，转增 44,066,700股。转增后的公司股本总额为 132,200,100 股。注册资本增至人民币 13,220.01万元。股本结构如下表所示： 股东名称股票数量（股）占股比例（ %） 湖南省南岭化工集团有限责任公司 89,850,100 67.97% 社会公众股 42,350,000 32.03% 合计 132,200,100 100.00% 2012年 6月 15日，根据公司 2011年度股东大会决议，以 2011年 12月 31日公 司总股本 132,200,100股为基数，向全体股东每 10股送红股 10股，合计送红股 132,200,100股，公司股本总额增加至 264,400,200。 三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 （一）公司控股权的变动情况 公司最近三年控股股东一直为南岭集团，公司控股权最近三年未发生变动。 根据湖南省国资委《关于湖南神斧投资管理有限公司和湖南省南岭化工集团有限 责任公司股权无偿划转有关问题的批复》（湘国资产权函【 2012】65号），湖南省国 资委拟将所持神斧投资 100%股权和南岭集团 100%股权无偿划转给湖南省国资委全 资控股的新天地集团。2012年 6月 7日，中国证监会出具《关于核准湖南新天地投资 1-2-29 湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 控股集团有限公司公告湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书并豁免其要 约收购义务的批复》。6月 20日，南岭集团完成国有股权无偿划转的工商变更程序。 截至本报告签署日，新天地集团通过南岭集团间接持有公司 67.97%的股权，为公 司间接控股股东，公司实际控制人仍为湖南省国资委。 （二）公司最近三年的资产重组情况 公司最近三年未发生重大资产重组。 四、公司主营业务发展情况 本公司所处行业属于民爆行业，经营范围包括研制、开发、生产、销售民用爆破 器材（生产、销售凭本企业行政许可证书）以及生产、销售化工产品（不含危险品和 监控化学品）。公司目前主营民爆器材的生产和销售，主要产品为乳化炸药、多孔粒 状铵油炸药、膨化硝铵炸药和改性铵油炸药，广泛应用于煤矿、冶金、水电、铁道、 交通、石油等行业矿山开采、岩石爆破等工程。公司在郴州设有一个全资子公司— —郴州 7320公司，在永州、衡阳、岳阳、怀化设有三个分公司、四个生产厂，拥有 8 条民爆器材生产线，一台现场混装车，年许可工业炸药生产能力 7.6万吨。目前公司 产品销售主要客户为各级民爆经营公司，少量为直供客户，其中出口业务通过中 国北方工业总公司等三家公司代理。 近年来，公司先后被授予“湖南省优秀经营企业”、“湖南省纳税十佳企业”、 “国家高新技术企业”、“湖南省企业管理现代化创新成果奖”等荣誉称号。公司的 乳化炸药、膨化硝铵炸药产品，被认定为“湖南省高新技术产品”，具备良好的品牌 形象和区域市场的竞争优势。 公司以国家产业政策及行业发展要求为导向，遵循“资本运营、科技领先、企业 文化”三大经营战略，坚持以民爆器材生产为主业，延伸产业链，提高附加值，已形 成民爆器材科研、生产、经营、工程爆破服务一体化综合发展的格局。公司最近两年 一期主营业务发展情况如下表所示： 单位：万元 项目 2012年1-3月 2011年度 2010年度 主营业务收入 10,278.68 64,926.90 60,357.14 其中：工业炸药 9,369.52 61,267.94 55,239.83 1-2-30 湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 工业导爆索 32.24 160.58 195.81 工业雷管 530.68 2,598.43 3,978.05 工程爆破 229.19 196.70 163.94 运输配送 117.05 703.25 779.51 公司严格贯彻落实国家关于安全生产的各项管理制度和管理措施，近三年加大了 安全生产方面的投入力度，积极引进先进生产技术和生产设备以持续提升公司安全水 平，不断改进和完善并严格执行各项安全生产管理制度和措施，杜绝安全隐患，确保 了公司安全生产。 公司《安全、现场管理检查表》、《事故登记表》和《事故调查报告》等安全生产 记录文件显示南岭民爆及下属企业近三年来未发生重大安全生产事故。2012年 8月， 南岭民爆安全生产主管部门湖南省安全生产监督管理局、湖南省公安厅和湖南省国防 科技工业局分别出具了相关证明文件，确认近三年来南岭民爆及其下属企业在进行生 产、销售、运输、存储和爆破作业等过程中，符合相关法律法规和规章的规定、未发 生重大安全事故。 独立财务顾问平安证券认为：经核查，上市公司及其下属企业高度重视安全生产 管理工作，严格执行国家关于安全生产的各项管理制度和管理措施，最近三年来（自 2009年 8月至今），未发生重大安全事故。 法律顾问湖南启元律师事务所认为：经核查，上市公司及其下属企业最近三年来 （自 2009年 8月至今），未发生重大安全事故。 五、最近两年一期简要财务状况 公司最近两年的财务报表已经中审国际审计，均出具了标准无保留意见的审计报 告。最近两年一期简要财务数据如下： （一）最近两年一期合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2012年 3月 31日 （未经审计） 2011年 12月 31日 （经审计） 2010年 12月 31日 （经审计） 资产总计 83,230.57 80,772.46 70,650.40 负债合计 25,072.46 23,718.42 20,590.86 归属母公司所有者权益 55,654.24 54,587.28 47,706.27 1-2-31 湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股） 4.21 4.13 3.61 （二）最近两年一期合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2012年 1-3月 （未经审计） 2011年度 （经审计） 2010年度 （经审计） 营业收入 10,355.50 65,290.14 62,672.31 营业利润 255.27 11,946.41 16,076.45 利润总额 1,348.81 12,277.98 16,917.69 归属于上市公司股东的净利润 1,103.47 9,451.12 11,797.07 基本每股收益（元/股） 0.08 0.71 0.89 扣除非经营损益后的基本每股 收益（元/股） 0.01 0.68 0.72 （三）最近两年一期合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2011年 1-3月 （未经审计） 2011年度 （经审计） 2010年度 （经审计） 经营活动产生的现金流量净额 -283.21 5,252.02 15,706.61 投资活动产生的现金流量净额 -6,826.49 -11,956.45 -7,231.45 筹资活动产生的现金流量净额 1,688.29 4,778.14 8,237.92 现金及现金等价物净增加 -5,421.42 -1,926.30 237.24 六、公司控股股东及实际控制人概况 公司控股股东为南岭集团，实际控制人为湖南省国资委。 （一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系 截至本报告签署日，公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下： 1-2-32 湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 湖南省国资委 100% 南岭集团 新天地集团 100% 67.97% 南岭民爆 （二）控股股东概况 公司名称：湖南省南岭化工集团有限责任公司 营业执照注册号：431123000001371 法定代表人：唐志 注册资本：380,000,000元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：高氯酸钾、精细化工产品、斯笨 -80、复合乳化剂、包装物、塑料制品。 1-2-33 湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 第三节交易对方基本情况 根据《发行股份购买资产协议》，公司向神斧民爆 10名股东发行股份购买其合 计持有的神斧民爆 95.10%股权。交易完成后，公司将持有神斧民爆 100%的股权。 一、交易对方的基本情况 根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，交易对象为神斧民爆 10名股 东，具体情况如下： 序号股东名称 在神斧民爆的出资额 （单位：元） 在神斧民爆的 股权比例 1神斧投资 323,298,700 76.96% 2湘投控股 15,000,000 3.57% 3轻盐创投 13,023,410 3.10% 4高新创投 12,603,300 3.00% 5津杉华融 6桂阳民爆 7水口山有色 8兴湘投资 9柿竹园有色 10瑶岗仙矿业 合计 95.10% 399,527,610 二、交易对方的具体情况 8,402,200 8,200,000 8,000,000 5,000,000 3,000,000 3,000,000 2.00% 1.95% 1.90% 1.19% 0.71% 0.71% （一）湖南神斧投资管理有限公司 （未完）  |