[关联交易]南岭民爆：发行股份购买资产暨关联交易报告书修订说明
湖南南岭民爆股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书修订说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司已于2012年5月21日在深圳证券交易所网站全文披露了《湖南南岭 民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）》（以下简称“报 告书（草案）”）及相关文件，鉴于在审核期间，中国证监会向本公司出具了《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（121240号）、《关于湖南南岭 民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产方案并购重组委审核意见函》上市 部函【2012】439号，本公司对报告书（草案）进行了相应补充和修订，主要内 容如下： 一、对“重大事项提示”补充和修改内容如下： 1、补充披露了原材料硝酸铵价格波动风险对于标的资产经营业绩和评估值 的影响，详见“特别风险提示”； 2、补充披露了上市公司利润分配政策及执行情况，详见事项六。 3、补充披露了存货比重较高的风险，详见“特别风险提示”； 二、对“第一节 本次交易概述”补充和修改的内容如下 1、补充披露了证监会并购重组委审核情况，详见“二、本次交易的决策过 程” 三、对“第二节 上市公司基本情况”补充和修改内容如下： 1、补充披露了上市公司近三年来的安全生产情况，详见“四、公司主营业 务发展情况”。 四、对“第三节 交易对方基本情况”补充和修改内容如下： 1、补充披露了南岭集团和神斧投资股权划转背景、目的及必要性，详见“二、 交易对方的具体情况”。 五、对“第四节 交易标的基本情况”补充和修改内容如下： 1、补充披露了收益法评估中未来收益预测的假设条件以及合理性说明，详 见“三、收益法评估”； 2、补充披露了收益法评估预测中产量、单价、原材料成本、销售费用、管 理费用、Beta系数和综合税率等指标预测的合理性说明，可比公司选取的标准及 单位产能盈利情况的对比分析以及本次交易作价公允性的说明，详见“三、收益 法评估”； 3、补充披露了交易标的近三年的安全生产情况，详见“六、交易标的主营 业务发展情况”； 六、对“第六节 本次交易合同的主要内容”补充和修改内容如下： 1、补充披露了《利润补偿协议》中净利润预测数的确定依据和范围，详见 “二、《利润补偿协议》”。 七、对“第九节 本次交易对上市公司的影响”补充和修改内容如下： 1、补充披露了本次交易完成后，上市公司拟对采购、销售渠道和人力资源 方面进行整合发挥协同效应的相关措施，详见“交易完成后公司在人员调整、资 产和业务整合计划”； 八、对“第十节 财务会计信息”补充和修改内容如下： 1、修改了上市公司最近一年一期备考合并财务报表和上市公司合并备考盈 利预测审核报告，详见“二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表”、“ 四、 上市公司合并备考盈利预测审核报告”。 九、对“第十一节 同业竞争和关联交易”补充和修改内容如下： 1、补充披露了关联交易公允性的说明，详见“二、本次交易对关联交易的 影响”。 十、对“第十三节 本次交易涉及的风险因素”补充和修改内容如下： 1、补充修改了主要原材料价格波动风险，详见“六、主要原材料价格波动 风险”。 2、补充披露了存货比重较高的风险，详见“七、存货比重较高的风险”； 特此公告 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会 二〇一二年十月三十一日 中财网
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