[关联交易]*ST领先：民生证券股份有限公司关于公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
民生证券股份有限公司 吉林领先科技发展股份有限公司 资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 特别提示 1、本次交易已经公司2010年第二次临时股东大会审议通过，已获中华人民 共和国商务部（以下简称“商务部”）原则批准；2012年6月8日，经中国证 券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2012年第14次并购重组委工作 会议审核，公司的资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案获得了有条件通 过，并已于2012年10月29日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核准。 2、吉林领先科技发展股份有限公司拟通过资产置换及向特定对象发行股份 购买资产的方式实施重大资产重组，具体方案为：公司拟将截止审计评估基准日 其拥有的除未偿付的“股转债”债券余额（具体金额以公司聘请的中介机构出具 的以2010年6月30日为审计基准日的审计报告中确定的金额为准）及等额货币 现金之外的全部资产与负债（以下简称“置出资产”）与新能国际、平安创投、 联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资、陈义和共 9方（以下简称“中油金鸿全体股东”）持有的中油金鸿合计100%的股份（以 下简称“置入资产”）进行资产置换；置入资产交易价格超出置出资产交易价格 的差额部分由公司发行股份购买。 以2010年6月30日为评估基准日，置出资产的评估值为18,136.13万元， 置入资产的评估值为236,671.47万元。经交易各方协商，以评估值作为依据，确 定本次交易中置出资产、置入资产的交易价格分别为18,136.13万元、236,671.47 万元。 根据天健兴业出具的天兴评报字（2012）第217号和天兴评报字（2012）第 190号资产评估报告书，以2011年12月31日为评估基准日拟置出资产和拟置 入资产的评估价值分别为17,991.50 万元和237,402.93 万元，较截至2010年6 月30日相应评估值分别减少144.63万元和增加731.46万元。提请投资者注意， 加期评估报告仅供了解拟置出和置入资产在2010年6月30以后的运营状况及客 观价值，本次交易仍以截至2010年6月30日拟置出资产和拟置入资产的评估净 值，即18,136.13万元和236,671.47万元为作价依据。 3、领先科技本次发行股份价格为定价基准日（第六届董事会2010年第4次 会议决议公告日）前20个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议 公告日前20个交易日公司股票交易总量），即12.38元/股。按照该发行价格计 算，本次发行股份数约为176,522,887股，若领先科技股票在本次董事会决议公 告日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股 等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。 具体发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。 4、天健兴业对本次拟购买的资产截止2010年6月30日的价值进行了评估， 采用的基本方法为成本加和法和收益法，成本加和法主要采用了重置成本法，收 益法采用自由现金流量折现法。结合实际情况及本次评估目的，天健兴业认为收 益法评估结果更能公允反映本次评估目的下拟购买资产的价值，故最终选取收益 法得出的评估值作为最终评估结果。关于本次评估中涉及到的选用评估方法理 由、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性，天健兴业进行了说明。 5、根据领先科技、领先集团与中油金鸿全体股东签署的《资产置换及置出 资产转让协议》，领先集团对未取得债权人同意置出领先科技的债务处理承担担 保责任。 同时，领先集团承诺：置出资产相关的除66名全民所有制身份下岗职工及 548名退休职工之外的全部职工（包括但不限于在岗职工、临时工等）的劳动和 社保关系及涉及到与上市公司有关的其他养老、医疗等所有关系及相应费用均由 领先集团安置和承担，该等员工安置与置出资产交割同时实施，实施完毕时间不 超过自中国证监会核准之日起的6个月；经新能国际确认可继续留在领先科技工 作的职工可与领先科技重新签署劳动合同。 6、本次交易完成后，领先科技主营业务将变更为天然气长输管道及城市燃 气管网的建设和运营。该行业在我国属于朝阳行业，近几年来随着环保力度的增 强、能源结构的调整及城市化进程的加快而发展迅速，市场需求快速增长，前景 良好。本次拟置入资产主要从事天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营， 有着良好的盈利能力与发展前景。 7、中油金鸿整体盈利能力良好，但部分子公司、参股公司目前刚刚设立或 处于前期筹建阶段，2010年和2011年没有盈利或盈利较小。目前我国城市供气 的经营实行准入制度，城市供气公司需要取得特许经营权。中油金鸿部分下属子 公司尚处于建设阶段或试运行阶段，因此部分下属子公司的特许经营许可正在办 理之中。 8、中油金鸿的主营业务为天然气的运输及分销，位于天然气行业产业链的 中下游，业务发展依赖上游的天然气供应商。近年来，天然气市场发展较快，天 然气需求量不断增大，中油金鸿获得的供应量虽然也不断增长，但天然气供应量 受政府的计划控制，业务发展面临受上游天然气供气量制约的风险。 中油金鸿天然气供应目前主要来自中国石油天然气集团公司及其下属企业。 虽然中油金鸿在长期的经营中与上游公司建立了长期稳定的密切合作关系并按 照天然气行业的惯例与上游公司签订了照付不议合同，且天然气的供应具有很强 的公益性；但其经营中对于上游供应商的依赖性仍然存在，若上游供应商供应量 大幅减少或出现其他不可抗力因素，不能按照照付不议合同供应天然气，则会对 中油金鸿的经营业务产生重大影响，并最终影响下游用户的生产和生活。 9、领先科技及本次交易标的公司中油金鸿（合并报表）对2012年的盈利情 况和模拟合并盈利情况进行了预测，京都天华对相关盈利预测进行了审核并出具 了审核报告。由于我国天然气价格未来存在较为明确的上涨预期，会对天然气采 购价格、管输费、销售价格产生影响，这些因素对公司经营业绩带来一定的不确 定性，同时还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素。因此，尽管该盈 利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于公司对上述因素无法准确判断并 加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。公司 提请投资者对上述情况予以关注，结合其他信息披露资料适当判断并在此基础上 进行投资决策。 10、公司与新能国际投资有限公司签订了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测 补偿协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议二》。新能国际特别承 诺：中油金鸿在本次重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度内（2012-2014 年），各年度扣除非经常性损益的净利润预测数（即预测净利润）将分别不低于 28,736.30万元、33,460.77万元和37,643.38万元。如果中油金鸿2012年、2013 年、2014年实现的净利润分别不足上述承诺数额，新能国际应进行补偿。 11、投资者在评价领先科技此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告 书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本次交易完成后公司所面临的下 述各项风险因素：政策风险、天然气业务经营风险、受经济周期影响的风险、政 策风险、股票价格波动风险等。 目 录 释 义 ............................................................................................................................ 6 第一节 绪言 .............................................................................................................. 11 第二节 声明和承诺 .................................................................................................. 13 一、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 13 二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................................... 14 第三节 本次交易的基本情况 .................................................................................. 15 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 15 二、本次交易方案 ................................................................................................................. 16 三、交易标的基本情况 ......................................................................................................... 17 四、发行股份情况 ................................................................................................................. 52 五、本次交易各方的基本情况 ............................................................................................. 58 六、交易前后上市公司股权结构变动情况 ....................................................................... 102 七、对非关联股东权益保护的特别设计 ........................................................................... 103 第四节 独立财务顾问意见 .................................................................................... 105 一、基本假设 ....................................................................................................................... 105 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 105 三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析 ........................................................... 117 四、根据《重组办法》第三十四条规定是否需签署盈利补偿协议情况的说明 ........... 122 五、本次交易完成后上市公司持续经营能力分析 ........................................................... 128 六、独立财务顾问补充核查意见 ....................................................................................... 141 七、本次资产交付安排的说明 ........................................................................................... 195 八、本次关联交易的必要性及对非关联股东的影响 ....................................................... 196 十、结论意见 ....................................................................................................................... 197 十一、提请投资者注意的问题 ........................................................................................... 198 第五节 本次交易相关当事人 ................................................................................ 200 一、资产购买方 ................................................................................................................... 200 二、交易对方 ....................................................................................................................... 200 第六节 内核意见 .................................................................................................... 205 一、民生证券内部审核程序简介 ....................................................................................... 205 二、内核意见 ....................................................................................................................... 206 第七节 备查文件 .................................................................................................... 207 一、备查文件 ....................................................................................................................... 207 二、查阅方式 ....................................................................................................................... 208 释 义 本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义： 上市公司/领先科技/公司 指 吉林领先科技发展股份有限公司 独立财务顾问/本财务顾问 /民生证券 指 民生证券股份有限公司 吉林中讯 指 吉林中讯新技术有限公司 领先集团 指 天津领先集团有限公司 新能国际 指 新能国际投资有限公司 益豪企业 指 益豪企业有限公司 联中实业 指 联中实业有限公司 金石投资 指 金石投资有限公司 平安创投 指 深圳市平安创新资本投资有限公司 福宁投资 指 上海福宁投资管理有限公司 盛世景投资 指 北京盛世景投资管理有限公司 中农丰禾 指 北京中农丰禾种子有限公司 交易对方、中油金鸿全体 股东 指 新能国际、益豪企业、联中实业、金石投资、平安 创投、福宁投资、盛世景投资、中农丰禾以及陈义 和 置入资产、中油金鸿 指 中油金鸿天然气输送有限公司，其中：新能国际持 有39.094%股权、平安创投持有19.237%股权、联 中实业持有16.505%股权、益豪企业持有9.363% 股权、金石投资持有7.458%股权、福宁投资持有 2.790%股权、中农丰禾持有2.410%股权、盛世景 投资持有2.020%股权、陈义和持有1.123%股权 置出资产 指 领先科技截止2010年6月30日经审计及评估确认 的除未偿付的“股转债”债券余额及等额货币现金 之外的全部资产及负债 资产置换 指 公司以其拥有的置出资产与中油金鸿全体股东所 持有中油金鸿的等值股权进行置换 发行股份购买资产 指 公司发行股份购买整体资产置换差额 置换差额 指 置入资产交易价格高于置出资产交易价格的差额 部分 置出资产出售 指 中油金鸿全体股东将置出资产以1元人民币交易给 领先集团 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 指 公司将截止评估基准日的全部置出资产与中油金 鸿全体股东持有的中油金鸿合计100%的股份进行 资产置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价 格的差额部分由公司发行股份购买，中油金鸿全体 股东将置出资产以1元人民币转让给领先集团的行 为 《重组框架协议》 指 领先科技与中油金鸿全体股东、领先集团于2010 年7月3日签署的《吉林领先科技发展股份有限公司 重大资产重组框架协议》 《资产置换及置出资产转 让协议》 指 领先科技与中油金鸿全体股东、领先集团于2010 年9月4日签署的《资产置换及置出资产转让协议》 《发行股份购买资产协 议》 指 领先科技与中油金鸿全体股东于2010年9月4日签 署的《发行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 领先科技与新能国际于2010年9月4日签署的《盈利 预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议之补 充协议》 指 领先科技与新能国际于2011年4月19日签署的《盈 利预测补偿协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议之补 充协议二》 指 领先科技与新能国际于2012年5月15日签署的《盈 利预测补偿协议之补充协议二》 审计评估基准日 指 2010年6月30日 交割日 指 置出资产和置入资产交割和风险转移日 过渡期 指 自审计评估基准日起至资产交割日的期间 定价基准日 指 领先科技审议本次重大资产重组事项的第一次董 事会决议公告之日 本预案 指 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行 股份购买资产暨关联交易预案 第一次董事会 指 公司为本次重大资产重组事项而召开的第一次董 事会会议 第二次董事会 指 公司为本次重大资产重组事项而召开的第二次董 事会会议 衡阳天然气 指 衡阳市天然气有限责任公司 兴安盟燃气 指 兴安盟中油新兴燃气有限公司 张家口亚燃天然气 指 张家口亚燃压缩天然气有限公司 张家口应张天然气 指 张家口应张天然气有限公司 张家口中油天然气 指 张家口中油新兴天然气有限公司 华北投管 指 中油金鸿华北投资管理有限公司 华南投管 指 中油金鸿华南投资管理有限公司 华东投管 指 中油金鸿华东投资管理有限公司 衡东燃气 指 衡东中油金鸿燃气有限公司 衡山燃气 指 衡山中油金鸿燃气有限公司 韶山燃气 指 韶山中油金鸿燃气有限公司 泰安金鸿 指 泰安金鸿天然气有限公司 莱芜金鸿 指 莱芜金鸿管道天然气有限公司 湘潭燃气 指 湘潭县中油新兴燃气有限公司 衡水天然气 指 衡水中能天然气有限公司 普华燃气 指 山西普华燃气有限公司 绥化公司 指 绥化市中油新兴燃气供应管理有限公司 宁阳天然气 指 宁阳金鸿天然气有限公司 聊城天然气 指 聊城开发区金鸿天然气有限公司 泰安港泰 指 泰安港泰基础设施建设有限公司 泰安港新 指 泰安港新燃气有限公司 新泰公司 指 中国基础建设（新泰）有限公司 泰安公司 指 中国基础建设（泰安）有限公司 中基公司 指 山西中基投资有限公司 黑投公司 指 黑龙江金通天然气投资有限公司 祁东金鸿 指 祁东中油金鸿燃气有限公司 北安公司 指 北安市中油新兴能源开发有限公司 绥化公司 指 绥化市中油新兴燃气供应管理有限公司 常宁燃气 指 常宁中油金鸿燃气有限公司 宣化燃气 指 张家口市宣化金鸿燃气有限公司 长治燃气 指 长治燃气有限公司 沙河金通 指 沙河中油金通天然气有限公司 张家口亚燃汽车 指 张家口亚燃气车修理有限公司 呼伦贝尔燃气 指 呼伦贝尔中油金鸿燃气有限公司 张家口天然气销售 指 张家口中油金鸿天然气销售有限公司 延安科林 指 延安科林热电有限公司 阳原金鸿 指 阳原金鸿燃气有限公司 新能集团 指 中油新兴能源产业集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 深交所 指 深圳证券交易所 本重组报告书/本重大资产 重组报告书/重组报告书/ 本报告书 指 《吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 本次发行 指 吉林领先科技发展股份有限公司向交易对方定向 发行股份以购买其合法持有的中油金鸿股权的行 为 中介机构 指 参与本次重大资产重组的独立财务顾问、上市公司 法律顾问、财务审计机构、资产评估机构等中介服 务机构 上市公司法律顾问/中伦律 所/律师/申请人律师 指 北京市中伦律师事务所 京都天华 指 京都天华会计师事务所有限公司（现已更名为致同 会计事务所） 中磊会计师 指 中磊会计师事务所有限公司 天健兴业评估公司/天健兴 业/评估师 指 北京天健兴业资产评估有限公司 置入资产审计报告 指 京都天华出具的《审计报告》京都天华审字（2012） 第1463号 置出资产审计报告 指 中磊会计师出具的《审计报告》中磊审字（2011） 第0462号、[2012]中磊（审A）字第0167号、[2012] 中磊（审A）字第0309号、（2012）中磊（专审 A）字第0308号 备考审计报告 指 京都天华出具的《审计报告》（京都天华专字（2012） 第0573号）、致同会计师事务所出具的致同专字 （2012）第110ZA0116号《审计报告》 盈利预测审核报告 指 京都天华出具的《盈利预测审核报告》（京都天华 专字（2012）第0589号） 模拟合并盈利预测审核报 告 指 京都天华出具的《盈利预测审核报告》（京都天华 专字（2012）第0590号） 置出资产评估报告 指 天健兴业为评估吉林领先科技发展股份有限公司 拟置出的资产及负债而出具的《资产评估报告》（天 兴评报字（2010）第343号） 置出资产加期评估报告 指 天健兴业为评估吉林领先科技发展股份有限公司 拟置出的资产及负债而出具的《资产评估报告》（天 兴评报字（2012）第217号） 置入资产评估报告 指 天健兴业为评估中油金鸿的全部股东权益价值而 出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2010）第 270号） 置入资产加期评估报告 指 天健兴业为评估中油金鸿的全部股东权益价值而 出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2012）第 190号，以2011年12月31日为评估基准日） 成本加和法 指 成本加和法系在对企业各个单项资产和负债的实 际情况适当地选择了市场法、收益法、假设开发法 或重置成本法进行评估的基础上，然后加和得出全 部股东权益价值。 收益法 指 收益法是通过对未来收益的预测，以及现金流量的 预测，最后以现金流量折现值作为企业价值的方 法。收益法的评估值等于未来收益期内各期收益的 现值之和。 《公司章程》 指 吉林领先科技发展股份有限公司的《公司章程》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005年修订） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2005年修订） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修 订） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（证监会公告[2008]14号） 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证 监会公告[2008]13号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第一节 绪言 吉林领先科技发展股份有限公司拟通过资产置换及向特定对象发行股份购 买资产的方式实施重大资产重组，具体方案为：公司拟将截止审计评估基准日其 拥有的除未偿付的“股转债”债券余额（具体金额以公司聘请的中介机构出具的 以2010年6月30日为审计基准日的审计报告中确定的金额为准）及等额货币现 金之外的全部资产与负债（以下简称“置出资产”）与新能国际、平安创投、联 中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资、陈义和共9 方（以下简称“中油金鸿全体股东”）持有的中油金鸿合计100%的股份（以下 简称“置入资产”）进行资产置换；置入资产交易价格超出置出资产交易价格的 差额部分由公司发行股份购买。 领先科技以除未偿付的“股转债”债券余额（具体数额以领先科技聘请的中 介机构出具的以2010年6月30日为审计基准日的审计报告为准）及等额货币现 金之外的全部资产及负债作为置出资产，中油金鸿全体股东以其合计持有的中油 金鸿100%股权作为置入资产，领先科技以其置出资产与中油金鸿全体股东所持 置入资产的等值部分进行资产置换，置入资产与置出资产的差额部分由领先科技 向中油金鸿全体股东发行股份进行购买。中油金鸿全体股东将从领先科技置出的 全部资产及负债以1元的价格转让给领先集团。 本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。通过本次重大资产重组的实 施，中油金鸿将其天然气管输及城市燃气经营的优质资产注入上市公司，同时置 换出上市公司原有全部经营性资产（含或有负债及在岗人员），以提高上市公司 资产质量、增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力。本次交易完成后，上 市公司的基本面将发生重大变化，将根本改变上市公司的主营业务和财务状况， 有助于改善上市公司的资产质量，从而有效地提高上市公司盈利能力、抗风险能 力和回报能力，充分保障中小股东的利益。 各方以2010年6月30日为评估基准日的置出资产评估报告确认的置出资产 评估值作为置出资产价格依据，置出资产评估值为18,136.13万元，置出资产价 格为18,136.13万元；以2010年6月30日为评估基准日的置入资产评估报告确 认的置入资产评估值作为置入资产价格依据，置入资产评估值为236,671.47万 元，置入资产价格为236,671.47万元。 根据天健兴业出具的天兴评报字（2012）第217号和天兴评报字（2012）第 190号资产评估报告书，以2011年12月31日为评估基准日拟置出资产和拟置 入资产的评估价值分别为17,991.50 万元和237,402.93 万元，较截至2010年6 月30日相应评估值分别减少144.63万元和增加731.46万元。提请投资者注意， 加期评估报告仅供了解拟置出和置入资产在2010年6月30以后的运营状况及客 观价值，本次交易仍以截至2010年6月30日拟置出资产和拟置入资产的评估净 值，即18,136.13万元和236,671.47万元为作价依据。 领先科技向中油金鸿全体股东发行股份，用于支付《资产置换及置出资产转 让协议》项下的置换差价218,535.34万元。 本次发行股份，每股发行价格为领先科技第六届董事会第四次会议决议公 告日前20个交易日股票交易的均价，即每股人民币12.38元。若在本次董事会 决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股 等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。 领先科技向中油金鸿全体股东发行股份总数为资产置换差价除以股份价格 的数额，总计为176,522,887股，其中向新能国际发行69,009,857股，向平安创 投发行33,957,708股，向联中实业发行29,135,102股，向益豪企业发行 16,527,838股，向金石投资发行13,165,077股，向福宁投资发行4,924,989股， 向中农丰禾发行4,254,202股，向盛世景投资发行3,565,762股，向陈义和发行 1,982,352股。发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。 第二节 声明和承诺 作为本次交易的独立财务顾问，本报告书是在假设本次交易各方当事人均按 照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。 一、独立财务顾问声明 （一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本报告书所必 需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 （二）独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本 报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 （三）独立财务顾问的职责范围并不包括应由领先科技董事会负责的对本次 交易商业可行性的评论。本报告书旨在通过对《吉林领先科技发展股份有限公司 关于发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》所涉内容 进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对领先科技全体股东 是否公平、合理发表独立意见。 （四）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部 门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说 明及其他文件做出判断。 （五）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中 列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。 （六）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对领先科技的任何投 资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财 务顾问不承担任何责任。 （七）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读领先科技董事会发布的 《吉林领先科技发展股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）》等公告、独立董事出具的《独立董事意见函》和与本次交易有关的财务报 告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件之全文。 二、独立财务顾问承诺 （一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； （三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大 资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务 顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 第三节 本次交易的基本情况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、领先科技经营业绩逐年下滑，经营出现较大困难 本次交易前，领先科技的主营业务是保健品、医疗器械、保健器械、塑料 保护膜，市场竞争比较激烈。最近三年一期来，受经济下滑、市场竞争激烈等不 利因素的影响，公司主营业务市场需求萎缩，销售量减少，公司主营业务收入与 净利润大幅下降。2008年，公司完成营业收入3,208.83万元，较2007年减少 3,107.10万元, 环比降低49.19%，归属于上市公司股东的净利润为123.24万元， 较2007年减少1,104.21万元，环比降低89.96%；2009年，公司净利润进一步大 幅下降，归属于上市公司股东的净利润同比减少66.45%、仅为40.79万元；2010 年归属于上市公司股东的净利润为-3,727.48元，比上年同期减少9238.22%；2011 年归属于上市公司股东的净利润为-104.06万元，2012年1-6月归属于上市公司 股东的净利润为-423.64万元，仍处于亏损状态。 领先科技主营业务盈利水平较低，股东回报低，不具备再融资条件，资本市 场窗口功能无法有效利用和发挥。 2、交易标的实力雄厚，需要借助资本市场取得进一步发展 中油金鸿主营天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营，目前已形成华 南、华东、华北三个大区，并独资及控股天然气长输管道公司及城市天然气运营 公司30余家，是国内天然气领域中下游重要的能源运营商。 目前国内天然气行业进入快速发展时期，中油金鸿面临更大的发展机遇和更 为激烈的竞争，为巩固扩大市场份额，扩展天然气上下游一体化运营、建设支干 线长输管道项目、收购兼并城市燃气管网公司，中油金鸿迫切需要借助资本市场， 为企业发展提供更广阔的平台和更强大的动力。 （二）本次交易的目的 本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。通过本次重大资产重组的实 施，中油金鸿将其天然气管输及城市燃气经营的优质资产注入上市公司，同时置 换出上市公司原有全部经营性资产（含或有负债及在岗人员），以提高上市公司 资产质量、增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力。本次交易完成后，上 市公司的基本面将发生重大变化，将根本改变上市公司的主营业务和财务状况， 有助于改善上市公司的资产质量，从而有效地提高上市公司盈利能力、抗风险能 力和回报能力，充分保障中小股东的利益。 二、本次交易方案 （一）交易概要 领先科技以除未偿付的“股转债”债券余额（具体数额以领先科技聘请的中 介机构出具的以2010年6月30日为审计基准日的审计报告为准）及等额货币现 金之外的全部资产及负债作为置出资产，中油金鸿全体股东以其合计持有的中油 金鸿100%股权作为置入资产，领先科技以其置出资产与中油金鸿全体股东所持 置入资产的等值部分进行资产置换，置入资产与置出资产的差额部分由领先科技 向中油金鸿全体股东发行股份进行购买。中油金鸿全体股东将从领先科技置出的 全部资产及负债以1元的价格转让给领先集团。 （二）交易价格及定价基础 各方以2010年6月30日为评估基准日的置出资产评估报告确认的置出资产 评估值作为置出资产价格依据，置出资产评估值为18,136.13万元，置出资产价 格为18,136.13万元；以2010年6月30日为评估基准日的置入资产评估报告确 认的置入资产评估值作为置入资产价格依据，置入资产评估值为236,671.47万 元，置入资产价格为236,671.47万元。 领先科技向中油金鸿全体股东发行股份，用于支付《资产置换及置出资产转 让协议》项下的置换差价218,535.34万元。 本次发行股份，每股发行价格为领先科技第六届董事会第4次会议决议公 告日前20个交易日股票交易的均价，即每股人民币12.38元。若在本次董事会 决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股 等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。 领先科技向中油金鸿全体股东发行股份总数为资产置换差价除以股份价格 的数额，总计为176,522,887股，其中向新能国际发行69,009,857股，向平安创 投发行33,957,708股，向联中实业发行29,135,102股，向益豪企业发行 16,527,838股，向金石投资发行13,165,077股，向福宁投资发行4,924,989股， 向中农丰禾发行4,254,202股，向盛世景投资发行3,565,762股，向陈义和发行 1,982,352股。发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。 三、交易标的基本情况 在本次交易中，置出上市公司的标的为领先科技截止2010年6月30日经审 计及评估确认的除未偿付的“股转债”债券余额及等额货币现金之外的全部资产 及负债，置入上市公司的标的为中油金鸿全体股东合法持有的中油金鸿100%的 股权。本次交易完成后，中油金鸿将成为领先科技控制及合并报表的子公司。 （一） 置出资产基本情况 1、上市公司基本信息 公司名称（曾用名） 吉林领先科技发展股份有限公司（吉林吉诺尔股份有限公司） 证券简称（曾用简称） 领先科技（吉诺尔、ST吉诺尔、ST中讯、中讯科技、G领先） 证券上市时间 1996年12月10日 证券代码及上市地 000669 深圳证券交易所 注册地址 吉林省吉林市高新区恒山西路108号 法定代表人 陈义和 电话 （0432）64569477 传真 （0432）64569465 电子邮箱 jyw000669@163.com 办公地址 吉林省吉林市高新区恒山西路104号 邮政编码 132013 经营范围 企业自有资金对外投资；高新技术推广服务和高科技产品产业化 投资合作业务；计算机软件及硬件生产、销售； 日用百货、化工 产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、建筑材料（木材除外） 购销；企业管理策划、咨询；电化学环保产品、网络及软件开发、 生产、销售和服务；电子产品、光电子产品生产、销售；建筑材 料（木材除外）、金属材料、机电产品（小轿车除外）批发零售； 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外；公司自有房产、设备对外租赁；下 列项目有公司所属分支机构经营，应单独办理营业执照：卫生保 护膜、彩管保护膜、汽车保护膜、钢板保护膜、塑料制品的研制、 开发、加工销售。 2、上市公司设立及首次公开发行上市情况 领先科技（原吉林吉诺尔股份有限公司）成立于1992年12月25日，是经 吉林省经济体制改革委员会、吉林省国有资产管理局吉改联批[1992]31号文批 准，由吉诺尔电器（集团）公司、深圳金圣实业有限公司、万宝集团冷机制作工 业公司、内部职工作为发起人发起设立的股份有限公司，总股本为7,748万股， 注册资本为7,748万元。1996年2月，经公司第一届第四次临时股东大会决议、 省体改委吉改股批[1995]47号文和省计委吉计财金字[1996]60号文的批准，将内 部职工股超比例部分即3,880万股中的2,948万股转为企业债券。此次转债后， 公司总股本变更为4,800万股。 1996年11月，经国家证监会证监发字[1996]343号文和证监发字[1996]344 号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,367万股，并经深交所 深证发（1996）463号文件同意，公司1,600万股人民币普通股（含占额度上市 内部职工股233万股）于1996年12月在深交所上市交易。发行上市后，公司总 股本变更为6,167万股，每股面值人民币1元，股票代码为000669，股票简称“吉 诺尔”。 1996年12月10日，公司股票在深交所上市。 3、最近三年控股权变动 1999年，经吉林省政府吉政函（1999）3号文件和财政部财管字（1999）26 号文件批准，吉林吉诺尔（集团）公司将其30.99%的国有股股权转让给吉林中 讯（原吉林万德莱通讯设备有限公司）。同年，深圳金圣实业有限公司将其拥有 的公司12.29%的股权转让给深圳市吉粤投资有限公司。至此，公司的主要股东 为吉林中讯、深圳金圣实业有限公司、深圳市吉粤投资有限公司、内部职工和万 宝集团冷机制作工业公司。 1999 年12月，根据公司股东大会决议，公司与吉诺尔电器（集团）公司以 等额偿债的方式进行资产剥离，同时与吉林中讯进行资产置换，完成资产重组后 的吉林吉诺尔股份有限公司更名为吉林中讯科技发展股份有限公司，股票简称变 更为“中讯科技”。 2000年1月28日，公司内部职工股699万股在深圳证券交易所上市交易。 2000年8月，深圳金圣实业有限公司将其拥有的公司17.50%的股权转让给 深圳市吉粤投资有限公司。转让后，深圳市吉粤投资有限公司成为公司第二大股 东。公司主要股东变更为吉林中讯、深圳市吉粤投资有限公司和广东万宝冷机制 作工业公司。 2001年8月，深圳市吉粤投资有限公司将其持有的上市公司1,837万股中的 1,000万股（占总股本的16.22%）转让给深圳市洛安德科技有限公司，此次转让 后深圳市洛安德科技有限公司成为公司第二大股东。 2002年12月，深圳吉粤投资有限公司将其持有的上市公司310万股（占总 股本的5.03%）转让给天津市泰森科技实业有限公司，此次转让后天津市泰森科 技实业有限公司成为公司第四大股东。 2003 年6 月28 日，公司2002年度股东大会审议通过了变更公司名称的决 议。公司名称变更为吉林领先科技发展股份有限公司，股票简称变更为“领先科 技”。 2003年10月，深圳洛安德科技有限公司以其持有的上市公司1,000万股法 人股（占公司总股本16.22%）抵偿其向上海浦东发展银行深圳分行借款人民币 2,500万元本息。同年12月，上海浦东发展银行深圳分行又将上述股份以协议方 式转让给天津市泰森科技实业有限公司，转让后天津市泰森科技实业有限公司持 有领先科技1,310万股法人股（占总股本的21.24%），成为公司第二大股东。至 此，公司主要股东变更为吉林中讯、天津市泰森科技实业有限公司、深圳吉粤投 资有限公司和广东万宝冷机制作工业公司。 2006年6月16日，按照每10股流通股可获得非流通股股东1.24股的支付对价， 公司完成了股权分置改革。同时，全体非流通股股东按各自持股比例共支付589.6 万股作为信托财产成立信托计划，信托财产用于专项偿还公司历史遗留债务。上 述两项合计874.676万股，公司总股本保持不变，仍为6,167万股。 2008年5月，根据公司2007年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公 司以总股本6,167万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增5股，转 增后，领先科技总股本增加至9,250.5万股，注册资本变更为9,250.5万元。 2008年6月，深圳市吉粤投资有限公司持有的1,492,182股限售流通股份获 得流通权并被部分出售。公司主要股东因此变更为吉林中讯、天津市泰森科技实 业有限公司。 2010年6月，天津市泰森科技实业有限公司通过大宗交易系统减持公司股 票4,600,000股，本次减持后仍持有公司无限售条件股票5,981,270股，占公司总 股本的6.47%。公司主要股东仍为吉林中讯、天津市泰森科技实业有限公司。 2010年9月15日，泰森科技通过大宗交易方式出售股票1,000,000股，占 上市公司总股本的1.08%，该次交易于2010年9月17日公告。 2010年9月28日，泰森科技通过大宗交易方式出售股票2,000,000股，占 上市公司总股本的2.16%。该次交易于2010年9月30日公告。 2010年9月29日，泰森科技通过大宗交易方式出售股票2,600,000股，占 上市公司总股本的2.81%。上述减持完成后，泰森科技仍持有领先科技股份 381,270股。该次交易于2010年10月1日公告。截止2011年4月8日，泰森科 技已不再持有领先科技股份。 2012年2月24日，新能国际与领先集团、滨奥航空、燕化科技签署《股权 转让协议书》，新能国际受让领先集团、滨奥航空及燕化科技分别持有的吉林中 讯90%股权、5%股权、5%股权。转让后，新能国际直接持有吉林中讯100%股 权，成为公司第一大股东。陈义和先生持有新能国际90%股权，因此陈义和先生 成为公司实际控制人。 综上，本公司控股股东为吉林中讯，最近三年一期未发生变化；实际控制人 由领先集团变更为陈义和。 截至2012年6月30日，上市公司前10大股东为： 股东名称（全称） 持股数量（股） 持股比例（％） 吉林中讯新技术有限公司 16,276,016 17.590 中国工商银行-上投摩根内需动力股票型证券投资基 金 3,209,417.00 3.47% 中国银行-银华优质增长股票型证券投资基金 2,699,877.00 2.92% 交通银行-汉兴证券投资基金 2,165,771.00 2.34% 交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 2,115,611.00 2.29% 中信银行-建信恒久价值股票型证券投资基金 1,877,891.00 2.03% 万宝冷机集团有限公司 1,800,000.00 1.95% 交通银行-易方达科讯股票型证券投资基金 1,509,721.00 1.63% 交通银行-建信优势动力股票型证券投资基金 1,381,784.00 1.49% 中国工商银行-建信内生动力股票型证券投资基金 1,173,875.00 1.27% 注：领先科技第一大股东中讯新技术有限公司持有的领先科技限售股14,829,052 股，无限 售条件股1,446,964 股。 4、目前股本结构 截至2012年6月30日，公司股本结构如下： 股份类型 股份数量（股） 比例（％） 有限售条件的股份（注） 16,629,052 17.98 无限售条件的股份 75,875,948 82.02 总股本 92,505,000 100 注：2012年2月27日，本公司第一大股东吉林中讯新技术有限公司将其持有的本公司限售 股14,829,052股（占公司总股本的16.03%）质押给中原信托有限公司，为其向中原信托有 限公司借款13000万元提供质押，质押担保期限从2012年2月27日至质权人申请解除为 止；上述质押已于2012年2 月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了 质押登记手续。万宝集团冷机制作工业公司持有1,800,000限售股，其解除限售日期为2009 年6月20日，但目前为止尚未办理解除限售手续。 5、控股股东及实际控制人情况 （1）、控股股东基本情况 公司名称：吉林中讯新技术有限公司 法定代表人：王磊 成立日期：1998 年11 月18 日 注册资本：5,000 万元 经营范围：光电新材料、电子及信息产品、微电子开发、研究、销售。 （2）实际控制人情况 陈义和先生，1963年4月出生，男，中国国籍，身份证号码为： 15020419630430****，住所为北京市朝阳区太阳星城，通讯地址为北京市石景山 区八大处高科技园区西井路3号3号楼1245房间，无境外永久居留权。 （3）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系 截至本报告书出具日，公司与控股股东、实际控制人关系如下图： 6、最近三年一期主营业务发展和财务状况 （1）主营业务发展情况 领先科技是以高新技术的产业化为发展方向，横跨微电子技术、医疗器械制 造、医药研发、药品生产、生物工程、信息工程等多项领域的多元化、综合性上 市公司。 最近三年一期，受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响, 公司主营业 务（保健品、医疗器械、保健器械等）市场需求萎缩，销售量减少，公司营业收 入与净利润大幅下降。2008年，公司完成营业收入3,208.83万元，较2007年减 少3,107.10万元, 环比降低49.19%，归属于上市公司股东的净利润为123.24万 元，较2007年减少1,104.21万元， 环比降低89.96%。2009年，公司净利润进 一步大幅下降，归属于上市公司股东的净利润同比减少66.45%，仅为40.79万元。 2010年归属于上市公司股东的净利润为-3,727.48万元，比上年同期减少 9,238.22%。2011年归属于上市公司股东的净利润为-104.06万元，2012年1-6月 归属于上市公司股东的净利润为-423.64万元，仍处于亏损状态。 目前领先科技经营中面临着许多挑战：一是经济下滑，产品的国内外需求萎 缩；二是随着本行业参与者的不断增加，产品市场竞争激烈；三是公司产品的市 场开发难度进一步加大，产品创新能力有待加强。 （2）公司最近三年一期财务情况及说明 公司最近三年一期经审计的主要财务数据如下： 项目 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 总资产（元） 181,906,081.72 200,127,363.02 203,842,997.84 244,974,582.91 净资产（元） 144,032,456.42 148,268,815.64 149,309,388.10 186,584,180.77 资产负债率 （％） 20.82% 25.91 26.75 23.84 营业收入（元） 7,153,405.44 15,846,310.25 37,444,848.86 31,068,164.87 净利润（元） -4,236,359.22 -1,040,572.46 -37,274,792.67 407,862.83 每股收益（元） -0.0458 -0.011 -0.40 0.004 净资产收益率 （％） -2.94% -0.01 -0.25 0.22 每股经营活动 产生的现金流 量净额（元） 0.3821 0.0043 -0.0047 0.0480 7、置出资产的评估情况 本次交易中的置出资产为领先科技截止2010年6月30日经审计及评估确认 的除未偿付的“股转债”债券余额及等额货币现金之外的全部资产及负债，根据 中磊会计师出具的中磊审字（2010）5017号《审计报告》和天健兴业出具的天 兴评报字（2010）第343号《资产评估报告书》，本次交易中的置出资产情况如 下： 资产评估结果汇总表 单位：万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 11,236.99 11,235.37 -1.61 -0.01 2 非流动资产 6,694.80 9,644.67 2,949.87 44.06 3 其中：可供出售金融资产 - - - 4 持有至到期投资 - - - 5 长期应收款 - - - 6 长期股权投资 - - - 投资性房地产 - - - 8 固定资产 4,129.76 7,736.23 3,606.47 87.33 9 在建工程 - - - 10 工程物资 - - - 11 固定资产清理 1,526.93 1,900.67 373.74 24.48 12 生产性生物资产 - - - 13 油气资产 - - - 14 无形资产 20.83 - -20.83 -100.00 15 开发支出 - - - 16 商誉 - - - 17 长期待摊费用 7.77 7.77 - - 18 递延所得税资产 1,009.51 - -1,009.51 -100.00 19 其他非流动资产 - - - 20 资产总计 17,931.79 20,880.04 2,948.26 16.44 21 流动负债 2,734.11 2,734.11 - - 22 非流动负债 14.48 9.80 -4.68 -32.32 23 负债合计 2,748.59 2,743.91 -4.68 -0.17 24 净资产（所有者权益） 15,183.20 18,136.13 2,952.94 19.45 根据天健兴业出具的天兴评报字（2012）第217号资产评估报告书，以2011 年12月31日为评估基准日拟置出资产资产基础法下净资产的评估价值为 17,991.50 万元，增值额为3,164.61 万元，增值率为21.34 %，较截至2010年6 月30日拟置出资产评估值18,136.13万元减少了144.63万元。提请投资者注意， 加期评估报告仅供了解拟置出资产在2010年6月30以后的运营状况及客观价 值，本次交易仍以截至2010年6月30日拟置出资产的评估净值，即18,136.13 万元为作价依据。 （二） 置入资产基本情况 1、中油金鸿概况 名称 中油金鸿天然气输送有限公司 性质 有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册地址 湖南省衡阳市雁峰区金果路15号 法定代表人 陈义和 注册资本 人民币54,939.67万元 成立日期 2004年7月5日 营业执照注册号 430400400000019 税务登记证号码 湘国税字430406764203035 经营期限 2034年7月4日 经营范围 燃气输配管网建设及经营。 2、中油金鸿历史沿革 1、设立 中油金鸿于2004年7月5日在北京成立，成立时注册资本为5,000万元人 民币，其中中油鸿力投资有限公司（为中油新兴能源产业集团有限公司的前身， 以下简称“新能集团”）以货币出资4,500万元，占90%；衡阳市天然气有限责 任公司以货币出资500万元，占10%。上述出资已经北京金城立信会计师事务所 有限责任公司出具京信验（2004）1-173号《验资报告》验证。2004年7月5日， 北京市工商行政管理局准予中油金鸿的设立登记，取得了北京市工商行政管理局 核发的注册号为1100001729211企业法人营业执照。股权结构如下： 序号 股东名称 金额（万元） 比例（%） 1 中油鸿力投资有限公司 4,500.00 90.00 2 衡阳市天然气有限责任公司 500.00 10.00 合计 5,000.00 100.00 2、住所变更 2004年7月26日，中油金鸿第三次股东会议决议变更公司住所地址，由“北 京市通州区漷县开发区二街14号”变更至“衡阳市大西门巷15号二轻工业总公 司办公楼二楼”。北京市工商局、衡阳市工商局分别准予变更登记，并取得衡阳 市工商行政管理局核发的注册号4304001002230企业法人营业执照。 3、第一次股权转让 2007年3月26日，新能集团与衡阳天然气签署《股权转让协议》，约定衡 阳天然气将持有中油金鸿10%的股权转让给新能集团，转让价格为人民币500 万元。2007年3月28日，衡阳市工商局准予本次变更登记。变更前后股权结构 如下： 序号 股东名称 变更前 变更后 金额（万元） 比例 （%） 金额（万元） 比例 （%） 1 中油新兴能源产业集团有限公司 4500.00 90.00 5,000.00 100.00 2 衡阳市天然气有限责任公司 500.00 10.00 合计 5000.00 100.00 5000.00 100.00 4、第一次增资 2007年5月16日，中油金鸿股东决定同意以资本公积转增的方式增加注册 资本，增资完成后公司注册资本由5,000万元增至15,000万元。同日，湖南天翼 有限责任会计师事务所出具湘翼会验字[2007]第053号《验资报告》对该次增资 予以验证。2007年5月18日，衡阳市工商局准予办理本次变更登记。变更前后 股权结构如下： 序号 股东名称 变更前 变更后 金额（万元） 比例 （%） 金额（万元） 比例 （%） 1 中油新兴能源产业集团有限公司 5,000.00 100.00 15,000.00 100.00 5、第二次股权转让 2007年6月12日，新能集团与新能国际、陈义和签署《股权转让协议》： 新能集团将持有中油金鸿全部股权进行转让，其中转让给新能国际出资额14,415 万元，占中油金鸿股权的96.10%，转让给陈义和出资额585万元，占中油金鸿 股权的3.9%，转让价格分别为14,415万元、585万元。2007年6月15日，衡阳 市工商局准予本次变更登记。变更前后股权结构如下： 序号 股东名称 变更前 变更后 金额（万元） 比例 （%） 金额（万元） 比例 （%） 1 中油新兴能源产业集团有限公司 15,000.00 100.00 2 新能国际投资有限公司 14,415.00 96.10 3 陈义和 585.00 3.90 合计 15,000.00 100.00 15,000.00 100.00 6、第二次增资并变更为中外合资企业 2007年6月27日，湖南省商务厅出具湘商外资[2007]49号《湖南省商务厅 关于中油金鸿天然气输送有限公司变更为中外合资企业的批复》，同意益豪企业 有限公司（JETCO ENTERPRISES LIMITED,以下简称“益豪企业”）、联中实业 有限公司（UNITED SINO INDUSTRIAL LIMITED，以下简称“联中实业”）各 以1,000万美元认购中油金鸿增资，中油金鸿变更为中外合资企业；同意新能国 际、陈义和与益豪企业、联中实业于2007年6月15日签订《增资协议》、《合资 合同》和《公司章程》；增资后中油金鸿投资总额为6亿元人民币，注册资本为 3.1亿元人民币，其中新能国际出资15,193万元，占49.01%；陈义和出资617 万元，占1.99%；益豪企业、联中实业各出资7,595万人民币（外币折合），分别 占24.5%。 2007年8月17日，湖南华鹏会计师事务所出具湘华验字[2007]第2084号《验 资报告》验证：中油金鸿已收到股东缴纳的新增注册资本人民币1.6亿元，其中 新能国际以资本公积转增认缴新增注册资本778万元，陈义和以资本公积转增认 缴新增注册资本32万元，益豪企业、联中实业各以1,002.15万美元折合人民币 7,595万人民币认缴出资。变更前后股权结构如下： 序号 股东名称 变更前 变更后 金额（万元） 比例 （%） 金额（万元） 比例 （%） 1 新能国际投资有限公司 14,415.00 96.10 15,193.00 49.01 2 陈义和 585.00 3.90 617.00 1.99 3 益豪企业有限公司 7,595.00 24.50 4 联中实业有限公司 7,595.00 24.50 合计 15,000.00 100.00 31,000.00 100.00 7、第三次股权转让及第三次增资 2008年1月18日，中油金鸿董事会决议同意股东益豪企业、联中实业分别 将其持有公司1,836万元人民币出资（合计3,672万元人民币）分别以0.5美元 （合计1美元）的对价转让给新能国际；并同意在上述《股权转让协议》签署后 的当日，中油金鸿与股东陈义和、新能国际、益豪企业、联中实业签署《增资协 议》，由益豪企业、联中实业分别以等值于3,600万元人民币的美元（合计等值 于7,200万元人民币的美元）对中油金鸿增资，中油金鸿的注册资本变更为38,200 万元。2008年2月4日，湖南省商务厅出具湘商外资[2008]5号《关于中油金鸿 天然气输送有限公司股权转让及增加注册资本的批复》同意中油金鸿的本次转让 及增资。2008年2月27日，湖南华鹏会计师事务所出具湘华验字（2008）2009 号《验资报告》对本次增资予以验证。2008年2月28日，衡阳市工商局准予本 次变更登记。变更前后股权结构如下： 序号 股东名称 变更前 变更后 金额（万元） 比例 （%） 金额（万元） 比例 （%） 1 新能国际投资有限公司 15,193.00 49.01 18,865.00 49.38 2 益豪企业有限公司 7,595.00 24.50 9,359.00 24.50 3 联中实业有限公司 7,595.00 24.50 9,359.00 24.50 4 陈义和 617.00 1.99 617.00 1.62 合计 31,000.00 100.00 38,200.00 100.00 8、第四次增资 2008年4月17日，中油金鸿董事会决议同意中油金鸿与股东陈义和、新能 国际、益豪企业、联中实业、金石投资共同签署的《增资协议》，由金石投资对 中油金鸿投入15,500万元，其中3,963万元作为中油金鸿增加的注册资本，11,537 万元计入中油金鸿资本公积金。2008年4月22日，湖南省商务厅出具湘商外资 [2008]13号《湖南省商务厅关于中油金鸿天然气输送有限公司增资及股权变更的 批复》批准中油金鸿的本次增资。2008年4月24日，湖南鉴源有限责任会计师 事务所出具湘鉴验字（2008）第070号《验资报告》验证金石投资的上述增资。 2008年4月28日，衡阳市工商局准予本次变更登记。变更前后股权结构如下： 序号 股东名称 变更前 变更后 金额（万元） 比例 （%） 金额（万元） 比例 （%） 1 新能国际投资有限公司 18,865.00 49.38 18,865.00 44.74 2 益豪企业有限公司 9,359.00 24.50 9,359.00 22.20 3 联中实业有限公司 9,359.00 24.50 9,359.00 22.20 4 陈义和 617.00 1.62 617.00 1.46 5 金石投资有限公司 3,963.00 9.40 合计 38,200.00 100.00 42,163.00 100.00 9、第四次股权转让 2009年6月19日，中油金鸿董事会决议同意益豪企业向新能国际转让中油 金鸿10.4%的股权，联中实业向新能国际转让中油金鸿1.4%的股权，转让对价 均为零。2009年7月31日，湖南省商务厅出具湘商外资[2009]87号《关于中油 金鸿天然气输送有限公司股权变更的批复》同意上述股权转让。2009年8月3 日，衡阳市工商局准予本次变更登记。变更前后股权结构如下： 序号 股东名称 变更前 变更后 金额（万元） 比例 （%） 金额（万元） 比例 （%） 1 新能国际投资有限公司 18,865.00 44.74 23,838.00 56.54 2 益豪企业有限公司 9,359.00 22.20 4,975.00 11.80 3 联中实业有限公司 9,359.00 22.20 8,770.00 20.80 4 金石投资有限公司 3,963.00 9.40 3,963.00 9.40 5 陈义和 617.00 1.46 617.00 1.46 合计 42,163.00 100.00 42,163.00 100.00 10、第五次增资 2009年11月21日，中油金鸿董事会同意平安创投、福宁投资及盛世景投 资对中油金鸿增资，共投入50,000万元，其中12,776.67万元作为新增加的中油 金鸿的注册资本，37,223.33万元计入中油金鸿的资本公积金。2009年11月26 日，湖南省商务厅出具湘商外资[2009]105号《关于中油金鸿天然气输送有限公 司增资的批复》批准上述增资。2009年11月30日，湖南德立联合会计师事务 所出具湘德立验字（2009）第388号《验资报告》对本次增资予以验证。2009 年11月30日，衡阳市工商局准予本次变更登记。变更前后股权结构如下： 序号 股东名称 变更前 变更后 金额（万元） 比例 （%） 金额（万元） 比例 （%） 1 新能国际投资有限公司 23,838.00 56.54 23,838.00 43.389 2 联中实业有限公司 8,770.00 20.80 8,770.00 15.963 3 益豪企业有限公司 4,975.00 11.80 4,975.00 9.055 4 金石投资有限公司 3,963.00 9.40 3,963.00 7.213 5 陈义和 617.00 1.46 617.00 1.123 6 深圳市平安创新资本投资有限公司 10,221.33 18.605 7 上海福宁投资管理有限公司 1,482.09 2.698 8 北京盛世景投资管理有限公司 1,073.25 1.954 合计 42,163.00 100.00 54,939.67 100.00 11、第五次股权转让 2009年12月1日，中油金鸿董事会同意新能国际向中农丰禾转让其所持中 油金鸿2.33%的股权，转让价款为5,000万元。2009年12月2日，湖南省商务 厅出具湘商外资[2009]106号《关于中油金鸿天然气输送有限公司股权变更的批 复》批准上述股权转让。2009年12月3日，衡阳市工商局准予本次变更登记。 变更前后股权结构如下： 序号 股东名称 变更前 变更后 金额（万元） 比例 （%） 金额（万元） 比例 （%） 1 新能国际投资有限公司 23,838.00 43.389 22,557.91 41.059 2 深圳市平安创新资本投资有限公司 10,221.33 18.605 10,221.33 18.605 3 联中实业有限公司 8,770.00 15.963 8,770.00 15.963 4 益豪企业有限公司 4,975.00 9.055 4,975.00 9.055 5 金石投资有限公司 3,963.00 7.213 3,963.00 7.213 6 上海福宁投资管理有限公司 1,482.09 2.698 1,482.09 2.698 7 北京盛世景投资管理有限公司 1,073.25 1.954 1,073.25 1.954 8 陈义和 617.00 1.123 617.00 1.123 9 北京中农丰禾种子有限公司 1,280.09 2.330 合计 54,939.67 100.00 54,939.67 100.00 12、第六次股权转让 2010年6月28日，中油金鸿董事会同意新能国际以零对价向平安创新、金 石投资、福宁投资、盛世景投资、中农丰禾分别转让其持有中油金鸿的0.632%、 0.245%、0.092%、0.066%、0.080%的股权；同意新能国际以分别1,268.822万元、 721.028万元人民币的价格向联中实业、益豪企业转让其所持中油金鸿0.542%、 0.308%的股权。2010年6月30日、2010年9月14日，湖南省商务厅分别出具 [2010]61号、 [2010]111号文批准了本次转让。2010年9月17日，衡阳市工 商局准予本次变更登记。变更前后股权结构如下： 序号 股东名称 变更前 变更后 金额（万元） 比例 （%） 金额（万元） 比例 （%） 1 新能国际投资有限公司 22,557.91 41.059 21,478.09 39.094 2 深圳市平安创新资本投资有限公司 （未完）  |