[关联交易]*ST领先：关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
关于吉林领先科技发展股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的 法律意见书 中伦LOGO-E.jpg 二〇一〇年九月 目 录 释 义 ........................................................... 2 一、本次重组的方案 .............................................. 7 二、本次重组各方的主体资格 ...................................... 8 三、本次重组的批准和授权 ....................................... 31 四、本次重组的相关协议 ......................................... 34 五、置出资产及相关人员安置 ..................................... 38 六、置入资产 ................................................... 41 七、关联交易及同业竞争 ......................................... 70 八、本次重组的信息披露 ......................................... 75 九、本次重组的实质条件 ......................................... 76 十、本次重组的证券服务机构及其资格 ............................. 80 十一、相关当事人买卖证券行为的核查 ............................. 81 十二、关于《资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的 法律风险评价 ................................................... 83 十三、结论 ..................................................... 84 释 义 除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含 义： 领先科技/上市公司 /股份公司 指 吉林领先科技发展股份有限公司 吉林中讯 指 吉林中讯新技术有限公司 领先集团/置出资产 受让方 指 天津领先集团有限公司 新能国际 指 新能国际投资有限公司 益豪企业 指 益豪企业有限公司（JETCO ENTERPRISES LIMITED） 联中实业 指 联中实业有限公司（UNITED SINO INDUSTRIAL LIMITED） 金石投资 指 金石投资有限公司 平安创投 指 深圳市平安创新资本投资有限公司 福宁投资 指 上海福宁投资管理有限公司 盛世景投资 指 北京盛世景投资管理有限公司 中农丰禾 指 北京中农丰禾种子有限公司 置入公司/中油金鸿 指 中油金鸿天然气输送有限公司，其中：新能国际持有 39.094%股权、平安创投持有19.237%股权、联中实业持 有16.505%股权、益豪企业持有9.363%股权、金石投资 持有7.458%股权、福宁投资持有2.790%股权、中农丰 禾持有2.410%股权、盛世景投资持有2.020%股权、陈 义和持有1.123%股权 置入资产 指 中油金鸿100%的股权 交易对方、中油金鸿 全体股东 指 新能国际、益豪企业、联中实业、金石投资、平安创投、 福宁投资、盛世景投资、中农丰禾以及陈义和 置出资产 指 领先科技除未偿付的“股转债”债券余额及等额货币现 金之外的全部资产及负债 资产置换 指 领先科技以其拥有的置出资产与中油金鸿全体股东所 持有中油金鸿的等值股权进行置换 置换差额 指 置入资产交易价格高于置出资产交易价格的差额部分 发行股份购买资产 指 领先科技发行股份购买整体资产置换差额 置出资产转让 指 中油金鸿全体股东将置出资产以1元人民币转让给领先 集团 本次交易/本次重组 /本次重大资产重组 指 领先科技将截止评估基准日的全部置出资产与中油金 鸿全体股东持有的中油金鸿合计100%的股权进行资产 置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额 部分由领先科技发行股份购买，中油金鸿全体股东将置 出资产以1元人民币转让给领先集团的行为 衡阳天然气 指 衡阳市天然气有限责任公司 兴安盟燃气 指 兴安盟中油新兴燃气有限公司 张家口亚燃天然气 指 张家口亚燃压缩天然气有限公司 张家口应张天然气 指 张家口应张天然气有限公司 张家口中油天然气 指 张家口中油新兴天然气有限公司 华北投管 指 中油金鸿华北投资管理有限公司 华南投管 指 中油金鸿华南投资管理有限公司 华东投管 指 中油金鸿华东投资管理有限公司 衡东燃气 指 衡东中油金鸿燃气有限公司 衡山燃气 指 衡山中油金鸿燃气有限公司 韶山燃气 指 韶山市中油金鸿燃气有限公司 泰安金鸿 指 泰安金鸿天然气有限公司 莱芜金鸿 指 莱芜金鸿管道天然气有限公司 湘潭燃气 指 湘潭县中油新兴燃气有限公司 衡水天然气 指 衡水中能天然气有限公司 普华燃气 指 山西普华燃气有限公司 宁阳天然气 指 宁阳金鸿天然气有限公司 聊城天然气 指 聊城开发区金鸿天然气有限公司 泰安港泰 指 泰安港泰基础设施建设有限公司 泰安港新 指 泰安港新燃气有限公司 中基泰安 指 中国基础建设(泰安)有限公司，即CII (Taian) Limited 中基新泰 指 中国基础建设(新泰)有限公司，即CII (Xintai) Limited 山西中基 指 山西中基投资有限公司 黑投公司 指 黑龙江金通天然气投资有限公司 祁东金鸿 指 祁东中油金鸿燃气有限公司 北安公司 指 北安市中油新兴燃气有限公司 绥化公司 指 绥化市中油新兴燃气供应管理有限公司 长治燃气 指 长治燃气有限公司 宣化燃气 指 张家口市宣化金鸿燃气有限公司 常宁燃气 指 常宁中油金鸿燃气有限公司 延安科林 指 延安科林热电有限公司 三晋公司 指 长治市三晋新能源发展有限公司 新能集团 指 中油新兴能源产业集团有限公司 《重组框架协议》 指 领先科技与中油金鸿全体股东、领先集团签署的《吉林 领先科技发展股份有限公司重大资产重组框架协议》 《资产置换及置出 资产转让协议》 指 领先科技与中油金鸿全体股东、领先集团签署的《资产 置换及置出资产转让协议》 《发行股份购买资 产协议》 指 领先科技与中油金鸿全体股东签署的《发行股份购买资 产协议》 《盈利预测补偿协 议》 指 领先科技与新能国际签署的《盈利预测补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2005年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005年修订） 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、民生 证券 指 民生证券有限责任公司 本所 指 北京市中伦律师事务所 工商局 指 工商行政管理局 元 指 人民币元 关于吉林领先科技发展股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的 法律意见书 致：吉林领先科技发展股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林领先科技发展股份有 限公司（以下简称“领先科技”）委托，担任领先科技重大资产置换及发行股份 购买资产（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，本所就领先科技本次重组事项 出具本法律意见书。 1_页面_1副本 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所 律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。本所律师有权根据本法律意 见书出具日之后新发现的事实和获得的证据、或根据新颁布的法律法规和监管部 门的要求对本法律意见书的内容进行修改和补充，并以该等修改和补充后的法律 意见书为准。 2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，对本次重组的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证， 法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。 3、为出具本法律意见书，本所律师审查了领先科技及交易对方新能国际、 益豪企业、联中实业、金石投资、平安创投、福宁投资、盛世景投资、中农丰禾、 陈义和（以下简称“交易对方”或“中油金鸿全体股东”）、置出资产受让方天津 领先集团有限公司（以下简称“领先集团”）提供的与出具本法律意见书相关的 文件资料的正本、副本或复印件，听取了上述各方就有关事实的陈述和说明，并 对有关问题进行了必要的核查和验证。领先科技及中油金鸿全体股东、领先集团 已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所 有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是 完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、 虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签 署该等文件。 4、本所律师已对领先科技及中油金鸿全体股东、领先集团提供的相关文件 根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次重组至关重要 而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具 的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。 5、本所律师仅就与本次重组有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发 表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关验资、 审计、评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格，在本法律意见 书中涉及评估报告、验资报告、审计报告、境外法律事项等专业文件内容时，均 为严格按照有相应资格的中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。 6、本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责 和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次重 组的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证， 保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为领先科技本次重组所必备的法定文 件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本 法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。 7、本所律师同意领先科技在其关于本次重组申请资料中自行引用或按中国 证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解。 8、本法律意见书仅供领先科技为本次重组之目的使用，未经本所书面许可， 不得用作任何其他目的或用途。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就本次重组相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具 法律意见如下： 一、本次重组的方案 根据2010年9月4日领先科技与新能国际投资有限公司（以下简称“新能 国际”）、深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平安创投”）、联中实业 有限公司（UNITED SINO INDUSTRIAL LIMITED,以下简称“联中实业”）、益豪企 业有限公司（JETCO ENTERPRISES LIMITED,以下简称“益豪企业”）、金石投资有 限公司（以下简称“金石投资”）、上海福宁投资管理有限公司（以下简称“福宁 投资”）、北京中农丰禾种子有限公司（以下简称“中农丰禾”）、北京盛世景投资 管理有限公司（以下简称“盛世景投资”）、陈义和、天津领先集团有限公司（以 下简称“领先集团”）签署的《资产置换及置出资产转让协议》、《发行股份购买 资产协议》，本次重组方案由资产置换、置出资产转让与发行股份购买资产三部 分组成，主要内容如下： 领先科技以其除未偿付的“股转债”债券余额（具体数额以领先科技聘请的 中介机构出具的以2010年6月30日为审计基准日的审计报告为准）及等额货币 现金之外的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与中油金鸿全体股东（即 新能国际、平安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、 盛世景投资、陈义和）合计持有的中油金鸿天然气输送有限公司（以下简称“中 油金鸿”）100%的股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行资产置换（以下 简称“资产置换”），置入资产与置出资产的差额部分由领先科技向中油金鸿全体 股东发行股份进行购买。中油金鸿全体股东将置出资产以1元的价格转让给领先 集团（以下简称“置出资产转让”）。 置出资产、置入资产的价格以具有证券从业资格的资产评估机构以2010年 6月30日为基准日对置出资产、置入资产进行评估确认的评估净值为定价依据。 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2010）第343号《资 产评估报告》（以下简称“置出资产评估报告”），置出资产的评估值合计为 18,136.13万元，置出资产的价格确定为18,136.13万元。 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2010）第270号《资 产评估报告》（以下简称“置入资产评估报告”），置入资产的评估值合计为 236,671.47万元，置入资产的价格确定为236,671.47万元。 置入资产与置出资产的差额部分由领先科技向中油金鸿全体股东共发行 176,522,887股股份进行购买（发行数量最终以中国证监会核准的股数为准），发 行价为12.38元/股，即领先科技审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公 告日前20个交易日的A股股票交易均价。若在首次董事会决议公告日至发行日期 间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行 价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。 经核查，本所律师认为，根据《重组办法》的规定，本次重组构成上市公司 重大资产重组行为；本次重组方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 二、本次重组各方的主体资格 本次重组的主体包括领先科技、新能国际、益豪企业、联中实业、金石投资、 平安创投、福宁投资、盛世景投资、中农丰禾、陈义和及领先集团。 （一）领先科技 领先科技为本次重组的资产置出方和股份发行方。 1、基本情况 截至本法律意见书出具之日，领先科技现持有吉林市工商行政管理局于2009 年11月11日核发的《企业法人营业执照》（注册号：220000000098225），住所 为吉林市高新区恒山西路104号，法定代表人姓名为李建新，注册资本为人民币 9,250.5万元，实收资本为9,250.5万元，公司类型为股份有限公司（上市）， 经营范围为“企业自有资金对外投资；高新技术推广服务和高科技产品产业化投 资合作业务；计算机软件及硬件生产、销售；221医用电子仪器设备、326物理 治疗及康复设备生产销售（医疗器械生产企业许可证有效期至2010年12月31 日）；日用百货、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、建筑材料（木材 除外）购销；企业管理策划、咨询；电化学环保产品、网络及软件开发、生产、 销售和服务；电子产品、光电子产品生产、销售；建筑材料（木材除外）、金属 材料、机电产品（小轿车除外）批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；公司自有房产、设备对外 租赁；下列项目由公司所属分支机构经营，应单独办理营业执照：卫生保护膜、 彩管保护膜、汽车保护膜、钢板保护膜、塑料制品的研制、开发、加工销售；药 品经营”，该等营业执照载明的成立日期为2000年11月30日，营业期限自2000 年11月30日至2011年6月9日。 2、历史沿革 据查，领先科技（原吉林吉诺尔股份有限公司）成立于1992年12月25日， 是经吉林省经济体制改革委员会、吉林省国有资产管理局吉改联批[1992]31号 文批准，由吉林吉诺尔电器（集团）公司、深圳金圣实业有限公司、万宝集团冷 机制作工业公司、内部职工作为发起人发起设立的股份有限公司，总股本为7,748 万股，注册资本为7,748万元。 1996年2月，经领先科技第一届第四次临时股东大会决议、吉林省经济体 制改革委员会吉改股批[1995]47号文和吉林省计划委员会吉计财金字[1996]60 号文的批准，将内部职工股超比例部分即3,880万股中的2,948万股转为企业债 券。此次转债后，领先科技总股本变更为4,800万股。 1996年11月，经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]343号文和证监 发字[1996]344号文批准，领先科技向社会公开发行人民币普通股（A股）1,367 万股，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）深证发（1996）463号文件 同意，公司1,600万股人民币普通股（含占额度上市内部职工股233万股）于 1996年12月在深交所上市交易。发行上市后，领先科技总股本变更为6,167万 股。 1999年，经吉林省政府吉政函（1999）3号文件和财政部财管字（1999）26 号文件批准，吉林吉诺尔(集团)公司将其30.99%的国有股转让给吉林中讯新技 术有限公司（以下简称“吉林中讯”，前身为吉林万德莱通讯设备有限公司）。同 年，深圳金圣实业有限公司将其拥有的公司12.29%的股份转让给深圳市吉粤投 资有限公司。至此，领先科技的主要股东为吉林中讯、深圳金圣实业有限公司、 深圳市吉粤投资有限公司、内部职工和万宝集团冷机制作工业公司。 2000年1月28日，领先科技内部职工股699万股在深交所上市交易。 2000年8月，深圳金圣实业有限公司将其拥有的领先科技17.50%的股权转 让给深圳市吉粤投资有限公司。转让后，深圳市吉粤投资有限公司成为公司第二 大股东。领先科技主要股东变更为吉林中讯、深圳市吉粤投资有限公司和广东万 宝冷机制作工业公司。 2001年8月，深圳市吉粤投资有限公司将其持有的领先科技1,837万股中 的1,000万股（占总股本的16.22%）转让给深圳市洛安德科技有限公司，此次 转让后深圳市洛安德科技有限公司成为公司第二大股东。 2002年12月，深圳吉粤投资有限公司将其持有的本公司310万股（占总股 本的5.03%）转让给天津市泰森科技实业有限公司，此次转让后天津市泰森科技 实业有限公司成为公司第四大股东。 2003年10月，根据（2002）深中法经一初字第534号《广东省深圳市中级 人民法院民事调解书》，深圳洛安德科技有限公司以其持有的公司1,000万股法 人股（占公司总股本16.22%）抵偿其向上海浦东发展银行深圳分行借款人民币 2,500万元本息。同年12月，上海浦东发展银行深圳分行又将上述股份以协议 方式转让给天津市泰森科技实业有限公司，转让后天津市泰森科技实业有限公司 持有本公司1,310万股法人股（占总股本的21.24%），成为公司第二大股东。至 此，公司主要股东变更为吉林中讯、天津市泰森科技实业有限公司、深圳吉粤投 资有限公司和广东万宝冷机制作工业公司。 根据2006年5月29日股权分置改革相关股东大会决议，领先科技全体非流 通股股东提供589.6万股股份作为信托财产设立信托计划，领先科技享有信托收 益权，信托财产用于专项偿还公司历史遗留债务，该部分股份自股权分置改革方 案实施后首个交易日可上市流通，同时，公司全体非流通股股东再向方案实施股 权登记日登记在册的流通股股东每10股支付1.24股，计支付285.076万股股份 给流通股股东，上述两项合计874.676万股，由公司全体非流通股股东按各自持 股比例提供，作为非流通股股东用于股权分置改革的对价安排。 2008年5月，根据领先科技2007年年度股东大会审议通过的利润分配方案， 公司以总股本6,167万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增5股， 转增后，领先科技总股本增加至9,250.5万股，注册资本变更为9,250.5万元。 2008年6月，深圳市吉粤投资有限公司持有的1,492,182股限售流通股份 获得流通权并被部分出售。领先科技主要股东变更为吉林中讯、天津市泰森科技 实业有限公司。 2010年6月，天津市泰森科技实业有限公司通过大宗交易系统减持领先科 技股票4,600,000股，本次减持后仍持有公司无限售条件股票5,981,270股，占 公司总股本的6.47%。领先科技主要股东仍为吉林中讯、天津市泰森科技实业有 限公司。 截至本法律意见书出具之日，领先科技的控股股东为吉林中讯，持有领先科 技17.59％的股份；吉林中讯的控股股东为领先集团，持有吉林中讯90%的股权； 领先集团的控股股东为李建新，持有领先集团63.84%的股权。 3、领先科技已通过2009年度工商年检。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，领先科技为依法设立 并有效存续的上市公司，未有法律法规及其公司章程规定的应予终止的情形出 现，领先科技依法具有本次重组的主体资格。 （二）新能国际 新能国际为本次重组的资产置入方和股份认购方。 1、基本情况 截至本法律意见书出具之日，新能国际持有北京市工商局颁发的 110000010205776号《企业法人营业执照》，住所为北京市石景山区八大处高科 技园区西井路3号3号楼1245房间，法定代表人为段崇军，注册资本为 50,000,000元，实收资本为50,000,000元，公司类型为有限责任公司，经营范 围为“投资管理，资产管理，投资咨询，技术开发，技术转让”，成立日期为2007 年5月18日，营业期限为2007年5月18日至2027年5月17日。 2、历史沿革 新能国际成立于2007年5月18日，设立时的注册资本为5,000万元，其中： 陈义和以货币认缴4,500万元，持股90％；段崇军以货币认缴250万元，持股5％； 邓天洲以货币认缴250万元，持股5％。 2007年5月18日，北京万和通会计师事务所有限公司出具了万和通验字 [2007]第5-714号《验资报告》，验证新能国际已收到全体股东缴纳的注册资本 合计货币1,000万元。 2008年5月12日，北京万和通会计师事务所有限公司出具了（2008）万和 通验字H281号《验资报告》，验证新能国际已收到股东缴付的其余出资合计货币 4,000万元（货币出资），新能国际累计注册资本变更为5,000万元。 新能国际自设立时以来股本结构未发生变化，截至目前股本结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 陈义和 4,500 90% 段崇军 250 5% 邓天洲 250 5% 合 计 5,000 100% 截至本法律意见书出具之日，新能国际的实际控制人为陈义和。近三年内， 新能国际的实际控制人未发生变更。 3、新能国际已经通过2009年度工商年检。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新能国际为有效存续的有限责 任公司，未有法律法规及其公司章程规定的应予终止的情形出现，新能国际依法 具有本次重组的主体资格。 （三）平安创投 平安创投为本次重组的资产置入方和股份认购方。 1、基本情况 截至本法律意见书出具之日，平安创投持有深圳市工商局颁发的 440301103342926号《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区八卦岭八卦三 路平安大厦三楼；法定代表人为童恺；注册资本为4,000,000,000元；实收资本 为4,000,000,000元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为“投 资兴办各类实业（具体项目另行申报），企业管理咨询、经济信息咨询（不含法 律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）”；成立日期为1992年11 月24日；营业期限为1992年11月24日至2022年11月24日。 2、历史沿革 （1）设立 经深圳市人民政府办公厅以《关于成立深圳平安实业投资公司的批复》（深 府办复[1992]1226号）批复，平安创投的前身为成立于1992年11月24日的全 民所有制企业深圳平安实业投资公司，设立时的注册资本为2,000万元，出资人 为中国平安保险（集团）股份有限公司的前身深圳平安保险公司（以下简称“平 安保险”）。1992年12月16日，广州会计师事务所深圳分所出具了深9212-140 号《验资报告》，验证平安保险已缴足全部出资。 平安创投设立时的股本结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 平安保险 2,000 100% 合 计 2,000 100% （2）第一次股权转让、改制为公司 1997年10月23日，平安保险做出《关于改组深圳平安实业投资公司的决 定》，决定将深圳平安实业投资公司改组为有限责任公司，公司名称变更为深圳 市平安实业投资有限公司；平安保险将80%的出资转让给平安信托投资有限责任 公司的前身平安信托投资公司（以下简称“平安信托”）；经深圳国际房地产咨询 股份有限公司资产评估中心深国咨评字（1997）Z-137号评估报告认定，截至1997 年6月30日，公司净资产为1,450.4万元，对净资产低于注册资本部分由股东 各方按出资比例补足。 本次变更后，平安创投的股本结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 平安信托 1,600 80% 平安保险 400 20% 合 计 2,000 100% （3）第二次股权转让 2004年8月13日，深圳市平安实业投资有限公司通过《股东会决议》，同 意平安保险将其持有的公司20%股权（400万股）转让给深圳平安物业设施管理 有限公司的前身深圳市平安物业投资管理有限公司（以下简称“平安物业”）。 本次变更后，平安创投的股本结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 平安信托 1,600 80% 平安物业 400 20% 合 计 2,000 100% （4）第三次股权转让及第一次增资 2008年4月18日，深圳市平安实业投资有限公司通过《股东会决议》同意 平安物业将其持有的20%股权转让给平安信托；同意平安信托对公司增资，增资 额为9.8亿元，增资后公司注册资本变更为10亿元。 2008年4月29日，深圳衡大会计师事务所出具深衡大验字[2008]57号《验 资报告》，验证深圳市平安实业投资有限公司已经收到股东平安信托缴纳的新增 注册资本9.8亿元，均为货币出资，变更后公司注册资本累计10亿元，实收资 本10亿元。 本次变更后，平安创投的股本结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 平安信托 100,000 100% 合 计 100,000 100% （5）第二次增资 2008年5月8日，深圳市平安实业投资有限公司通过《股东决议》，决定将 公司名称变更为“深圳市平安创新资本投资有限公司”，同意公司股东平安信托 对公司增资，增资额为10亿元。 2008年5月12日，深圳衡大会计师事务所出具深衡大验字[2008]70号《验 资报告》，验证公司已经收到股东平安信托缴纳的新增注册资本金10亿元，均 为货币出资，变更后公司注册资本为20亿元，实收资本为20亿元。 本次变更后，平安创投的股本结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 平安信托 200,000 100% 合 计 200,000 100% （6）第三次增资 2008年11月26日，深圳市平安创新资本投资有限公司通过《股东会决议》， 决定由股东平安信托向公司增资20亿元。 2008年12月15日 ，深圳中勤万信会计师事务所有限责任公司出具了深中 勤万信验字[2008]043号《验资报告》，验证平安创投已经收到平安信托缴纳的 新增注册资本（实收资本）合计20亿元，均为货币出资，增资后公司注册资本 为40亿元，实收资本人民币40亿元。 本次变更后，平安创投的股本结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 平安信托 400,000 100% 合 计 400,000 100% 3、平安创投已经通过2009年度工商年检。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，平安创投为有效存续的有限责 任公司，未有法律法规及其公司章程规定的应予终止的情形出现，平安创投依法 具有本次重组的主体资格。 （四）联中实业 根据香港注册律师事务所史蒂文生黄律师事务所出具的《法律意见书》，联 中实业于2007年4月11日在香港依据香港法例注册为有限公司，合法设立并有 效存续；公司注册地址为香港花园道33号圣约翰大厦 14楼；公司编号为 1122339；法定股本为港币10,000元(HK$10,000.00)，分为10,000股普通股， 每股面值港币1元(HK$1.00)，已发行股本为普通股1股，总面值港币1元 (HK$1.00)，股款由股东Tandy Enterprises Limited已缴足。 根据联中实业出具的说明，Tandy Enterprises Limited的唯一股东是国泰 财富集团一期基金。国泰财富集团一期基金是2004年2月9日于开曼群岛成立 的有限合伙制私募股权投资基金，基金规模3.08亿美元，由44家有限合伙人出 资，其管理人为New China Capital Management,L.P.。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，联中实业为有效存续的 有限公司，未有法律法规及其公司章程规定的应予终止的情形出现，联中实业依 法具有本次重组的主体资格。 （五）益豪企业 根据香港注册律师事务所史蒂文生黄律师事务所出具的《法律意见书》，益 豪企业于2007年4月11日在香港依据香港法例注册为有限公司，合法设立并有 效存续；公司注册地址为香港皇后大道中28号中汇大厦4楼及5楼；公司编号 为1122435；法定股本为港币10,000元(HK$10,000.00)，分为10,000股普通股， 每股面值港币1元(HK$1.00)，已发行股本为普通股1股，总面值港币1元 (HK$1.00)，股款由股东China Sharp International Limited已缴足。 根据益豪企业出具的说明，China Sharp International Limited的唯一股 东是Proper Ally Limited， Proper Ally Limited的股东为国泰财富集团二期 基金。国泰财富集团二期基金是2007年2月16日于开曼群岛成立的有限合伙制 私募股权投资基金，基金规模5.5亿美元，由69家有限合伙人出资，其管理人 为New China Capital Management,L.P.。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，益豪企业为有效存续的 有限公司，未有法律法规及其公司章程规定的应予终止的情形出现，益豪企业依 法具有本次重组的主体资格。 （六）金石投资 金石投资为本次重组的资产置入方和股份认购方。 1、基本情况 截至本法律意见书出具之日，金石投资持有国家工商总局颁发的 100000000041239号《企业法人营业执照》，住所为北京市朝阳区新源里16号琨 莎中心1703号；法定代表人为崔建国；注册资本为3,000,000,000元；实收资 本为3,000,000,000元；公司类型为一人有限责任公司（法人独资）；经营范围 为“实业投资”；成立日期为2007年10月11日。 2、历史沿革 （1）设立 金石投资成立于2007年10月11日，成立时的注册资本为83,100万元，中 信证券股份有限公司持有金石投资100%的股权。 2007年9月27日，天华中兴会计师事务所有限公司出具了天华中兴审字 [2007]第1009-64号《验资报告》，验证金石投资已经收到中信证券股份有限公 司拨付的注册资本（实收资本）合计83,100万元，均为货币出资。 金石投资设立时的股本结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 中信证券股份有限公司 83,100 100% 合 计 83,100 100% （2）第一次增资 2008年7月2日，中信证券股份有限公司做出《关于对金石投资有限公司增 资等的决定》，决定对金石投资增资6.69亿元，增资后金石投资注册资本变更 为15亿元。 2008年7月15日，安永华明会计师事务所出具了安永华明（2008）验字第 60469435_A02号《验资报告》，验证金石投资已收到股东中信证券股份有限公 司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计669,000,000元，均为货币出资。 本次变更后，金石投资的股本结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 中信证券股份有限公司 150,000 100% 合 计 150,000 100% （3）第二次增资 2009年4月28日，中信证券股份有限公司做出《关于金石投资有限公司增 资等的股东决议》，决定对金石投资增资15亿元，增资后金石投资注册资本变 更为人民币30亿元。 2009年6月12日，安永华明会计师事务所出具了安永华明（2009）验字第 60469435_A03号《验资报告》，验证金石投资已收到股东中信证券股份有限公 司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计1,500,000,000元，均为货币出资。 本次变更后，金石投资的股本结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 中信证券股份有限公司 300,000 100% 合 计 300,000 100% 3、金石投资已经通过2009年度工商年检。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金石投资为有效存续的有限责 任公司，未有法律法规及其公司章程规定的应予终止的情形出现，金石投资依法 具有本次重组的主体资格。 （七）福宁投资 1、基本情况 截至本法律意见书出具之日，福宁投资持有上海市工商局颁发的 310115001143777号《企业法人营业执照》，住所为上海市闵行区中春路4999号 1182室；法定代表人为魏鹤仙；注册资本为10,000,000元；实收资本为 10,000,000元；公司类型为有限责任公司（国内合资）；经营范围为“投资管理、 实业投资（除股权投资和股权投资管理），投资管理咨询、财务咨询（除代理记 账）、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪），企业营销策划（企业经 营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”；成立日期为2009年8月4日；营业期 限为2009年8月4日至2059年8月3日。 2、历史沿革 （1）设立 福宁投资设立于2009年8月4日，设立时的注册资本为100万元，由福建 省金信投资担保有限公司以货币出资90万元，魏鹤仙以货币出资10万元。 2009年7月23日，上海锦瑞会计师事务所有限公司出具了沪锦会验字（2009） 第A105号《验资报告》，验证福宁投资已收到股东交纳的注册资本金合计100 万元，均以货币出资。 福宁投资设立时的股本结构如下： 股东名称 出资额（万 元） 持股比例 福建省金信投资担保有限公司 90 90% 魏鹤仙 10 10% 合 计 100 100% （2）第一次增资 2009年11月，福宁投资股东会通过决议，决定增加公司注册资本900万元， 其中福建省金信投资担保有限公司以货币新增出资810万元，魏鹤仙以货币新增 出资90万元，变更后公司注册资本为1,000万元。 2009年11月10日，上海锦瑞会计师事务所有限公司出具了沪锦会验字 （2009）第A108号《验资报告》，验证福宁投资已经收到股东交纳的新增注册 资本900万元，均为货币出资。 本次变更后，福宁投资的股本结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 福建省金信投资担保有限公司 900 90% 魏鹤仙 100 10% 合 计 1,000 100% （3）第一次股权转让 2010年4月13日，福宁公司股东会通过决议，同意福建省金信投资担保有 限公司将其在福宁投资中所占有的90%股权即900万元的出资分别转让给魏鹤 仙、章积锦、陈奶翰、刘志先、林立庭、林立程、林立胜、魏鹤斌、郑嫩英、孙 文斌、李长江、黄文华、凌云、凌晖、郑小杨、王春盛等十六名自然人。 本次变更后，福宁投资的股本结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 魏鹤仙 128.8 12.88% 章积锦 79.2 7.92% 陈奶翰 79.2 7.92% 刘志先 79.2 7.92% 林立庭 79.2 7.92% 林立程 69.3 6.93% 林立胜 69.3 6.93% 魏鹤斌 69.3 6.93% 郑嫩英 49.5 4.95% 孙文斌 49.5 4.95% 李长江 49.5 4.95% 黄文华 39.6 3.96% 凌 云 39.6 3.96% 凌 晖 39.6 3.96% 郑小杨 39.6 3.96% 王春盛 39.6 3.96% 合 计 1,000 100% 3、福宁投资已经通过2009年度工商年检。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，福宁投资为有效存续的有限责 任公司，未有法律法规及其公司章程规定的应予终止的情形出现，福宁投资依法 具有本次重组的主体资格。 （八）中农丰禾 1、基本情况 截至本法律意见书出具之日，中农丰禾持有北京市工商局颁发的 110101005207014号《企业法人营业执照》，住所为北京市顺义区高丽营镇于庄 村荣发路62号；法定代表人为赵庆；注册资本为10,000,000元；实收资本为 10,000,000元；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为 “销售不再分装的包装种子，种植业（野生植物、种子及麻醉药品原植物除外）， 养殖业（野生动物除外）”；成立日期为2002年12月24日；营业期限为2002 年12月24日至2012年12月23日 。 2、历史沿革 （1）设立 中农丰禾设立于2002年12月24日，设立时的公司名称为北京紫金宸广告 有限公司，设立时的注册资本为50万元，其中北京旭光达晶体科技发展有限公 司以货币出资40万元，纪勇以货币出资8万元，李广珍以货币出资2万元。 2002年12月20日，中务会计师事务所有限责任公司出具了（2002）中务验 字12-075号《验资报告》，确认北京紫金宸广告有限公司已经收到各股东交纳 的注册资本合计50万元，均为货币出资。 中农丰禾设立时的股本结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 北京旭光达晶体科技发 展有限公司 40 80% 纪 勇 8 16% 李广珍 2 4% 合 计 50 100% （2）第一次增资 2008年8月21日，中农丰禾通过股东会决议，同意公司注册资本由50万元 增加到1,000万元，新增950万元注册资本由新股东北京高丽营建筑工程有限公 司以货币认缴。 2008年8月21日，北京万和通会计师事务所有限公司出具了（2008）万和 通验字8-15号《验资报告》，验证公司已经收到股东北京高丽营建筑工程有限 公司交纳的新增注册资本950万元，以货币出资。 本次变更后，中农丰禾的股本结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 北京高丽营建筑工程有 限公司 950 95% 北京旭光达晶体科技发 展有限公司 40 4% 纪 勇 8 0.8% 李广珍 2 0.2% 合 计 1,000 100% （3）第一次股权转让 2009年11月26日，中农丰禾通过股东会决议，同意北京高丽营建筑工程有 限公司将其在中农丰禾的部分货币出资600万元转让给赵庆，同意北京高丽营建 筑工程有限公司、北京旭光达晶体科技发展有限公司、纪勇、李广珍分别将其在 中农丰禾中所持有的货币出资350万元、40万元、8万元、2万元转让给卢家欣。 本次变更后，中农丰禾的股本结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 赵庆 600 60% 卢家欣 400 40% 合 计 1,000 100% 3、中农丰禾已经通过2009年度工商年检。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中农丰禾为有效存续的有限责 任公司，未有法律法规及其公司章程规定的应予终止的情形出现，中农丰禾依法 具有本次重组的主体资格。 （九）盛世景投资 1、基本情况 截至本法律意见书出具之日，盛世景投资持有北京市工商局颁发的 110108009900950号《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区首体南路9号4 楼14层1602；法定代表人为宁新江；注册资本为200,000,000元；实收资本为 50,000,000元，下期出资时间为2011年8月31日；公司类型为有限责任公司 （自然人投资或控股）；经营范围为“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不 得经营，法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工 商行政管理机关登记注册后方可经营，法律、行政法规、国务院决定未规定许可 的，自主选择经营项目开展经营活动”；成立日期为2006年9月11日；营业期 限为2006年9月11日至2036年9月10日。 2、历史沿革 （1）设立 盛世景投资设立于2006年9月11日，设立时的注册资本为1,000万元，其 中宁新江以货币认缴出资额400万元，张新容以货币认缴出资额400万元，阳志 以货币认缴出资额200万元；实收资本为200万元，其中宁新江实缴出资额80 万元，张新容实缴出资额80万元，阳志实缴出资额40万元。 2006年9月6日，北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具了中润恒验 字（2006）G-1-0705号《验资报告》，确认盛世景投资已收到股东缴纳的200 万元出资，均为货币出资。 盛世景投资设立时的股本结构如下： 股东名称 认缴出资额（万 元） 持股比例 实缴出资额 （万元） 宁新江 400 40% 80 张新容 400 40% 80 阳志 200 20% 40 合 计 1,000 100% 200 （2）第一次增资 2008年2月18日，盛世景投资通过《股东会决议》，同意公司增加注册资 本19,000万元，其中增加实收资本3,800万元，由宁新江增加货币出资11,600 万元，其中增加实际缴付额2320万元，阳国凡增加货币出资1,800万元，其中 增加实际缴付额360万元，皮金雄增加货币出资3,000万元，其中增加实际缴付 额600万元，张利群增加货币出资2,600万元，其中增加实际缴付额520万元。 2008年2月21日，北京正大会计师事务所出具了正大验字（2008）第B223 号《验资报告》，验证盛世景投资已收到股东宁新江、阳国凡、皮金雄、张利群 缴纳的新增注册资本（实收资本）合计3,800万元，均为货币出资。 本次变更后，盛世景投资的股本结构如下： 股东名称 认缴出资额（万 持股比例 实缴出资额 元） （万元） 宁新江 12,000 60% 2,400 张新容 400 2% 80 阳志 200 1% 40 阳国凡 1,800 9% 360 皮金雄 3,000 15% 600 张利群 2,600 13% 520 合 计 20,000 100% 40,00 （3）第一次股权转让及新增实收资本 2009年7月8日，盛世景投资通过股东会决议，同意阳国凡、阳志分别将其 所持有的盛世景投资1800万元认缴出资额（实缴360万元）、200万元认缴出 资额（实缴40万元）转让给深圳市加利利投资管理有限公司；同意张新容将其 所持有的盛世景投资400万元认缴出资额（实缴80万元）转让给张利群；并同 意宁新江增加实缴货币出资750万元，张利群增加实缴货币出资150万元，深圳 市加利利投资管理有限公司增加实缴货币出资100万元。 2009年8月26日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了永恩验字 （2009）第09A222262号《验资报告》，验证盛世景投资收到股东新增实收资本 1000万元，均为货币出资。 本次变更后，盛世景投资的股本结构如下： 股东名称 认缴出资额（万 元） 持股比例 实缴出资额 （万元） 宁新江 12,000 60% 3,150 张利群 3,000 15% 750 皮金雄 3,000 15% 600 深圳市加利利投资 管理有限公司 2,000 10% 500 合 计 20,000 100% 50,00 （4）第二次股权转让 2009年11月3日，盛世景投资通过股东会决议，同意皮金雄将其在盛世景 投资的3,000万出资中的1,000万转让给邓维（其中实缴部分转让250万）。 本次变更后，盛世景投资的股本结构如下： 股东名称 认缴出资额（万 元） 持股比例 实缴出资额 （万元） 宁新江 12,000 60% 3,150 张利群 3,000 15% 750 皮金雄 2,000 10% 350 深圳市加利利投资 管理有限公司 2,000 10% 500 邓维 1,000 5% 250 合 计 20,000 100% 50,00 3、盛世景投资已经通过2009年度工商年检。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，盛世景投资为有效存续的有限 责任公司，未有法律法规及其公司章程规定的应予终止的情形出现，盛世景投资 依法具有本次重组的主体资格。 （十）陈义和 陈义和，男，中国公民，身份证号为15020419630430****。 本所律师认为，陈义和依法具有本次重组的主体资格。 （十一）领先集团 1、基本情况 截至本法律意见书出具之日，领先集团持有天津市工商局颁发的 120000000001174号《企业法人营业执照》，住所为塘沽区津塘公路29号；法定 代表人为李建新；注册资本为172,042,000元；实收资本为172,042,000元；公 司类型为有限责任公司；经营范围为“企业项目投资合作，生物科技产品（不含 药品生产、销售）、照明设备、机械产品的研制、开发、制造、销售，服装鞋帽、 日用百货、妇女儿童用品、办公用品、家用电器、机电产品（不含汽车）、珠宝 工艺品、化工产品（危险品除外）、家具批发、零售，计算机网络工程，生产资 料，建筑装饰材料批发零售，企业管理策划、咨询服务；化妆品、洗涤用品销售； 自有房屋租赁、国际贸易（法律、行政法规另有规定的除外）；以下限分支机构 经营：药品、医疗器械、保健食品销售；图书批发、零售；音像制品批发、零售； 电子出版物批发、零售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）”；成立 日期为1999年11月3日；营业期限为1999年11月3日至2049年11月2日。 2、历史沿革 （1）设立 领先集团设立于1999年11月3日，设立时的公司名称为天津领先实业有限 公司，注册资本为10,000万元，其中李建新以货币出资9,000万元，张彤以货 币出资400万元，张震以货币出资300万元，刘建钢以货币出资300万元。 1999年10月25日，天津市京津冀会计师事务所出局了京津冀审咨Ⅱ（验） 字（1999）第008号《验资报告》，验证公司已收到其股东投入资本10,000万元， 均为货币出资。 领先集团设立时的股本结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 李建新 9,000 90% 张 彤 400 4% 张 震 300 3% 刘建钢 300 3% 合 计 10,000 100% （2）第一次增资 1999年11月1日，领先集团股东会通过股东会决议，同意将公司资本公积 2,204.2万元转增实收资本，股东按所占股权比例分配，增资后公司注册资本为 12,204.2万元。 1999年12月17日，天津博达会计师事务所出具津博达验内（99）第698号 《验资报告》，确认领先集团以资本公积金转增注册资本2,204.2万元，变更后 注册资本为12,204.2万元。 本次变更后，领先集团的股本结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 李建新 10,983.780 90% 张 彤 488.168 4% 张 震 366.126 3% 刘建钢 366.126 3% 合 计 12,204.200 100% （3）第二次增资 2005年1月8日，领先集团通过股东会决议，同意在原注册资本基础上增加 5,000万元至17,204.2万元，新增注册资本由天津燕化科技有限公司认缴新增 注册资本3,000万元，天津开发区顺意货运代理有限公司认缴新增注册资本 2,000万元。 2005年1月11日，天津市博达有限责任会计师事务所出具了津博达验内 （2005）2-002号《验资报告》，验证领先集团已收到股东缴纳的新增注册资本 5,000万元，均为货币出资。 本次变更后，领先集团的股本结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 李建新 10,983.780 63.84% 张 彤 488.168 2.84% 张 震 366.126 2.13% 刘建钢 366.126 2.13% 天津燕化科技有限公司 3,000.000 17.44% 天津开发区顺意货运代 理有限公司 2,000.000 11.62% 合 计 17,204.200 100% （4）第一次股权转让 2009年4月20日，领先集团通过股东会决议，同意张震将其在领先集团中 所占有的2.13%股权即366.126万元的出资转让给天津燕化科技有限公司。 本次变更后，领先集团的股本结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 李建新 10,983.780 63.84% 张 彤 488.168 2.84% 刘建钢 366.126 2.13% 天津燕化科技有限公司 3,366.126 19.57% 天津开发区顺意货运代 理有限公司 2,000.000 11.62% 合 计 17,204.200 100% （5）第二次股权转让 2009年11月25日，领先集团通过股东会决议，同意张彤将其在领先集团中 持有的2.84%的股权即488.168万元的出资转让给天津开发区顺意货运代理有限 公司。 本次变更后，领先集团的股本结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 李建新 10,983.780 63.84% 刘建钢 366.126 2.13% 天津燕化科技有限公司 3,366.126 19.57% 天津开发区顺意货运代 2,488.168 14.46% 理有限公司 合 计 17,204.200 100% 3、领先集团已经通过2009年度工商年检。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，领先集团为有效存续的有限责 任公司，未有法律法规及其公司章程规定的应予终止的情形出现，领先集团依法 具有本次重组的主体资格。 三、本次重组的批准和授权 （一）已取得的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下批准和授权： 1、领先科技的内部批准和授权 （1）2010年7月3日，领先科技第六届董事会2010年第4次会议通过决 议，审议通过本次重组预案。关联董事在本次董事会会议上回避表决。 （2）2010年9月4日，领先科技第六届董事会2010年第6次会议通过决 议，审议通过了本次重组的具体方案。关联董事在本次董事会会议上回避表决。 （3）2010年9月27日，领先科技2010年第二次临时股东大会通过决议， 审议通过了本次重组的具体方案。关联股东在本次股东大会会议上回避表决。 2、新能国际的内部批准和授权 （1）2010年6月30日，新能国际股东会通过决议，审议通过本次重组预 案。 （2）2010年9月2日，新能国际股东会通过决议，审议通过本次重组的具 体方案。 3、平安创投的内部批准和授权 （1）2010年6月30日，平安创投股东会通过决议，审议通过本次重组预 案。 （2）2010年9月2日，平安创投股东会通过决议，审议通过本次重组的具 体方案。 4、联中实业的内部批准和授权 （1）2010年6月28日，联中实业董事会通过决议，审议通过本次重组预 案。 （2）2010年8月20日，联中实业董事会通过决议，审议通过本次重组的 具体方案。 5、益豪企业的内部批准和授权 （1）2010年6月28日，益豪企业董事会通过决议，审议通过本次重组预 案。 （2）2010年8月20日，益豪企业董事会通过决议，审议通过本次重组的 具体方案。 6、金石投资的内部批准和授权 （1）2010年6月28日，金石投资董事会通过决议，审议通过本次重组预 案。 （2）2010年9月2日，金石投资董事会通过决议，审议通过本次重组的具 体方案。 7、福宁投资的内部批准和授权 （1）2010年6月30日，福宁投资股东会通过决议，审议通过本次重组预 案。 （2）2010年9月2日，福宁投资股东会通过决议，审议通过本次重组的具 体方案。 8、中农丰禾的内部批准和授权 （1）2010年7月1日，中农丰禾股东会通过决议，审议通过本次重组预案。 （2）2010年9月2日，中农丰禾股东会通过决议，审议通过本次重组的具 体方案。 9、盛世景投资的内部批准和授权 （1）2010年6月29日，盛世景投资股东会通过决议，审议通过本次重组 预案。 （2）2010年9月2日，盛世景投资股东会通过决议，审议通过本次重组的 具体方案。 10、陈义和的批准和授权 （1）陈义和于2010年6月30日出具《同意函》，同意本次重组预案。 （2）陈义和于2010年9月2日出具《同意函》，同意本次重组的具体方案。 11、领先集团的内部批准和授权 （1）2010年6月29日，领先集团股东会通过决议，审议通过本次重组预 案。 （2）2010年8月20日，领先集团股东会通过决议，审议通过本次重组的 具体方案。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经履行了截至目前 应当履行的批准和授权程序，已经取得的批准和授权程序合法有效。 （二）尚需取得的批准或授权 本次重组的履行尚需获得如下批准： 1、商务部原则批复领先科技本次重组； 2、中国证监会核准领先科技本次重组。 综上所述，本所律师认为，本次重组的相关方已经履行了现阶段应履行的批 准程序，尚需获得商务部原则批复领先科技本次重组、中国证监会核准领先科技 本次重组。 四、本次重组的相关协议 （一）《资产置换及置出资产转让协议》 2010年9月4日，领先科技与新能国际、平安创投、联中实业、益豪企业、 金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资、陈义和、领先集团签署了《资产 置换及置出资产转让协议》，本协议主要内容如下： 1、领先科技以其置出资产与中油金鸿全体股东所持置入资产的等值部分进 行资产置换，置入资产与置出资产的差额部分由领先科技向中油金鸿全体股东发 行股份进行购买。中油金鸿全体股东将从领先科技置出的全部资产及负债以1元 的价格转让给领先集团。 2、各方协商一致确认置出及置入资产价格以评估值定价，上述置出资产评 估值为18,136.13万元，置出资产价格为18,136.13万元；置入资产评估值为 236,671.47万元，置入资产价格为236,671.47万元。置出资产价格和置入资产 的置换差价由领先科技向中油金鸿全体股东发行股份进行支付。 3、领先科技、中油金鸿全体股东、领先集团同意，在交割日由领先科技直 接向领先集团交付置出资产，应在本协议生效之日起12个月内将资产置换及置 出资产转让实施完毕。自交割日起，置出资产和置入资产的所有权利、义务和风 险发生转移。 4、置出资产自评估基准日至交割日期间的盈利由领先科技享有，自评估基 准日至交割日期间的亏损由领先集团承担，由领先集团于交割审计值确定后以现 金补足。置入资产自评估基准日至交割日期间的盈利由领先科技享有，自评估基 准日至交割日期间的亏损由新能国际承担，由新能国际于交割审计值确定后以现 金补足。 5、与置出资产相关的除66名全民所有制身份下岗职工及548名退休职工之 外的全部职工（包括但不限于在岗职工、临时工等）的劳动和社保关系及涉及到 与领先科技有关的其他养老、医疗等所有关系及相应费用（包括按相关法律规定 给予的补偿及赔偿）均由领先集团安置和承担，该等员工安置与置出资产交割同 时实施，实施完毕时间不超过自中国证监会核准之日起的6个月。如因该等手续 未及时办理完成而导致职工的损失、领先科技被处罚或被索赔，则领先集团负责 承担和补偿。经新能国际确认可继续留在领先科技工作的职工可与领先科技重新 签署劳动合同。 6、本协议满足以下条件后生效： （1） 各方法定代表人或授权代表签字，并加盖各自公章； （2） 领先科技股东大会同意本次重组； （3） 商务部原则批准领先科技本次重组； （4） 中国证监会核准领先科技本次重组。 7、由领先科技、中油金鸿全体股东另行签署《发行股份购买资产协议》， 与本协议同时生效，如《发行股份购买资产协议》未生效、被解除、被认定为无 效，本协议亦未生效或立即解除或失效。 （二）《发行股份购买资产协议》 2010年9月4日，领先科技与中油金鸿全体股东签署了《发行股份购买资 产协议》，本协议主要内容如下： 1、领先科技向中油金鸿全体股东发行股份，用于支付《资产置换及置出资 产转让协议》项下的置换差价218,535.34万元。 2、本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1元。 3、本次发行股份，每股发行价格为领先科技第六届董事会第四次会议决议 公告日前20个交易日股票交易的均价，即每股人民币12.38元。若在本次董事 会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股 等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。 4、领先科技向中油金鸿全体股东发行股份数量总计为176,522,887股，其 中向新能国际发行69,009,857股，向平安创投发行33,957,708股，向联中实业 发行29,135,102股，向益豪企业发行16,527,838股，向金石投资发行13,165,077 股，向福宁投资发行4,924,989股，向中农丰禾发行4,254,202股，向盛世景投 资发行3,565,762股，向陈义和发行1,982,352股。发行股数以中国证监会最终 核准的股数为准。 5、新能国际及陈义和承诺自本次发行的股份登记在其名下之日起36个月内 不进行转让。平安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、 盛世景投资一致承诺，其在本次重组中用于认购股份的资产持续拥有时间不足 12个月的部分对应取得的股份自登记至其名下之日起三十六个月内不进行转让， 其在本次重组中用于认购股份的资产持续拥有时间超过12个月的部分对应取得 的股份自登记至其名下之日起十二个月内不进行转让，如相关法律法规另有规定 或中国证监会、商务部另有要求的，则相应调整。 6、本协议为《资产置换及置出资产转让协议》的附属协议，与《资产置换 及置出资产转让协议》同时生效。《资产置换及置出资产转让协议》未生效、被 解除、被认定为无效，本协议亦未生效或立即解除或失效。 （三）《盈利预测补偿协议》 2010年9月4日，领先科技与新能国际签署了《盈利预测补偿协议》，本 协议主要内容如下： 1、为保证领先科技和其全体股东利益，根据置入资产京都天华专字（2010） 第1605号《盈利预测审核报告》和天兴评报字（2010）第270号《资产评估报 告书》中对置入资产的盈利预测，按照“孰高”原则，新能国际承诺在领先科技 重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度置入资产各年度的净利润预测数 为： 年度 2010年 2011年 2012年 预测净利润 18,581.76万元 24,147.38万元 29,494.95万元 2、若经审计，置入资产在2010年、2011年、2012年三个会计年度实现的 实际净利润，未能达到上述预测的当年净利润，则领先科技将以总价人民币1元 的价格定向回购新能国际持有的一定数量领先科技的股份并予以注销。领先科技 每年回购股份总数按照以下公式进行计算： （截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认 购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。 3、若业绩补偿期限届满（2012会计年度结束）后，领先科技对置入资产进 行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购 股份总数，则新能国际将另行向领先科技进行补偿。另行补偿的股份数量为：期 末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。 4、上述公式运用中，应遵循： （1）前述净利润数均应当以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定； （2）前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期 限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。由领先科技聘请 的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，领先科技董事会及独立董事对此 发表意见； （3）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年 计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回； （4）如领先科技在2010、2011、2012年实施送股、公积金转增股本的，上 述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获 得的股份数； （5）如上述回购股份并注销事宜由于领先科技减少注册资本事宜未获相关 债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则新能国际承诺于2个月 内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司 赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除新能国际之外的股份持 有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除新能国际持有的股份数后 领先科技的股份数量的比例享有获赠股份； （6）当按照以上公式计算的回购股份总数超过新能国际本次以资产认购的 股份总数时，新能国际承诺以现金方式对超出部分予以补偿。 5、本协议自领先科技本次重大资产重组实施完毕之日起生效。 经核查，本所律师认为，上述《资产置换及置出资产转让协议》、《发行股 份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的内容符合法律、法规和规范性文件 的规定，在其约定的生效条件满足后即开始生效和履行。 五、置出资产及相关人员安置 （一）置出资产概况 根据《资产置换及置出资产转让协议》的约定，置出资产为领先科技除未偿 付的“股转债”债券余额（具体数额以甲方聘请的中介机构出具的以2010年6月 30日为审计基准日的审计报告为准）及等额货币现金之外的全部资产及负债。根 据置出资产评估报告，置出资产的净资产评估值为18,136.13万元，其中资产的 评估值为20,880.04万元，负债的评估值为2,743.91万元。 （二）置出的资产（不包括负债） 1、概况 根据置出资产评估报告，截至2010年6月30日，置出的资产（不包括负债） 具体构成如下：（1）流动资产11,235.37万元；（2）非流动资产9,644.67万元。 2、有关的抵押情况 经核查，拟置出资产中设定的抵押情况如下： （1）2009年9月30日，领先科技与交通银行股份有限公司天津市分行签署 A101D09029-1号《抵押合同》，领先科技以其吉林市房权证乡镇字第G29-036951 号、吉林市房权证乡镇字第G29-036952号、吉林市房权证乡镇字第G29-036953 号、吉林市房权证乡镇字第G29-036954号、吉林市房权证乡镇字第G29-036955 号房屋所有权为天津市新跃塑料软包装有限公司向交通银行股份有限公司天津 市分行的100万元借款提供抵押担保。 （2）2009年9月30日，领先科技与交通银行股份有限公司天津市分行签署 A101D09029-2号《抵押合同》，领先科技以其吉市国用2006第220202003040号土 地使用权为天津市新跃塑料软包装有限公司向交通银行股份有限公司天津市分 行的2,200万元借款提供抵押担保。 截至本法律意见书出具之日，交通银行股份有限公司天津市分行已出具《同 意函》，同意将领先科技拟置出资产中已抵押给该行的部分置出领先科技至领先 集团名下，解除与领先科技签署的原抵押合同，与领先集团重新签署抵押合同。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，领先科技对拟置出的资产拥有 合法的所有权或使用权，该等资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；鉴于 交通银行股份有限公司天津市分行已出具上述同意函，上述拟置出资产中存在的 抵押对本次交易不构成实质性障碍。 （三）置出的负债 截至2010年6月30日，领先科技置出资产的负债总额为27,485,937.11元，已 取得总计25,047,234.86元负债的债权人书面同意对应的债务转移出领先科技， 合计占该等负债总额的91.13%，明细如下：（单位：元） 负债项目 负债金额 债权人 债权人是否同 意置出 其他应付款 12,000.00 天津市新跃塑料软包装有限公司 是 其他应付款 444.65 北京中健卫普生物技术研究所 是 其他应付款 6,426,570.81 吉林中讯新技术有限公司 是 其他应付款 200,000 天津中润科技投资有限公司 是 应付账款 15,620.00 北京中健卫普生物技术研究所 是 应付账款 4,936,064.66 天津领先集团有限公司 是 应付账款 91,063.71 天津海尔斯生物科技有限公司 是 应付账款 524,457.50 天津北药大通医药有限公司 是 应付账款 2,427,923.00 承德隆盛药业有限责任公司批零分公司 是 应付账款 4,125,000.00 天津市多宝利商贸有限公司 是 应付账款 2,250,000.00 天津鸿鑫源科技发展有限公司 是 应付账款 96,900.00 天津市津魁工贸有限公司 是 应付账款 34,278.49 天津聚兴源纸制品有限公司 是 应付账款 1,178,000.00 景县一江化工销售有限公司 是 应付账款 140,460.24 天津市宁河县富达纸制品厂 是 应付账款 220,311.80 天津市中天塑胶制品有限公司 是 应付账款 1,102,800.00 天津禧运海商贸有限公司 是 应付账款 1,265,340.00 天津市东方商业贸易发展公司 是 总计 25,047,234.86 对于尚未取得债权人同意置出债务转移书面确认函的，领先集团在与领先科 技签署的《资产置换及置出资产转让协议》中约定，若该等债权人在资产交割日 及其后向领先科技主张权利，领先科技应尽早通知领先集团进行偿付，领先集团 在接到通知后三个工作日内，应立即予以核实并进行偿付，领先集团在偿付该等 债务后，不再向领先科技追偿；如因领先集团未能进行及时偿付，而致使领先科 技进行偿付或遭受任何损失的，领先科技有权处置领先集团提供担保的资产进行 偿付，不足偿付的债务以及领先科技因偿付该等债务所承担的费用由领先集团承 担。 本所律师认为，上述债务处置和安排符合法律法规的规定，合法、有效。 （四）与置出资产相关的人员安置 《资产置换及置出资产转让协议》约定，鉴于中油金鸿全体股东拟以一元的 价格将置出资产转让给领先集团，根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关 的除66名全民所有制身份下岗职工及548名退休职工之外的全部职工（包括但不 限于在岗职工、临时工等）的劳动和社保关系及涉及到与领先科技有关的其他养 老、医疗等所有关系及相应费用（包括按相关法律规定给予的补偿及赔偿）均由 领先集团安置和承担，该等员工安置与置出资产交割同时实施，实施完毕时间不 超过自中国证监会核准之日起的6个月。如因该等手续未及时办理完成而导致职 工的损失、领先科技被处罚或被索赔，则领先集团负责承担和补偿。经新能国际 确认可继续留在领先科技工作的职工可与领先科技重新签署劳动合同。 领先科技已召开在职职工代表大会，由与上述安置方案有关的职工对上述 职工安置方案进行表决，通过了上述职工安置方案。 本所律师认为，本次重组涉及的职工安置方案符合法律法规的规定。 六、置入资产 本次重组拟注入的资产为中油金鸿100%的股权，具体情况如下： （一）基本情况 截至本法律意见书出具之日，中油金鸿持有衡阳市工商局颁发的 430400400000019号《企业法人营业执照》；住所为湖南省衡阳市雁峰区金果路 15号；法定代表人为陈义和；注册资本为549,396,700元，实收资本为 549,396,700元；公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）；经营范围为 “燃气输配管网建设及经营”；股东（发起人）为新能国际投资有限公司，深圳 市平安创新资本投资有限公司，联中实业有限公司，毅豪企业有限公司，金石投 资有限公司，上海福宁投资管理有限公司等9个股东（发起人）；成立日期为2004 年7月5日；营业期限为2004年7月5日至2034年7月4日。 经查，中油金鸿已经通过2009年度工商检验。 （二）历史沿革 1、设立 中油金鸿于2004年7月5日在北京成立，成立时注册资本为5,000万元人 民币，其中中油鸿力投资有限公司（为中油新兴能源产业集团有限公司的前身， 以下简称“新能集团”）以货币出资4,500万元，占90%；衡阳市天然气有限责 任公司（以下简称“衡阳天然气”）以货币出资500万元，占10%。上述出资已 经北京金城立信会计师事务所有限责任公司出具京信验（2004）1-173号《验资 报告》验证。2004年7月5日，北京市工商行政管理局准予中油金鸿设立登记。 中油金鸿设立时的股本结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 新能集团 4,500 90% 衡阳天然气 500 10% 合 计 5,000 100% 2、住所变更 2004年7月26日，中油金鸿第三次股东会议决议变更公司住所地址，由“北 京市通州区漷县开发区二街14号”变更至“衡阳市大西门巷15号二轻工业总公 司办公楼二楼”。北京市工商局、衡阳市工商局分别准予变更登记。 3、第一次股权转让 2007年3月26日，新能集团与衡阳天然气签署《股权转让协议》，约定衡 阳天然气将持有中油金鸿10%的股权转让给新能集团，转让价格为人民币500万 元。2007年3月28日，衡阳市工商局准予本次变更登记。转让完成后，新能集 团持有中油金鸿100%的股权。（未完）  |