[关联交易]*ST领先：资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
股票简称：领先科技 股票代码：000669 上市地点：深圳证券交易所 吉林领先科技发展股份有限公司 资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书 交易对方 住所及通讯地址 新能国际投资有限公司 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3 号 3号楼1245房间 益豪企业有限公司 香港中环皇后大道中二十八号中汇大厦四楼 及五楼 联中实业有限公司 香港中环花园道33号圣约翰大厦14楼 金石投资有限公司 北京市朝阳区新源里16号琨莎中心1703号 深圳市平安创新资本投资有限 公司 深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼 上海福宁投资管理有限公司 上海市浦东大道2926号 北京盛世景投资管理有限公司 北京市海淀区首体南路9号4楼14层1602 室 北京中农丰禾种子有限公司 北京市顺义区高丽营镇于庄村荣发路62号 陈义和 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3 号 3号楼1245房间 天津领先集团有限公司 天津市塘沽区津塘公路29号 独立财务顾问 董事会声明 本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交 易变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1、本次交易已经公司2010年第二次临时股东大会审议通过，已获中华人民 共和国商务部（以下简称“商务部”）原则批准；2012年6月8日经中国证券监 督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2012年第14次并购重组委工作会议 审核，公司的资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案获得了有条件通过， 并已于2012年10月29日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）核准。 2、吉林领先科技发展股份有限公司拟通过资产置换及向特定对象发行股份 购买资产的方式实施重大资产重组，具体方案为：公司拟将截止2010年6月30 日其拥有的除未偿付的“股转债”债券余额（具体金额以公司聘请的中介机构出 具的以2010年6月30日为审计基准日的审计报告中确定的金额为准）及等额货 币现金之外的全部资产与负债（以下简称“置出资产”）与新能国际、平安创投、 联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资、陈义和共 9方（以下简称“中油金鸿全体股东”）持有的中油金鸿合计100%的股份（以 下简称“置入资产”）进行资产置换；置入资产交易价格超出置出资产交易价格 的差额部分由公司发行股份购买。 以2010年6月30日为评估基准日，置出资产的评估值为18,136.13万元， 置入资产的评估值为236,671.47万元。经交易各方协商，以评估值作为依据，确 定本次交易中置出资产、置入资产的交易价格分别为18,136.13万元、236,671.47 万元。 根据天健兴业出具的天兴评报字（2012）第217号和天兴评报字（2012）第 190号资产评估报告书，以2011年12月31日为评估基准日拟置出资产和拟置 入资产的评估价值分别为17,991.50 万元和237,402.93 万元，较截至2010年6 月30日相应评估值分别减少144.63万元和增加731.46万元。提请投资者注意， 加期评估报告仅供了解拟置出和置入资产在2010年6月30以后的运营状况及客 观价值，本次交易仍以截至2010年6月30日拟置出资产和拟置入资产的评估净 值，即18,136.13万元和236,671.47万元为作价依据。 3、领先科技本次发行股份价格为定价基准日（第六届董事会2010年第4次 会议决议公告日）前20个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议 公告日前20个交易日公司股票交易总量），即12.38元/股。按照该发行价格计 算，本次发行股份数约为176,522,887股，若领先科技股票在本次董事会决议公 告日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股 等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。 具体发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。 4、天健兴业对本次拟购买的资产截止2010年6月30日的价值进行了评估， 采用的基本方法为成本加和法和收益法，成本加和法主要采用了重置成本法，收 益法采用自由现金流量折现法。结合实际情况及本次评估目的，天健兴业认为收 益法评估结果更能公允反映本次评估目的下拟购买资产的价值，故最终选取收益 法得出的评估值作为最终评估结果。关于本次评估中涉及到的选用评估方法理 由、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性，天健兴业进行了说明，具 体见本报告书第九节之“三、评估机构对评估相关事项的说明”。 5、根据领先科技、领先集团与中油金鸿全体股东签署的《资产置换及置出 资产转让协议》，领先集团对未取得债权人同意置出本公司的债务处理承担担保 责任。 同时，领先集团承诺：置出资产相关的除66名全民所有制身份下岗职工及 548名退休职工之外的全部职工（包括但不限于在岗职工、临时工等）的劳动和 社保关系及涉及到与本公司有关的其他养老、医疗等所有关系及相应费用均由领 先集团安置和承担，该等员工安置与置出资产交割同时实施，实施完毕时间不超 过自中国证监会核准之日起的6个月；经新能国际确认可继续留在领先科技工作 的职工可与领先科技重新签署劳动合同。 6、本次交易完成后，公司主营业务将变更为天然气长输管道及城市燃气管 网的建设和运营。该行业在我国属于朝阳行业，近几年来随着环保力度的增强、 能源结构的调整及城市化进程的加快而发展迅速，市场需求快速增长，前景良好。 本次拟置入资产主要从事天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营，有着良 好的盈利能力与发展前景。 7、中油金鸿整体盈利能力良好，但部分子公司、参股公司刚刚设立或处于 前期筹建阶段，2010年和2011年没有盈利或盈利较小。目前我国城市供气的经 营实行准入制度，城市供气公司需要取得特许经营权。中油金鸿部分下属子公司 尚处于建设阶段或试运行阶段，因此部分下属子公司的特许经营许可正在办理之 中。若该等特许经营权不能如期办理完毕，将对上述公司的日常生产经营造成一 定影响，提请投资者注意投资风险。 8、中油金鸿的主营业务为天然气的运输及分销，位于天然气行业产业链的 中下游，业务发展依赖上游的天然气供应商。近年来，天然气市场发展较快，天 然气需求量不断增大，中油金鸿获得的供应量虽然也不断增长，但天然气供应量 受政府的计划控制，业务发展面临受上游天然气供气量制约的风险。 中油金鸿天然气供应目前主要来自中国石油天然气集团公司及其下属企业。 虽然中油金鸿在长期的经营中与上游公司建立了长期稳定的密切合作关系并按 照天然气行业的惯例与上游公司签订了照付不议合同，且天然气的供应具有很强 的公益性；但其经营中对于上游供应商的依赖性仍然存在，若上游供应商供应量 大幅减少或出现其他不可抗力因素，不能按照照付不议合同供应天然气，则会对 中油金鸿的经营业务产生重大影响，并最终影响下游用户的生产和生活。 9、本公司及本次交易标的公司中油金鸿（合并报表）对2012年的盈利情况 和模拟合并盈利情况进行了预测，京都天华对相关盈利预测进行了审核并出具了 审核报告。由于我国天然气价格未来存在较为明确的上涨预期，会对天然气采购 价格、管输费、销售价格产生影响，这些因素对公司经营业绩带来一定的不确定 性，同时还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素。因此，尽管该盈利 预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于公司对上述因素无法准确判断并加 以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。公司提 请投资者对上述情况予以关注，结合其他信息披露资料适当判断并在此基础上进 行投资决策。 10、公司与新能国际投资有限公司签订了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测 补偿协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议二》。新能国际特别承 诺：中油金鸿在本次重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度内（2012-2014 年），各年度扣除非经常性损益的净利润预测数（即预测净利润）将分别不低于 28,736.30万元、33,460.77万元和37,643.38万元。如果中油金鸿2012年、2013 年、2014年实现的净利润分别不足上述承诺数额，新能国际应进行补偿。 11、投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本次交易完成后本公司所面临的下 述各项风险因素：市场风险、政策风险、天然气业务经营风险、受经济周期影响 的风险、股票价格波动风险等。 请投资者仔细阅读本报告书“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响进 行的分析”中有关风险因素的分析及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险 的提示。 目 录 第一节 释 义 ........................................................... 9 第二节 本次交易概述 .................................................... 14 一、本次交易的背景和目的 ................................................ 14 二、本次交易的决策过程 .................................................. 15 三、交易基本情况 ........................................................ 17 四、本次交易的交易价格及溢价情况 ........................................ 18 五、发行股份的定价过程 .................................................. 19 六、本次交易构成关联交易 ................................................ 19 七、本次交易构成重大资产重组 ............................................ 20 八、公司董事会、股东大会表决情况 ........................................ 20 九、本次交易报告书 ...................................................... 24 第三节 上市公司基本情况 ................................................ 25 一、公司概况 ............................................................ 25 二、公司设立及首次公开发行上市情况 ...................................... 26 三、最近三年一期控股权变动及目前股本结构 ................................ 26 四、最近三年一期主营业务发展和财务状况 .................................. 32 五、关于“股转债”问题的说明及安排 ...................................... 33 第四节 交易对方情况 .................................................... 37 一、交易对方1——新能国际投资有限公司 .................................. 38 二、交易对方2——深圳市平安创新资本投资有限公司 ........................ 41 三、交易对方3——联中实业有限公司 ...................................... 47 四、交易对方4——益豪企业有限公司 ...................................... 51 五、交易对方5——金石投资有限公司 ...................................... 54 六、交易对方6—— 上海福宁投资管理有限公司 ............................. 58 七、交易对方7——北京中农丰禾种子有限公司 .............................. 63 八、交易对方8——北京盛世景投资管理有限公司 ............................ 67 九、交易对方9——陈义和 ................................................ 75 十、交易对方10——天津领先集团有限公司 ................................. 77 第五节 交易标的 ........................................................ 84 一、置出资产情况 ........................................................ 84 二、置入资产情况 ........................................................ 95 三、本次拟购买资产主营业务的具体情况 ................................... 129 第六节 发行股份情况 ................................................... 154 一、发行价格及定价原则 ................................................. 154 二、发行股份的种类、面值及发行方式 ..................................... 154 三、发行股份数量 ....................................................... 154 四、本次发行股份的限售期 ............................................... 154 五、发行对象及认购方式 ................................................. 155 六、发行股份前后比较说明 ............................................... 155 第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................... 157 一、《资产置换及置出资产转让协议》 ...................................... 157 二、《发行股份购买资产协议》 ............................................ 159 三、盈利预测补偿协议 ................................................... 161 四、盈利预测补偿协议之补充协议 ......................................... 163 五、盈利预测补偿协议之补充协议二 ....................................... 165 第八节 本次交易的合规性分析 ........................................... 168 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 ............................... 168 二、本报告书满足《准则第二十六号》第十一条的规定 ....................... 172 三、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定 ........................... 173 四、本次交易涉及关联交易的合规性分析 ................................... 173 第九节 公司董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析 .................... 175 一、本次交易价格的公允性分析 ........................................... 175 二、董事会对资产评估相关事项所发表的意见 ............................... 180 三、评估机构对评估相关事项的说明 ....................................... 181 四、根据《重组办法》第三十四条规定是否需签署盈利补偿协议情况的说明 ..... 200 五、本次发行股份的定价合理性分析 ....................................... 202 第十节 董事会就本次交易对上市公司的影响进行的分析 ...................... 203 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................... 203 二、本次交易标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析 ................... 207 三、对本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 ....... 219 四、本次交易完成后公司的主营业务情况 ................................... 228 五、本次交易过程中及交易完成后的风险因素 ............................... 228 六、本次交易完成后公司的优势和劣势 ..................................... 232 七、本次交易对上市公司的其他影响 ....................................... 234 第十一节 财务会计信息 ................................................. 236 一、交易标的最近三年简要财务报表 ....................................... 236 二、本公司最近一年及一期备考合并利润表和资产负债表 ..................... 245 三、本公司及标的资产盈利预测 ........................................... 247 第十二节 同业竞争和关联交易 ........................................... 262 一、本次交易完成后的同业竞争情况 ....................................... 262 二、本次交易完成后的关联关系及关联交易情况 ............................. 263 第十三节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................. 266 一、本公司的治理制度和组织机构设置 ..................................... 266 二、新能国际及陈义和先生关于保证本公司“五独立”的承诺 ................. 269 第十四节 其他重要事项 ................................................. 271 一、本次交易完成后，是否存在资金占用及关联担保的情况 ................... 271 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................... 271 三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易 ............................. 271 四、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 . 271 五、保护投资者合法权益的相关安排 ....................................... 271 六、本次重组相关当事人买卖上市公司股票的核查情况 ....................... 272 七、独立董事关于本次交易的意见 ......................................... 274 八、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ................. 276 第十五节 董事、交易对方及有关中介机构声明 ............................. 278 第十六节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................... 298 一、备查文件 ........................................................... 298 二、查阅方式 ........................................................... 299 三、相关中介机构联系方式 ............................................... 300 第一节 释 义 本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义： 上市公司/领先科技/本公 司/公司 指 吉林领先科技发展股份有限公司 吉林中讯 指 吉林中讯新技术有限公司 领先集团 指 天津领先集团有限公司 新能国际 指 新能国际投资有限公司 益豪企业 指 益豪企业有限公司 联中实业 指 联中实业有限公司 金石投资 指 金石投资有限公司 平安创投 指 深圳市平安创新资本投资有限公司 福宁投资 指 上海福宁投资管理有限公司 盛世景投资 指 北京盛世景投资管理有限公司 中农丰禾 指 北京中农丰禾种子有限公司 交易对方、中油金鸿全体 股东 指 新能国际、益豪企业、联中实业、金石投资、平安 创投、福宁投资、盛世景投资、中农丰禾以及陈义 和 置入资产、中油金鸿 指 中油金鸿天然气输送有限公司，其中：新能国际持 有39.094%股权、平安创投持有19.237%股权、联 中实业持有16.505%股权、益豪企业持有9.363% 股权、金石投资持有7.458%股权、福宁投资持有 2.790%股权、中农丰禾持有2.410%股权、盛世景 投资持有2.020%股权、陈义和持有1.123%股权 置出资产 指 领先科技截止2010年6月30日经审计及评估确认 的除未偿付的“股转债”债券余额及等额货币现金 之外的全部资产及负债 资产置换 指 公司以其拥有的置出资产与中油金鸿全体股东所 持有中油金鸿的等值股权进行置换 发行股份购买资产 指 公司发行股份购买整体资产置换差额 置换差额 指 置入资产交易价格高于置出资产交易价格的差额 部分 置出资产出售 指 中油金鸿全体股东将置出资产以1元人民币交易给 领先集团 本次交易、本次重组、本 指 公司将截止评估基准日的全部置出资产与中油金 次重大资产重组 鸿全体股东持有的中油金鸿合计100%的股份进行 资产置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价 格的差额部分由公司发行股份购买，中油金鸿全体 股东将置出资产以1元人民币转让给领先集团的行 为 《重组框架协议》 指 领先科技与中油金鸿全体股东、领先集团于2010 年7月3日签署的《吉林领先科技发展股份有限公司 重大资产重组框架协议》 《资产置换及置出资产转 让协议》 指 领先科技与中油金鸿全体股东、领先集团于2010 年9月4日签署的《资产置换及置出资产转让协议》 《发行股份购买资产协 议》 指 领先科技与中油金鸿全体股东于2010年9月4日签 署的《发行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 领先科技与新能国际于2010年9月4日签署的《盈利 预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议之补 充协议》 指 领先科技与新能国际于2011年4月19日签署的《盈 利预测补偿协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议之补 充协议二》 指 领先科技与新能国际于2012年5月15日签署的《盈 利预测补偿协议之补充协议二》 评估基准日 指 2010年6月30日 交割日 指 置出资产和置入资产交割和风险转移日 过渡期 指 自评估基准日起至资产交割日的期间 定价基准日 指 领先科技审议本次重大资产重组事项的第一次董 事会决议公告之日 本预案 指 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行 股份购买资产暨关联交易预案 第一次董事会 指 公司为本次重大资产重组事项而召开的第一次董 事会会议 第二次董事会 指 公司为本次重大资产重组事项而召开的第二次董 事会会议 衡阳天然气 指 衡阳市天然气有限责任公司 兴安盟燃气 指 兴安盟中油新兴燃气有限公司 张家口亚燃天然气 指 张家口亚燃压缩天然气有限公司 张家口应张天然气 指 张家口应张天然气有限公司 张家口中油天然气 指 张家口中油新兴天然气有限公司 华北投管 指 中油金鸿华北投资管理有限公司 华南投管 指 中油金鸿华南投资管理有限公司 华东投管 指 中油金鸿华东投资管理有限公司 衡东燃气 指 衡东中油金鸿燃气有限公司 衡山燃气 指 衡山中油金鸿燃气有限公司 韶山燃气 指 韶山中油金鸿燃气有限公司 泰安金鸿 指 泰安金鸿天然气有限公司 莱芜金鸿 指 莱芜金鸿管道天然气有限公司 湘潭燃气 指 湘潭县中油新兴燃气有限公司 衡水天然气 指 衡水中能天然气有限公司 普华燃气 指 山西普华燃气有限公司 宁阳天然气 指 宁阳金鸿天然气有限公司 聊城天然气 指 聊城开发区金鸿天然气有限公司 泰安港泰 指 泰安港泰基础设施建设有限公司 泰安港新 指 泰安港新燃气有限公司 新泰公司 指 中国基础建设（新泰）有限公司 泰安公司 指 中国基础建设（泰安）有限公司 中基公司 指 山西中基投资有限公司 黑投公司 指 黑龙江金通天然气投资有限公司 祁东金鸿 指 祁东中油金鸿燃气有限公司 北安公司 指 北安市中油新兴能源开发有限公司 绥化公司 指 绥化市中油新兴燃气供应管理有限公司 常宁燃气 指 常宁中油金鸿燃气有限公司 宣化燃气 指 张家口市宣化金鸿燃气有限公司 长治燃气 指 长治燃气有限公司 汶上金鸿 指 汶上县金鸿天然气有限公司 单县金鸿 指 单县金鸿天然气有限公司 阳原金鸿 指 阳原金鸿燃气有限公司 沙河金通 指 沙河中油金通天然气有限公司 张家口亚燃汽车 指 张家口亚燃气车修理有限公司 呼伦贝尔燃气 指 呼伦贝尔中油金鸿燃气有限公司 张家口天然气销售 指 张家口中油金鸿天然气销售有限公司 延安科林 指 延安科林热电有限公司 新能集团 指 中油新兴能源产业集团有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 深交所 指 深圳证券交易所 本重组报告书/本重大资产 重组报告书/重组报告书/ 本报告书 指 《吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 本次发行 指 吉林领先科技发展股份有限公司向交易对方定向 发行股份以购买其合法持有的中油金鸿股权的行 为 独立财务顾问/民生证券 指 民生证券股份有限公司 中介机构 指 参与本次重大资产重组的独立财务顾问、上市公司 法律顾问、财务审计机构、资产评估机构等中介服 务机构 上市公司法律顾问/中伦律 所/律师/申请人律师 指 北京市中伦律师事务所 京都天华 指 京都天华会计师事务所有限公司（现已更名为致同 会计事务所） 中磊会计师 指 中磊会计师事务所有限公司 天健兴业评估公司/天健兴 业/评估师 指 北京天健兴业资产评估有限公司 置入资产审计报告 指 京都天华出具的《审计报告》京都天华审字（2012） 第1463号 置出资产审计报告 指 中磊会计师出具的《审计报告》中磊审字（2011） 第0462号、[2012]中磊（审A）字第0167号、[2012] 中磊（审A）字第0309号、（2012）中磊（专审A） 字第0308号 备考审计报告 指 京都天华出具的《审计报告》（京都天华专字（2012） 第0573号）、致同会计师事务所出具的致同专字 （2012）第110ZA0116号《审计报告》 盈利预测审核报告 指 京都天华出具的《盈利预测审核报告》（京都天华 专字（2012）第0589号） 模拟合并盈利预测审核报 告 指 京都天华出具的《盈利预测审核报告》（京都天华 专字（2012）第0590号） 置出资产评估报告 指 天健兴业为评估吉林领先科技发展股份有限公司 拟置出的资产及负债而出具的《资产评估报告》（天 兴评报字（2010）第343号） 置出资产加期评估报告 指 天健兴业为评估吉林领先科技发展股份有限公司 拟置出的资产及负债而出具的《资产评估报告》（天 兴评报字（2012）第217号） 置入资产评估报告 指 天健兴业为评估中油金鸿的全部股东权益价值而 出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2010）第 270号，以2010年6月30日为评估基准日） 置入资产加期评估报告 指 天健兴业为评估中油金鸿的全部股东权益价值而 出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2012）第 190号，以2011年12月31日为评估基准日） 成本加和法 指 成本加和法系在对企业各个单项资产和负债的实 际情况适当地选择了市场法、收益法、假设开发法 或重置成本法进行评估的基础上，然后加和得出全 部股东权益价值。 收益法 指 收益法是通过对未来收益的预测，以及现金流量的 预测，最后以现金流量折现值作为企业价值的方 法。收益法的评估值等于未来收益期内各期收益的 现值之和。 《公司章程》 指 吉林领先科技发展股份有限公司的《公司章程》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修 订） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（证监会公告[2008]14号） 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证 监会公告[2008]13号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、领先科技经营业绩逐年下滑，经营出现较大困难 本次交易前，领先科技的主营业务是保健品、医疗器械、保健器械、塑料保 护膜，市场竞争比较激烈。最近三年来，受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素 的影响，公司主营业务市场需求萎缩，销售量减少，公司主营业务收入与净利润 大幅下降。2008年，公司完成营业收入3,208.83万元，较2007年减少3,107.10 万元, 环比降低49.19%，归属于上市公司股东的净利润为123.24万元，较2007 年减少1,104.21万元，环比降低89.96%；2009年，公司净利润进一步大幅下降， 归属于上市公司股东的净利润同比减少66.45%、仅为40.79万元；2010年归属 于上市公司股东的净利润为-3,727.48元，比上年同期减少9238.22%；2011年归 属于上市公司股东的净利润为-104.06万元，2012年1-6月归属于上市公司股东 的净利润为-423.64万元，仍处于亏损状态。领先科技主营业务盈利水平较低， 股东回报低，不具备再融资条件，资本市场窗口功能无法有效利用和发挥。 2、交易标的实力雄厚，需要借助资本市场取得进一步发展 中油金鸿主营天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营，目前已形成华 南、华东、华北三个大区，并独资及控股天然气长输管道公司及城市天然气运营 公司30余家，是国内天然气领域中下游重要的能源运营商。 目前国内天然气行业进入快速发展时期，公司面临更大的发展机遇和更为激 烈的竞争，为巩固扩大公司市场份额，扩展天然气上下游一体化运营、建设支干 线长输管道项目、收购兼并城市燃气管网公司，中油金鸿迫切需要借助资本市场， 为企业发展提供更广阔的平台和更强大的动力。 （二）本次交易的目的 本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。通过本次重大资产重组的实 施，中油金鸿将其天然气管输及城市燃气经营的优质资产注入上市公司，同时置 换出上市公司原有全部经营性资产（含或有负债及在岗人员），以提高上市公司 资产质量、增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力。本次交易完成后，上 市公司的基本面将发生重大变化，将根本改变上市公司的主营业务和财务状况， 有助于改善上市公司的资产质量，从而有效地提高上市公司盈利能力、抗风险能 力和回报能力，充分保障中小股东的利益。 二、本次交易的决策过程 （一）2010年 6月3日至9日，在保密及签订《保密协议》的基础上，公 司实际控制人领先集团与中油金鸿就资产重组事宜进行可行性讨论。 （二）2010年6月10至13日，公司聘请了本次交易的中介机构并与之签 订了保密协议及相关服务协议。 （三）2010年7月3日，公司召开第六届董事会2010年第4次会议，审议 通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》、《关于公司重大资产重组构成关联 交易的议案》、《关于<吉林领先科技发展股份有限公司重大资产重组框架协议> 的议案》等相关议案。 根据上述议案，领先科技以其除未偿付的“股转债”债券余额（具体数额以 公司聘请的中介机构出具的以2010年6月30日为审计基准日的审计报告为准） 及等额货币现金之外的全部资产及负债与中油金鸿全体股东所持有中油金鸿的 等值股权进行置换，同时以每股12.38元的价格向中油金鸿全体股东非公开发行 合计不超过17,652万股的领先科技股票，中油金鸿全体股东将在上述资产置换 中取得的置出资产以人民币一元的价格转让给领先集团。相关议案涉及关联交易 事项，公司第六届董事会董事长李建新先生、董事刘建钢、张震、陈学志、刘继 慧为关联董事，均回避表决；出席该次会议的4名非关联董事一致通过了相关议 案。 （四）2010年7月3日，领先科技与领先集团、中油金鸿全体股东签署《吉 林领先科技发展股份有限公司重大资产重组框架协议》。 （五）2010年9月4日，公司召开第六届董事会2010年第6次会议，审议 通过了《关于公司重大资产重组具体方案的议案》、《关于〈吉林领先科技发展股 份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》。 （六）2010年9月4日，交易各方签订《发行股份购买资产协议》、《资产 置换及置出资产转让协议》、《盈利预测补偿协议》。 （七）2010年9月27日，公司召开2010年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司重大 资产重组具体方案的议案》、《关于〈吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易报告书〉的议案》、《关于〈资产置换及置出资产转 让协议〉的议案》、《关于〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于〈盈利预测 补偿协议〉的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产定价依据及公 平合理性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组的议 案》。 （八）2011年4月19日，第六届董事会2011年第二次会议审议通过了《与 新能国际投资有限公司签订盈利预测补偿协议之补充协议的议案》。 （九）2011年10月10日，商务部下发《商务部关于延长<商务部关于原则 同意吉林领先科技发展股份有限公司重组变更为外商投资股份有限公司的批复> 有效期的批复》（商资批[2011]1146号），同意将《商务部关于原则同意吉林领先 科技发展股份有限公司重组变更为外商投资股份有限公司的批复》有效期延长 180天，延期时间自2011年10月6日起。 (十) 2012年4月18日，商务部下发《商务部关于同意延长<商务部关于原 则同意吉林领先科技发展股份有限公司重组变更为外商投资股份有限公司的批 复>有效期的批复》（商资批[2012]512号），同意将《商务部关于原则同意吉林领 先科技发展股份有限公司重组变更为外商投资股份有限公司的批复》有效期延长 180天，延期时间自2012年4月3日起。 （十一）2012年3月21日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议 通过了《延长此次重大资产重组有效期的议案》和《授权董事会继续办理重大资 产重组相关事项的议案》。 （十二）2012年5月15日，公司召开第七届董事会2012年第3次会议， 审议通过了《关于公司本次重大资产重组有关财务报告的议案》, 《关于本次重 大资产重组对标的资产进行再次评估、确保标的资产价值未发生不利于公司及全 体股东利益变化的议案》、《与新能国际投资有限公司签订<盈利预测补偿协议之 补充协议二>的议案》。 （十三）2012年6月8日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组 审核委员会2012年第14次并购重组委工作会议审核，公司的资产置换及发行股 份购买资产暨关联交易方案获得了有条件通过。 （十四）2012年8月29日和2012年9月3日，公司第七届董事会2012年 第5次会议和第6次会议分别审议通过了公司2012年6月30日《置出资产审计 报告》议案和《关于本次重大资产重组备考审计报告》议案。 三、交易基本情况 本公司于2010年6月至2010年7月，对重大资产重组方案进行了论证、研 究；2010年7月3日，公司董事会审议通过了本次重组预案。本公司及交易对 方于2010年7月至2010年8月，完成了本次交易相关的审计、评估工作；2010 年9月4日，本公司第六届董事会第6次会议审议通过本次重组方案，本公司拟 以截止2010年6月30日经审计及评估确认的除未偿付的“股转债”债券余额及 等额货币现金之外的全部资产及负债作为置出资产，中油金鸿全体股东以其合计 持有的截止2010年6月30日经审计及评估确认的中油金鸿100%股权作为置入 资产，两者进行置换；置入资产价值高于置出资产价值的差额由本公司向中油金 鸿全体股东非公开发行股份认购；中油金鸿全体股东将置出资产以一元人民币对 价转让给领先集团；2010年9月4日，本公司与领先集团、中油金鸿全体股东 签订了《资产置换及置出资产转让协议》，与中油金鸿全体股东签订了《发行股 份购买资产协议》、与新能国际签订了《盈利预测补偿协议》。公司于2010年9 月27日召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。公司于2011 年4月19日召开第六届董事会2011年第2次会议通过了与新能国际签订盈利预 测补偿协议之补充协议的议案；2011年4月19日，本公司与新能国际签订了《盈 利预测补偿协议之补充协议》；2012年5月15日，本公司与新能国际签订了《盈 利预测补偿协议之补充协议二》。 本次交易中拟注入上市公司的标的资产为中油金鸿100％股权，交易对方为 新能国际、益豪企业、联中实业、金石投资、平安创投、福宁投资、盛世景投资、 中农丰禾、陈义和及领先集团。 公司与新能国际投资有限公司签订了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿 协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议二》。新能国际特别承诺： 中油金鸿在本次重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度内（2012-2014 年），各年度扣除非经常性损益的净利润预测数（即预测净利润）将分别不低于 28,736.30万元、33,460.77万元和37,643.38万元。如果中油金鸿2012年、2013 年、2014年实现的净利润分别不足上述承诺数额，新能国际应进行补偿。 四、本次交易的交易价格及溢价情况 本次交易的置出资产和置入资产已经具有证券业务相关资格的评估机构天 健兴业评估，天健兴业出具了天兴评报字（2010）第343号、天兴评报字（2010） 第270号的资产评估报告书，以2010年6月30日为评估基准日，采取成本法对 本次交易的置出资产进行了评估，置出资产的评估值为18,136.13万元；采取收 益法和资产基础法对本次交易的置入资产进行了评估，以收益法的评估结果作为 置入资产的定价参考依据，置入资产的评估值为236,671.47万元。经交易各方协 商，以评估值作为依据，确定本次交易中置出资产、置入资产的交易价格分别为 18,136.13万元、236,671.47万元。 其中，采取收益法对置入资产在评估基准日2010年6月30日的评估值为 236,671.47万元，比中油金鸿合并口径的账面净资产130,686.23万元增值 105,985.24万元，增值率为81.10%。评估值与账面值相比出现较大评估增值，主 要原因是：中油金鸿拥有大量地区的特许经营权，未来收益具有充分保障；天然 气市场需求迅速增长，公司业务范围不断扩充，为公司的盈利增长提供了充足的 支撑。 根据天健兴业出具的天兴评报字（2012）第217号和天兴评报字（2012）第 190号资产评估报告书，以2011年12月31日为评估基准日拟置出资产和拟置 入资产的评估价值分别为17,991.50 万元和237,402.93 万元，较截至2010年6 月30日相应评估值分别减少144.63万元和增加731.46万元。提请投资者注意， 加期评估报告仅供了解拟置出资产和拟置入资产在2010年6月30以后的运营状 况及客观价值，本次交易仍以截至2010年6月30日拟置出资产和拟置入资产的 评估净值，即18,136.13万元和236,671.47万元为作价依据。 五、发行股份的定价过程 根据《重组办法》有关发行股份购买资产的特别规定，“上市公司发行股份 的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司 股票交易均价”。 依据领先科技与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行定价 基准日为领先科技第六届董事会2010年第4次会议决议公告日（即2010 年7 月 12日），发行价格以定价基准日前二十个交易日的股票均价12.38元/股（该定价 基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日 的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）为基础，经各方 协商，本次发行的价格为12.38元/股。若领先科技A 股股票在本次发行的定价 基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等 除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。 六、本次交易构成关联交易 吉林中讯为本公司第一大股东，持有本公司17.59％的股权；新能国际持有 公司第一大股东吉林中讯100%股权，陈义和持有新能国际90%股权，系本公司 的实际控制人。因此，本次交易构成关联交易。 在审议本次交易第六届董事会中，吉林中讯提名的董事已回避表决；在审 议本次交易的股东大会中，吉林中讯在就相关议案进行审议时已回避表决。 七、本次交易构成重大资产重组 本次交易中购买、出售的资产总额、所产生的营业收入、净额，均超过了本 公司2009年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、同期营业收入、期末 净资产额比例的50％以上，且资产净额超过5,000万元人民币，根据《重组办法》 第11条的规定，本次交易构成重大资产重组。根据《重组办法》和深交所《上 市规则》等相关规定，本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易须在关联股 东回避表决的情况下，经参加表决的有表决权的全体股东所持表决权的三分之二 以上通过，并经中国证监会核准。同时，本次交易向交易对方中的香港公司益豪 企业、联中实业发行股份购买资产，因此，本次交易需经商务部原则批准。 八、公司董事会、股东大会表决情况 （一）第六届董事会2010年第4次会议表决情况 2010年7月3日，公司召开第六届董事会2010年第4次会议，该次会议应 参会董事9人，实际参会董事9人，会议审议通过了与本次重大资产重组相关的 9项议案，其中第2至第9项议案涉及关联交易事项，公司董事长李建新先生、 董事刘建钢、张震、陈学志、刘继慧为关联董事回避表决。各议案的表决情况如 下： 议案名称 同意票 反对票 弃权票 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案 9 0 0 关于公司进行重大资产重组的议案 4 0 0 关于公司重大资产重组构成关联交易的议案 4 0 0 关于公司重大资产重组资产符合《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条规定的议案 4 0 0 关于《吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购 买资产暨关联交易预案》的议案 4 0 0 关于《吉林领先科技发展股份有限公司重大资产重组框架协议》 的议案 4 0 0 公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明 4 0 0 关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组的议案 4 0 0 关于暂不召开公司临时股东大会审议重大资产重组事项的议案 4 0 0 （二）第六届董事会2010年第6次会议表决情况 2010年9月4日，公司召开第六届董事会2010年第6次会议，该次会议应 参会董事9人，实际参会董事9人，会议审议通过了与本次重大资产重组相关的 13项议案，其中第2至第9项议案涉及关联交易事项，公司董事长李建新先生、 董事刘建钢、张震、陈学志、刘继慧为关联董事回避表决。各议案的表决情况如 下： 议案名称 同意票 反对票 弃权票 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案 9 0 0 关于公司重大资产重组具体方案的议案 4 0 0 关于《吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案 4 0 0 关于《资产置换及置出资产转让协议》的议案 4 0 0 关于《发行股份购买资产协议》的议案 4 0 0 关于《盈利预测补偿协议》的议案 4 0 0 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产定价依据及公平合 理性的议案 4 0 0 关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组的议案 4 0 0 关于召开公司2010年第2次临时股东大会的议案 4 0 0 审议通过关于批准报出《吉林领先科技发展股份有限公司置出 资产审计报告》的议案 9 0 0 审议通过关于批准报出《吉林领先科技发展股份有限公司应付 债券专项审计报告》的议案 9 0 0 审议通过关于批准报出《吉林领先科技发展股份有限公司备考 合并盈利预测审核报告》的议案 9 0 0 审议通过关于批准报出《吉林领先科技发展集团股份有限公司 2009年度、2010年1-6月备考财务报表审计报告》的议案 9 0 0 （三）2010年第二次临时股东大会表决情况 2010年9月27日，公司召开2010年第二次临时股东大会，出席此次会议 的股东及股东代理人共136人，所持公司股份为47,808,285股,占公司有表决权 总股份9,250.5万股的51.70%，其中：参加现场会议的股东及股东代理人共2人， 所持公司股份为21,257,286股,占公司有表决权总股份9,250.5万股的23.00%；参 加网络投票的股东及股东代理人共134人，所持公司股份为26,550,999股,占公 司有表决权总股份9,250.5万股的28.70%；符合《公司法》和《公司章程》的规 定。会议审议通过了与本次重大资产重组相关的8项议案，其中第2至第8项议 案涉及关联交易事项，公司第一大股东吉林中讯为关联人回避表决。各议案的表 决情况如下： 议案名称 同意票 弃权票 反对票 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案 99.95% 0.05% 0.00% 关于公司重大资产重组具体方案的议案 99.61% 0.39% 0.00% 关于《吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购 买资产暨关联交易报告书》的议案 99.61% 0.39% 0.00% 关于《资产置换及置出资产转让协议》的议案 99.61% 0.39% 0.00% 关于《发行股份购买资产协议》的议案 99.61% 0.39% 0.00% 关于《盈利预测补偿协议》的议案 99.61% 0.39% 0.00% 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产定价依据及公平合 理性的议案 99.61% 0.39% 0.00% 关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组的议案 99.60% 0.40% 0.00% （四）第六届董事会2011年第二次会议关于本次重组的表决情况 2011年4月19日，公司召开第六届董事会2011年第2次会议，该次会议 应参会董事9人，实际参会董事9人，会议审议通过了1项涉及关联交易事项的 议案，公司董事长李建新先生、董事刘建钢、张震、陈学志、刘继慧为关联董事 回避表决。各议案的表决情况如下： 议案名称 同意票 反对票 弃权票 与新能国际投资有限公司签订盈利预测补偿协议之补充协议的 议案 4 0 0 （五）2012年第一次临时股东大会关于本次重组的表决情况 2012年3月21日，公司召开2012年第一次临时股东大会，出席此次会议 的股东及股东代理人共24人，所持公司股份为17,057,835股,占公司有表决权总 股份9,250.5万股的18.44%，其中：参加现场会议的股东及股东代理人共2人， 所持公司股份为16,372,716股,占公司有表决权总股份9,250.5万股的17.70%；参 加网络投票的股东及股东代理人共22人，所持公司股份为685,119股,占公司有 表决权总股份9,250.5万股的0.74%；符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议审议通过了与本次重大资产重组相关的2项议案，其中公司第一大股东吉林 中讯为关联人回避表决。相关议案的表决情况如下： 议案名称 同意票 反对票 弃权票 延长此次重大资产重组有效期 97.36% 2.64% 0 授权董事会继续办理重大资产重组相关事项 97.36% 2.64% 0 （六）第七届董事会2012年第3次会议关于本次重组的表决情况 2012年5月15日，公司第七届董事会2012年第3次会议审议通过了如下 议案： 议案名称 同意票 反对票 弃权票 关于公司本次重大资产重组有关财务报告的议案 9 0 0 关于本次重大资产重组对标的资产进行再次评估、确保标的资 产价值未发生不利于公司及全体股东利益变化的议案 9 0 0 与新能国际签署《盈利预测补偿协议之补充协议二》的议案 5 0 0 （七）第七届董事会2012年第4次会议关于本次重组的表决情况 2012年8月1日，公司召开第七届董事会2012年第4次会议，会议应到董 事9人，实到9人。会议审议通过了如下议案： 议案名称 同意票 反对票 弃权票 关于修改《公司章程》部分条款的议案 9 0 0 关于与天津益通投资有限公司合作支付“股转债”的议案 9 0 0 提请股东大会同意新能国际投资有限公司免于以要约收购方式 增持公司股份的议案 5 0 0 召开2012年度第二次临时股东大会的议案 9 0 0 （八）2012年第二次临时股东大会关于本次重组的表决情况 2012年8月17日，公司召开2012年第二次临时股东大会，出席此次会议 的股东及股东代理人共44人，所持公司股份为2,032,362股,占公司有表决权总 股份9,250.5万股的17.59%，其中：参加现场会议的股东及股东代理人共1人， 所持公司股份为16,276,016股,占公司有表决权总股份9,250.5万股的17.59%；参 加网络投票的股东及股东代理人共43人，所持公司股份为2,032,362股,占公司 有表决权总股份9,250.5万股的2.197%；符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议审议通过了与本次重大资产重组相关的1项议案，其中公司第一大股东吉林 中讯为关联人回避表决。相关议案的表决情况如下会议审议通过了如下议案： 议案名称 同意票 反对 弃权票 票 关于同意新能国际投资有限公司免于以要约收购方式增持 公司股份的议案 2,032,362 0 0 （九）2012年第七届董事会2012年第5会议关于本次重组的表决情况 2012年8月29日，公司召开第七届董事会2012年第5次会议，会议应到 董事9人，实到9人。会议审议通过了如下议案： 议案名称 同意票 反对 票 弃权票 公司2012年半年度财务审计报告及置出资产审计报告 9 0 0 （十）2012年第七届董事会2012年第6会议关于本次重组的表决情况 2012年9月3日，公司召开第七届董事会2012年第6次会议，会议应到董 事9人，实到9人。会议审议通过了如下议案： 议案名称 同意票 反对 票 弃权票 关于公司本次重大资产重组备考审计报告 9 0 0 九、本次交易报告书 本次交易报告书根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证 监会公告[2008]13号）、《上市规则》及深交所信息披露业务备忘录等编制而成， 已经本公司股东大会审议通过。 第三节 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称（曾用名） 吉林领先科技发展股份有限公司（吉林吉诺尔股份有限公司） 证券简称（曾用简称） 领先科技（吉诺尔、ST吉诺尔、ST中讯、中讯科技、G领先） 证券上市时间 1996年12月10日 证券代码及上市地 000669 深圳证券交易所 注册地址 吉林省吉林市高新区恒山西路108号 法定代表人 陈义和 电话 （0432）64569477 传真 （0432）64569465 电子邮箱 jyw000669@163.com 办公地址 吉林省吉林市高新区恒山西路108号 邮政编码 132013 经营范围 企业自有资金对外投资；高新技术推广服务和高科技产品产业化 投资合作业务；计算机软件及硬件生产、销售； 日用百货、化工 产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、建筑材料（木材除外） 购销；企业管理策划、咨询；电化学环保产品、网络及软件开发、 生产、销售和服务；电子产品、光电子产品生产、销售；建筑材 料（木材除外）、金属材料、机电产品（小轿车除外）批发零售； 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外；公司自有房产、设备对外租赁；下 列项目有公司所属分支机构经营，应单独办理营业执照：卫生保 护膜、彩管保护膜、汽车保护膜、钢板保护膜、塑料制品的研制、 开发、加工销售。 二、公司设立及首次公开发行上市情况 领先科技（原吉林吉诺尔股份有限公司）成立于1992年12月25日，是经 吉林省经济体制改革委员会、吉林省国有资产管理局吉改联批[1992]31号文批 准，由吉诺尔电器（集团）公司、深圳金圣实业有限公司、万宝集团冷机制作工 业公司、内部职工作为发起人发起设立的股份有限公司，总股本为7,748万股， 注册资本为7,748万元。1996年2月，经公司第一届第四次临时股东大会决议、 省体改委吉改股批[1995]47号文和省计委吉计财金字[1996]60号文的批准，将内 部职工股超比例部分即3,880万股中的2,948万股转为企业债券。此次转债后， 公司总股本变更为4,800万股。 1996年11月，经国家证监会证监发字[1996]343号文和证监发字[1996]344 号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,367万股，并经深交所 深证发（1996）463号文件同意，公司1,600万股人民币普通股（含占额度上市 内部职工股233万股）于1996年12月在深交所上市交易。发行上市后，公司总 股本变更为6,167万股，每股面值人民币1元，股票代码为000669，股票简称“吉 诺尔”。 1996年12月10日，公司股票在深交所上市。 三、最近三年一期控股权变动及目前股本结构 （一）控股权变动 1999年，经吉林省政府吉政函（1999）3号文件和财政部财管字（1999）26 号文件批准，吉林吉诺尔（集团）公司将其30.99%的国有股股权转让给吉林中 讯（原吉林万德莱通讯设备有限公司）。同年，深圳金圣实业有限公司将其拥有 的公司12.29%的股权转让给深圳市吉粤投资有限公司。至此，公司的主要股东 为吉林中讯、深圳金圣实业有限公司、深圳市吉粤投资有限公司、内部职工和万 宝集团冷机制作工业公司。 1999 年12月，根据公司股东大会决议，公司与吉诺尔电器（集团）公司以 等额偿债的方式进行资产剥离，同时与吉林中讯进行资产置换，完成资产重组后 的吉林吉诺尔股份有限公司更名为吉林中讯科技发展股份有限公司，股票简称变 更为“中讯科技”。 2000年1月28日，公司内部职工股699万股在深圳证券交易所上市交易。 2000年8月，深圳金圣实业有限公司将其拥有的公司17.50%的股权转让给 深圳市吉粤投资有限公司。转让后，深圳市吉粤投资有限公司成为公司第二大股 东。公司主要股东变更为吉林中讯、深圳市吉粤投资有限公司和广东万宝冷机制 作工业公司。 2001年8月，深圳市吉粤投资有限公司将其持有的本公司1,837万股中的 1,000万股（占总股本的16.22%）转让给深圳市洛安德科技有限公司，此次转让 后深圳市洛安德科技有限公司成为公司第二大股东。 2002年12月，深圳吉粤投资有限公司将其持有的本公司310万股（占总股 本的5.03%）转让给天津市泰森科技实业有限公司，此次转让后天津市泰森科技 实业有限公司成为公司第四大股东。 2003 年6 月28 日，公司2002年度股东大会审议通过了变更公司名称的决 议。公司名称变更为吉林领先科技发展股份有限公司，股票简称变更为“领先科 技”。 2003年10月，深圳洛安德科技有限公司以其持有的本公司1,000万股法人 股（占公司总股本16.22%）抵偿其向上海浦东发展银行深圳分行借款人民币2,500 万元本息。同年12月，上海浦东发展银行深圳分行又将上述股份以协议方式转 让给天津市泰森科技实业有限公司，转让后天津市泰森科技实业有限公司持有本 公司1,310万股法人股（占总股本的21.24%），成为公司第二大股东。至此，公 司主要股东变更为吉林中讯、天津市泰森科技实业有限公司、深圳吉粤投资有限 公司和广东万宝冷机制作工业公司。 2006年6月16日，按照每10股流通股可获得非流通股股东1.24股的支付对价， 公司完成了股权分置改革。同时，全体非流通股股东按各自持股比例共支付589.6 万股作为信托财产成立信托计划，信托财产用于专项偿还公司历史遗留债务。上 述两项合计874.676万股，公司总股本保持不变，仍为6,167万股。 2008年5月，根据公司2007年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公 司以总股本6,167万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增5股，转 增后，本公司总股本加至9,250.5万股，注册资本变更为9,250.5万元。 2008年6月，深圳市吉粤投资有限公司持有的1,492,182股限售流通股份获 得流通权并被部分出售。公司主要股东因此变更为吉林中讯、天津市泰森科技实 业有限公司。 2010年6月，天津市泰森科技实业有限公司通过大宗交易系统减持公司股 票4,600,000股，本次减持后仍持有公司无限售条件股票5,981,270股，占公司总 股本的6.47%。公司主要股东仍为吉林中讯、天津市泰森科技实业有限公司。 2010年9月15日，泰森科技通过大宗交易方式出售股票1,000,000股，占 上市公司总股本的1.08%，该次交易于2010年9月17日公告。 2010年9月28日，泰森科技通过大宗交易方式出售股票2,000,000股，占 上市公司总股本的2.16%。该次交易于2010年9月30日公告。 2010年9月29日，泰森科技通过大宗交易方式出售股票2,600,000股，占 上市公司总股本的2.81%。上述减持完成后，泰森科技仍持有领先科技股份 381,270股。该次交易于2010年10月1日公告。截止2011年4月8日，泰森科 技已不再持有领先科技股份。 2012年2月24日，新能国际与领先集团、滨奥航空、燕化科技签署《股权 转让协议书》，新能国际受让领先集团、滨奥航空及燕化科技分别持有的吉林中 讯90%股权、5%股权和5%股权，新能国际直接持有吉林中讯100%股权，成为 其第一大股东。陈义和先生持有新能国际90%股权，因此陈义和先生成为公司实 际控制人。 综上，本公司控股股东为吉林中讯，最近三年一期未发生变化；实际控制人 由领先集团变更为陈义和。 （二）前10大股东 截至2012年6月30日，上市公司前10大股东为： 股东名称（全称） 持股数量（股） 持股比例（％） .吉林中讯新技术有限公司 16,276,016 17.590 中国工商银行-上投摩根内需动力股票型证券投资基 金 3,209,417.00 3.47% 中国银行-银华优质增长股票型证券投资基金 2,699,877.00 2.92% 交通银行-汉兴证券投资基金 2,165,771.00 2.34% 交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 2,115,611.00 2.29% 中信银行-建信恒久价值股票型证券投资基金 1,877,891.00 2.03% 万宝冷机集团有限公司 1,800,000.00 1.95% 交通银行-易方达科讯股票型证券投资基金 1,509,721.00 1.63% 交通银行-建信优势动力股票型证券投资基金 1,381,784.00 1.49% 中国工商银行-建信内生动力股票型证券投资基金 1,173,875.00 1.27% 注：本公司第一大股东吉林中讯新技术有限公司持有的本公司限售股14,829,052 股，无限 售条件股1,446,964股已全部质押。 （三）股权结构 截至2012年6月30日，公司股本结构如下： 股份类型 股份数量（股） 比例（％） 有限售条件的股份（注） 16,629,052 17.98 无限售条件的股份 75,875,948 82.02 总股本 92,505,000 100 注：2012年2月27日，本公司第一大股东吉林中讯新技术有限公司将其持有的本公司限售 股14,829,052股（占公司总股本的16.03%）质押给中原信托有限公司，为其向中原信托有 限公司借款13000万元提供质押，质押担保期限从2012年2月27日至质权人申请解除为止； 上述质押已于2012年2 月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押 登记手续。万宝集团冷机制作工业公司持有1,800,000限售股，其解除限售日期为2009年6 月20日，但目前为止尚未办理解除限售手续。 （四）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东基本情况 公司名称：吉林中讯新技术有限公司 法定代表人：王磊 成立日期：1998 年11 月18 日 注册资本：5,000 万元 经营范围：光电新材料、电子及信息产品、微电子开发、研究、销售。 2、实际控制人情况 陈义和先生，1963年4月出生，男，中国国籍，身份证号码为： 15020419630430****，住所为北京市朝阳区太阳星城，通讯地址为北京市石景山 区八大处高科技园区西井路3号3号楼1245房间，无境外永久居留权。 3、公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系 截至本报告书出具日，公司与控股股东、实际控制人关系如下图： （五）股权分置改革各项承诺和前次收购的承诺履行情况 1、根据2006年5月29日股权分置改革相关股东会议决议，股权分置改革 的各项承诺及履行情况如下表所示： 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 全体非流 通股股东 由上市公司全体非流通股股东提供合计589.6万股非 流通股股份，作为信托财产设立信托计划，上市公司 享有信托受益权，信托财产用于专项偿还历史遗留债 务—1996年1月经批准上市公司内部职工股2,948万 股转为的上市公司负债。 全体非流通股股东于 2006年6月19日合计 提供589.6万股股份 作为信托财产转入信 托专用证券账户，并 于2007年9月3日全 部卖出，正在偿付历 史遗留债务过程中。 吉林中讯 新技术有 限公司 自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或 者转让。在此承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交 易出售原非流通股份，出售数量占领先科技股份总数 的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个 月内不得超过百分之十。通过证券交易所挂牌出售的 股份数量，达到领先科技股份总数百分之一的，将自 该事实发生之日起两个工作日内做出公告。 已履行 天津市泰 森科技实 业有限公 司 自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或 者转让。在此承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交 易出售原非流通股份，出售数量占领先科技股份总数 的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个 月内不得超过百分之十。通过证券交易所挂牌出售的 股份数量，达到领先科技股份总数百分之一的，将自 该事实发生之日起两个工作日内做出公告。 已履行 深圳市吉 粤投资有 限公司 自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或 者转让。在此承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交 易出售原非流通股份，出售数量占领先科技股份总数 的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个 月内不得超过百分之十。通过证券交易所挂牌出售的 股份数量，达到领先科技股份总数百分之一的，将自 该事实发生之日起两个工作日内做出公告。 已履行 万宝冷机 制作工业 公司 万宝冷机持有上市公司国有法人股120万股，占上市 公司总股本的1.95%。尽管该股东已出具承诺函，表 示同意参与本次股权分置改革并执行相关对价安排， 但截至股改说明书公告之日，该股东尚未取得国资委 的任何批复性文件；且目前该股东持有的上市公司国 有法人股被司法冻结。为了使股权分置改革得以顺利 进行，吉林中讯同意：如在本次相关股东会议股权登 记日前一日，该股东仍未取得国资委的有效批复文件 并解除相关股份的司法冻结，则对该股东的执行对价 安排先行代为垫付。代为垫付后，该股东所持股份如 上市流通，应当向吉林中讯偿还代为垫付的股份，或 者取得吉林中讯书面同意。 已履行 2、公司前次重大资产重组及收购事项系2012年吉林中讯新技术有限公司股 权转让导致上市公司实际控制人变更，详细内容如下表所示： 时间 收购 方式 收购内容 收购方 承诺事 项 履行 情况 2012年 2月 控股 股东 股权 转让 2012年2月24日，新能国际与领先集团、滨奥航 空、燕化科技签署《股权转让协议书》，新能国际受让 领先集团、滨奥航空及燕化科技分别持有的吉林中讯 90%股权、5%股权、5%股权。转让后，新能国际直接 持有吉林中讯100%股权，成为其第一大股东。 此次股权转让完成后，吉林中讯新技术仍然持有上 市公司16,276,016股股份，占公司总股本的17.59%， 为公司控股股东。由于陈义和先生持有新能国际90% 股权，因此陈义和先生成为公司实际控制人。 无 不适 用 律师认为，上述相关承诺方依法履行了股权分置改革的承诺，未出现违反该 等承诺的情形。 独立财务顾问认为，领先科技股权分置改革中各方做出的承诺得到了有效执 行，未出现违反该等承诺的情形；领先科技前次重大资产重组、被收购的过程中 收购方未做出需履行的承诺，对本次重大资产重组不构成影响。 四、最近三年一期主营业务发展和财务状况 （一）主营业务发展情况 领先科技是以高新技术的产业化为发展方向，横跨微电子技术、医疗器械制 造、医药研发、药品生产、生物工程、信息工程等多项领域的多元化、综合性上 市公司。 近两年来，受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响, 公司主营业务（保 健品、医疗器械、保健器械等）市场需求萎缩，销售量减少，公司营业收入与净 利润大幅下降。2008年，公司完成营业收入3,208.83万元，较2007年减少3,107.10 万元, 环比降低49.19%，归属于上市公司股东的净利润为123.24万元，较2007 年减少1,104.21万元， 环比降低89.96%。2009年，公司净利润进一步大幅下降， 归属于上市公司股东的净利润同比减少66.45%，仅为40.79万元。2010年归属 于上市公司股东的净利润为-3,727.48万元，比上年同期减少9,238.22%。2011年 归属于上市公司股东的净利润为-104.06万元，2012年1-6月归属于上市公司股 东的净利润为-423.64万元，仍处于亏损状态。 目前本公司经营中面临着许多挑战：一是经济下滑，产品的国内外需求萎缩； 二是随着本行业参与者的不断增加，产品市场竞争激烈；三是公司产品的市场开 发难度进一步加大，营业收入不断下降，产品创新能力有待加强。 （二）公司最近三年一期财务情况及说明 公司最近三年一期经审计的主要财务数据如下： 项目 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 总资产（元） 181,906,081.72 200,127,363.02 203,842,997.84 244,974,582.91 净资产（元） 144,032,456.42 148,268,815.64 149,309,388.10 186,584,180.77 资产负债率 （％） 20.82% 25.91 26.75 23.84 营业收入（元） 7,153,405.44 15,846,310.25 37,444,848.86 31,068,164.87 净利润（元） -4,236,359.22 -1,040,572.46 -37,274,792.67 407,862.83 每股收益（元） -0.0458 -0.011 -0.40 0.004 净资产收益率 （％） -2.94% -0.01 -0.25 0.22 每股经营活动 产生的现金流 量净额（元） 0.3821 0.0043 -0.0047 0.0480 五、关于“股转债”问题的说明及安排 1、“股转债”形成的原因、过程、履行的法定程序、相关主体 领先科技的前身是“吉林吉诺尔股份有限公司”（以下简称：吉诺尔），吉诺 尔于1992年12月经吉林省经济体制改革委员会和吉林省国有资产管理局批准，由 吉林吉诺尔电器（集团）公司、深圳金圣实业有限公司和万宝集团冷机制作工业 公司共同发起，以定向募集方式设立，总股本为7,748万股，其中：国家股1,911 万股，法人股1,957万股，内部职工股3,880万股。内部职工股占总股本的比例为 50.08%，超过了当时有效的《股份有限公司规范意见》（体改生[1992]31号）规 定的比例。根据国家体改委下发的《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规 定》(体改生[1993]114号)和《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规 范做法的通知》(体改生[1993]115号)相关规定，吉诺尔经主管部门批准，以“股 转债”的方式对超比例发行的内部职工股进行了规范、清理，具体过程和履行的 法定程序如下： 1995年12月15日，吉诺尔第一届第四次股东大会通过决议，将3880万股 内部职工股中的76%（2948万股）转为两年期企业债券，债券利率按国家有关 规定计算。另外24%（932万股）仍作为内部职工股，持有者享有法律规定的股 东应享有权利。该“股转债”方案分别于1995年12月22日、1996年2月8日 经吉林省经济体制改革委员会出具吉改股批［1995］47号文、吉林省计划委员 会出具吉计财金字［1996］60号文批准。1996年10月14日，吉林省人民政府 出具吉政文[1996]110号文，确认上述内部职工股转为企业债券合法，并愿承担 有关责任。1996 年12 月10 日，吉诺尔在深圳证券交易所挂牌上市。后来由于 经营不善，在1998年公司债券两年期满时，吉诺尔未能偿付此债务。 根据上述经批准的“股转债”方案，债务主体为领先科技，债权主体为上述 无记名债券持有人。 2、“股转债”的兑付情况 根据2006年5月29日领先科技股权分置改革相关股东会议决议，领先科技 全体非流通股股东提供合计589.6万股上市公司非流通股股份（该等股份自股权 分置改革方案实施后首个交易日可上市流通），作为信托财产设立信托计划，上 市公司享有信托受益权，信托财产用于专项偿还上市公司上述历史遗留债务。 根据国盛证券有限责任公司北京知春路证券营业部出具的对账单，领先科技 非流通股股东于2006年6月19日合计提供589.6万股股份作为信托财产转入信 托专用证券账户，股份卖出及收益情况如下： 单位：元 序号 交易时间 卖出股数/股 成交金额 交易费用 收付金额 1 2007年3月15日 30,566.00 286,591.34 1,146.38 285,444.96 2 2007年3月20日 44,684.00 413,707.14 1,654.82 412,052.32 3 2007年3月22日 1,820,750.00 18,232,130.00 72,928.57 18,159,201.43 4 2007年4月30日 （未完）  |