[关联交易]*ST领先：发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
证券代码：000669 证券简称：领先科技 上市地：深圳证券交易所 吉林领先科技发展股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书 （摘要） 上市公司名称：吉林领先科技发展股份有限公司 住所：吉林省吉林市高新区恒山西路108号 交易对方：新能国际投资有限公司、益豪企业有限公司、联中实业有限公司、 金石投资有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、上海福宁投资管理有 限公司、北京盛世景投资管理有限公司、北京中农丰禾种子有限公司、陈义和、 天津领先集团有限公司 报告书签署日：2012年9月 独立财务顾问 公司提示 本报告书摘要的目的仅为向公众提供本次重组的简要情况，并不包括《吉林 领先科技发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文的各部分 内容，《吉林领先科技发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn），投资者欲了解详细内 容，应当仔细阅读报告全文，备查文件的查阅方式为： 投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00-11:00，下午2:00-4:00，于下列地点查阅上述文件。 公司名称：吉林领先科技发展股份有限公司 地址：吉林省吉林市高新区恒山西路108号 电话：（0432）64569477 传真：（0432）64569465 联系人：焦玉文 目 录 重大事项提示 ............................................................. 5 一、本次交易目标资产价格及溢价情况 ........................................ 5 二、本次交易构成重大资产重组.............................................. 6 三、本次交易构成关联交易 ................................................. 6 四、本次购买目标资产对价支付方式 .......................................... 6 五、主要风险因素 ......................................................... 7 第一节 本次交易的概述 ................................................... 11 一、本次交易的背景与目的 ................................................ 11 二、本次交易的原则 ...................................................... 12 三、本次交易的决策过程 .................................................. 12 四、本次交易概况 ........................................................ 15 第二节 上市公司基本情况 ................................................. 17 一、公司基本情况简介 .................................................... 17 二、公司设立及首次公开发行上市情况 ....................................... 18 三、最近三年一期控股权变动 .............................................. 18 四、上市公司主营业务发展情况及财务指标 ................................... 20 五、本公司控股股东及实际控制人情况 ....................................... 22 六、本公司前十大股东情况 ................................................ 22 第三节 交易对方基本情况 ................................................. 24 一、交易对方1——新能国际投资有限公司 ................................... 24 二、交易对方2——深圳市平安创新资本投资有限公司 ......................... 27 三、交易对方3——联中实业有限公司 ....................................... 33 四、交易对方4——益豪企业有限公司 ....................................... 37 五、交易对方5——金石投资有限公司 ....................................... 40 六、交易对方6—— 上海福宁投资管理有限公司 .............................. 44 七、交易对方7——北京中农丰禾种子有限公司 ............................... 49 八、交易对方8——北京盛世景投资管理有限公司 ............................. 53 九、交易对方9——陈义和 ................................................. 61 十、交易对方10——天津领先集团有限公司 .................................. 63 第四节 目标资产的基本情况 ............................................... 70 一、置出资产情况 ........................................................ 70 二、置入资产情况 ........................................................ 81 三、本次拟购买资产主营业务的具体情况 .................................... 117 第五节 本次交易发行股份的情况 ........................................... 142 一、发行价格及定价原则 ...................................................................................................... 142 二、发行股份的种类、面值及发行方式 .............................................................................. 142 三、发行股份数量 .................................................................................................................. 142 四、本次发行股份的限售期 .................................................................................................. 142 五、发行对象及认购方式 ...................................................................................................... 143 六、发行股份前后比较说明 .................................................................................................. 143 第六节 本次交易合同的主要内容 ........................................... 145 一、《资产置换及置出资产转让协议》 ...................................... 145 二、《发行股份购买资产协议》............................................ 147 三、盈利预测补偿协议 ................................................... 149 四、盈利预测补偿协议之补充协议 .......................................... 151 五、盈利预测补偿协议之补充协议二 ........................................ 153 第七节 财务会计信息 .................................................... 156 一、交易标的最近三年一期简要财务报表 .................................... 156 二、本公司最近一年及一期备考合并利润表和资产负债表 ...................... 166 三、本公司及标的资产盈利预测............................................ 170 备查文件 ............................................................... 173 一、备查资料存放地点 ........................................................................................................... 173 二、备查资料目录 ................................................................................................................... 173 公司声明 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对重大资产重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组 报告书及其摘要内容中财务会计报告的真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重大资产重组报告书及其摘要 内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾 问。 重大资产重组报告书及其摘要内容所述事项并不代表审批机关对于本次发 行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，重大资产重组报告书及其 摘要内容所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批 机关的批准或核准。 重大事项提示 一、本次交易目标资产价格及溢价情况 本次交易的置出资产和置入资产已经具有证券业务相关资格的评估机构天 健兴业评估，天健兴业出具了天兴评报字（2010）第343号、天兴评报字（2010） 第270号的资产评估报告书，以2010年6月30日为评估基准日，采取成本法对 本次交易的置出资产进行了评估，置出资产的评估值为18,136.13万元；采取收 益法和资产基础法对本次交易的置入资产进行了评估，以收益法的评估结果作为 置入资产的定价参考依据，置入资产的评估值为236,671.47万元。经交易各方协 商，以评估值作为依据，确定本次交易中置出资产、置入资产的交易价格分别为 18,136.13万元、236,671.47万元。 其中，采取收益法对置入资产在评估基准日2010年6月30日的评估值为 236,671.47万元，比中油金鸿合并口径的账面净资产130,686.23万元增值 105,985.24万元，增值率为81.10%。评估值与账面值相比出现较大评估增值，主 要原因是：中油金鸿拥有大量地区的特许经营权，未来收益具有充分保障；天然 气市场需求迅速增长，公司业务范围不断扩充，为公司的盈利增长提供了充足的 支撑。 根据天健兴业出具的天兴评报字（2012）第217号和天兴评报字（2012）第 190号资产评估报告书，以2011年12月31日为评估基准日拟置出资产和拟置 入资产的评估价值分别为17,991.50 万元和237,402.93 万元，较截至2010年6 月30日相应评估值分别减少144.63万元和增加731.46万元。提请投资者注意， 加期评估报告仅供了解拟置出资产和拟置入资产在2010年6月30以后的运营状 况及客观价值，本次交易仍以截至2010年6月30日拟置出资产和拟置入资产的 评估净值，即18,136.13万元和236,671.47万元为作价依据。 尽管盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则，对可能影响本公司及中 油金鸿未来经营业绩的因素进行了充分估计，但实际经营成果仍可能出现与盈利 预测存在差异的情形。在此提请投资者注意本次交易标的资产评估增值较大的风 险。 二、本次交易构成重大资产重组 本次交易中购买、出售的资产总额、所产生的营业收入、净额，均超过了本 公司2009年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、同期营业收入、期末 净资产额比例的50％以上，且资产净额超过5,000万元人民币，根据《重组办法》 第11条的规定，本次交易构成重大资产重组。根据《重组办法》和深交所《上 市规则》等相关规定，本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易须在关联股 东回避表决的情况下，经参加表决的有表决权的全体股东所持表决权的三分之二 以上通过，并经中国证监会核准。同时，本次交易向交易对方中的香港公司益豪 企业、联中实业发行股份购买资产，因此，本次交易需经商务部原则批准。 三、本次交易构成关联交易 吉林中讯为本公司第一大股东，持有本公司17.59％的股权；新能国际持有 公司第一大股东吉林中讯100%股权，陈义和持有新能国际90%股权，系本公司 的实际控制人。因此，本次交易构成关联交易。 在审议本次交易第六届董事会中，吉林中讯提名的董事已回避表决；在审 议本次交易的股东大会中，吉林中讯在就相关议案进行审议时已回避表决。 四、本次购买目标资产对价支付方式 依据领先科技与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行定价 基准日为领先科技第六届董事会2010年第4次会议决议公告日（即2010 年7 月 12日），发行价格以定价基准日前二十个交易日的股票均价12.38元/股（该定价 基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日 的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）为基础，经各方 协商，本次发行的价格为12.38元/股。 五、主要风险因素 1、未能如期取得特许经营权的风险 目前我国城市供气的经营实行准入制度，城市供气公司需要取得特许经营权。 中油金鸿部分下属子公司尚处于建设阶段或试运行阶段，尚未取得特许经营许可。 若该等特许经营权不能如期办理完毕，将对上述公司的日常生产经营造成一 定影响，提请投资者注意投资风险。 2、管理风险 ○1大股东控制风险 本次整体资产置换及定向发行完成后，新能国际将成为本公司的控股股东。 新能国际可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制， 从而给中小股东带来一定风险。 ○2管理层变动的风险 本次资产置换暨定向发行完成后，本公司将转入天然气输配行业，由于主营 业务发生了重大变化，公司的管理层相应地也将发生变化。虽然公司成立以来一 直按照现代企业制度运作并积累了一定的企业管理经验，但由于不同行业具有不 同的特点，因此，本次资产置换暨定向发行对管理层提出了新的要求。管理层交 接能否顺利完成，将直接影响本公司生产经营的稳定性。 3、天然气输配业务经营风险 ○1主营业务变更的风险 本次资产置换暨定向发行完成后，本公司将成为由新能国际控股的上市公司， 本公司的主营业务将从保健品、保健器械、医疗器械转变为天然气长输管道及城 市燃气管网的建设和运营，主营业务发生重大变更。由于本公司没有从事过天然 气行业的经营，因而面临主营业务变更的风险。 ○2天然气价格风险 本次资产置换暨定向发行完成后，公司主营业务将转向天然气长输管道及城 市燃气管网的建设和运营，主营业务收入也主要来自管输费和天然气销售。我国 目前的天然气井口价格和管道运输价格由发改委和政府相关价格管理部门决定， 天然气售价需由政府相关价格管理部门通过听证程序决定。天然气的定价方式决 定了公司并无自主定价权，这增加了公司面临的价格风险。 ○3业务对上游公司依赖性强的风险 中油金鸿天然气供应目前主要来自中石油、中石化及其下属企业。虽然中油 金鸿在长期的经营中与上游公司建立了长期稳定的密切合作关系并按照天然气 行业的惯例与上游公司签订了照付不议合同，且天然气的供应具有很强的公益性； 但其经营中对于上游供应商的依赖性仍然存在，若上游供应商供应量大幅减少或 出现其他不可抗力因素，不能按照照付不议合同供应天然气，则会对中油金鸿的 经营业务产生重大影响，并最终影响下游用户的生产和生活。 ○4气源紧张导致业务发展受限的风险 根据我国《能源发展十一五规划》，我国天然气人均占有量较低，仅为世界 平均水平的7.1%。随着国民经济的平稳较快发展，城乡居民消费结构升级，天 然气消费将继续保持增长趋势。但近年来，我国天然气呈供不应求的状态，根据 国家发改委的预测，未来资源约束矛盾将更加突出，预计到2015 年，我国天然 气缺口预计达599 亿立方米。 近年来，天然气市场发展较快，天然气需求量不断增大，中油金鸿获得的天 然气供应量虽然也不断增长，但天然气供应量受政府的计划控制，公司的业务发 展受上游天然气供气量的制约。 ○5安全生产风险 拟置入资产主营业务涉及天然气管输行业，长输管线项目大都跨地区、跨省 市，由于地质情况的复杂性，导致对技术要求较高，安全风险也大，其主要风险 有人口密度、第三方破坏、管道腐蚀、设计缺陷、操作失误、自动化水平等方面。 因此，本公司存在安全生产风险，并会对公司的正常生产经营以及公司业绩带来 一定影响。 ○6季节性风险 季节变化影响天然气销售主要表现于城市燃气和天然气发电。对城市燃气用 户，天然气主要是用做燃料，除了平时烹饪、热水需要外，在冬季主要用做供暖， 气温偏低时天然气销售量将增加。当天然气发电在电力供应中占较大比例时，冬 夏两季发电用气的需求也将超过其他季节。上述季节性用气的不平衡给城市燃气 经营带来了一定风险。 4、受经济周期影响的风险 经济发展具有周期性。天然气管输行业是基础能源行业，天然气需求量的变 化与国民经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对天 然气的需求相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对天然气的 需求将相应减少。因此，国民经济景气周期变化将对公司的生产经营产生影响。 5、政策风险 置入资产所属天然气行业是清洁高效的替代能源产业，受到国家产业政策的 支持与鼓励。但是，国家产业政策变化，或者相关主管部门政策法规的改变，将 会影响本公司产品的市场需求，从而给公司业绩造成一定的影响。 6、股票价格波动风险 公司股票在深圳证券交易所A股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司 的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行 为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存 在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险， 投资者对此应有充分的认识。 7、市场风险 ○1 受业务开展地区人口规模和经济发展水平影响的风险 天然气是居民、工商企业热能和动能来源之一，其消费量及消费增长速度与 当地人口规模和经济发展水平、速度密切相关。随着我国城镇化进程不断加快， 城市人口的快速增加，用气人口的基数将不断扩大，目前中油金鸿主要在湖南省、 山东省、河北省及内蒙古的多个城市从事燃气经营业务，若今后这些地区的人口 规模和经济发展不能持续增长，将会影响中油金鸿的业务增长。 ○2市场竞争风险 城市管道燃气业务在同一城市或同一区域内具有自然垄断性，并实行独家特 许经营，中油金鸿在现有城市和区域的管道燃气业务没有直接的竞争者。但中油 金鸿在争取国内城市管道燃气业务的投资机会方面，面临多个境内外竞争对手的 竞争。目前，中石油、中石化在基本完成全国性天然气主干网的基础上开始进军 下游，一批中、小投资人以CNG疯狂抢滩中、小县区、城镇、城市小区、楼群 等下游市场，加剧了下游市场的分割，天然气输配行业的下游市场竞争加剧，为 中油金鸿未来开发整装的区域性市场制造了困难。中油金鸿在未来需进一步发挥 其在业务模式、管理能力等方面的优势以获取竞争优势。 8、重大客户依赖风险 2009年至2012年1-6月期间，衡阳华菱连轧钢管有限公司（以下简称“衡 阳钢管”系中油金鸿的第一大客户，最近三年一期中油金鸿分别向其实现销售 2.55亿元、3.07亿元、3.19亿元和1.52亿元，占其营业收入比重分别为42.00%、 35.47%、30.86%和24.73%，呈逐年下降趋势，同时随着华北地区和华东地区业 务的不断拓展，预计未来几年内中油金鸿对衡阳钢管的营业收入占比将会进一步 下降。中油金鸿与衡阳钢管不存在关联关系，中油金鸿投资建设了湘衡长输管线 及城市管网，湘衡长输管线连通了中石油所属忠武线湘潭分输站至衡阳末站，城 市管网贯穿了整个衡阳市区，拥有衡阳地区30年的管道燃气专营权，存在较强 的区域垄断特性，决定了衡阳钢管只能从中油金鸿采购天然气。对于衡阳钢管而 言，无论是从经济效益、节能环保的角度来看，天然气都是其生产过程中所必须 的燃料，衡阳钢管已与中油金鸿签订了长期供气协议。但如果衡阳钢管受钢铁行 业周期性波动因素影响而大幅减产或提出不再从中油金鸿采购天然气，将会对置 入资产盈利能力产生较大不利影响。 第一节 本次交易的概述 一、本次交易的背景与目的 (一)本次交易的背景 1、领先科技经营业绩逐年下滑，经营出现较大困难 本次交易前，领先科技的主营业务是保健品、医疗器械、保健器械、塑料保 护膜，市场竞争比较激烈。最近三年来，受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素 的影响，公司主营业务市场需求萎缩，销售量减少，公司主营业务收入与净利润 大幅下降。2008年，公司完成营业收入3,208.83万元，较2007年减少3,107.10 万元, 环比降低49.19%，归属于上市公司股东的净利润为123.24万元，较2007 年减少1,104.21万元，环比降低89.96%；2009年，公司净利润进一步大幅下降， 归属于上市公司股东的净利润同比减少66.45%、仅为40.79万元；2010年归属 于上市公司股东的净利润为-3,727.48元，比上年同期减少9238.22%；2011年归 属于上市公司股东的净利润为-104.06万元，2012年1-6月归属于上市公司股东 的净利润为-423.64万元，仍处于亏损状态。领先科技主营业务盈利水平较低， 股东回报低，不具备再融资条件，资本市场窗口功能无法有效利用和发挥。 2、交易标的实力雄厚，需要借助资本市场取得进一步发展 中油金鸿主营天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营，目前已形成华 南、华东、华北三个大区，并独资及控股天然气长输管道公司及城市天然气运营 公司30余家，是国内天然气领域中下游重要的能源运营商。 目前国内天然气行业进入快速发展时期，公司面临更大的发展机遇和更为激 烈的竞争，为巩固扩大公司市场份额，扩展天然气上下游一体化运营、建设支干 线长输管道项目、收购兼并城市燃气管网公司，中油金鸿迫切需要借助资本市场， 为企业发展提供更广阔的平台和更强大的动力。 (二)本次交易的目的 本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。通过本次重大资产重组的实施， 中油金鸿将其天然气管输及城市燃气经营的优质资产注入上市公司，同时置换出 上市公司原有全部经营性资产（含或有负债及在岗人员），以提高上市公司资产 质量、增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力。本次交易完成后，上市公 司的基本面将发生重大变化，将根本改变上市公司的主营业务和财务状况，有助 于改善上市公司的资产质量，从而有效地提高上市公司盈利能力、抗风险能力和 回报能力，充分保障中小股东的利益。 二、本次交易的原则 1、合法性原则； 2、完善上市公司治理，避免同业竞争、规范关联交易的原则； 3、增厚上市公司每股收益，保护全体股东的利益的原则； 4、构建企业核心竞争力，使上市公司具有持续经营能力的原则； 5、坚持公正、公开、公平，不损害上市公司和全体股东利益的原则； 6、社会效益、经济效益兼顾原则； 7、诚实信用、协商一致原则。 三、本次交易的决策过程 （一）2010年 6月3日至9日，在保密及签订《保密协议》的基础上，公 司实际控制人领先集团与中油金鸿就资产重组事宜进行可行性讨论。 （二）2010年6月10至13日，公司聘请了本次交易的中介机构并与之签 订了保密协议及相关服务协议。 （三）2010年7月3日，公司召开第六届董事会2010年第4次会议，审议 通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》、《关于公司重大资产重组构成关联 交易的议案》、《关于<吉林领先科技发展股份有限公司重大资产重组框架协议> 的议案》等相关议案。 根据上述议案，领先科技以其除未偿付的“股转债”债券余额（具体数额以 公司聘请的中介机构出具的以2010年6月30日为审计基准日的审计报告为准） 及等额货币现金之外的全部资产及负债与中油金鸿全体股东所持有中油金鸿的 等值股权进行置换，同时以每股12.38元的价格向中油金鸿全体股东非公开发行 合计不超过17,652万股的领先科技股票，中油金鸿全体股东将在上述资产置换 中取得的置出资产以人民币一元的价格转让给领先集团。相关议案涉及关联交易 事项，公司第六届董事会董事长李建新先生、董事刘建钢、张震、陈学志、刘继 慧为关联董事，均回避表决；出席该次会议的4名非关联董事一致通过了相关议 案。 （四）2010年7月3日，领先科技与领先集团、中油金鸿全体股东签署《吉 林领先科技发展股份有限公司重大资产重组框架协议》。 （五）2010年9月4日，公司召开第六届董事会2010年第6次会议，审议 通过了《关于公司重大资产重组具体方案的议案》、《关于〈吉林领先科技发展股 份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》。 （六）2010年9月4日，交易各方签订《发行股份购买资产协议》、《资产 置换及置出资产转让协议》、《盈利预测补偿协议》。 （七）2010年9月27日，公司召开2010年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司重大 资产重组具体方案的议案》、《关于〈吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易报告书〉的议案》、《关于〈资产置换及置出资产转 让协议〉的议案》、《关于〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于〈盈利预测 补偿协议〉的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产定价依据及公 平合理性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组的议 案》。 （八）2011年4月19日，第六届董事会2011年第二次会议审议通过了《与 新能国际投资有限公司签订盈利预测补偿协议之补充协议的议案》。 （九）2011年10月10日，商务部下发《商务部关于延长<商务部关于原则 同意吉林领先科技发展股份有限公司重组变更为外商投资股份有限公司的批复> 有效期的批复》（商资批[2011]1146号），同意将《商务部关于原则同意吉林领先 科技发展股份有限公司重组变更为外商投资股份有限公司的批复》有效期延长 180天，延期时间自2011年10月6日起。 (十) 2012年4月18日，商务部下发《商务部关于同意延长<商务部关于原 则同意吉林领先科技发展股份有限公司重组变更为外商投资股份有限公司的批 复>有效期的批复》（商资批[2012]512号），同意将《商务部关于原则同意吉林领 先科技发展股份有限公司重组变更为外商投资股份有限公司的批复》有效期延长 180天，延期时间自2012年4月3日起。 （十一）2012年3月21日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议 通过了《延长此次重大资产重组有效期的议案》和《授权董事会继续办理重大资 产重组相关事项的议案》。 （十二）2012年5月15日，公司召开第七届董事会2012年第3次会议， 审议通过了《关于公司本次重大资产重组有关财务报告的议案》, 《关于本次重 大资产重组对标的资产进行再次评估、确保标的资产价值未发生不利于公司及全 体股东利益变化的议案》、《与新能国际投资有限公司签订<盈利预测补偿协议之 补充协议二>的议案》。 （十三）2012年6月8日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组 审核委员会2012年第14次并购重组委工作会议审核，公司的资产置换及发行股 份购买资产暨关联交易方案获得了有条件通过。 （十四）2012年8月29日和2012年9月3日，公司第七届董事会2012年 第5次会议和第6次会议分别审议通过了公司2012年6月30日《置出资产审计 报告》议案和《关于本次重大资产重组备考审计报告》议案。 （十五）2012年10月29日，中国证监会下发了《关于核准吉林领先科技 发展股份有限公司向新能国际投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监 许可[2012]1394号），领先科技发行股份购买资产方案已获证监会批复。 四、本次交易概况 (一)交易对方 本次交易对方为新能国际投资有限公司、益豪企业有限公司、联中实业有限 公司、金石投资有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、上海福宁投资管 理有限公司、北京盛世景投资管理有限公司、北京中农丰禾种子有限公司、陈义 和、天津领先集团有限公司。 (二)目标资产 领先科技以截至2010年6月30日经审计及评估确认的除未偿付的“股转债” 债券余额及等额货币现金之外的全部资产及负债作为置出资产，中油金鸿全体股 东以其合计持有的截止2010年6月30日经审计及评估确认的中油金鸿100%股 权作为置入资产。 (三)交易价格及溢价情况 本次交易的置出资产和置入资产已经具有证券业务相关资格的评估机构天 健兴业评估，天健兴业出具了天兴评报字（2010）第343号、天兴评报字（2010） 第270号的资产评估报告书，以2010年6月30日为评估基准日，采取成本法对 本次交易的置出资产进行了评估，置出资产的评估值为18,136.13万元；采取收 益法和资产基础法对本次交易的置入资产进行了评估，以收益法的评估结果作为 置入资产的定价参考依据，置入资产的评估值为236,671.47万元。经交易各方协 商，以评估值作为依据，确定本次交易中置出资产、置入资产的交易价格分别为 18,136.13万元、236,671.47万元。 其中，采取收益法对置入资产在评估基准日2010年6月30日的评估值为 236,671.47万元，比中油金鸿合并口径的账面净资产130,686.23万元增值 105,985.24万元，增值率为81.10%。评估值与账面值相比出现较大评估增值，主 要原因是：中油金鸿拥有大量地区的特许经营权，未来收益具有充分保障；天然 气市场需求迅速增长，公司业务范围不断扩充，为公司的盈利增长提供了充足的 支撑。 根据天健兴业出具的天兴评报字（2012）第217号和天兴评报字（2012）第 190号资产评估报告书，以2011年12月31日为评估基准日拟置出资产和拟置 入资产的评估价值分别为17,991.50 万元和237,402.93 万元，较截至2010年6 月30日相应评估值分别减少144.63万元和增加731.46万元。提请投资者注意， 加期评估报告仅供了解拟置出资产和拟置入资产在2010年6月30以后的运营状 况及客观价值，本次交易仍以截至2010年6月30日拟置出资产和拟置入资产的 评估净值，即18,136.13万元和236,671.47万元为作价依据。 (四)本次交易构成关联交易 吉林中讯为本公司第一大股东，持有本公司17.59％的股权；新能国际持有 公司第一大股东吉林中讯100%股权，陈义和持有新能国际90%股权，系本公司 的实际控制人。因此，本次交易构成关联交易。 在审议本次交易第六届董事会中，吉林中讯提名的董事已回避表决；在审议 本次交易的股东大会中，吉林中讯在就相关议案进行审议时已回避表决。 (五)按《重组办法》规定计算的相关指标 本次交易中购买、出售的资产总额、所产生的营业收入、净额，均超过了本 公司2009年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、同期营业收入、期末 净资产额比例的50％以上，且资产净额超过5,000万元人民币，根据《重组办法》 第11条的规定，本次交易构成重大资产重组。根据《重组办法》和深交所《上 市规则》等相关规定，本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易须在关联股 东回避表决的情况下，经参加表决的有表决权的全体股东所持表决权的三分之二 以上通过，并经中国证监会核准。同时，本次交易向交易对方中的香港公司益豪 企业、联中实业发行股份购买资产，因此，本次交易需经商务部原则批准。 第二节 上市公司基本情况 一、公司基本情况简介 公司名称（曾用名） 吉林领先科技发展股份有限公司（吉林吉诺尔股份有限公司） 证券简称（曾用简称） 领先科技（吉诺尔、ST吉诺尔、ST中讯、中讯科技、G领先） 证券上市时间 1996年12月10日 证券代码及上市地 000669 深圳证券交易所 注册地址 吉林省吉林市高新区恒山西路108号 法定代表人 陈义和 电话 （0432）64569477 传真 （0432）64569465 电子邮箱 jyw000669@163.com 办公地址 吉林省吉林市高新区恒山西路108号 邮政编码 132013 经营范围 企业自有资金对外投资；高新技术推广服务和高科技产品产业化 投资合作业务；计算机软件及硬件生产、销售； 日用百货、化工 产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、建筑材料（木材除外） 购销；企业管理策划、咨询；电化学环保产品、网络及软件开发、 生产、销售和服务；电子产品、光电子产品生产、销售；建筑材 料（木材除外）、金属材料、机电产品（小轿车除外）批发零售； 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外；公司自有房产、设备对外租赁；下 列项目有公司所属分支机构经营，应单独办理营业执照：卫生保 护膜、彩管保护膜、汽车保护膜、钢板保护膜、塑料制品的研制、 开发、加工销售。 二、公司设立及首次公开发行上市情况 领先科技（原吉林吉诺尔股份有限公司）成立于1992年12月25日，是经 吉林省经济体制改革委员会、吉林省国有资产管理局吉改联批[1992]31号文批准， 由吉诺尔电器（集团）公司、深圳金圣实业有限公司、万宝集团冷机制作工业公 司、内部职工作为发起人发起设立的股份有限公司，总股本为7,748万股，注册 资本为7,748万元。1996年2月，经公司第一届第四次临时股东大会决议、省体 改委吉改股批[1995]47号文和省计委吉计财金字[1996]60号文的批准，将内部职 工股超比例部分即3,880万股中的2,948万股转为企业债券。此次转债后，公司 总股本变更为4,800万股。 1996年11月，经国家证监会证监发字[1996]343号文和证监发字[1996]344 号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,367万股，并经深交所 深证发（1996）463号文件同意，公司1,600万股人民币普通股（含占额度上市 内部职工股233万股）于1996年12月在深交所上市交易。发行上市后，公司总 股本变更为6,167万股，每股面值人民币1元，股票代码为000669，股票简称“吉 诺尔”。 1996年12月10日，公司股票在深交所上市。 三、最近三年一期控股权变动 1999年，经吉林省政府吉政函（1999）3号文件和财政部财管字（1999）26 号文件批准，吉林吉诺尔（集团）公司将其30.99%的国有股股权转让给吉林中 讯（原吉林万德莱通讯设备有限公司）。同年，深圳金圣实业有限公司将其拥有 的公司12.29%的股权转让给深圳市吉粤投资有限公司。至此，公司的主要股东 为吉林中讯、深圳金圣实业有限公司、深圳市吉粤投资有限公司、内部职工和万 宝集团冷机制作工业公司。 1999 年12月，根据公司股东大会决议，公司与吉诺尔电器（集团）公司以 等额偿债的方式进行资产剥离，同时与吉林中讯进行资产置换，完成资产重组后 的吉林吉诺尔股份有限公司更名为吉林中讯科技发展股份有限公司，股票简称变 更为“中讯科技”。 2000年1月28日，公司内部职工股699万股在深圳证券交易所上市交易。 2000年8月，深圳金圣实业有限公司将其拥有的公司17.50%的股权转让给 深圳市吉粤投资有限公司。转让后，深圳市吉粤投资有限公司成为公司第二大股 东。公司主要股东变更为吉林中讯、深圳市吉粤投资有限公司和广东万宝冷机制 作工业公司。 2001年8月，深圳市吉粤投资有限公司将其持有的本公司1,837万股中的 1,000万股（占总股本的16.22%）转让给深圳市洛安德科技有限公司，此次转让 后深圳市洛安德科技有限公司成为公司第二大股东。 2002年12月，深圳吉粤投资有限公司将其持有的本公司310万股（占总股 本的5.03%）转让给天津市泰森科技实业有限公司，此次转让后天津市泰森科技 实业有限公司成为公司第四大股东。 2003 年6 月28 日，公司2002年度股东大会审议通过了变更公司名称的决 议。公司名称变更为吉林领先科技发展股份有限公司，股票简称变更为“领先科 技”。 2003年10月，深圳洛安德科技有限公司以其持有的本公司1,000万股法人 股（占公司总股本16.22%）抵偿其向上海浦东发展银行深圳分行借款人民币2,500 万元本息。同年12月，上海浦东发展银行深圳分行又将上述股份以协议方式转 让给天津市泰森科技实业有限公司，转让后天津市泰森科技实业有限公司持有本 公司1,310万股法人股（占总股本的21.24%），成为公司第二大股东。至此，公 司主要股东变更为吉林中讯、天津市泰森科技实业有限公司、深圳吉粤投资有限 公司和广东万宝冷机制作工业公司。 2006年6月16日，按照每10股流通股可获得非流通股股东1.24股的支付对价， 公司完成了股权分置改革。同时，全体非流通股股东按各自持股比例共支付589.6 万股作为信托财产成立信托计划，信托财产用于专项偿还公司历史遗留债务。上 述两项合计874.676万股，公司总股本保持不变，仍为6,167万股。 2008年5月，根据公司2007年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公 司以总股本6,167万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增5股，转 增后，本公司总股本加至9,250.5万股，注册资本变更为9,250.5万元。 2008年6月，深圳市吉粤投资有限公司持有的1,492,182股限售流通股份获 得流通权并被部分出售。公司主要股东因此变更为吉林中讯、天津市泰森科技实 业有限公司。 2010年6月，天津市泰森科技实业有限公司通过大宗交易系统减持公司股 票4,600,000股，本次减持后仍持有公司无限售条件股票5,981,270股，占公司总 股本的6.47%。公司主要股东仍为吉林中讯、天津市泰森科技实业有限公司。 2010年9月15日，泰森科技通过大宗交易方式出售股票1,000,000股，占 上市公司总股本的1.08%，该次交易于2010年9月17日公告。 2010年9月28日，泰森科技通过大宗交易方式出售股票2,000,000股，占 上市公司总股本的2.16%。该次交易于2010年9月30日公告。 2010年9月29日，泰森科技通过大宗交易方式出售股票2,600,000股，占 上市公司总股本的2.81%。上述减持完成后，泰森科技仍持有领先科技股份 381,270股。该次交易于2010年10月1日公告。截止2011年4月8日，泰森科 技已不再持有领先科技股份。 2012年2月24日，新能国际与领先集团、滨奥航空、燕化科技签署《股权 转让协议书》，新能国际受让领先集团、滨奥航空及燕化科技分别持有的吉林中 讯90%股权、5%股权和5%股权，新能国际直接持有吉林中讯100%股权，成为 其第一大股东。陈义和先生持有新能国际90%股权，因此陈义和先生成为公司实 际控制人。 综上，本公司控股股东为吉林中讯，最近三年一期未发生变化；实际控制人 由领先集团变更为陈义和。 四、上市公司主营业务发展情况及财务指标 (一)上市公司经营范围及主营业务情况 领先科技是以高新技术的产业化为发展方向，横跨微电子技术、医疗器械制 造、医药研发、药品生产、生物工程、信息工程等多项领域的多元化、综合性上 市公司。 近两年来，受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响, 公司主营业务（保 健品、医疗器械、保健器械等）市场需求萎缩，销售量减少，公司营业收入与净 利润大幅下降。2008年，公司完成营业收入3,208.83万元，较2007年减少3,107.10 万元, 环比降低49.19%，归属于上市公司股东的净利润为123.24万元，较2007 年减少1,104.21万元， 环比降低89.96%。2009年，公司净利润进一步大幅下降， 归属于上市公司股东的净利润同比减少66.45%，仅为40.79万元。2010年归属 于上市公司股东的净利润为-3,727.48万元，比上年同期减少9,238.22%。2011年 归属于上市公司股东的净利润为-104.06万元，2012年1-6月归属于上市公司股 东的净利润为-423.64万元，仍处于亏损状态。 目前本公司经营中面临着许多挑战：一是经济下滑，产品的国内外需求萎缩； 二是随着本行业参与者的不断增加，产品市场竞争激烈；三是公司产品的市场开 发难度进一步加大，营业收入不断下降，产品创新能力有待加强。 (二)上市公司主要财务指标 公司最近三年一期经审计的主要财务数据如下： 项目 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 总资产（元） 181,906,081.72 200,127,363.02 203,842,997.84 244,974,582.91 净资产（元） 144,032,456.42 148,268,815.64 149,309,388.10 186,584,180.77 资产负债率 （％） 20.82% 25.91 26.75 23.84 营业收入（元） 7,153,405.44 15,846,310.25 37,444,848.86 31,068,164.87 净利润（元） -4,236,359.22 -1,040,572.46 -37,274,792.67 407,862.83 每股收益（元） -0.0458 -0.011 -0.40 0.004 净资产收益率 （％） -2.94% -0.01 -0.25 0.22 每股经营活动 产生的现金流 量净额（元） 0.3821 0.0043 -0.0047 0.0480 五、本公司控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东及实际控制人概况 1、控股股东基本情况 公司名称：吉林中讯新技术有限公司 法定代表人：王磊 成立日期：1998 年11 月18 日 注册资本：5,000 万元 经营范围：光电新材料、电子及信息产品、微电子开发、研究、销售。 2、实际控制人情况 陈义和先生，1963年4月出生，男，中国国籍，身份证号码为：15020419630430****， 住所为北京市朝阳区太阳星城，通讯地址为北京市石景山区八大处高科技园区西 井路3号3号楼1245房间，无境外永久居留权。 (二)本公司实际控制人对本公司的控制关系图 六、本公司前十大股东情况 截至2012年6月30日，上市公司前10大股东为： 股东名称（全称） 持股数量（股） 持股比例（％） .吉林中讯新技术有限公司 16,276,016 17.590 中国工商银行-上投摩根内需动力股票型证券投资基 金 3,209,417.00 3.47% 中国银行-银华优质增长股票型证券投资基金 2,699,877.00 2.92% 交通银行-汉兴证券投资基金 2,165,771.00 2.34% 交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 2,115,611.00 2.29% 中信银行-建信恒久价值股票型证券投资基金 1,877,891.00 2.03% 万宝冷机集团有限公司 1,800,000.00 1.95% 交通银行-易方达科讯股票型证券投资基金 1,509,721.00 1.63% 交通银行-建信优势动力股票型证券投资基金 1,381,784.00 1.49% 中国工商银行-建信内生动力股票型证券投资基金 1,173,875.00 1.27% 注：本公司第一大股东吉林中讯新技术有限公司持有的本公司限售股14,829,052 股，无限 售条件股1,446,964股已全部质押。 第三节 交易对方基本情况 一、交易对方1——新能国际投资有限公司 （一）概况 名称 新能国际投资有限公司 企业性质 有限责任公司 法定代表人 段崇军 注册资本 人民币5,000万元 成立日期 2007年5月18日 注册地址（办公地址） 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1245房间 营业执照注册号 110000010205776 税务登记证号 京税证字110107662152126号 经营范围 投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发；技术转让。 （二）历史沿革 1、设立 公司是2007年5月18日经北京市工商行政管理局核准登记注册成立，由陈义 和、段崇军、邓天洲3位自然人以现金出资方式发起设立的股份有限公司，注册 资本为5,000万元，工商注册登记号为110000010205776。2007年5月18日北京万 和通会计师事务所出具万和通验字[2007]第5-714号验资报告，注册资本实收情况 如下： 股东 名称 认缴注册资本 设立时缴付情况 分期缴付情况 金额 （万 元） 出资 比例 金额 （万 元） 出资 比例 出资时间 金额 （万 元） 出资 比例 出资时间 陈义和 4,500 90% 900 18% 2007.05.18 3,600 72% 2008.05.17 段崇军 250 5% 50 1% 2007.05.18 200 4% 2008.05.17 邓天洲 250 5% 50 1% 2007.05.18 200 4% 2008.05.17 合计 5,000 100% 1,000 20% 4,000 80% 2、住所变更 2007年10月18日，新能国际第一届第一次股东会决议变更公司住所，由“北 京市西城区安德路104号1号楼502房间”变更至“北京市石景山区八大处高科技 园区西井路3号3号楼1245房间”。2007年10月29日，北京市工商局准予了变更登 记。 3、实收资本变更 2008年5月12日，北京万和通会计师事务所对新能国际设立登记的注册资本 第二期实收情况出具了（2008）万和通验字H281号验资报告，实收资本变更为 5,000万人民币。变更后公司股东出资情况如下： 股东 名称 设立时缴付情况 第二期缴付情况 实缴注册资本 金额 （万 元） 出资 比例 出资时间 金额 （万 元） 出资 比例 出资时间 金额 （万元） 出资 比例 陈义和 900 18 2007.05.18 3,600 72% 2008.05.12 4,500 90% 段崇军 50 1 2007.05.18 200 4% 2008.05.12 250 5% 邓天洲 50 1 2007.05.18 200 4% 2008.05.12 250 5% 合计 1,000 20% 4,000 80% 5,000 100% （三）股权控制关系 截至本报告书签署日，新能国际的股东为陈义和、段崇军、邓天洲，其中陈 义和持有新能国际90%股权，系新能国际的实际控制人。 新能国际的股权控制关系如图所示： 陈义和 新能国际投资有限公司 段崇军 邓天洲 5% 5% 90% （四）主营业务发展情况 新能国际的主营业务为对外投资和投资管理；最近三年一期除对中油金鸿和 吉林中讯进行投资及对其持有的中油金鸿和吉林中讯股权进行管理外，未开展其 他业务；目前除投资中油金鸿39.094%股权和吉林中讯100%股权外，无其他对 外投资或其他经营性行为。 （五）主要财务指标 新能国际最近三年一期的简要合并财务报表如下： 单位：元 指 标 2012年度1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 616,418,295.61 1,034,159,316.86 867,015,959.54 607,611,761.80 营业利润 158,284,762.69 293,061,913.29 273,353,047.85 199,081,348.54 净利润 121,222,972.31 218,004,658.85 204,685,872.77 169,669,035.13 净资产收益率（%） 5.66 12.43 13.29 13.06 指 标 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 总资产 4,751,536,732.66 3,553,984,129.36 3,284,474,651.53 2,651,557,247.37 总负债 2,608,101,584.08 1,799,904,997.63 1,744,400,178.65 1,379,574,236.92 股东权益 2,143,435,148.57 1,754,079,131.73 1,540,074,472.88 1,271,983,010.45 资产负债率（%） 54.89 50.64 53.11 52.03 注：2009年、2010年、2011年财务数据经京都天华会计师事务所审计；2012年1-6月财务 数据未经审计。 （六）主要股东及实际控制人 陈义和先生持有新能国际90%的股权，为其控股股东及实际控制人。 陈义和先生，1963年4月出生，男，中国国籍，身份证号码为： 15020419630430****，住所为北京市朝阳区太阳星城，通讯地址为北京市石景山 区八大处高科技园区西井路3号3号楼1245房间，无境外永久居留权。 （七）与上市公司关联关系的说明 1、新能国际与领先科技的关联关系 新能国际的控股股东及实际控制人陈义和先生亦是领先科技的实际控制人。 2、新能国际向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 截至本报告书签署日，新能国际向领先科技推荐董事陈义和和监事邓天洲。 （八）新能国际及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况 新能国际及其包括陈义和先生在内的主要管理人员已经出具声明，新能国际 最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过行 政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁事项。 二、交易对方2——深圳市平安创新资本投资有限公司 （一）概况 名称 深圳市平安创新资本投资有限公司 企业性质 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 童恺 注册资本 人民币400,000万元 成立日期 1992年11月24日 注册地址（办公地址） 深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼 营业执照注册号 440301103342926 税务登记证号 深税字440300192210239号 经营范围 投资兴办各种实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济 信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批 的项目）。 （二）历史沿革 1、设立 经深圳市人民政府办公厅以《关于成立深圳平安实业投资公司的批复》（深 府办复[1992]1226号）批复，1992年11月24日，平安创投的前身深圳平安实业 投资公司经深圳市工商行政管理局核准注册登记，注册资本2000万元人民币， 其中深圳平安保险公司以货币出资2000万元人民币，占100%。上述出资已经广 州会计师事务所出具深9212-140号《验资报告》验证。 2、第一次股权转让、改制为公司 1997年10月23日，平安保险做出《关于改组深圳平安实业投资公司的决 定》，决定将深圳平安实业投资公司改组为有限责任公司，公司名称变更为深圳 市平安实业投资有限公司；中国平安保险股份有限公司与平安信托投资公司签订 《股权转让合同书》，约定中国平安保险股份有限公司将其持有的深圳平安实业 投资公司的80%股权作价11,888,917.63元转让给平安信托投资公司。深圳市工 商局准予变更登记。转让完成后，深圳平安实业投资公司的股东、出资额、出资 比例如下： 股东 出资额 出资比例 平安信托投资公司 1600万元 80% 中国平安保险股份有限公司 400万元 20% 3、第一次法定代表人变更、第一次名称变更、执照号变更、住所变更、第 一次营业期限变更 1997年10月27日，深圳市平安实业投资有限公司经股东会决议变更公司 名称，由“深圳平安实业投资公司”变更为“深圳市平安实业投资有限公司”； 执照号由“深企法字02367”变更为“深司字N40787”，1998年3月23日，深 圳市工商行政管理局准予变更登记；决议任命曹实凡为公司董事长、总经理、公 司法定代表人。法定代表人由“李钢”变更为“曹实凡”；决议变更公司住所， 由“深圳市红岭中路7号国际信托大厦二楼”变更至“深圳市八卦岭八卦三路平 安大厦三楼”；决议变更营业期限，由“1992年11月24日至1997年11月24 日”变更为“1992年11月24日至2007年11月24日”。深圳市工商局分别准 予变更登记。 4、第二次法定代表人变更 2000年5月8日，根据深圳市平安实业投资有限公司第三届董事会决议任 命陈克祥为公司董事长、法定代表人，法定代表人由“曹实凡”变更为“陈克祥”， 深圳市工商局准予变更登记。 5、注册号变更 2000年10月11日，深圳市平安实业投资有限公司经深圳市工商行政管理 局批准办理注册号变更登记，注册号由“19221023-9”变更为“4403011053830”。 6、第二次股权转让 2004年9月20日，中国平安保险（集团）股份有限公司与深圳市平安物业 投资管理有限公司签订《股权转让协议》，约定中国平安保险（集团）股份有限 公司将其合法持有的深圳市平安实业投资有限公司20%的股权以3.5元人民币/ 股的价格即1400万元人民币转让给深圳市平安物业投资管理有限公司。2005年 3月8日，深圳市工商局核准变更登记。转让完成后股东、出资额、出资比例如 下： 股东 出资额 出资比例 平安信托投资公司 1600万元 80% 深圳市平安物业投资管理有限公司 400万元 20% 7、第二次营业期限变更 2007年4月30日，深圳市平安实业投资有限公司股东会决议延长公司经营 期限，经营期限由原来的15年变更为30年，营业期限由“1992年11月24日 至2007年11月24日”变更为“1992年11月24日至2022年11月24日”。2007 年5月23日，深圳市工商局准予变更登记。 8、第一次增资、第三次法定代表人变更、第三次股权转让、企业类型变更、 注册号变更 2008年4月18日，深圳市平安实业投资有限公司委派童恺为公司执行董事、 法定代表人，免去陈克祥执行董事、法定代表人职务，法定代表人由“陈克祥” 变更为“童恺”。 2008年4月18日，深圳市平安实业投资有限公司股东会同意平安信托投资 有限责任公司对其进行增资，增资额为9.8亿元人民币，增资后公司注册资本由 “2000万元人民币”变更为“10亿元人民币”。上述出资已经深圳衡大会计师事 务所出具深衡大验字[2008]57号《验资报告》验证。 2008年4月19日，深圳平安物业设施管理有限公司（原“深圳市平安物业 投资管理有限公司）与平安信托投资有限责任公司签订《股权转让协议》，约定 深圳平安物业设施管理有限公司将其持有的深圳市平安实业投资有限公司20% 股权作价16430236.97元转让给平安信托投资有限责任公司。转让完成后，平安 信托投资有限责任公司持有深圳市平安实业投资有限公司100%股权。公司的企 业类型由“有限责任公司”变更为“有限责任公司（法人独资）”。公司注册号由 “4403011053830”变更为“440301103342926”。 2008年5月9日，深圳市工商局对上述增资、法定代表人变更、股权转让、 注册号变更等均准予变更登记。 9、第二次增资、第二次名称变更 2008年5月8日，深圳市平安实业投资有限公司股东决议公司名称变更为 “深圳市平安创新资本投资有限公司”；同意平安信托投资有限责任公司对其进 行增资，增资额为10亿元人民币，增资后公司注册资本变更为20亿元人民币。 上述出资已经深圳衡大会计师事务所出具深衡大验字[2008]70号《验资报告》验 证。2008年5月20日，深圳市工商局准予变更登记。 10、第三次增资、经营范围变更 2008年11月26日，平安创投股东决议同意本公司增加经营范围“信息咨 询、企业管理”，公司经营范围由“投资兴办各类实业（具体项目另行申报）”变 更为“投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询 （不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）”；同意平安信托 投资有限责任公司对本公司进行增资，增资额为人民币20亿元，增资后公司注 册资本变更为人民币40亿元。上述出资已经深圳中勤万信会计师事务所出具深 中勤万信验字[2008]043号《验资报告》验证。2008年12月30日，深圳市工商 局准予增资、经营范围变更登记。 （三）股权控制关系 截至本报告书签署日，平安创投的唯一股东为平安信托有限责任公司，中国 平安保险（集团）股份有限公司持有平安信托有限责任公司99.88%的股权，为 平安创投的实际控制人。 平安创投的股权控制结构如图所示： （四）主营业务发展情况 平安创投的主营业务为投资及投资管理，其按照产业类别划分的下属企业情 况如下： 序号 单位名称 持股比例 所属行业 1 上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有 限公司 75% 金融资产交易市场 2 深圳市平安置业投资有限公司 100% 房地产投资 3 深圳市信安投资咨询有限公司 100% 投资咨询 4 西双版纳金融资产商品交易所股份有限公 司 75% 金融资产交易市场 5 深圳平安渠道发展咨询服务有限公司 100% 信息咨询 6 深圳市信安小额贷款有限责任公司 100% 小额贷款业务 7 许昌许继投资控股有限公司 100% 实业投资，企业管理 8 深圳市平安德成投资有限公司 99% 投资咨询 9 深圳市思道科投资有限公司 100% 投资管理 10 深圳平安不动产有限公司 100% 投资管理 11 深圳平安金融科技咨询有限公司 100% 金融咨询服务 12 上海平浦投资有限公司 100% 实业投资，投资管理 （五）主要财务指标 平安创投最近三年一期的简要合并财务报表如下： 单位：元 项 目 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 资产总额 15,561,115,550 16,739,912,146 11,061,959,442 8,341,434,622 负债总额 10,788,383,417 11,765,057,431 6,555,716,700 3,968,798,743 归属于母公司所 有者权益合计 4,772,732,133 4,879,764,574 4,424,010,856 4,201,255,504 项 目 2012年度1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 161,909,011 2,090,350,900 1,499,169,467 799,955,642 营业利润 25,622,572 496,491,910 193,833,928 229,816,418 利润总额 25,622,572 495,261,566 196,040,845 290,957,819 净利润 17,270,214 397,322,764 162,405,528 238,875,755 归属于母公司股 东的净利润 17,270,214 424,719,731 183,603,204 242,603,384 注：2009年度、2010年度、2011年度为合并财务报表数据，经安永华明会计师事务所 审计；2012年1-6月财务报表数据，未经审计。 （六）主要股东及实际控制人 截至本报告书签署日，平安创投的唯一股东为平安信托有限责任公司，中国 平安保险（集团）股份有限公司持有平安信托有限责任公司的99.88%股权，为 其实际控制人。中国平安保险（集团）股份有限公司为在香港联合交易所和上海 证券交易所两地上市的上市公司，股票代码分别为2318和601318，其股权比例 较为分散，无控股股东，亦无实际控制人。 （七）与上市公司关联关系的说明 1、平安创投与领先科技的关联关系 截至本报告书签署之日，平安创投与领先科技不存在关联关系。 2、平安创投向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 截至本报告书签署日，平安创投未向领先科技推荐董事或高级管理人员。 （八）平安创投及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况 平安创投及其主要管理人员已经出具声明，平安创投最近五年内未受过行政 处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过行政处罚、刑事处罚（与 证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁事项。 三、交易对方3——联中实业有限公司 （一）概况 名称 联中实业有限公司 企业性质 有限公司 董事 LEUNG PING CHUNG HERMANN WOLANSKY PAUL STEVEN 法定股本 10,000港币 成立日期 2007年4月11日 注册地址（办公地址） 香港中环花园道33号圣约翰大厦14楼 注册编号 1122399 登记证号码 37904883-000-04-10-6 （二）历史沿革 2007年4月11日，联中实业经香港公司注册处核准在香港注册成为有限公 司，法定股本10,000港币，分为10,000股普通股，每股面值港币1元(HK$1.00)， 已发行股本为普通股1股，总面值港币1元(HK$1.00)，股款由股东Tandy Enterprises Limited已缴足；自设立以来其股本、股东及持股比例均为发生变化。 （三）股权控制关系 截至本报告书签署之日，联中实业为Tandy Enterprises Limited 100%持有的 控股子公司，Tandy Enterprises Limited的唯一股东是国泰财富集团一期基金。国 泰财富集团一期基金是2004年2月9日于开曼群岛成立的有限合伙制私募股权 投资基金，基金规模3.08亿美元，由44家有限合伙人出资。 联中实业的股权控制结构如图所示： （四）主营业务发展情况 联中实业为国泰财富集团一期基金的投资平台，除对中油金鸿进行投资及管 理该笔投资外，其自身未从事任何具体的业务。 （五）主要财务指标 联中实业最近三年一期的简要合并财务报表如下： 单位：美元 项 目 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 资产总额 46,232,948 46,232,948 46,232,948 46,232,948 负债总额 682,389 682,389 682,389 682,389 归属于母公 司所有者权 益合计 45,550,559 45,550,559 45,550,559 45,550,559 项 目 2012年度1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00 营业利润 0.00 0.00 0.00 0.00 利润总额 0.00 0.00 0.00 10,068,397 净利润 0.00 0.00 0.00 8,538,036 归属于母公 司股东的净 利润 0.00 0.00 0.00 8,538,036 注：2009年、2010年财务数据经何成伟会计师事务所审计；2011年、2012年1-6月财 务数据未经审计。 （六）主要股东及实际控制人 截至本报告书签署之日，联中实业的唯一股东为Tandy Enterprises Limited， Tandy Enterprises Limited的唯一股东是国泰财富集团一期基金。国泰财富集团一 期基金的管理人为New China Capital Management,L.P.，该公司的实际控制人为 Paul S. Wolansky，因此联中实业的实际控制人为Paul S. Wolansky。 Paul S. Wolansky 先生，1956年2月出生，美国国籍，拥有阿默斯特学院文 学学士和哈佛大学法学博士学位，护照号码为：14141****，通讯地址为：35 Edgewood Drive,Greenwich CT 06831,USA。 （七）与上市公司关联关系的说明 1、联中实业与领先科技的关联关系 截至本报告书签署之日，联中实业与领先科技不存在关联关系。 2、联中实业向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 截至本报告书签署日，联中实业未向领先科技推荐董事或高级管理人员。 （八）联中实业及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况 联中实业及其主要管理人员已经出具声明，联中实业最近五年内未受过境内 行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过境内行政处罚、刑事 处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁事项。 四、交易对方4——益豪企业有限公司 （一）概况 名称 益豪企业有限公司 企业性质 有限公司 董事 LEUNG PING CHUNG HERMANN 法定股本 10,000港币 成立日期 2007年4月11日 注册地址（办公地址） 香港中环皇后大道中二十八号中汇大厦四楼及五楼 注册编号 1122435 登记证号码 37904891-000-04-10-9 税务登记证号 无 （二）历史沿革 2007年4月11日，益豪企业经香港公司注册处核准在香港注册成为有限公 司，法定股本10,000港币，分为10,000股普通股，每股面值港币1元(HK$1.00)， 已发行股本为普通股1股，总面值港币1元(HK$1.00)，股款由股东China Sharp International Limited已缴足；自设立以来其股本、股东及持股比例均为发生变化。 （三）股权控制关系 截至本报告书签署之日，益豪企业为China Sharp International Limited全资 拥有的控股子公司，China Sharp International Limited的唯一股东是Proper Ally Limited，国泰财富集团二期基金为Proper Ally Limited控股股东，持股比例为 100%。国泰财富集团二期基金是2007年2月16日于开曼群岛成立的有限合伙 制私募股权投资基金，基金规模5.5亿美元，由69家有限合伙人出资。 益豪企业的股权控制结构如下图所示： （四）主营业务发展情况 益豪企业为国泰财富集团二期基金的投资平台，除对中油金鸿进行投资及管 理该笔投资外，其自身未从事任何具体的业务。 （五）主要财务指标 益豪企业最近三年一期的简要合并财务报表如下： 单位：美元 项 目 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 资产总额 26,225,645 26,225,645 26,225,645 26,225,645 负债总额 387,124 387,124 387,124 387,124 归属于母公司所 有者权益合计 25,838,521 25,838,521 25,838,521 25,838,521 项 目 2012年度1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 0.00 0.00 0.00 4,260,563 营业利润 0.00 0.00 0.00 4,260,563 利润总额 0.00 0.00 0.00 -5,533,195 净利润 0.00 0.00 0.00 -6,359,631 归属于母公司股 东的净利润 0.00 0.00 0.00 -6,359,631 注：2009年、2010年财务数据经何成伟会计师事务所审计；2011年、2012年1-6月财 务数据未经审计。 （六）主要股东及实际控制人 截至本报告书签署之日，益豪企业的唯一股东为China Sharp International Limited，China Sharp International Limited的唯一股东是Proper Ally Limited， Proper Ally Limited的唯一股东为国泰财富集团二期基金。国泰财富集团二期基 金的管理人为New China Capital Management,L.P.，该公司的的实际控制人为Paul S. Wolansky，因此益豪企业的实际控制人为Paul S. Wolansky。 Paul S. Wolansky 先生的简介详见“第四节 三 （六）主要股东及其实际控 制人”。 （七）与上市公司关联关系的说明 1、益豪企业与领先科技的关联关系 截至本报告书签署之日，益豪企业与领先科技不存在关联关系。 2、益豪企业向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 截至本报告书签署日，益豪企业未向领先科技推荐董事或高级管理人员。 （八）益豪企业及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况 益豪企业及其主要管理人员已经出具声明，益豪企业最近五年内未受过行政 处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过行政处罚、刑事处罚（与 证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁事项。 五、交易对方5——金石投资有限公司 （一）概况 名称 金石投资有限公司 企业性质 一人有限责任公司（法人独资） 法定代表人 祁曙光 注册资本 人民币59亿元 成立日期 2007年10月11日 注册地址（办公地址） 北京市朝阳区亮马桥路48号 营业执照注册号 100000000041239 税务登记证号 京税证字110105710935134号 经营范围 实业投资、投资管理、投资咨询。 （二）历史沿革 1、设立 2007年10月11日，金石投资经北京市工商行政管理局核准登记注册成 立，设立时注册资本83,100万元人民币，由中信证券股份有限公司独自出资设 立。上述出资已经天华中兴会计师事务所出具天华中兴审字[2007]第1009-64号 《验资报告》验证。 2、第一次增资 2008年7月11日，中信证券股份有限公司完成以货币形式向金石投资增资， 增资后公司注册资本由83,100万元人民币增至150,000万元人民币。上述出资已 经安永华明会计师事务所出具安永华明（2008）验字第60469435_A02号《验资 报告》验证。 3、第二次增资 2009年6月8日，中信证券股份有限公司完成以货币形式向金石投资增资， 增资后公司注册资本由150,000万元人民币增至300,000万元人民币。上述出资 已经安永华明会计师事务所出具安永华明（2009）验字第60469435_A03号《验 资报告》验证。 4、法定代表人变更 2010年3月11日，金石投资股东决定对公司章程进行修改，删除第四章第 十六条“董事长为公司的法定代表人”，增加第六章第四十四条“总经理为公司 的法定代表人”，法定代表人由“程博明”变为“崔建国”。北京市工商局准予变 更登记。 5、第三次增资 2010年7月7日，中信证券股份有限公司完成以货币形式向金石投资增资， 增资后公司注册资本由300,000万元人民币增至400,000万元人民币。上述出资 已经安永华明会计师事务所出具安永华明（2010）验字第60469435-A03号《验 资报告》验证。 6、第四次增资 2010年12月13日，中信证券股份有限公司完成以货币形式向金石投资增 资，增资后公司注册资本由400,000万元人民币增至460,000万元人民币。上述 出资已经安永华明会计师事务所出具安永华明（2010）验字第60469435-A08号 《验资报告》验证。 7、第五次增资 2012年2月28日，中信证券股份有限公司完成以货币形式向金石投资增资， 增资后公司注册资本由460,000万元人民币增至520,000万元人民币。上述出资 已经安永华明会计师事务所出具安永华明（2011）验字第60469435-A10号《验 资报告》验证。 （三）股权控制关系 截至本报告书签署之日，中信证券股份有限公司持有金石投资100%股权， 中信证券股份有限公司的控股股东为中国中信集团公司，持股比例为23.69%， 为该公司最大股东，因此中国中信集团公司为金石投资的实际控制人。 金石投资的股权控制结构如下图所示： （四）主营业务发展情况 金石投资的主营业务为投资及投资管理，截至本报告书签署之日，除持有中 油金鸿股权外，其按照产业类别划分的下属企业情况如下： 序号 单位名称 持股比例 所属行业 1 深圳市中信联合创业投资有限公司 91.35% 股权投资 2 重庆中信金石股权投资管理有限公司 100% 股权投资 3 青岛金石暴风投资咨询有限公司 （未完）  |