[董事会]*ST东碳：第七届董事会2012年第十二次临时会议决议公告
证券代码：600691 证券简称：*ST 东碳 编号：临2012－32 东新电碳股份有限公司 第七届董事会2012年第十二次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 东新电碳股份有限公司第七届董事会2012年第十二次临时会议于2012年 11月2日在四川省成都市洗面桥街16号诚友苑宾馆5楼会议室召开。会议应到 董事和独立董事共8人，实到董事8人（到会董事为：刘平、陈斌、赖永田、罗 媛、宋和平、李昌荣、方超、魏建平）。会议的召开符合相关法律、法规及公司 章程的有关规定。监事和其他高级管理人员知晓及部分列席了本次会议。会议由 董事长刘平先生主持。 经与会董事认真审议，逐项表决，会议形成以下决议： 一、审议通过《关于本公司董事会提前进行换届选举的议案》。 本公司第七届董事会原定任期将于2013年4月6日届满，但鉴于本公司本 次重大资产重组工作已经基本完成，本公司的资产情况、经营范围、股权结构等 事项均已实际发生重大变化，为适应本次重大资产重组后工作的需要，本公司拟 提前对董事会进行换届选举。 根据《东新电碳股份有限公司章程》规定，本公司第八届董事会由9名董事 组成，其中：非独立董事6名，独立董事3名。董事任期自股东大会选举产生之 日起计算，任期三年。本次董事选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董 事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。 持有本公司3%以上股份的股东---阳泉煤业（集团）有限责任公司提名裴西 平先生、马安民先生、王强先生等3人为本公司第八届董事会非独立董事候选人， 并提名田祥宇先生、顾宗勤先生、陈静茹女士等3人为本公司第八届董事会独立 董事候选人并提名；持有本公司3%以上股份的股东---山西海德瑞投资有限责任 公司提名董海水先生为本公司第八届董事会非独立董事候选人；持有本公司3% 以上股份的股东---中诚信托有限责任公司提名陈春艳女士为本公司第八届董事 会非独立董事候选人；持有本公司3%以上股份的股东---河北惠捷投资有公司提 名张立军先生为本公司第八届董事会非独立董事候选人。 本议案尚需提交本公司2012年第三次临时股东大会审议，其中独立董事候 选人田祥宇、顾宗勤、陈静茹的任职资格需经上海证券交易所审核无异议后方可 提交本公司2012年第三次临时股东大会审议。 根据《东新电碳股份有限公司章程》有关规定，第七届董事会董事在换届选 举前，仍将履行董事职务，直至第八届董事会董事由本公司2012年第三次临时 股东大会选举产生。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 二、审议通过《关于召开本公司2012年第三次临时股东大会的议案》。 董事会决定召开本公司2012年第三次临时股东大会以审议《关于本公司董 事会提前进行换届选举的议案》等事项。 会议时间：2012年11月23日 现场会议召开地点：四川省成都市武侯区机场路181号家园国际酒店二楼会 议室 召开方式：采取现场会议的形式 股权登记日：2012年11月16日 会议审议事项： 议案一：《关于本公司董事会提前进行换届选举的议案》 本公司第七届董事会原定任期将于2013年4月6日届满，但鉴于本公司本 次重大资产重组工作已经基本完成，本公司的资产情况、经营范围、股权结构等 事项均已实际发生重大变化，为适应本次重大资产重组后工作的需要，本公司提 前对董事会进行换届选举。本公司第八届董事会由9名董事组成，其中：非独立 董事6名，独立董事3名。董事任期自股东大会选举产生之日起计算，任期三年。 本次董事选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一 股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用，也可以分开使用。 1.1 选举本公司第八届董事会非独立董事 1.1.1 选举裴西平先生为本公司第八届董事会非独立董事 1.1.2 选举马安民先生为本公司第八届董事会非独立董事 1.1.3 选举王强先生为本公司第八届董事会非独立董事 1.1.4 选举董海水先生为本公司第八届董事会非独立董事 1.1.5 选举陈春艳女士为本公司第八届董事会非独立董事 1.1.6 选举张立军先生为本公司第八届董事会非独立董事 1.2 选举本公司第八届董事会独立董事 1.2.1 选举田祥宇先生为本公司第八届董事会独立董事 1.2.2 选举顾宗勤先生为本公司第八届董事会独立董事 1.2.3 选举陈静茹女士为本公司第八届董事会独立董事 议案二：《关于本公司监事会提前进行换届选举的议案》 本公司第七届监事会原定任期将于2013年4月6日届满，但鉴于本公司本 次重大资产重组工作已经基本完成，本公司的资产情况、经营范围、股权结构等 事项均已实际发生重大变化，为适应本次重大资产重组后工作的需要，本公司提 前对监事会进行换届选举。本公司第八届监事会由5名监事组成，其中：3名为 股东代表监事，由股东大会选举产生；2名为公司职工代表监事，由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。鉴于本公司本次重大资 产重组前的职工已转由自贡市国有资产经营投资有限责任公司承接，本公司本次 重大资产重组后的职工将主要来自于本公司下属全资子公司阳泉煤业集团阳煤 化工投资有限责任公司及其下属子公司的现有职工，但目前相关职工的劳动关系 尚未转至本公司，本公司暂无法召开职工代表大会或职工大会，故本公司第八届 监事会的职工代表监事由阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司现有职工通 过职工大会形式民主选举产生，并提交股东大会确认。阳泉煤业集团阳煤化工投 资有限责任公司现有职工已通过职工大会形式民主选举由姚瑞军先生、武金万先 生为本公司第八届监事会职工代表监事。监事任期自股东大会选举产生之日起计 算，任期三年。本次股东代表监事选举采用累积投票制，即股东大会选举股东代 表监事时，每一股份拥有与拟选股东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用，也可以分开使用。 2.1 选举本公司第八届监事会股东代表监事 2.1.1 选举高彦清先生为本公司第八届监事会股东代表监事 2.1.2 选举刘平先生为本公司第八届监事会股东代表监事 2.1.3 选举刘金成先生为本公司第八届监事会股东代表监事 2.2 通报本公司第八届监事会职工代表监事 2.2.1姚瑞军先生为本公司第八届监事会职工代表监事 2.2.2 武金万先生为本公司第八届监事会职工代表监事 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 特此公告。 附件一：东新电碳股份有限公司第八届董事会董事候选人简历 附件二：东新电碳股份有限公司独立董事提名人声明 附件三：东新电碳股份有限公司独立董事候选人声明（田祥宇） 附件四：东新电碳股份有限公司独立董事候选人声明（顾宗勤） 附件五：东新电碳股份有限公司独立董事候选人声明（陈静茹） 附件六：东新电碳股份有限公司独立董事关于董事会换届的独立意见 东新电碳股份有限公司 董事会 二O一二年十一月二日 附件一： 东新电碳股份有限公司第八届董事会董事候选人简历 一、裴西平先生简历（非独立董事候选人） 裴西平，男，1962年1月出生，硕士研究生，高级经济师，中共党员，中 国国籍，无永久境外居留权。曾先后任阳泉矿务局党校教员、党委宣传部干事， 阳泉矿务局三矿团委书记，阳泉矿务局三矿服务公司经理，阳泉矿务局多种经营 总公司常务副总经理，阳泉煤业（集团）有限责任公司选煤运销处处长，阳泉煤 业（集团）有限责任公司副总经理、常务副总经理、党委副书记，太原化学工业 集团有限公司董事长等职。现任阳泉煤业（集团）有限责任公司总经理、党委副 书记，阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司董事长。截止目前，裴西平先生 没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及上海证券交易所 惩戒。 二、马安民先生简历（非独立董事候选人） 马安民，男，1956年7月出生，硕士研究生，高级会计师，国际（特级） 职业经理人，中共党员，中国国籍，无永久境外居留权。曾先后任天脊集团设备 处、生产设备处计划员、计划科长、工会主席、团总支书记，天脊集团机械维修 厂党委书记，天脊集团原料厂厂长兼党委书记，天脊集团企业管理处处长，天脊 集团塑料公司总经理，天脊集团供销总公司总经理兼党委书记，天脊集团党委委 员、总经理助理、副总经理、常务副总经理、常务董事，山西阳煤丰喜肥业（集 团）有限责任公司副董事长、总经理等职。现任阳泉煤业集团阳煤化工投资有限 责任公司总经理，阳煤集团青岛恒源化工有限公司董事长。截止目前，马安民先 生没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及上海证券交易 所惩戒。 三、王强先生简历（非独立董事候选人） 王强，男，1974年3月出生，硕士研究生，高级会计师，中共党员，中国 国籍，无永久境外居留权。曾先后任阳煤集团三矿工程区技措队职员，阳煤集团 三矿多营总公司计财部科员，阳泉煤业（集团）有限责任公司财务部资金结算中 心科员、主任助理、主任，山西晋润煤电公司财务总监，山西丰喜肥业（集团） 股份有限公司总会计师等职。现任阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司副总 经理、总会计师。截止目前，王强先生没有持有本公司股份，没有受过中国证监 会及其他部门的处罚及上海证券交易所惩戒。 四、董海水先生简历（非独立董事候选人） 董海水，男，1954年11月出生，研究生学历，高级经济师，中共党员，中 国国籍，无永久境外居留权。曾先后任临猗化工总厂岗位组长、工段长、车间团 支书、车间副主任、主任、生产科任统计员、调度员、调度长、厂办副主任、主 任、厂长助理、厂长，山西丰喜肥业（集团）股份有限公司副董事长、董事长、 党委书记等职。现任阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司党委书记，山西海 德瑞投资有限责任公司法定代表人。截止目前，董海水先生没有持有本公司股份， 没有受过中国证监会及其他部门的处罚及上海证券交易所惩戒。 五、陈春艳女士简历（非独立董事候选人） 陈春艳，女，1975年4月出生，管理学硕士，中国国籍，无永久境外居留 权。1997年7月至2010年11月期间先生任中诚信托有限责任公司资金信贷部、 信托开发部、信托事务部、信托业务一部、投资管理部职员、信托经理、高级经 理等职。2010年11月至今任中诚信托有限责任公司股权管理部部门负责人。截 止目前，陈春艳女士没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他部门的处 罚及上海证券交易所惩戒。 六、张立军先生简历（非独立董事候选人） 张立军，男，1957年12月出生，大学本科学历，高级工程师，中共党员， 中国国籍，无永久境外居留权。曾先后任任丘市苟各庄村党总支副书记，河北省 化工厅化肥处（河北省化肥工业公司）行业管理科科长，石家庄正元高效塔器开 发公司总经理，石家庄正元化肥有限公司董事长，河北正元投资有限责任公司董 事长，河北正元化工集团有限公司董事长等职。现任河北阳煤正元化工集团有限 公司副董事长，河北惠捷投资有限公司法定代表人。截止目前，张立军先生没有 持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及上海证券交易所惩 戒。 七、田祥宇先生简历（独立董事候选人） 田祥宇，男，1972年7月生，中国注册会计师协会会员，兼任中国中青年 财务成本学会理事，民盟盟员，中国国籍，无永久境外居留权。1993年7月起 至今任职于山西财经大学会计学院，现任山西财经大学会计学院副院长、教授、 博士、硕士生导师。截止目前，田祥宇先生没有持有本公司股份，没有受过中国 证监会及其他部门的处罚及上海证券交易所惩戒。 八、顾宗勤先生简历（独立董事候选人） 顾宗勤，男，1955年8月出生，大学学历，教授级高级工程师，中共党员， 中国国籍，无永久境外居留权。历任化学工业部规划院化肥处副处长、院长助理、 副院长等职。现任中国石油和化学工业规划院院长，享受国务院政府特殊津贴， 兼任中国石油和化学工业协会副会长。截止目前，顾宗勤先生没有持有本公司股 份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及上海证券交易所惩戒。 九、陈静茹女士简历（独立董事候选人） 陈静茹，女，1964年出生，硕士研究生，执业律师，中国国籍，无永久境 外居留权。曾任中央财政金融学院保险系综合教研室副主任、北京保险学会理事、 中国海商法学会理事、中央财经大学法律系副主任、中国证监会第三届创业板发 审委委员等职。现任北京德恒律师事务所全球合伙人。截止目前，陈静茹女士没 有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及上海证券交易所惩 戒。 附件二： 东新电碳股份有限公司 独立董事提名人声明 提名人阳泉煤业（集团）有限责任公司，现提名田祥宇先生、顾宗勤先生、 陈静茹女士为东新电碳股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了 解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面 同意出任东新电碳股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事 候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与东新电碳股份 有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独 立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括东新电碳股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公 司数量未超过五家，被提名人在东新电碳股份有限公司连续任职未超过六年。 六、被提名人田祥宇先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注 册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格 之一。 本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案 及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。 提名人：阳泉煤业（集团）有限责任公司 二O一二年十一月二日 附件三： 东新电碳股份有限公司 独立董事候选人声明 本人田祥宇，已充分了解并同意由提名人阳泉煤业（集团）有限责任公司提 名为东新电碳股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人 具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任东新电碳股份有限公司独 立董事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括东新电碳股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数 量未超过五家；本人在东新电碳股份有限公司连续任职未超过六年。 六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级 会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及 培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任东新电碳股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、 中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受 上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不 受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出 现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：田祥宇 二O一二年十一月二日 附件四： 东新电碳股份有限公司 独立董事候选人声明 本人顾宗勤，已充分了解并同意由提名人阳泉煤业（集团）有限责任公司提 名为东新电碳股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人 具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任东新电碳股份有限公司独 立董事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括东新电碳股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数 量未超过五家；本人在东新电碳股份有限公司连续任职未超过六年。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培 训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任东新电碳股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、 中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受 上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不 受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出 现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：顾宗勤 二O一二年十一月二日 附件五： 东新电碳股份有限公司 独立董事候选人声明 本人陈静茹，已充分了解并同意由提名人阳泉煤业（集团）有限责任公司提 名为东新电碳股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人 具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任东新电碳股份有限公司独 立董事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括东新电碳股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数 量未超过五家；本人在东新电碳股份有限公司连续任职未超过六年。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培 训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任东新电碳股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、 中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受 上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不 受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出 现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：陈静茹 二O一二年十一月二日 东新电碳股份有限公司独立董事 关于董事会换届选举的独立意见 东新电碳股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会2012年第十二 次临时会议审议《关于本公司董事会提前进行换届选举的议案》，持有本公司3% 以上股份的股东---阳泉煤业（集团）有限责任公司提名裴西平先生、马安民先 生、王强先生等3人为本公司第八届董事会非独立董事候选人，并提名田祥宇先 生、顾宗勤先生、陈静茹女士等3人为本公司第八届董事会独立董事候选人并提 名；持有本公司3%以上股份的股东---山西海德瑞投资有限责任公司提名董海水 先生为本公司第八届董事会非独立董事候选人；持有本公司3%以上股份的股东 ---中诚信托有限责任公司提名陈春艳女士为本公司第八届董事会非独立董事候 选人；持有本公司3%以上股份的股东---河北惠捷投资有公司提名张立军先生为 本公司第八届董事会非独立董事候选人。 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，我们作为本公司的独立董事， 在审查提名程序、查阅相关董事候选人简历、听取有关说明，并与相关候选人沟 通的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，对照有关规范性文件精神，就本 公司董事会换届选举事项发表独立意见如下： 一、本次非独立董事候选人、独立董事候选人的提名符合《中华人民共和国 公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》等 法律法规以及本公司《章程》的要求，提名程序合法有效。 二、根据裴西平先生、马安民先生、王强先生、董海水先生、陈春艳女士、 张立军先生、田祥宇先生、顾宗勤先生、陈静茹女士的个人履历、工作经历等， 未发现其存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情况及被中国证 监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。 三、根据田祥宇先生、顾宗勤先生、陈静茹女士的教育背景、职业经历和专 业素养等，未发现其存在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。我们认为上述3 名独立董事候选人符合担任上市公司独立董事的任职资格，符合《中华人民共和 国公司法》、本公司《章程》的规定。 上述3名独立董事候选人的任职资格尚需提交上海证券交易所审核。 我们认为上述董事候选人的提名程序符合相关法律、法规及本公司《章程》 的有关规定，没有损害股东的利益；我们同意将《关于本公司董事会提前进行换 届选举的议案》提交本公司2012年第三次临时股东大会采用累积投票制的方式 进行表决。 专此。 独立董事签名： 李昌荣 方 超 魏建平 日期：二O一二年十一月二日 中财网
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