[公告]平安银行：关于公司股东、关联方及公司承诺履行情况公告
证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2012－057 平安银行股份有限公司 关于公司股东、关联方及公司承诺履行情况公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 根据有关监管机构的要求，平安银行股份有限公司（以下简称“公司”或“本 行”）对公司股东、关联方及公司尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露，具体 情况如下： 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 中国平安 保险（集 团）股份有 限公司 中国平安于2011年6月30日发布的《深圳发展银行股份有限公司收购 报告书》中承诺： 截至通过本次交易所认购的深发展股票登记在收购人名下之日，对 于收购人及关联机构名下所拥有的全部深发展股票，收购人及关联机构 将在本次交易中新认购的深发展股票登记至名下之日起三十六个月内不 予转让，锁定期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 但是，在适用法律许可的前提下，在收购人关联机构之间进行转让不受 此限。 正在履行 之中 重大资产 重组时所 作承诺 中国平安 保险（集 团）股份有 限公司、本 行 一、中国平安拟以其所持的90.75%原平安银行股份及269,005.23万元 现金认购本行非公开发行的1,638,336,654股股份（本次重大资产重组） 时承诺： 1、自本次非公开发行股份发行结束之日起三十六（36）个月内，中 国平安及关联机构不予转让中国平安及关联机构名下所拥有的全部深发 展股票。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在 任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平 安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中 国平安可按中国证监会及深交所的有关规定处置该等新发行股份。 2、根据中国平安与本行于2010年9月14日签署的《盈利预测补偿协 议》的约定，中国平安应于本次发行股份购买资产实施完毕后的3年内 （“补偿期间”），在每一年度结束后的4个月内，根据中国企业会计准则 编制原平安银行在该等年度的备考净利润数值（“已实现盈利数”），并促 使中国平安聘请的会计师事务所尽快就该等已实现盈利数以及该等已实 现盈利数与相应的利润预测数之间的差异金额（“差异金额”）出具专项 审核意见（“专项审核意见”）。如果根据该专项审核意见，补偿期间的任 一年度内的实际盈利数低于相应的利润预测数，则中国平安应以现金方 式向本行支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差额部分的90.75% （“补偿金额”）。中国平安应在针对该年度的专项审核意见出具后的20个 正在履行 之中 营业日内将该等金额全额支付至本行指定的银行账户。 3、就原平安银行两处尚未办理房产证的房产，中国平安出具了《中 国平安保险（集团）股份有限公司关于为平安银行股份有限公司潜在房 产权属纠纷提供补偿的承诺函》。根据该承诺函，中国平安承诺，如果未 来原平安银行的上述房产产生权属纠纷，中国平安将尽力协调各方，争 取妥善解决纠纷，避免对银行正常经营秩序造成不利影响。如果因房产 权属纠纷导致上述分支机构需要承担额外的成本或者发生收入下降的情 形，中国平安承诺将以现金方式补偿给本行因原平安银行处理房产纠纷 而产生的盈利损失。 在上述承诺函之基础上，中国平安做出《中国平安保险（集团）股 份有限公司关于平安银行股份有限公司存在权属瑕疵的房产的解决方案 的承诺函》，承诺如下：在本次交易完成后的三年内，如果本行未能就该 两处房产办理房产证且未能妥善处置该等房产，则中国平安将在该三年 的期限届满后的三个月内以公平合理的价格购买或者指定第三方购买该 等房产。 4、本次重大资产重组完成后，在中国平安作为深发展的控股股东期 间，针对中国平安以及中国平安控制的其他企业未来拟从事或实质性获 得深发展同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和 业务与深发展可能构成潜在同业竞争的情况，中国平安以及中国平安控 制的其他企业将不从事与深发展相同或相近的业务，以避免与深发展的 业务经营构成直接或间接的竞争。 5、在本次重大资产重组完成后，就中国平安及中国平安控制的其他 企业与深发展之间发生的构成深发展关联交易的事项，中国平安及中国 平安控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照 公允、合理的市场价格与深发展进行交易，并依据有关法律、法规及规 范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。中国平安保证 中国平安及中国平安控制的其他企业将不通过与深发展的交易取得任何 不正当的利益或使深发展承担任何不正当的义务。 6、本次重大资产重组完成后，在中国平安作为深发展的控股股东期 间，将维护深发展的独立性，保证深发展在人员、资产、财务、机构、 业务等方面与中国平安以及中国平安控制的其他企业彼此间独立。 二、就前述原平安银行两处尚未办理房产证的房产，本行承诺，在 本次交易完成后： 1、本公司将积极与有权房产管理部门及相关方进行沟通，并尽最大 努力就该两处房产办理房产证； 2、如果办理房产证存在实质性障碍，则本公司将以包括但不限于出 售的方式，在本次交易完成后的三年内，处置该等房产； 3、如果在本次交易完成后的三年内因任何原因未能按照前述第2项 完成对该等房产的处置，则本公司将在该三年期限届满后的三个月内以 公平合理的价格将该等房产出售给中国平安或其指定的第三方；和 4、前述房产在处置完成前，一旦发生权属纠纷，本公司将要求中国 平安根据其出具的《中国平安保险（集团）股份有限公司关于为平安银 行股份有限公司潜在房产权属纠纷提供补偿的承诺函》向本公司承担赔 偿责任。 发行时所 作承诺 中国平安 人寿保险 股份有限 公司 平安寿险就认购本行非公开发行379,580,000股新股承诺：自上述认 购的股份上市之日（2010年9月17日）起36个月内不得转让本次认购股份， 但是，在法律许可及相关监管部门同意的前提下，在平安寿险与其关联 方（包括平安寿险的控股股东、实际控制人以及与平安寿险同一实际控 制人控制的不同主体）之间进行转让不受此限。平安寿险如有违反上述 承诺的卖出交易，将授权中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将 卖出本次认购股份的所得资金划入深发展上市公司账户归深发展全体股 东所有。 正在履行 之中 截至本公告日，所有上述承诺事项均在履行之中，本公司未发现违反承诺的 情况。 特此公告。 平安银行股份有限公司董事会 2012年11月7日 中财网
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