[公告]浙江震元：财通证券有限责任公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
财通证券有限责任公司 关于浙江震元股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会〔2012〕610号文核准，浙江震元股份有限公司（以下简称“浙江震 元”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向包括发行人控股股 东绍兴市旅游集团有限公司（以下简称“旅游集团”）在内的不超过10名特定投 资者发行不超过4,175万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。财 通证券有限责任公司（以下简称“财通证券”、“主承销商”或“保荐机构”） 作为浙江震元本次发行的保荐机构及主承销商，认为浙江震元本次发行过程及认 购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券 发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法 规、规章制度的要求及浙江震元有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定 价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合发行人及 其全体股东的利益。并现将有关情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行价格 本次发行的发行价格为12.70元/股，即本次非公开发行的申购底价。本次非 公开发行询价日前一交易日（2012年10月23日）公司股票交易均价14.29元/股， 发行价格与询价日前一交易日股票交易均价的比率为88.87%。本次非公开发行询 价截止日前20个交易日（2012年9月19日至2012年10月23日）公司股票交易均价 14.33元/股，本次非公开发行价格与询价日前20个交易日股票交易均价的比率为 88.625%。 （二）发行数量 本次发行的发行数量为4,173.2283万股，不超过发行人2011年第一次、第三 次临时股东大会批准的发行数量上限4,175万股。 （三）发行对象 本次发行对象为8名，符合发行人2011年第一次、第三次临时股东大会及《上 市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）的要求。 （四）募集资金金额 本次发行募集资金人民币529,999,994.10元，扣除发行费用人民币 18,950,000.00元后，募集资金净额为人民币511,049,994.10元，符合2011年第一次、 第三次临时股东大会批准的公司发行方案要求和中国证监会相关法律法规的要 求。 经本保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金 总额符合浙江震元股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。 二、本次非公开发行的批准情况 本次非公开发行的相关议案于2011年8月19日经发行人第七届董事会第三次 会议审议通过，并于2011年9月23日经发行人2011年第一次临时股东大会审议通 过。2011年11月11日，发行人第七届董事会2011年第一次临时会议审议通过了《关 于继续履行与绍兴市旅游集团有限公司（以下简称“旅游集团”）签署的<附条 件生效的资产转让合同>及其相关事宜的议案》。2011年11月18日，发行人第七 届董事会2011年第二次临时会议审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票 方案的议案》等议案，对定价基准日、募集资金投资项目等进行调整。2011年12 月5日，发行人2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订公司非公开发 行A股股票方案的议案》等议案。 发行人本次非公开发行申请于2011年9月30日由贵会受理，于2012年3月26 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2012年5月3日，贵会核发《关于核 准浙江震元股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕610号）， 核准公司非公开发行新股不超过4,175万股。 经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权， 并获得了贵会的核准。 三、本次非公开发行的发行过程 作为本次发行的保荐机构（主承销商），财通证券在发行人取得上述核准批 复后，组织了本次发行工作。 （一）认购邀请书发送过程 2012年10月19日，在上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）律师 的全程见证下，发行人及主承销商以电子邮件、传真或邮政特快专递（EMS）方 式向143名符合条件的特定投资者发送了《浙江震元股份有限公司非公开发行股 票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《浙江震元股份有限公司非公开 发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述143名特定投资者中包 括：22家证券投资基金管理公司、10家证券公司和6家保险机构投资者；截至2012 年10月17日收市后的发行人前20名股东中除旅游集团外的其余19家；86名表达认 购意向的机构投资者和个人投资者。 认购邀请书的发送对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定和 股东大会决议的要求，具体投资者发送情况如下： 1、基金公司（22家） 序号 机构名称 发送方式 1 博时基金管理有限公司 传真 2 长信基金管理有限公司 电子邮件 3 东吴基金管理有限公司 电子邮件 4 国联安基金管理有限公司 电子邮件 5 海富通基金管理有限公司 电子邮件 7 华富基金管理有限公司 电子邮件 8 华泰柏瑞基金管理有限公司 电子邮件 9 汇添富基金管理有限公司 电子邮件 10 南方基金管理有限公司 电子邮件 11 诺安基金管理有限公司 电子邮件 12 诺德基金管理有限公司 电子邮件 13 浦银安盛基金管理有限公司 电子邮件 14 易方达基金管理有限公司 电子邮件 15 银华基金管理有限公司 电子邮件 16 中海基金管理有限公司 电子邮件 17 国海富兰克林基金管理有限公司 电子邮件 18 泰达宏利基金管理有限公司 电子邮件 19 新华基金管理有限公司 电子邮件 20 中邮创业基金管理有限公司 电子邮件 21 银河基金管理有限公司 电子邮件 22 华夏基金管理有限公司 电子邮件 2、证券公司（10家） 序号 机构名称 发送方式 1 安信证券股份有限公司 电子邮件 2 渤海证券股份有限公司 电子邮件 3 国元证券股份有限公司 电子邮件 4 华融证券股份有限公司 电子邮件 5 华鑫证券有限责任公司 电子邮件 6 民生证券有限责任公司 电子邮件 7 瑞银证券有限责任公司 电子邮件 8 申银万国证券股份有限公司 电子邮件 9 中国民族证券有限责任公司 电子邮件 10 中国银河证券股份有限公司 电子邮件 3、保险公司（6家） 序号 机构名称 发送方式 1 平安养老保险股份有限公司 电子邮件 2 太平资产管理有限公司 电子邮件 3 太平洋资产管理有限责任公司 电子邮件 4 泰康资产管理有限责任公司 电子邮件 5 中国人寿资产管理有限公司 电子邮件 6 新华资产管理股份有限公司 电子邮件 4、前20名股东（截至2012年10月17日收市后） 序号 股东名称 发送方式 1 绍兴市旅游集团有限公司 不发送 2 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 邮政快递（EMS） 3 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基 金 邮政快递（EMS） 4 中国平安人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 邮政快递（EMS） 5 兴业国际信托有限公司－福建中行新股申购资金信 托项目5期 邮政快递（EMS） 6 中国建设银行－兴全社会责任股票型证券投资基金 电子邮件 7 中国工商银行－华安动态灵活配置混合型证券投资 基金 电子邮件 8 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券 账户 邮政快递（EMS） 9 中国平安人寿保险股份有限公司－投连－团体退休 金进取 邮政快递（EMS） 10 杭州胡庆余堂集团有限公司 邮政快递（EMS） 11 时慧然 邮政快递（EMS） 12 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券 账户 邮政快递（EMS） 13 绍兴第二医院 传真 14 中国银行－招商先锋证券投资基金 电子邮件 15 招商银行－中邮核心主题股票型证券投资基金 电子邮件 16 徐群 邮政快递（EMS） 17 深圳市汉华泰业贸易有限公司 邮政快递（EMS） 18 刘飞 邮政快递（EMS） 19 宋亚建 邮政快递（EMS） 20 国信证券－工行－国信“金理财”内需升级集合资产 管理计划 电子邮件 5、已表达认购意向的机构和个人（86家） 序 号 机构名称 发送方式 1 江苏瑞华投资发展有限公司 电子邮件 2 浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司 电子邮件 3 兵工财务有限责任公司 电子邮件 4 西藏自治区投资有限公司 电子邮件 5 上海证大投资管理有限公司 电子邮件 6 上海天臻实业有限公司 电子邮件 7 天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 电子邮件 8 上海苏豪舜天投资管理有限公司 电子邮件 9 上海安纳普尔纳投资管理合伙企业（有限合伙） 电子邮件 10 天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙） 电子邮件 11 华宝兴业基金管理有限公司 电子邮件 12 天平汽车保险股份有限公司 电子邮件 13 北京德创开元投资顾问有限公司 电子邮件 14 梅强 电子邮件 15 郝慧 电子邮件 16 中植企业集团有限公司 电子邮件 17 张怀斌 电子邮件 18 上海贝元投资管理有限公司 电子邮件 19 博弘数君（天津）股权投资基金管理有限公司 电子邮件 20 杭州德舟投资管理有限公司 电子邮件 21 东源（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 电子邮件 22 东源（天津）投资管理中心（有限合伙） 电子邮件 23 陈学东 电子邮件 24 天津凯石富利股权投资基金 电子邮件 25 上海凯石隆海投资管理合伙企业 电子邮件 26 天津凯石诚鑫投资管理合伙企业 电子邮件 27 深圳市中信联合创业投资有限公司 电子邮件 28 温州泰达投资管理有限公司 电子邮件 29 天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙） 电子邮件 30 陈昕湧 电子邮件 31 山西证券股份有限公司 电子邮件 32 景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 电子邮件 33 宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙） 电子邮件 34 上海国富永楠投资合伙企业（有限合伙） 电子邮件 35 华创证券有限公司 电子邮件 36 邹瀚枢 电子邮件 37 上海万融投资发展有限公司 电子邮件 38 长安国际信托股份有限公司 电子邮件 39 易富晋明（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 电子邮件 40 光大金控（上海）投资中心（有限合伙） 电子邮件 41 辰鑫（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 电子邮件 42 北京北方晶技投资咨询有限公司 电子邮件 43 北京恒丰美林投资管理有限公司 电子邮件 44 高能天成投资（北京）有限公司 电子邮件 45 上海丹晟创业投资有限公司（有限合伙） 电子邮件 46 上海恒启投资管理有限公司 电子邮件 47 国立联智投资有限公司 电子邮件 48 浙江天堂硅谷久盈股权投资合伙企业（有限合伙） 电子邮件 49 昆明盈鑫叁玖投资中心（有限合伙） 电子邮件 50 宁波瑞林股权投资合伙企业（有限合伙） 电子邮件 51 浙江国贸东方基金管理有限公司 电子邮件 52 深圳市中证投资资讯有限公司 电子邮件 53 国机财务有限责任公司 电子邮件 54 北京首赫东方投资管理中心（有限合伙） 电子邮件 55 上海尚雅投资管理有限公司 电子邮件 56 中国长城资产管理公司 电子邮件 57 张宇 电子邮件 58 深圳泓石资本投资管理有限公司 电子邮件 59 浙商控股集团上海资产管理有限公司 电子邮件 60 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 电子邮件 61 上海红鹄投资管理有限公司 电子邮件 62 北京栢裕投资有限公司 电子邮件 63 国信证券股份有限公司 电子邮件 64 上海磐厚投资管理有限公司 电子邮件 65 平安资产管理有限责任公司 电子邮件 66 上海浦东科技投资有限公司 电子邮件 67 中广核财务有限责任公司 电子邮件 68 正大制药投资（北京）有限公司 电子邮件 69 马啸天 电子邮件 70 卢新国 电子邮件 71 武汉武科创久盈投资合伙企业（有限合伙） 电子邮件 72 袁少亭 电子邮件 73 安邦资产管理有限责任司 电子邮件 74 吕晓健 电子邮件 75 南方工业资产管理有限责任公司 电子邮件 76 上海古立投资管理有限公司 电子邮件 77 鼎峰创业投资有限公司 电子邮件 78 深圳中航企业管理咨询有限公司 电子邮件 79 中国建银投资有限责任公司 电子邮件 80 广发证券股份有限公司 电子邮件 81 绍兴市水联建设工程有限责任公司 传真 82 光大金控资产管理有限公司 电子邮件 83 中国电力财务有限公司 电子邮件 84 北京盛世美林股权投资中心（有限合伙） 电子邮件 85 广州证券有限责任公司 电子邮件 86 中国国际金融有限公司 电子邮件 经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券 发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2011年第一次、第三次临时股东大会 审议通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、 完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的 具体规则和时间安排等情形。 （二）申购询价及簿记建档情况 2012年10月24日9：00-12：00，在锦天城律师的全程见证下，主承销商 和发行人共收到9家特定投资者回复的《申购报价单》及其附件。经主承销商与 律师的共同核查，9家特定投资者的申购报价均为有效报价，有效报价区间为 12.70元/股～12.75元/股。除无需缴纳保证金的3家基金管理有限公司之外，其 余6家特定投资者均按约定缴纳了认购保证金。具体申购报价情况如下（按传真 到达时间排序）： 序 号 投资者名称 认购价格 （元） 认购数量 是否足额缴 纳保证金 是否有效 （万股） 申购 1 兵工财务有限责任公司 12.70 415 是 是 2 绍兴市水联建设工程有限责任公司 12.70 415 是 是 3 上海浦东科技投资有限公司 12.73 415 是 是 4 华夏基金管理有限公司 12.70 415 —— 是 5 浙江天堂硅谷久盈股权投资合伙企 业（有限合伙） 12.70 420 是 是 6 兴业全球基金管理有限公司 12.71 515 —— 是 7 中国建银投资有限责任公司 12.75 830 是 是 8 中广核财务有限责任公司 12.70 420 是 是 9 中邮创业基金管理有限公司 12.70 835 —— 是 合计 —— 4,680 —— —— 按照申报价格从高到低排序，9家特定投资者的报价区间为12.70元/股至 12.75元/股，累计申购量为4,680万股。经核查，本保荐机构认为，本次发行除 基金管理公司之外的各特定投资者按要求缴纳了认购保证金，认购保证金的金额 均不低于各特定投资者最小认购金额的20%；参与认购的对象均按照《认购邀请 书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量和申购 保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。 （三）定价与配售情况 发行人、财通证券根据认购对象的有效报价，按照本次发行价格优先、数量 优先、时间优先的定价原则，确定本次发行的发行价格为12.70元/股。除绍兴市 旅游集团有限公司以5,845.750310万元认购此次发行股票总数的11.03%外，还 有其他7家特定投资者获得配售。具体配售情况如下： 序 号 配售对象 配售股数（万股） 配售金额（万元） 1 绍兴市旅游集团有限公司 460.2953 5,845.750310 2 中国建银投资有限责任公司 830 10,541.00 3 上海浦东科技投资有限公司 415 5,270.50 4 兴业全球基金管理有限公司 515 6,540.50 5 中邮创业基金管理有限公司 835 10,604.50 6 浙江天堂硅谷久盈股权投资合 伙企业（有限合伙） 420 5,334.00 7 中广核财务有限责任公司 420 5,334.00 8 兵工财务有限责任公司 277.9330 3,529.7491 合计 4173.2283 52,999.999410 注：绍兴市旅游集团有限公司不参与询价，被动接受最终确定的发行价格。 经核查，本保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行 对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、认购数量优先、收到《申购 报价单》传真时间优先的原则，遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行 人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用 任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。上 述8家发行对象符合浙江震元股东大会关于本次发行相关决议的规定。 （四）缴款与验资 2012年10月24日，财通证券向上述确定的8家发行对象发出了《浙江震元股 份有限公司2012年非公开发行配售缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”） 和《浙江震元股份有限公司2012年度非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《认 购协议》”）。各发行对象根据《缴款通知书》的要求，于2012年10月29日16： 00前向财通证券指定账户及时足额缴纳了认股款。截至2012年10月29日，发行人 和上述8名发行对象均签订了《认购协议》。 2012年10月29日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了（2012）京会 兴（验）字第02010233号《验资报告》。经审验，截至2012年10月26日16:00止， 公司已累计收到各认购对象缴纳的保证金及补缴款合计人民币伍亿贰仟玖佰玖 拾玖万玖仟玖佰玖拾肆圆壹角（￥529,999,994.10元）。上述款项已划入本次发 行的主承销商财通证券有限责任公司在中国农业银行股份有限公司杭州官巷口 支行开立的银行账户，账号为3800 2520 1040 0107 82。 2012年10月30日，财通证券将扣除承销费和保荐费后的募集资金额足额划至 浙江震元指定的资金账户。 2012年10月31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2012〕 343号《验资报告》。经审验，截至2012年10月30日止，贵公司实际已向特定投 资者非公开发行人民币普通股（A股）股票41,732,283股，应募集资金总额为 529,999,994.10元，减除发行费用人民币18,950,000.00元后，募集资金净额为 511,049,994.10元，其中，计入实收资本人民币肆仟壹佰柒拾叁万贰仟贰佰捌拾 叁元（￥41,732,283.00），计入资本公积（股本溢价）469,317,711.10元。 经核查，本保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合 规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。 四、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 经本保荐机构核查，本保荐机构认为： 浙江震元股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、 公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格， 符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购 文件的有关规定。所确定的发行对象符合浙江震元股份有限公司2011年第一次、 第三次临时股东大会审议通过的决议中关于此次发行对象的规定。发行对象的选 择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的 相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共 和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。 （本页无正文，为《财通证券有限责任公司关于浙江震元股份有限公司非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页） 保荐代表人（签字）： ________________ _______________ 王俊 许金洋 财通证券有限责任公司 2012年11月2日 中财网
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