[公告]西飞国际：详式权益变动报告书
股票简称：西飞国际 股票代码：000768 公告编号：2012-062 西安飞机国际航空制造股份有限公司 详式权益变动报告书 信息披露义务人名称 住所/通讯地址 西安飞机工业（集团）有限责任公司 住 所：西安阎良区西飞大道一号 通讯地址：陕西省西安市阎良区西飞大道一号 陕西飞机工业（集团）有限公司 住 所：陕西省汉中市 通讯地址：陕西汉中34号信箱 中航飞机起落架有限责任公司 住 所：湖南省长沙望城经济开发区航空路 通讯地址：湖南省长沙市望城县宝粮西路128号 西安航空制动科技有限公司 住 所：西安市高新区科技七路5号 通讯地址：陕西省兴平市48号信箱 签署日期：二〇一二年十一月 声 明 一、本权益变动报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则 第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。 二、西安飞机工业（集团）有限责任公司、陕西飞机工业（集团）有限公司、 中航飞机起落架有限责任公司、西安航空制动科技有限公司为本次权益变动的一 致行动人，陕西飞机工业（集团）有限公司、中航飞机起落架有限责任公司、西 安航空制动科技有限公司以书面形式授权西安飞机工业（集团）有限责任公司以 共同名义编写本报告书，并负责本次权益变动的报批和信息披露工作。 三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的规定，本 权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在西安飞机国际航空制造股份有 限公司中拥有权益的股份变动情况。 截止本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的信息外，信息 披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西安飞机国际航空制造股份 有限公司中拥有权益的股份。 四、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履 行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款、或与之相冲突。 五、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除本信息 披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本权益变动报告书中列载 的信息和对本权益变动报告书作出任何解释或者说明。 目 录 声 明 .......................................................... 1 释 义 ............................................................ 1 第一节 信息披露义务人介绍 ........................................ 3 一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................................... 3 二、信息披露义务人股权及控制关系 ....................................................................................... 7 三、信息披露义务人主要业务及最近三年简要财务数据 ..................................................... 12 四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况 ................................. 15 五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员简介 ......................................................... 15 六、信息披露义务人拥有上市公司、金融机构5%以上股权的情况 ................................... 17 第二节 权益变动目的及批准程序 ................................... 19 一、本次权益变动的目的 ......................................................................................................... 19 二、信息披露义务人在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股 份计划 ....................................................................................................................................... 20 三、本次权益变动涉及的法律程序 ......................................................................................... 20 第三节 权益变动方式 ............................................. 24 一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份的情况 ......................................................... 24 二、发行股份购买资产相关协议的主要内容 ......................................................................... 25 第四节 资金来源 ................................................. 33 第五节 后续计划 ................................................. 34 一、改变上市公司主营业务或业务调整计划 ......................................................................... 34 二、对上市公司进行重组计划 ................................................................................................. 34 三、上市公司董事会、高级管理人员调整计划 ..................................................................... 34 四、上市公司章程的修改计划 ................................................................................................. 34 五、人员安排............................................................................................................................. 35 六、上市公司分红政策的调整计划 ......................................................................................... 35 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ..................................................... 35 第六节 对上市公司的影响分析 ..................................... 36 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ......................................................................... 36 二、同业竞争............................................................................................................................. 36 三、关联交易............................................................................................................................. 38 第七节 与上市公司之间的重大交易 ................................. 40 一、信息披露义务人与上市公司的重大交易 ......................................................................... 40 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ................................................. 40 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......................... 40 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ..................... 40 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................... 41 一、自查区间............................................................................................................................. 41 二、自查结果............................................................................................................................. 41 三、补充自查............................................................................................................................. 41 第九节 信息披露义务人的财务资料 ................................. 43 一、西飞集团公司最近三年财务报表（未经审计） ............................................................. 43 二、陕飞集团公司最近三年财务报表（未经审计） ............................................................. 43 三、中航起最近三年的财务报表（未经审计） ..................................................................... 44 四、中航制动最近三年财务报表（未经审计） ..................................................................... 45 五、信息披露义务人未提供经审计财务会计报告的说明 ..................................................... 46 六、信息披露义务人企业会计政策的说明 ............................................................................. 46 第十节 其他重大事项 ............................................. 47 第十一节 备查文件 ............................................... 48 一、备查文件目录..................................................................................................................... 48 二、备置地点............................................................................................................................. 49 释 义 除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义： 西飞集团公司 指 西安飞机工业（集团）有限责任公司 陕飞集团公司 指 陕西飞机工业（集团）有限公司 中航起 指 中航飞机起落架有限责任公司 中航制动 指 西安航空制动科技有限公司 中航工业集团 指 中国航空工业集团公司 中航财司 指 中航工业集团财务有限责任公司 中航飞机公司 指 中航飞机有限责任公司 信息披露义务人、交易对方 指 西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起、中 航制动 西飞国际、上市公司、公司 指 西安飞机国际航空制造股份有限公司 贵州新安 指 贵州新安航空机械有限责任公司 西安天元 指 西安天元航空科技有限公司 锐方航空 指 陕西陕飞锐方航空装饰有限公司 燎原国际 指 陕西燎原国际航空制造有限公司 燎原机电 指 汉中燎原航空机电工程有限责任公司 燎原实业 指 陕西燎原航空实业有限责任公司 中航实业 指 湖南中航实业有限责任公司 华兴汽车 指 陕西华兴汽车制动科技有限公司 华兴铸造 指 陕西华兴铸造有限责任公司 中国一航 指 中国航空工业第一集团公司 中国二航 指 中国航空工业第二集团公司 本次交易、本次发行、本次 非公开发行、本次资产重组 指 西飞国际向信息披露义务人发行股份购买 其拥有的航空业务相关资产（含负债） 《非公开发行股份购买资 产协议》 指 信息披露义务人与西飞国际签订的《非公开 发行股份购买资产协议》 航空业务相关资产、拟购买 资产、标的资产 指 信息披露义务人用于认购西飞国际本次发 行股份的航空业务相关资产（含负债） 评估基准日 指 为实施本次交易对拟购买资产进行评估和 审计所选定的基准日，即2009年8月31日 审计机构、中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 评估机构、中企华 指 中企华资产评估有限责任公司 法律顾问、嘉源律师事务所 指 北京市嘉源律师事务所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国防科工局 指 中华人民共和国国防科技工业局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元、万元 指 人民币元、万元 注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五 入造成的。 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）西飞集团公司 名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司 注册资本：238,931.15万元 法定代表人：唐军 注册地址：西安阎良区西飞大道一号 经营范围：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的 出口，生产所需原材料、设备及技术的进口；承办中外合资经营、合作生产业务， “三来一补”、民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电 器、航空器材，建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输（限分支机构经营）、 煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、 文化娱乐（限分支机构经营）、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市 供热（上述经营范围中涉及行政审批的凭许可证在有效期内经营）。 西飞集团公司的前身是陕西省机械厂，1989年7月与西安飞机设计研究所合 并更名为航空航天工业部西安飞机工业公司。后经国务院批准以航空航天工业部 西安飞机工业公司为核心企业，成立了全国首批56家试点企业集团之一的中国 西安飞机工业集团；1996年6月14日经中国航空工业总公司航空企（1996）599 号文同意在原中国航空工业总公司西安飞机工业公司的基础上改组为西安飞机 工业（集团）有限责任公司。1999年6月29日原中国一航成立，西飞集团公司 成为其下属企业。经国务院批准，中航工业集团于2008年11月6日设立，依法 承继原中国一航及中国二航的全部权利义务。为此，公司实际控制人由原中国一 航变更为中航工业集团。2009年2月，中航工业集团出资设立中航飞机公司。2009 年6月，中航工业集团出具《关于西安飞机工业（集团）有限责任公司等4家单 位国有产权无偿划转的批复》（航空资[2009]516号文），将其持有的西飞集团公司 84.92%的股权无偿划转至中航飞机公司，目前股权划转工作已完成。2010年1月， 中航飞机公司收购中国信达资产管理公司持有的西飞集团公司0.99%的股权。目 前西飞集团公司股权结构为：中航飞机公司持股85.91%，中航投资控股有限公司 持股14.09%。 （二）陕飞集团公司 名称：陕西飞机工业（集团）有限公司 注册资本：74,036.65万元 法定代表人：李广兴 注册地址：陕西省汉中市 经营范围：固定翼飞机、特种飞机、无人机系列产品及零备件的开发、制造、 销售、服务；国内外飞机零部件加工承揽及转包业务；机动车辆、医疗设备零部 件制造；航空工艺装备、飞机地面保障设备、民用机械设备制造；机电产品及本 企业自产机电产品（小轿车除外）、成套设备及相关技术的出口业务；飞机改装、 修理业务；飞机租赁及服务保障业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术进口业务（国家限定或禁止进出 口的产品和技术除外）；工程项目设计、施工及技术服务；计算机网络技术、信 息技术、软件研发及实施业务；酒店管理（经营除外）；电力、通讯设施安装、 维修；给排水、供热管道铺设、安装及维修；铁路运输（仅限公司专有线路）； 闲置厂房及设备的租赁业务；内部员工培训（仅限本系统内部员工）。（以上经营 范围涉及行政许可的，凭许可证经营） 陕飞集团公司是经中央军委批准定点建设的大型运输机制造企业，前身为国 营彤辉机械厂，1984年更名为陕西飞机制造公司，2000年按照《关于同意组建 陕西飞机工业集团有限公司的批复》（汉航企[2000]61号），改制设立陕西飞机工 业（集团）有限公司，出资人为原中国航空工业第二集团公司。2000年-2001年， 按照原国家经济贸易委员会《关于同意攀枝花钢铁集团公司等242户企业实施债 转股的批复》（国经贸产业[2000]1086号），陕飞集团公司实施债转股。债转股后 公司注册资本74,036.65万元，原中国二航持股比例为65.83%，中国华融资产管 理公司持股比例为34.17%。经国务院批准，中国航空工业集团公司于2008年11 月6日设立，依法承继原中国一航及中国二航的全部权利义务。为此，公司实际 控制人由原中国二航变更为中航工业集团。2009年2月，中航工业集团出资设立 中航飞机公司。2009年6月，中航工业集团出具《关于西安飞机工业（集团）有 限责任公司等4家单位国有产权无偿划转的批复》（航空资[2009]516号文），将其 持有陕飞集团公司的65.83%股权无偿划转至中航飞机公司，目前股权划转工作已 完成。 （三）中航起 名称：中航飞机起落架有限责任公司 注册资本：21,500万元 法定代表人：徐军 注册地址：湖南省长沙望城经济开发区航空路 经营范围：从事飞机起落架、飞行器着陆装置和液压附件、航空密封件和地 面设备及其他军、民用产品的设计、制造、销售、售后服务及备案范围内的进出 口业务（不含国家限制商品）；国际民用飞机起落架及附件的转包生产，飞机起 落架修理；相关技术服务咨询等（以上经营范围涉及行政许可的凭相关许可证经 营）。 中航起是经原国防科工委批准，由原中国二航联合中国华融资产管理公司、 陕西燎原液压股份有限公司和中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司等共同 发起成立，由原陕西燎原航空机械制造公司和湖南湘陵机械厂整合设立的大型航 空企业。中航起于2007年10月18日注册成立，注册资本21,500万元，其中， 原中国二航以经营性净资产出资，出资比例为62.54%，中国华融资产管理公司以 国家批准的债转股债权出资，出资比例为18.73%，陕西燎原液压股份有限公司以 经营性净资产出资，出资比例为14%，中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司 以现金人民币出资，出资比例为4.73%。经国务院批准，中航工业集团于2008年 11月6日设立，依法承继原中国一航及中国二航的全部权利义务。为此，公司实 际控制人由原中国二航变更为中航工业集团。2009年2月，中航工业集团出资设 立中航飞机公司。2009年6月，中航工业集团出具《关于西安飞机工业（集团） 有限责任公司等4家单位国有产权无偿划转的批复》（航空资[2009]516号文），将 其持有的62.54%的中航起股权无偿划转至中航飞机公司，目前股权划转工作已完 成。 （四）中航制动 名称：西安航空制动科技有限公司 注册资本：39,167.33万元 法定代表人：向克阳 注册地址：西安市高新区科技七路5号 经营范围：航空机载设备制造及维修；机械、电气产品制造；摩擦材料、粉 末冶金制品、橡胶件、塑料件、锻铸件、汽车零部件及配件的制造；技术咨询服 务；氢气、氧气生产（许可证有效期至2012年10月19日，限分支机构使用）； 货物与技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）。 中航制动成立于2003年4月8日，初始注册资本为1,000万元，隶属于中航 工业集团。中航制动前身为原中国一航控股、中国华融资产管理公司参股的债转 股企业——陕西华兴航空机轮刹车系统有限责任公司。该公司是国家“一五”期 间156项重点建设项目之一，和国务院批准的152户重点保军企业之一。根据国 家有关改制精神，2004年陕西华兴航空机轮刹车系统有限责任公司的军品科研生 产部分资产剥离出来，以国家批准保留的该公司军品科研生产能力为核心，与其 他机轮刹车单位的相关科研能力进行专业整合，成立“西安航空制动科技有限公 司”，注册资本为33,850.72万元。2007年6月，根据原中国一航《关于机轮刹车 专业重组整合有关问题的通知》（资字[2007]44号），将贵州新安机轮刹车部分的 相关科研能力与中航制动进行专业化整合，贵航集团将其持有贵州新安100%股 权无偿划转至原中国一航，同时原中国一航以持有的贵州新安100%股权作为出 资增加中航制动的注册资本金至39,167.33万元。增资后，原中国一航持股比例 为61.94%，中国华融资产管理公司持股比例为38.06%。经国务院批准，中航工业 集团于2008年11月6日设立，依法承继原中国一航及中国二航的全部权利义务。 为此，公司实际控制人由原中国一航变更为中航工业集团。2009年2月，中航工 业集团出资设立中航飞机公司。2009年6月，中航工业集团出具《关于西安飞机 工业（集团）有限责任公司等4家单位国有产权无偿划转的批复》（航空资[2009]516 号文），将其持有的中航制动股权无偿划转至中航飞机公司，目前股权划转工作 已完成。目前中航制动股权结构为：中航飞机公司持股比例为62.29%，中国华融 资产管理公司持股比例为37.71%。 二、信息披露义务人股权及控制关系 （一）信息披露义务人股权及控制关系 本次交易前信息披露义务人股权控制关系如下图所示： 100% 中航飞机公司 62.54% 65.83% 62.29% 85.91% 100% 西飞集团公司 陕飞集团公司 中航制动 中航起 中航工业集团 国务院国资委 （二）信息披露义务人控股股东情况 信息披露义务人的控股股东均为中航飞机公司，中航飞机公司的基本情况如 下： 1．基本情况 公司名称：中航飞机有限责任公司 法定代表人：刘春晖 注册资本：580,000万元 注册地址：陕西省西安市高新技术产业开发区科技路48号创业广场 经营范围：许可经营项目（无）。一般经营项目：大中型飞机产业的投资与 管理；运输机、客机、特种飞机的销售；大型飞机技术基础研究和技术转让；飞 机起落架和客机零部件的研发、设计、制造、销售与服务。航空技术的开发及服 务；进出口业务。 2．中航飞机公司下属企业及业务简介 中航飞机公司自身不直接从事航空产品的生产和销售，中航飞机公司下属企 业包括西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起和中航制动四家；此外还经中航工 业集团授权管理第一飞机设计研究院。 序 号 关联方名称 注册资本 (万元) 持股 比例 主营业务 1 西安飞机工业（集团）有 限责任公司 238,931.15 85.91% 飞机、航空零部件设计、试验、生 产 2 陕西飞机工业（集团）有 限公司 74,036.65 65.83% 飞机、航空零部件设计、试验、生 产 3 中航飞机起落架有限责任 公司 21,500 62.54% 飞机起落架的研制生产 4 西安航空制动科技有限公 司 39,167.33 62.29% 飞机制动系统等 （三）信息披露义务人实际控制人情况 信息披露义务人实际控制人均为中航工业集团，中航工业集团基本情况如 下： 1．基本情况 公司名称：中国航空工业集团公司 注册地址：北京市朝阳区建国路128号 法定代表人：林左鸣 注册资本：6,400,000万元 股东名称：国务院国资委 通讯地址：北京市朝阳区建国路128号 经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、 武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修、 保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医 疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航 空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件） 、 制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、 销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经 营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。 2．中航工业集团核心下属企业及业务简介 序 号 名称 注册资本 （万元） 股权比 例（%） （%） 主营业务 1 中国航空科技工业股份 有限公司 464,360.85 61.06 直升机、支线飞机、教练机、通用 飞机、飞机零部件、汽车、汽车发 动机及零部件的制造和销售及相关 产品的研发活动 2 中航光电科技股份有限 公司 26,775.00 43.34 光电元器件及电子信息产品的生 产、销售 3 中国贵州航空工业 （集 团）有限责任公司 164,975.74 100.00 航空飞行器、发动机等 4 昌河飞机工业（集团） 有限责任公司 48,032.00 100.00 研制、生产、销售以直升机为主 5 中国飞机起落架有限责 任公司 74,036.00 100.00 飞机起落架的研制生产 6 成都飞机工业（集团） 有限责任公司 72,915.00 100.00 机械、电气、电子、航空产品等 7 江西洪都航空工业集团 有限责任公司 472.00 100.00 航空产品的制造与销售、机械制造、 生产销售塑料制品 8 哈尔滨东安发动机 （集 团）有限公司 64,637.50 100.00 航空发动机、直升机动力传动系 9 新乡航空工业（集团） 有限公司 34,100.00 100.00 航空机载产品、汽车零部件产品、 机电产品、 建筑装饰材料的开发、 生产、销售 10 郑州飞机装备有限公司 26,341.00 100.00 机载设备生产、销售；航空产品 11 中国航空技术国际控股 有限公司 621,100.00 100.00 经批准的三类计划商品、 其他三类 商品及橡胶制品的出口，二类商品、 三类商品的进口 12 中国航空工业供销总公 司 20,958.60 100.00 钢材、有色金属、木材、建筑材料、 化工材料及产品、石油制品、航空 零备件、电子火控配套件、锻铸件 及航空工业所需原材料的供应 13 山西宝成航空电子有限 责任公司 20,000.00 100.00 导航、制导仪器、仪表等 14 上海欣盛航空工业投资 发展有限公司 19,760.00 100.00 航空工业设备及产品、零部件的生 产、机电仪表设备及产品、金属及 建材、五金家电、交通设备及其配、 软件开发信息技术项目 15 金城集团有限公司 14,646.60 100.00 航空及民用机电液压产品等 16 西安航空动力控制有限 责任公司 33,200.00 100.00 航空动力装置自动控制系统产品的 研制、生产、服务；以及专用设备、 非标准试验设备的制造等 17 中国航空建设发展总公 司 10,153.10 100.00 航空、民用及工业建设工程总承包； 房地产开发与经营；物业管理；工 程造价咨询、工程建设顾问等 18 航宇救生装备有限公司 10,000.00 100.00 航空生命保障系统装备等 19 中航投资控股股份有限 公司 250,000.00 100.00 经营证券、租赁、期货、财务公司 等金融股权与实业（财务性）股权 投资业务 20 中航天水飞机工业有限 责任公司 9,000.00 100.00 电器、机械加工、制造；医疗器械； 食品机械制造；油料添加剂；汽车 检测与修理；蜂乳系列产品；磨具； 外协加工 21 长春航空液压控制有限 公司 8,822.50 100.00 开发、研制及生产军民用航空产品、 燃油、液压、机电产品等产品的设 计、制造及维修 22 吉林航空维修有限责任 公司 8,000.00 100.00 航空器及发动机等 23 陕西航空电气有限责任 公司 7,863.00 100.00 航空电源系统和发动机点火系统等 24 常州兰翔机械总厂 6,983.90 100.00 内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩 托车及配件、衡器、玻璃钢船、玻 璃钢制品、高分子聚合物制造、加 工、修理；经营本企业资产机电产 品、成套设备及相关技术的出口业 务 25 中国航空工业规划设计 研究院 6,800.00 100.00 设计本系统及各类工业与民用建筑 工程的规划、设计；各种航空试验 设备、非标准设备及一、二、三类 压力容器的设计、研制；建设工程 和设备的总承包 26 北京青云航空仪表有限 公司 6,344.00 100.00 飞行器仪表传感器和自动驾驶仪等 27 惠阳航空螺旋桨有限责 任公司 63,287.80 100.00 航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直 升机旋翼毂、尾桨、气垫船用螺旋 桨制造。风机、风扇、风力发电设 备、液体粘性调速离合器、硅油离 合器、建筑安全用金属制品制造、 安装等 28 石家庄飞机工业有限责 任公司 4,688.30 100.00 飞行器生产、销售轻型飞机、设计 精英资产机电产品或成套设备及相 关技术的出口业务 29 北京长空机械有限责任 公司 4,654.00 100.00 制造、加工、销售、安装喷砂机、 加油设备、加气设备、塑料片材、 包装机械、铝门窗、铝型材制品； 制造、加工、按双压铆机、分离油 泵、干衣机、塑封机、扭瓣分析仪、 玻璃钢制品 30 天津航空机电有限公司 4,316.30 100.00 经营经批准的自营进出口业务：输 配电及控制设备制造 31 太原航空仪表有限公司 4,186.00 100.00 航空仪器仪表、电子衡器等 32 武汉航空仪表有限责任 公司 3,960.70 100.00 仪器仪表、计量器具、金属切削工 具磨具、泵、磁性材料、非标设备、 环保设备的设计、制造及工程技术 设计服务 33 中国民用飞机开发公司 3,614.40 100.00 民用飞机及零备件、定检设备开发 及售后服务、开发产品的销售（国 家有专项规定的除外），自营和代理 商品和技术的进出口等 34 中国航空汽车工业总公 司 3,500.00 100.00 汽车、摩托车及相关产品、相关设 备的研制、生产、改装和销售 35 南京宏光空降装备厂 3,107.00 100.00 生产空投空降装备军品及相关技术 的民用产品 36 中国直升机有限责任公 司 800,000.00 68.75 直升机及其零部件的开发、研制、 组织生产、销售、售后服务和维修 维护 37 中国航空机载设备总公 司 1,466.00 100.00 航空机械设备高技术民用产品、机 床设备、交通工具、机电产品、家 用电器、计算机软硬件、开发、销 售 38 沈阳飞机工业（集团） 有限公司 350,325.00 91.61 生产飞机及零部件制造等 39 成都凯天电子股份有限 公司 32,168.00 86.74 航空电子、航空仪表等 40 沈阳黎明航空发动机 （集团）有限责任公司 163,087.00 86.17 工业产品、压力容器加工制造等 41 西安航空发动机（集团） 有限公司 121,298.00 83.47 各类发动机等 42 哈尔滨飞机工业集团有 限责任公司 108,402.90 81.00 航空产品的制造与销售、机械制造、 生产销售塑料制品 43 深圳三叶精密机械股份 有限公司 2,500.00 80.00 工业机械、模型、卫星航空发动机、 橡胶制品、五金制品的销售、生产； 摩托车、自行车的销售 44 中国南方航空工业（集 团）有限公司 89,029.00 67.20 航空发动机、工业燃气轮机及成套 设备；摩托车及发动机、航模系列 产品、仪器仪表、机床、电机、电 器、内燃机零配件；电脑加油机系 列产品转包加工等 45 宜宾三江机械有限责任 公司 16,594.00 65.87 生产和销售塑料编织机械、汽车附 件、飞机压力加油装置、民航进口 客机零件及备件 46 保定向阳航空精密机械 有限公司 5,600.00 55.00 组合工艺装备、模具、带锯机床、 玻璃钢制品、保健球制造、精密零 部件加工、精密机械设备维修 47 北京瑞赛科技有限公司 30,176.00 60.00 测控系统和测控设备等 48 成都发动机(集团)有限 公司 77,073.00 53.81 制造、加工、销售航空发动机；制 造、加工、销售汽车、摩托车发动 机（限分公司经营）等 三、信息披露义务人主要业务及最近三年简要财务数据 （一）西飞集团公司 1．西飞集团公司主要业务情况 西飞集团公司在多年的发展中，先后研制、生产了二十余种型号的军、民用 飞机。民用飞机主要有运七系列飞机和新舟60飞机。新舟60飞机是我国首个严 格按照与国际标准接轨的CCAR25部进行设计、生产和试飞验证的飞机，在安全 性、可靠性、舒适性、经济性、维护性等方面已达到或接近当代世界同类先进支 线客机的水平。军用飞机主要有飞豹、轰六系列等飞机。2001年，我国最新研制 的新一代涡扇支线客机——ARJ21项目启动，西飞集团公司承担了机身、机翼等 主要结构件的制造任务，占到了飞机结构件制造量的60%以上。 除航空产品外，西飞集团公司还通过控股或参股公司从事非航空民用产品的 经营。西飞集团公司非航空民用产品主要有西沃牌客车等。 2．西飞集团公司最近三年主要财务数据（未经审计） 单位：万元 项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 资产总计 3,113,986.61 3,110,361.03 2,945,897.63 负债合计 2,059,423.45 2,122,241.93 1,959,047.73 所有者权益合计 1,054,563.16 988,119.11 986,849.90 资产负债率 66.13% 68.23% 66.50% 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 1,244,773.96 1,329,808.31 1,071,515.18 利润总额 43,945.55 71,562.38 70,393.05 净利润 36,891.95 58,172.62 49,640.71 归属于母公司所有者的净利润 30,930.31 44,166.47 38,282.19 净资产收益率 3.61% 5.85% 5.17% （二）陕飞集团公司 1．陕飞集团公司主要业务情况 陕飞集团公司主要从事运8系列飞机、大型运输机部件、飞机零部件转包、 航空工艺装备及地面保障设备、航空标准件等生产制造、飞机改装、修理。陕飞 集团公司主导产品为运8系列飞机。自1980年首架运8飞机交付以来，通过不 断完善，改进改型，已形成两大系列（运输机和特种机）、三种平台、近三十种 型号的系列飞机。 2．陕飞集团公司最近三年主要财务数据（未经审计） 单位：万元 项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 资产总计 578,116.49 578,793.08 650,053.88 负债合计 433,504.23 456,710.12 537,797.61 所有者权益合计 144,612.26 122,032.95 112,256.27 资产负债率 74.99% 79.78% 82.73% 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 306,133.26 251,167.81 183,725.95 利润总额 19,069.50 11,119.34 6,912.82 净利润 20,849.22 8,502.82 4,502.73 归属于母公司所有者的净利润 20,767.84 8,575.01 4,300.23 净资产收益率 15.64% 7.26% 4.13% （三）中航起 1．中航起主要业务情况 中航起航空产品业务主要包括运输机、歼击机、无人机、直升机、特种飞机 等各型飞机起落架的设计、制造和修理；国际转包业务主要为空客、波音等飞机 起落架零部件的生产；除航空产品外，中航起还通过控股或参股公司从事民品业 务，主要包括汽车、叉车、工程机械油缸、汽车翻转机构、助力器、液压泵阀和 冶金、矿山特种油缸以及车辆减震系统等产品的生产和销售。 2．中航起成立以来各年主要财务数据（未经审计） 单位：万元 项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 资产总计 261,435.38 201,980.10 179,211.31 负债合计 198,685.62 148,223.84 138,196.54 所有者权益合计 62,749.76 53,756.26 41,014.77 资产负债率 76.00% 73.40% 77.10% 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 86,877.71 61,634.96 50,813.55 利润总额 3,921.89 2,815.04 2,543.08 净利润 3,557.93 2,657.24 2,278.96 归属于母公司所有者的净利润 1,190.38 2,558.48 1,336.34 净资产收益率 6.40% 5.60% 5.80% （四）中航制动 1．中航制动主要业务情况 中航制动主要从事机载设备生产、飞机零部件转包生产、飞机产品维修、汽 车零部件生产、摩托车零部件生产等业务。其中航空产品主要是为数十个型号机 种配套的飞机机轮和刹车产品。转包产品主要生产为民用飞机零备件配套的固定 片和导轨。飞机产品的维修主要是B737、B757、ATR72、A320等飞机机轮和刹车 装置及碳盘的维修及PMA制造。此外，中航制动还生产销售汽车刹车铸铁件、 汽车零部件、摩托车零部件等。 2．中航制动最近三年主要财务数据（未经审计） 单位：万元 项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 资产总计 240,265.03 228,315.15 217,282.09 负债合计 156,616.61 146,421.91 135,433.76 所有者权益合计 83,648.43 81,893.24 81,848.34 资产负债率 65.18% 64.13% 62.33% 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 135,391.95 125,045.12 117,176.51 利润总额 6,636.17 7,481.69 7,600.18 净利润 5,984.64 6,098.53 5,843.98 归属于母公司所有者的净利润 5,324.03 6,040.31 5,668.00 净资产收益率 7.23% 7.45% 7.38% 四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况 截至本报告书出具日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。 五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员简介 （一）西飞集团公司董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 国籍 有无其他国家居留权 方玉峰 董事长 中国 无 唐 军 副董事长兼总经理 中国 无 王永生 董 事 中国 无 王晓峰 董 事 中国 无 朱幼林 董 事 中国 无 杨毅辉 董 事 中国 无 宋水云 董事兼副总经理 中国 无 吴继文 董 事 中国 无 何胜强 董事兼副总经理 中国 无 蒋建军 董 事 中国 无 梁超军 董 事 中国 无 谢根华 监事会主席 中国 无 王 丰 监 事 中国 无 张 锋 监 事 中国 无 孔令芬 监 事 中国 无 常 畅 监 事 中国 无 王程宽 副总经理 中国 无 李永奇 副总经理 中国 无 2012年6月，中国证监会对西飞集团公司董事杨毅辉下达了《行政处罚决定 书》（[2012]25号），杨毅辉在任原西安海星现代科技股份有限公司（现更名为格 力地产股份有限公司，以下简称“海星科技”）董事期间，因海星科技信息披露 违法行为，被中国证监会认定为其他直接责任人员，给予警告处分。 截至本报告书出具日，除上述情况外，西飞集团公司上述人员在最近五年内 未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （二）陕飞集团公司董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 国籍 有无其他国家居留权 李广兴 董事长兼总经理 中国 无 常 畅 董 事 中国 无 欧阳绍修 董事兼副总经理 中国 无 曹 青 董 事 中国 无 杨庆红 董 事 中国 无 贺 沂 董事兼副总经理、总会计师 中国 无 张 群 董 事 中国 无 金学锋 董 事 中国 无 吕安宝 董 事 中国 无 刘德安 监 事 中国 无 张祖跃 监 事 中国 无 马学文 监 事 中国 无 李有根 监 事 中国 无 李 萍 监 事 中国 无 姚建国 高级专务 中国 无 邹 硕 副总经理 中国 无 冷毅勋 副总经理 中国 无 闻立波 副总经理 中国 无 庄楚炯 副总经理 中国 无 刘 斌 副总经理 中国 无 彭 飞 副总经理 中国 无 李新伟 副总经理 中国 无 截至本报告书出具日，陕飞集团公司上述人员在最近五年内未受到过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。 （三）中航起董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 国籍 有无其他国家居留权 徐 军 董事长 中国 无 杨如军 副董事长兼总经理 中国 无 付群明 副董事长 中国 无 陈和潮 董事兼副总经理 中国 无 程民主 董事兼副总经理 中国 无 赵仲琦 董 事 中国 无 宋梦宁 董 事 中国 无 刘文胜 董 事 中国 无 李扬明 监事会主席 中国 无 胡常利 监 事 中国 无 刘传平 监 事 中国 无 苏 芳 监 事 中国 无 郑维加 监 事 中国 无 付鹏锋 副总经理 中国 无 曹 清 副总经理 中国 无 吉 平 副总经理 中国 无 李 杰 副总经理 中国 无 刘志刚 副总经理 中国 无 截至本报告书出具日，中航起上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁。 （四）中航制动董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 国籍 有无其他国家居留权 向克阳 董事长兼总经理 中国 无 刘 灏 董事兼副总经理 中国 无 滕映淮 职工董事兼专务 中国 无 赵仲琦 董 事 中国 无 张 群 董 事 中国 无 杨名飞 董 事 中国 无 金学锋 董 事 中国 无 万映红 监事会召集人 中国 无 陈永强 监 事 中国 无 周世民 职工监事兼副总经理 中国 无 胡常利 监 事 中国 无 袁 博 监 事 中国 无 陈立亮 副总经理 中国 无 林 涛 副总经理 中国 无 赵刚义 副总经理 中国 无 柯少昌 副总经理 中国 无 罗继德 副总经理兼总会计师 中国 无 商海东 副总经理 中国 无 截至本报告书出具日，中航制动上述人员在最近五年内未受到过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁。 六、信息披露义务人拥有上市公司、金融机构5%以上股权的情况 信息披露义务人中，仅西飞集团公司存在拥有上市公司、金融机构5%以上 股权的情况，具体如下： 截至本报告书出具日，除持有西飞国际57.07%的股份外，西飞集团公司不存 在拥有其他上市公司5%以上股权的情况。 第二节 权益变动目的及批准程序 一、本次权益变动的目的 1、有助于航空工业资源的优化配置，重新布局 近年来，国家从国防科技工业的现实需求和航空工业的战略性意义出发，已 开始对我国航空工业进行重新布局。本次资产重组是在贯彻落实中航工业集团 “两融、三新、五化、万亿”战略目标、执行中航飞机公司专业化整合规划的背 景下进行的一次整合。此次整合有助于国有股东实现资源的优化配置，提升研发 能力和制造能力，形成大中型飞机产品系列化，为发展我国国防现代化装备重要 承制商、世界级支线飞机制造商、世界级大型科技机体结构件一级供应商、国内 外军民两用飞机起落架的专业配套商奠定基础。 2、有助于提升大飞机项目的研制能力，凝聚力量 本次资产重组是对中航飞机公司下属业务板块的专业化整合。作为我国大型 运输机项目及大型客机零部件项目责任主体，中航飞机公司通过本次资产重组将 实现对飞机整机、起落架系统、零部件研发、制造等资源的整合，使西飞国际形 成在飞机整机、起落架系统、零部件产品等飞机产业链中的专业优势及技术领先 优势，提升其飞机整机及零部件的综合研制能力，并成为资源配置合理、核心能 力集中、业务分工明晰、经营管理规范、资本运营高效、符合现代企业制度、具 有国际竞争力的大型飞机研发、制造及服务供应商。 3、有助于提高国有资产的流动性，保值增值 本次资产重组将中航工业集团下属优质的航空业务资产置入上市公司，不仅 充分利用了资本市场的融资功能，对在新的历史条件下实现国防科技工业“转型 升级战略”具有积极的实践意义和示范意义，更为实现产权结构多元化、创新管 理体制、深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集群提供了平台和契机， 有利于国有股东航空相关业务的快速发展和盈利能力的提高，并更好地增强了国 有资产的流动性和保值增值能力。 4、有助于上市公司提升核心竞争力，做大做强 本次资产重组完成后，西飞国际在原有飞机整机和零部件生产和制造的基础 上，新增了运8系列飞机等机型的生产能力，丰富了产品型号，加速壮大了西飞 国际的整机生产业务，有利于飞机产业平台和资本平台集聚效应的充分发挥。西 飞集团公司和陕飞集团公司的研发业务相关资产进入上市公司，将进一步保证飞 机业务的完整性、独立性和创新性，有利于提升上市公司的综合竞争优势。 本次资产重组完成后，中航起起落架业务，以及中航制动航空机轮和刹车业 务资产将注入西飞国际，加上公司已有的起落架业务相关资产，公司将集中国内 主要的优势起落架业务资源。西飞国际可通过对起落架研发设计资源和制造能力 的整合，形成起落架全系统集成能力，打造起落架系统专业化发展平台；并可通 过对起落架业务相关资源的统一规划，提高起落架系统研发、试验、制造、销售 及服务的质量和效率，形成整体布局合理的起落架系统产品产业链。 本次资产重组完成后，还将提高西飞国际飞机零部件国际转包生产能力，扩 大为国际航空公司提供配套生产的产品类型和生产规模，有利于公司更好地融入 世界航空产业链，提高市场份额，实现公司做大做强飞机产业、全面提升飞机制 造能力的业务发展目标。 二、信息披露义务人在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处 置其已拥有权益的股份计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人除本报告书披露的认购的西飞国际股 份外，暂无在未来12个月内继续增持西飞国际股份或处置已拥有权益的计划。 三、本次权益变动涉及的法律程序 （一）本次收购已经履行的相关法律程序 1．2009年9月29日，中航飞机公司第一届董事会第四次会议通过决议，确 定了以西飞国际为平台进行航空业务相关资产整合的方案。 2．2009年10月30日，经中航工业集团公司批准，中航飞机公司对西飞集 团公司下发《关于启动中航飞机有限责任公司重组整合工作的通知》，决议利用 西飞集团公司控股的西飞国际上市公司平台，有效整合中航飞机下属企业航空业 务相关资产，实现跨越式发展。根据中航飞机公司的决议，西飞集团公司通知西 飞国际启动资产重组事项； 3．2009年11月11日，陕飞集团公司通过董事会决议，同意以其拥有的标 的资产，认购西飞国际拟发行之新股，并同意了新股认购价格、标的资产根据评 估结果作为定价依据等事项。 4．2009年11月11日，中航制动通过董事会决议，同意以其拥有的标的资 产，认购西飞国际拟发行之新股，并同意了新股认购价格、标的资产根据评估结 果作为定价依据等事项。 5．2009年11月20日，中航起通过董事会决议，同意以其拥有的标的资产， 认购西飞国际拟发行之新股，并同意了新股认购价格、标的资产根据评估结果作 为定价依据等事项。 6．2009年11月20日，西飞集团公司通过董事会决议，同意以其拥有的标 的资产，认购西飞国际拟发行之新股，并同意了新股认购价格、标的资产根据评 估结果作为定价依据等事项。 7．2009年11月23日，西飞国际第四届董事会第十九次会议审议通过了《关 于公司符合发行股份购买资产条件》、《关于公司发行股票购买资产暨关联交易 方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》等议 案； 8．2010年1月19日至22日，西飞国际第四届董事会第二十一次会议审议 通过了《西安飞机国际航空制造股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）》、《关于修正公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议 案。 9．2010年3月12日，西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起和中航制动分 别就本次交易拟进入上市公司的资产的评估结果在国务院国资委办理国有资产 评估项目备案手续，备案编号分别是20100005、20100006、20100004和20100007。 10．2010年3月28日至29日，西飞国际召开第四届董事会第二十三次会议， 审议通过了《关于修正公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；收购方 与西飞国际签订了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。 11．2010年3月－4月，西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起和中航制动 分别召开股东会，同意以航空业务相关资产认购西飞国际非公开发行的股份，并 确认了认购价格、认购股份数和用于认购股份的资产的评估结果（经国资委备案 确认），对北京中企华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》无异议。 12． 2010年4月13日，本次交易行为获得国防科工局出具的《国防科工局 关于陕西飞机工业（集团）有限公司等4家单位航空业务相关资产注入西安飞机 国际航空制造股份有限公司的意见》（科工财审〔2010〕368号）批准。 13．2010年4月23日，本次交易行为获得国务院国资委出具的《关于西安 飞机国际航空制造股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》 （国资产权〔2010〕293号）批准。 14．2010年5月14日，西飞国际召开2010年度第一次临时股东大会，审议 通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买 资产暨关联交易方案的议案》、《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等议 案。关联股东在本次股东大会上回避表决。 15．2011年4月23日，西飞国际召开第四届董事会第三十六次会议，审议 通过了《关于延长公司发行股份购买资产相关事项决议有效期的议案》和《关于 提请股东大会延长授权董事会办理发行股份购买资产相关事宜期限的议案》。 16．2011年5月13日，上市公司召开2011年度第二次临时股东大会，审议 通过了《关于延长公司发行股份购买资产相关事项决议有效期的议案》和《关于 提请股东大会延长授权董事会办理发行股份购买资产相关事宜期限的议案》。关 联股东在本次股东大会上回避表决。 17．2011年12月30日，本次交易行为经中国证监会上市公司并购重组委员 会审核，并获得有条件通过。 18．2012年3月16日，中国证监会出具《关于核准西安飞机国际航空制造 股份有限公司向西安飞机工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》 （证监许可[2012]335号）核准了本次交易行为。 同时，本次交易前西飞集团公司持有西飞国际57.07%的股份，为西飞国际控 股股东，陕飞集团公司、中航起、中航制动为中航飞机公司控制的其他企业。交 易完成后，西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起、中航制动合计控制西飞国际 59.92%的股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，西飞集团公 司等四家公司本次增持股份行为，可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向 证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 第三节 权益变动方式 一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份的情况 本次权益变动前，西飞国际的股权控制关系如下图所示： 本次发行后西飞国际股权控制结构如下图所示： 57.07% % 西飞国际 100% 中航飞机公司 14.09% 中航投资控股 股份有限公司 100% 中航工业集团 国务院国资委 100% 85.91% 西飞集团公司 本次发行前，西飞集团公司持有西飞国际57.07%的股份，为西飞国际的控股 股东，中航工业集团为西飞国际的实际控制人。本次发行完成后，中航工业集团 将通过西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起、中航制动合计控制西飞国际59.92% 的股份，仍为西飞国际实际控制人。 100% 中航飞机公司 62.54% 65.83% 62.29% 55.12% 1.25% 0.74% 2.81% 西飞国际 中航制动 85.91% 100% 中航工业集团 中航起 陕飞集团公司 西飞集团公司 国务院国资委 二、发行股份购买资产相关协议的主要内容 2009年11月23日，西飞国际分别与陕飞集团公司、中航起、中航制动和西 飞集团公司签署《非公开发行股份购买资产协议》。2010年1月19日，西飞国际 分别与陕飞集团公司、中航起、中航制动和西飞集团公司签署《非公开发行股份 购买资产协议之补充协议》；本次非公开发行涉及的国有资产评估结果履行国有 资产评估备案手续后，西飞国际分别与上述交易对象签署了《非公开发行股份购 买资产协议之补充协议（二）》；2009年度西飞国际股东大会审议通过并实施2009 年度利润分配方案后，西飞国际分别与上述交易对象签署了《非公开发行股份购 买资产协议之补充协议（三）》。2010年1月19日，西飞国际与中航制动签署《关 于西安天元航空科技有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》 （一）《非公开发行股份购买资产协议》主要内容 1．交易价格及定价依据 西飞国际向信息披露义务人购买的标的资产为与航空业务相关的资产（含负 债），包括与航空业务相关的流动资产、非流动资产（房屋建筑物、机器设备、 在建工程、无形资产等）、流动负债等，拟购买资产的具体明细以中企华出具《资 产评估报告》所列评估资产为准。 标的资产的最终交易金额以评估机构出具的、且经国务院国资委备案/核准 的评估结果为准。 根据《上市公司证券发行管理办法》之规定，本次发行以西飞国际第四届董 事会第十九次会议决议公告日为定价基准日，确定本次发行价格为每股13.18元。 2．支付方式 标的资产价格以西飞国际向信息披露义务人非公开发行股份的方式支付。本 次发行的具体条款包括： （1）根据《上市公司证券发行管理办法》之规定，本次发行以西飞国际第 四届董事会第十九次会议决议公告日为定价基准日，确定本次发行价格为每股 13.18元。 （2）在标的资产交割时，由审计机构以资产交割日为基准日，进行专项审 计，若标的资产小于信息披露义务人认购股份的数额时，差额部分由信息披露义 务人以货币资金或经西飞国际确认的相关资产补足。 3．资产交付或过户时间安排 （1）资产交割日于本协议生效之后由双方另行协商确定。 （2）标的资产在资产交割日实施交割。 （3）在资产交割日，信息披露义务人向西飞国际进行如下交割： ①全部标的资产； ②标的资产的权属证书正本和副本（如适用的话）； ③相关技术资料和技术文件； ④与标的资产相关的财务账簿、记录凭证、单据等资料； ⑤被安置员工的相关资料（包括但不限于员工名册、个人档案、社会保险资 料、劳动合同）； ⑥与标的资产业务相关的商务合同； ⑦经双方协商认为应当交割的其他文件、资料。 （4）在资产交割日之后的30个工作日内，信息披露义务人协助西飞国际办 理完成标的资产中所涉及的产权变更登记。 （5）在完成资产交割之后的10个工作日内，西飞国际向信息披露义务人交 付载明信息披露义务人持有本次发行股份的书面凭证。 4．标的资产自定价基准日至交割日期间的损益归属 标的资产在相关期间的损益由信息披露义务人享有或承担。 5．与资产相关的人员安排 按照下列原则安置信息披露义务人相关员工： （1）与标的资产业务相关的员工，全部由西飞国际接收； （2）西飞国际在资产交割日之后的60个工作日内，与被安置员工签订劳动 合同，被安置员工在信息披露义务人的工作年限连续计算； （3）在资产交割日之前（含当日），上述被安置员工中明确表示不同意被安 置者，由信息披露义务人负责另行安排工作。 （4）资产交割日之前（含当日），信息披露义务人负责承担被安置员工的包 括但不限于应发工资、依法应由企业缴纳的社会统筹基本保险金、应报销的费用、 应享有的福利安排；自资产交割日之次日起，上述费用及责任全部由西飞国际承 担。 6．合同的生效条件和生效时间 （1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立； （2）本协议自下列条件全部成就之日起生效： ①信息披露义务人以航空业务相关的资产认购本次发行的股份经国家国防 科工局批复同意； ②信息披露义务人以航空业务相关的资产认购本次发行的股份经国务院国 资委批复同意； ③本次发行经西飞国际股东大会审议批准； ④本次发行经中国证监会核准； ⑤中国证监会同意豁免信息披露义务人要约收购义务。 7．合同附带的保留条款、补充协议和前置条件 （1）待标的资产完成评估备案、核准程序之后，双方签署补充协议，确认 标的资产的交易价格和信息披露义务人认购本次发行股份的数额。 （2）为方便办理标的资产中相关的产权变更登记，双方可以在本协议生效 后，另行签署若干针对相关产权变更登记的单项协议，但该等单项协议不得与本 协议有抵触、冲突或矛盾，否则该单项协议无效。 （3）本协议可根据政府有关部门的审查意见进行修改补充。 （4）本协议之修改、补充须以书面方式进行，并经双方法定代表人或授权 代表签署并加盖公章。 8．违约责任条款 任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任 何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的 损失，应对守约方进行赔偿。 （二）《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》和《非公开发行股份购 买资产协议之补充协议（二）》的主要内容 1、西飞国际拟购买乙方（陕飞集团公司/中航起/中航制动/西飞集团公司） 之航空业务相关的资产业经北京中企华资产评估有限责任公司以2009年8月31 日为基准日进行评估，并出具《资产评估报告书》（中企华评报字[2009]第502-2 号、中企华评报字[2009]第502-4号、中企华评报字[2009]第502-3号、中企华评报 字[2009]第502-1号）。上述评估事项业经国务院国有资产监督管理委员会核准备 案（备案编号分别为20100006、20100004、20100007、20100005）。根据经核准备 案的评估结果，西飞国际拟购买乙方之航空业务相关的资产评估值为 976,002,547.61元/258,539,336.17元/434,109,552.58元/641,541,252.52元，双方对于评 估结果无异议。 2、根据经核准备案的评估结果，按本次发行股份每股发行价格13.18元计算， 西飞国际拟购买乙方（陕飞集团公司/中航起/中航制动/西飞集团公司）之航空业 务相关的资产作价折合股份74,051,786股/19,616,034股/32,936,991股/48,675,360股，剩 余8.13元/8.05元/11.20元/7.72元，计入甲方资本公积金。 3、乙方（陕飞集团公司/中航起/中航制动）同意且甲方接受，在资产交割日， 乙方将与航空业务密切相关的商标专用权和专利技术无偿转让给甲方。 4、乙方（西飞集团公司）同意且西飞国际接受，在资产交割日，乙方将已 取得授权的39件与航空业务密切相关的专利技术无偿转让给西飞国际；乙方同意 且西飞国际接受在资产交割日之后，乙方许可西飞国际无偿使用与航空业务相关 的17件注册商标。 （三）《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（三）》的主要内容 西飞国际根据其2009年度股东大会决议，于2010年5月实施2009年度利润 分配方案，向全体股东每10股派送现金股利0.70元（含税）。为此西飞国际与本 次交易对方签署《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（三）》。 1、合同主体 甲方：西飞国际 乙方分别为：陕飞集团公司 中航起 中航制动 西飞集团公司 2、主要内容 （1）本次发行价格调整为13.11元/股。 （2）双方确认，根据调整后的发行价格，甲方拟购买乙方（陕飞集团公司/ 中航起/中航制动/西飞集团公司）之航空业务相关的资产作价折合股份74,447,181 股/19,720,773股/33,112,856股/48,935,259股，剩余4.70元/2.14元/10.42元/7.03元计入甲 方资本公积金。 四、《实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》的主要内容 中企华对中航制动拟购买股份之航空业务相关资产出具了中企华评报字 （2009）第502-3号《评估报告》，以2009年8月31日为基准日，采用资产基础 法对本次发行涉及的资产和负债进行了评估，其中长期股权投资之中航制动所持 有的西安天元45%股权（下称“标的资产”）的价值采用了收益现值法的评估结 果。 1．补偿测算对象 （1）本协议项下进行补偿测算对象为标的资产所涉及净利润情况。 （2）在本次发行完成日后的当年以及连续两个会计年度内西飞国际将不会 对上述资产进行处置或转让。 （3）根据《评估报告》（中企华评报字(2009)第502-3号），西安天元自本次 发行完成日起当年以及连续两个会计年度的净利润预测数分别为： 期限 2010年度 2011年度 2012年度 预测净利润（万元） 501.08 564.48 503.43 2．补偿测算的方法 （1）双方一致确认，本次补偿测算基准日为评估基准日，即2009年8月31 日。 （2）本次发行经西飞国际股东大会批准和中国证监会核准，且西飞国际向 中航制动非公开发行股票在深圳证券交易所、证券登记结算公司登记手续完成之 日，为本次发行完成日。 （3）本次补偿测算期间为本次发行实施完毕当年及其后两个会计年度。 （4）西飞国际将测算补偿测算期间西安天元的实际盈利数与《评估报告》 （中企华评报字(2009)第502-3号）中确认的净利润预测数的差异情况，并聘请经 甲乙双方确认的具有证券从业资格的会计师事务所予以审核，并就此出具专项审 核意见。 （5）本次发行后西安天元未来三个会计年度内各年产生的实际盈利数的计 算方法应以中国现行有效的会计准则为基础，并按预测净收益口径进行相应调整 后计算确定。 3．补偿条件、数额及方式 （1）按照本协议进行专项审核后，若当期西安天元实际盈利数高于或等于 盈利预测数，则中航制动无需对西飞国际进行补偿。 （2）按照本协议进行专项审核后，若当期西安天元实际盈利数低于盈利预 测数，中航制动应就专项审核意见核定的标的资产实际盈利数与评估净利润预测 数之间差额对西飞国际进行补偿。 （3）依本协议中航制动需对西飞国际进行补偿的，中航制动应在西飞国际 年报披露日起十个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入西飞国际指定的账 户中。 4．违约责任 若中航制动未依本协议如期足额向西飞国际支付补偿金的，西飞国际有权要 求中航制动立即履行。中航制动应于接到西飞国际履行通知之日起三个工作日内 将应付未付的补偿金汇入西飞国际指定的账户，同时就迟延履行按照每日应付未 付金额的千分之三比例向西飞国际承担违约赔偿责任。 五、《实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》的主要内容 鉴于目前本次发行尚未完成，上述《补偿协议》中的净利润预测数据已不能（未完）  |