[上市]江西水泥：非公开发行A股股票新增股份变动报告暨上市公告书
江西万年青水泥股份有限公司 非公开发行A股股票 新增股份变动报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商） MSN截图_20100510_0 （深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼） 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 刘明寿 顾鸣芳 胡显坤 周 彦 白 岗 江尚文 晏国哲 何渭滨 王 芸 王金本 刘作毅 江西万年青水泥股份有限公司 年 月 日 特别提示 本次非公开发行新增股份13,000,000股，将于2012年11月15日在深圳证 券交易所上市。 本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，预计可上市流通时间为 2013年11月15日。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 4 第一节 本次发行基本情况 ......................................................................................... 7 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7 二、本次发行基本情况 ........................................................................................................... 8 三、发行对象简介 ................................................................................................................... 9 四、本次发行的相关机构情况 ............................................................................................. 11 第二节 本次发行前后公司相关情况 ....................................................................... 13 一、本次发行前后前10名股东持股情况 ........................................................................... 13 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 14 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 16 一、财务会计信息及相关财务资料 ..................................................................................... 16 二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 17 第四节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 25 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 25 二、本次募集资金投资项目情况 ......................................................................................... 26 三、募集资金专项存储的相关情况 ..................................................................................... 34 第五节 保荐协议主要内容和上市保荐意见 ........................................................... 35 一、合规性的结论意见 ......................................................................................................... 35 二、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 35 三、上市推荐意见 ................................................................................................................. 38 第六节 新增股份的数量及上市时间 ....................................................................... 39 第七节 中介机构声明 ............................................................................................. 40 一、保荐机构声明 ................................................................................................................. 40 二、发行人律师声明 ............................................................................................................. 41 三、会计师事务所声明 ......................................................................................................... 42 第八节 备查文件 ....................................................................................................... 43 释 义 在本文中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 发行人、本公司、公司、 江西水泥 指 江西万年青水泥股份有限公司 国家发改委 指 国家发展与改革委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 建材集团 指 江西省建材集团公司，系公司的实际控制人 江水公司 指 江西水泥有限责任公司，系公司的控股股东 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 公司章程 指 江西万年青水泥股份有限公司章程 公司股东大会 指 江西万年青水泥股份有限公司股东大会 公司董事会 指 江西万年青水泥股份有限公司董事会 保荐机构、主承销商、华 泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 中磊会计师、发行人会计 师 指 中磊会计师事务所有限责任公司 君致律师所、发行人律师 指 北京市君致律师事务所 天圆开评估 指 北京天圆开资产评估有限公司 最近三年一期、报告期 指 2009年、2010年、2011年及2012年1-9月 元 指 人民币元 南方万年青 指 江西南方万年青水泥有限公司，系公司控股子公司 温州万年青 指 温州市万年青散装水泥有限公司，系公司控股子公司 福清万年青 指 福建福清万年青水泥有限公司，系公司控股子公司 南昌万年青 指 南昌万年青水泥有限责任公司，系公司控股子公司 黄金埠万年青 指 江西黄金埠万年青水泥有限责任公司，系公司控股子公司 万年青电子 指 江西万年青电子有限公司，系公司控股子公司 万年青科技 指 江西万年青科技工业园有限责任公司，系公司全资子公司 万年青工程 指 江西万年青工程有限公司，系公司全资子公司 锦溪水泥 指 江西锦溪水泥有限公司，系公司控股子公司 寻乌万年青 指 江西寻乌南方万年青水泥有限责任公司，系公司间接控股子公 司 赣州万年青 指 江西赣州南方万年青水泥有限公司，原名“江西国兴集团东方 红于都旋窑水泥有限公司”，系公司间接控股子公司 于都万年青 指 江西于都南方万年青水泥有限公司，原名“江西国兴集团东方 红水泥有限公司”，系公司间接控股子公司 兴国万年青 指 江西兴国南方万年青水泥有限公司，原名“江西国兴集团兴国 水泥有限责任公司”，系公司间接控股子公司 瑞金万年青 指 江西瑞金万年青水泥有限责任公司，系公司间接控股子公司 玉山万年青 指 江西玉山万年青水泥有限公司，系公司间接控股子公司 兴国商砼 指 江西兴国万年青商砼有限公司，系公司全资子公司 赣州商砼 指 江西赣州万年青商砼有限公司，系公司控股子公司 于都商砼 指 赣州于都万年青商砼有限公司，系公司间接控股子公司 永利商砼 指 江西永利万年青商砼有限公司，系公司控股子公司 万年商砼 指 万年县万年青商砼有限公司，系公司全资子公司 锦溪塑料 指 江西锦溪塑料制品有限公司，系公司控股子公司 石城万年青 指 江西石城南方万年青水泥有限公司，系公司间接控股子公司 万年青矿业 指 江西万年青矿业有限公司，系公司全资子公司 鼎盛混凝土 指 进贤县鼎盛混凝土有限公司,系公司全资子公司 东鑫混凝土 指 江西东鑫混凝土有限公司 景磐混凝土 指 景德镇市景磐城建混凝土有限公司 景德镇东鑫 指 景德镇东鑫混凝土有限公司 城竟混凝土 指 景德镇市城竟混凝土有限公司 磐泰检测 指 景德镇市磐泰砼材检测有限公司 南方水泥 指 南方水泥有限公司，系公司参股公司 波阳万年青 指 波阳万年青水泥有限公司 永丰万年青 指 江西永丰南方万年青水泥有限公司 闪亮制药 指 江西闪亮制药有限公司，更名前名称为江西仁和制药有限公司 江西信托 指 江西国际信托投资股份有限公司 锦溪投资 指 江西锦溪投资有限公司 国兴集团 指 江西国兴实业集团有限公司 中国建材 指 中国建材股份有限公司 江西南方 指 江西南方水泥有限公司 鹅岭石灰石矿 指 江西万年大源鹅岭石灰石矿采矿权 熟料 指 是一种由主要含氧化钙、二氧化硅、三氧化二铝、三氧化二铁 的原料按适当配比，磨成细粉，烧至部分熔融，所得以硅酸钙 为主要矿物成分的产物 水泥 指 可以加水拌和成塑性浆体，能胶结砂石等适当材料，并能在空 气和水中硬化的粉状水硬性胶凝材料，是水泥熟料加入适量的 石膏及混合材粉磨加工而成的产品 粉磨站 指 水泥粉磨、水泥均化及配制、水泥包装及散装生产工序的企业 水泥强度 指 水泥加水拌和后，经凝结、硬化后的坚实程度，是水泥力学性 能的一项重要指标 强度等级 指 标准试件在压力作用下直到破坏时单位面积上所能承受的最 大应力，是用来作为评定混凝土质量的技术指标 硅酸盐水泥 指 由硅酸盐水泥熟料、0%～5%石灰石或粒化高炉矿渣、适量石膏 磨细制成的水硬性胶凝材料，按技术标准的不同分P.I 和 P.II 型 普通硅酸盐水泥 指 由硅酸盐水泥熟料、5%～20%混合材料、适量石膏磨细制成的 水硬性胶凝材料，代号P.O 复合硅酸盐水泥 指 由硅酸盐水泥熟料、两种或两种以上规定的混合材料和适量石 膏磨细制成的水硬性胶凝材料，代号P.C 矿渣硅酸盐水泥 指 由硅酸盐水泥熟料、粒化高炉矿渣和适量石膏磨细制成的水硬 性胶凝材料，代号P.S 油井水泥 指 由硅酸盐水泥熟料（主要由水硬性硅酸钙和铝酸盐组成）通常 加入一种或几种类型的石膏磨细制成的产品。 抗硫酸盐硅酸盐水泥 指 可分为高抗硫酸盐硅酸盐水泥和中抗硫酸盐硅酸盐水泥，其中 高抗硫酸盐硅酸盐水泥指以特定矿物组成的硅酸盐水泥熟料， 加入适量石膏，磨细制成的具有抵抗较高浓度硫酸根离子侵蚀 的水硬性胶凝材料。中抗硫酸盐硅酸盐水泥指以特定矿物组成 的硅酸盐水泥熟料，加入适量石膏，磨细制成的具有抵抗中等 浓度硫酸根离子侵蚀的水硬性胶凝材料 商品混凝土 指 又称预拌混凝土，在工厂中生产并作为商品出售的混凝土，与 现场搅拌混凝土相比，商品混凝土是由专业的生产企业生产， 这些企业大多配有先进的生产设备、计量精确、搅拌均匀、质 量高，有完善的质检系统，保证质量 新型干法 指 窑尾带预热器和分解炉的干法水泥生产工艺，该工艺可提高入 窑物料质量，降低消耗，提升产品质量，是目前世界上水泥生 产普遍采用的、技术成熟的先进工艺 纯低温余热发电技术 指 在新型干法水泥熟料生产过程中，通过余热锅炉将水泥窑窑 头、窑尾排出的大量废气余热进行热交换回收，产生热蒸汽推 动汽轮机实现热能向机械能的转换，从而带动发电机发出供水 泥生产过程中使用电能的技术 第一节 本次发行基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 2011年2月15日，公司召开第五届董事会第十六次临时会议，审议通过了 《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的决议》、《关于公司向特定对 象非公开发行股票方案的决议》、《江西万年青水泥股份有限公司非公开发行股 票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 具体事宜的决议》等与本次非公开发行有关的议案。鉴于拟投入项目的审计、立 项、经有权部门批准或核准等工作尚未完成，公司将另行召开董事会审议补充预 案及其它相关事项后，提请公司股东大会审议。 2011年5月18日，公司召开第五届董事会第十九次临时会议，审议通过了 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案中募集资金投向的补充决议》、《江 西万年青水泥股份有限公司非公开发行股票预案(修正案)》、《关于本次非公开 发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《江西万年青水泥股份有限公司董事 会关于前次募集资金使用的专项说明》、《关于召开2011年第二次临时股东大 会的议案》。 2011年6月20日，公司召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公 开发行股票方案的议案》、《关于江西万年青水泥股份有限公司非公开发行股票预 案（修正案）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 的议案》、《关于前次募集资金使用专项说明的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。 （二）本次发行的监管部门核准过程 本次发行申请文件于2012年3月21日经中国证监会发行审核委员会审核通 过，并于2012年5月7日取得中国证监会核准批文（证监许可[2012]590号）。 （三）募集资金到账和验资情况 本次发行募集资金133,900,000元已于2012年11月1日存入保荐人暨主承 销商华泰联合证券指定账户，扣除相关发行费用后合计127,052,500元，已于2012 年11月2日存入公司募集资金专项账户。公司将依据《上市公司证券发行管理 办法》以及《江西万年青水泥股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对 募集资金专项账户进行管理，专款专用。 就本次发行事宜，2012年11月2日，中磊会计师事务所出具了“(2012)中 磊验A字第0035号”《验资报告》予以验证：截至2012年11月2日止，公司 实际向特定投资者发行人民币普通股（A股）13,000,000股，每股发行价格为人 民币10.30元，募集资金计人民币133,900,000元（壹亿叁仟叁佰玖拾万元整）， 扣除与发行有关的费用人民币9,813,500元(玖佰捌拾壹万叁仟伍佰元整），公司 实际募集资金净额为人民币124,086,500元（壹亿贰仟肆佰零捌万陆仟伍佰元整） （均为货币资金），其中计入股本人民币13,000,000元（壹仟叁佰万元整），计入 资本公积人民币111,086,500元（壹亿壹仟壹佰零捌万陆仟伍佰元整）。本次发行 完成后，发行人的注册资本为人民币408,909,579元。 二、本次发行基本情况 （一）发行股票的类型、面值和数量 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/ 股，本次发行A股共计13,000,000股。 （一）发行价格 本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90% （定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总 额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即10.64元/股。后经2010年度、2011 年度分红，发行价格调整为不低于10.30元/股，最终发行价格由董事会和保荐机 构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据竞价结果确定。 江西水泥和华泰联合证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计 投标统计，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为10.30元/股。 （三）募集资金金额 根据本次发行13,000,000股的股票数量及10.30元/股的发行价格，本次发行 的募集资金总额为133,900,000元，除发行费用（包括保荐承销费、律师费、验 资机构审验费、股份登记费等）9,813,500元，募集资金净额124,086,500元。 （四）股份登记托管情况 本次发行的A股已于2012年11月7日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。 （五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理 制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专 款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共 同监督募集资金的使用情况。 三、发行对象简介 （一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况 序 号 公司名称 申购价格 （元/股） 申购数量 （万股） 获配数量 （万股） 锁定期限 （月） 1 中国建材股份有限公司 10.30 1,000 1,000 12 2 泰达宏利基金管理有限公司 10.30 300 300 12 合计 1,300 1,300 （二）发行对象确定的过程 华泰联合证券于2012年10月17日向和公司共同确定的认购对象范围内的 投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。 投资者名单包括截止2012年9月30日公司前20名股东（不含控股股东及其关 联方）、22家证券投资基金管理公司(含前20名股东中的证券投资基金管理公 司)、14家证券公司、8家保险机构投资者(含前20名股东中的保险机构投资者) 和其他58家已经表达认购意向的投资者。 根据认购邀请书的约定，2012年10月22日13:00-16:00为集中接收报价时间， 经北京市君致律师事务所律师现场见证，在有效报价时间内，有一名投资者参与 申购报价，其相关情况如下： 序号 报价机构名称 价格（元/股） 认购数量（万股） 申购是否有效 1 中国建材股份有限公司 10.30 1,000 是 根据认购邀请书的约定，华泰联合证券及发行人于2012年10月23日启动追加 认购程序，约定在2012年10月26日16:00前截止追加认购。最终在约定时间内， 泰达宏利基金管理有限公司参与追加认购，其相关情况如下： 序号 报价机构名称 价格（元/股） 认购数量（万股） 申购是否有效 1 泰达宏利基金管理有限公司 10.30 300 是 综上所述，本次非公开发行最终确定发行价格为10.3元/股，发行数量为 1,300万股，募集资金总额为13,390万元（含发行费用），获配机构2家。本次非 公开发行股票具体获配的投资者及其获配数量如下： 序 号 获配对象名称 获配股数（万股） 获配价格(元/股) 获配金额（万元） 1 中国建材股份有限公司 1,000 10.30 10,300 2 泰达宏利基金管理有限公司 300 10.30 3,090 合计 1,300 - 13,390 （三）发行对象基本情况 1、中国建材股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册地址：北京市海淀区三里河路甲11号中国建材大厦17层 注册资本：人民币539,902万元 法定代表人：宋志平 经营范围：许可性经营项目:对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外 工程所需的劳务人员。一般性经营项目:新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥 及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料 的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包； 新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务； 承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口 业务。 2、泰达宏利基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层 注册资本：人民币18,000万元 法定代表人：刘惠文 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理；中国证监会许可的其他业务。 （四）发行对象与发行人的关联关系 本次发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的 关联关系。 （五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大 交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。 四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 名称 华泰联合证券有限责任公司 法定代表人 吴晓东 联系地址 深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼 联系电话 （010）82492000 传真 （010）82493959 保荐代表人 熊丹、张树敏 项目协办人 尹松林 项目经办人 熊丹、张树敏、尹松林、汪湘 （二）发行人律师 名称 北京市君致律师事务所 负责人 刘小英 联系地址 北京朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层 联系电话 010-65518581 传真 010-65518687 经办律师 邓鸿成、熊凯 （三）审计、验资机构 名称 中磊会计师事务所有限责任公司 法定代表人 谢泽敏 联系地址 北京丰台区星火路1号昌宁大厦8层 联系电话 010-51120372 传真 010-51120377 经办会计师 舒佳敏、冯丽娟 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前10名股东持股情况 （一）本次发行前前10名股东持股情况 截至2012年9月30日，公司前10名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 持股数量 （股） 持股比 例(%) 股东性质 1 江西水泥有限责任公司 174,129,908 43.98% 国有法人 2 中国建材股份有限公司 10,000,000 2.53% 国有法人 3 JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 9,804,883 2.48% 境外法人 4 中国建设银行－华夏盛世精选股票型证 券投资基金 5,862,698 1.48% 基金、理财产品等其他 5 中国建设银行－华夏优势增长股票型证 券投资基金 4,969,713 1.26% 基金、理财产品等其他 6 交通银行－融通行业景气证券投资基金 3,999,904 1.01% 基金、理财产品等其他 7 中国建设银行－融通领先成长股票型证 券投资基金 3,920,439 0.99% 基金、理财产品等其他 8 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 3,799,814 0.96% 基金、理财产品等其他 9 中国平安人寿保险股份有限公司－分红 －银保分红 3,706,696 0.94% 基金、理财产品等其他 10 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投 资基金(LOF) 3,102,501 0.78% 基金、理财产品等其他 合计 223,296,556 56.40% （二）本次发行后前10名股东持股情况 截至2012年11月7日，本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名 股东如下： 序 号 股东名称 持股数量 （股） 持股比 例(%) 股东性质 1 江西水泥有限责任公司 174,129,908 42.58% 国有法人 2 中国建材股份有限公司 20,000,000 4.89% 国有法人 3 JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 9,804,883 2.40% 境外法人 4 中国建设银行-泰达宏利市值优选股票型 证券投资基金 6,477,989 1.58% 基金、理财产品等其他 序 号 股东名称 持股数量 （股） 持股比 例(%) 股东性质 5 中国建设银行-华夏盛世精选股票型证券 投资基金 5,862,698 1.43% 基金、理财产品等其他 6 中国工商银行-中海能源策略混合型证券 投资基金 5,044,781 1.23% 基金、理财产品等其他 7 中国建设银行-华夏优势增长股票型证券 投资基金 4,969,713 1.22% 基金、理财产品等其他 8 交通银行-融通行业景气证券投资基金 4,693,326 1.15% 基金、理财产品等其他 9 中国工商银行-广发大盘成长混合型证券 投资基金 4,000,952 0.98% 基金、理财产品等其他 10 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 3,799,814 0.93% 基金、理财产品等其他 合计 238,784,064 58.40% （三）本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况 本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对公司股本结构的影响 股份类型 本次发行前 本次发行后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 一、有限售条件股份 18,961 0.005% 13,018,961 3.184% 二、无限售条件股份 395,890,618 99.995% 395,890,618 96.816% 三、股份总额 395,909,579 100.00% 408,909,579 100.00% （二）对资产结构的影响 本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为124,086,500元，公司总资产 和净资产相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况得到改善， 财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。 （三）对业务结构的影响 本次发行后，发行人的主营业务范围不会发生变化。在本次非公开发行股票 所募集资金到位后，将进一步提高和巩固发行人的市场地位，提升发行人的盈利 水平，增强发行人的持续盈利能力。 （四）对公司治理的影响 本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持 其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。 （五）对高管人员结构的影响 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级 管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （六）对关联交易和同业竞争的影响 发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争；本次发行完成后，也 不会导致出现新的同业竞争关系。 本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。 （七）对每股收益和每股净资产的影响 公司本次发行13,000,000股，募集资金净额124,086,500元，总股本增加至 408,909,579股。以公司最近一年一期的财务数据为基础经模拟计算，本次发行 前后的每股收益和每股净资产如下： 项目 发行前 发行后 2012年1-9月 2011年 2012年1-9月 2011年 每股净资产（元） 3.78 3.86 3.97 4.04 每股收益（元） 不考虑分红因素 0.187 1.276 0.181 1.236 考虑分红因素 0.187 1.249 0.181 1.209 注：1、发行后每股净资产分别按照相应会计期末发行人合并报表归属于母公司所有者 权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益按照相应会计期间 发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。 2、公司2011年度分红为每10股派发2.6元现金股利（含税），如考虑分红及除权（息） 前后市盈率相一致等因素，公司发行前2011年度每股收益为1.249元，发行后2011年度每 股收益为1.209元；公司2012年中期无分红情况。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、财务会计信息及相关财务资料 公司2009年、2010年、2011年财务报告已经中磊会计师事务所有限责任公 司审计并出具“中磊审字[2010]第2033号”、“中磊审字[2011]第0229号”、 “（2012）中磊（审A）字第0106号”标准无保留意见审计报告。2011年1-9 月财务数据摘自公司未经审计的2012年三季度报告。 本文中引用的财务数据，未经特别说明，均为按新会计准则口径编制并且按 照合并报表口径填列或计算。 （一）主要财务数据 单位：万元 项目 2012年1-9月 2011年 2010年 2009年 营业收入 319,002.51 564,863.29 384,711.75 286,546.36 利润总额 16,145.35 107,767.48 38,623.22 17,326.80 归属于上市公司股东的净利润 7,411.94 50,555.50 15,326.33 6,608.65 经营活动产生的现金流量净额 39,677.41 113,753.49 79,210.24 50,753.06 项目 2012.09.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 总资产 697,212.31 702,783.00 658,671.00 579,337.32 归属于上市公司股东的所有者 权益 149,778.04 152,659.75 121,811.72 106,560.13 股本（万股） 39,590.96 39,590.96 39,590.96 39,590.96 （二）主要财务指标 单位：万元 项目 2012年1-9月 2011年 2010年 2009年 基本每股收益（元/股） 0.187 1.276 0.387 0.167 稀释每股收益（元/股） 0.187 1.276 0.387 0.167 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股） 0.140 1.218 0.398 0.122 加权平均净资产收益率 4.78% 36.41% 13.43% 6.42% 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率 3.57% 34.72% 13.80% 4.67% 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股） 1.00 2.87 2.00 1.28 项目 2012.09.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股） 3.78 3.86 3.08 2.69 （三）非经常损益 发行人最近三年及一期非经常性损益明细情况如下： 单位：万元 项 目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度 非流动资产处置损益 -335.17 3,406.43 -353.98 690.41 计入当期损益的政府补助 5,248.85 874.14 1,233.59 4,313.50 债务重组损益 - - 4.11 - 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 - - -952.31 - 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -628.50 -1,628.04 -681.33 -990.36 所得税影响数 -1,081.22 662.01 -14.17 1,003.39 少数股东损益影响额 -1,331.22 -355.57 -303.82 1,210.27 非经常性损益净额 1,872.75 2,346.09 -431.93 1,799.89 净利润 10,667.79 78,306.48 29,042.16 13,607.61 非经常性损益净额占净利润的比例 17.56% 3.00% -1.49% 13.23% 二、管理层讨论与分析 （一）资产负债状况分析 1、资产结构分析 最近三年及一期期末，公司资产结构情况如下： 单位：万元 资 产 2012年9月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 70,948.99 10.18% 101,314.65 14.42% 92,632.13 14.06% 85,155.70 14.70% 应收票据 6,458.63 0.93% 21,325.22 3.03% 1,626.58 0.25% 1,374.50 0.24% 应收账款 23,402.66 3.36% 5,052.02 0.72% 5,009.46 0.76% 4,342.96 0.75% 预付款项 21,343.16 3.06% 9,967.18 1.42% 15,821.32 2.40% 6,789.56 1.17% 其他应收款 16,535.53 2.37% 13,786.15 1.96% 6,849.02 1.04% 4,751.24 0.82% 存货 52,531.10 7.53% 60,297.64 8.58% 44,309.36 6.73% 44,406.58 7.67% 流动资产合计 193,824.71 27.80% 211,990.07 30.16% 170,693.42 25.91% 146,851.46 25.35% 长期股权投资 20,082.40 2.88% 19,482.40 2.77% 19,230.84 2.92% 18,609.75 3.21% 固定资产 385,732.19 55.32% 381,927.98 54.35% 369,755.81 56.14% 282,244.66 48.72% 在建工程 15,606.01 2.24% 12,632.36 1.80% 25,789.45 3.92% 61,143.84 10.55% 无形资产 50,869.15 7.30% 48,987.14 6.97% 48,364.67 7.34% 48,000.66 8.29% 商誉 20,214.10 2.90% 11,824.25 1.68% 11,684.46 1.77% 9,838.12 1.70% 非流动资产合计 503,387.60 72.20% 490,792.93 69.84% 487,977.58 74.09% 432,485.86 74.65% 资产总计 697,212.31 100.00% 702,783.00 100.00% 658,671.00 100.00% 579,337.32 100.00% （1）公司资产结构较为稳定 报告期内，流动资产占总资产的比重分别为25.35%、25.91%、30.16%和 27.80%，非流动资产比重分别为74.65%、74.09%、69.84%和72.20%，公司非流 动资产占比较高，公司的资产结构、财务状况保持相对稳定，业务模式比较成熟。 （2）固定资产为公司主要资产 水泥行业属于资本密集型行业，公司的固定资产占总资产的比重较大。最近 三年及一期期末，固定资产占资产总额的比例分别为48.72%、56.14%和54.35% 和55.32%，公司固定资产持续增长，主要原因是近年来公司根据市场需求及公司 的区域发展战略，通过整合区域水泥企业锦溪水泥、福清万年青合并报表范围增 加和不断投资新建、改建水泥熟料生产线、配套的水泥粉磨系统以及余热发电项 目所致。上述项目的实施持续推动公司规模效益的发挥和技术装备的升级调整， 公司生产工艺不断优化，竞争优势和盈利能力持续增强。 2、负债结构分析 最近三年及一期期末，公司负债结构情况如下： 单位：万元 项目 2012年9月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 短期借款 155,890.00 35.52% 144,260.00 32.65% 134,810.00 31.70% 125,240.00 33.58% 应付票据 40,753.56 9.28% 35,249.09 7.98% 63,915.08 15.03% 50,171.76 13.45% 应付账款 78,855.97 17.97% 81,773.18 18.51% 69,288.85 16.29% 48,103.16 12.90% 预收账款 9,222.30 2.10% 6,372.88 1.44% 7,039.98 1.66% 4,124.13 1.11% 应交税费 4,342.68 0.99% 25,560.13 5.78% 12,110.39 2.85% 6,723.06 1.80% 其他应付款 17,822.95 4.06% 10,442.83 2.36% 10,824.05 2.55% 11,881.66 3.19% 一年内到期的非 流动负债 11,940.00 2.72% 17,140.00 3.88% 33,740.00 7.93% 7,740.00 2.08% 流动负债合计 328,947.26 74.94% 322,986.09 73.10% 334,908.09 78.76% 254,791.76 68.33% 长期借款 49,780.00 11.34% 44,180.00 10.00% 47,920.00 11.27% 83,660.00 22.43% 长期应付款 15,423.16 3.51% 30,273.60 6.85% 39,268.77 9.23% 32,366.88 8.68% 非流动负债合计 109,986.56 25.06% 118,851.95 26.90% 90,343.57 21.24% 118,116.79 31.67% 负债合计 438,933.81 100.00% 441,838.04 100.00% 425,251.66 100.00% 372,908.56 100.00% 报告期内，流动负债占负债总额的比例分别为68.33%、78.76%、73.10%和 74.94%，非流动负债占负债总额的比例分别为31.67%、21.24%、26.90%和 25.06%，公司负债结构比较稳定，流动负债占比较高，主要是公司积极利用供应 商信用政策、银行票据和银行短期贷款等方式来满足营运资金的需求所致。公司 作为江西区域内的水泥龙头企业，需要持续的产能提升以满足快速增长的市场需 求，资本开支需求较为迫切，而公司目前较高的资产负债率以及短期负债比例较 高的资本结构已不能满足持续增长的资本开支需要，迫切需要通过股权融资来完 善资本结构。 报告期内公司负债总额持续增加，主要原因是：（1）公司水泥生产线工程项 目的改、扩建及余热发电项目的建设致使银行借款、经营性负债以及融资租赁长 期应付款增加；（2）通过收购锦溪水泥、黄金埠万年青以及福清万年青导致合并 报表范围增加所致。 3、偿债能力分析 项目指标 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度 资产负债率（合并） 62.95% 62.86% 64.56% 64.37% 流动比率 0.59 0.66 0.51 0.58 速动比率 0.43 0.469 0.38 0.40 报告期内公司的资产负债率、流动比率和速动比率均较为稳定；最近三年公 司现金流量状况良好，具有较高的银行信用额度，公司偿债风险较低。本次发行 募集资金到位以后，公司资金实力提高，将降低公司的财务费用，提高抗风险能 力，提高公司盈利能力。 同行业上市公司情况： 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度 同力水泥 资产负债率 60.74% 59.68% 62.96% 63.19% 流动比率 0.42 0.52 0.84 0.68 速动比率 0.29 0.34 0.60 0.51 华新水泥 资产负债率 62.50% 60.49% 68.29% 63.06% 流动比率 0.69 0.83 0.77 0.59 速动比率 0.57 0.68 0.60 0.45 福建水泥 资产负债率 62.57% 61.72% 66.80% 59.00% 流动比率 0.62 0.42 0.49 0.77 速动比率 0.54 0.28 0.34 0.61 巢东股份 资产负债率 58.46% 59.55% 68.97% 70.77% 流动比率 0.61 0.94 0.63 0.53 速动比率 0.45 0.71 0.50 0.44 通过上表可以看出，江西水泥偿债能力与同行业公司相一致，财务结构较为 合理。 4、资产周转能力分析 项目 2012年1-9月 2011年 2010年度 2009年度 江西水泥 存货周转率 4.67 7.73 6.90 5.39 应收账款周转率 22.42 112.28 43.93 40.02 同力水泥 存货周转率 6.84 8.86 7.74 7.15 应收账款周转率 34.55 35.4 19.26 20.95 华新水泥 存货周转率 6.91 9.43 8.82 8.62 应收账款周转率 9.98 25.77 25.38 31.24 福建水泥 存货周转率 4.9 6.3 5.84 5.63 应收账款周转率 29.02 49.45 31.59 27.35 巢东股份 存货周转率 5.62 8.38 9.45 10.87 应收账款周转率 166.36 498.37 － － 近年来公司存货周转率与行业水平基本一致，呈逐年提升趋势，主要原因是： （1）存货管理水平提高，近年来部分子公司采取以销定产的生产模式，在一定 程度上减少了存货的占用，提高了存货的周转效率；（2）公司抓住固定资产投 资增长以及新农村建设的市场机遇，不断加大重点工程及农村市场的拓展力度， 销量有较大幅度增长。公司日益成熟的销售网络以及促进水泥行业发展的市场机 遇，使公司的水泥、熟料产品保持了良好的销售势头，提高了存货的周转速度。 近三年公司应收账款周转率高于同行业水平且逐年提升，主要原因是：（1） 报告期内公司采取了有效的销售货款回笼政策，积极开发需求量大、信用良好、 资金实力强的优质高端客户，严格控制应收账款规模。（2）严控赊销，加大应收 账款回收力度，一方面加大力度执行先款后货从严控制赊销；另一方面，通过对 重点客户加快催收力度，提高应收账款回收速度。 （二）盈利情况分析 1、营业收入构成 单位：万元 项目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 水泥 268,810.67 84.27% 479,598.73 84.91% 318,208.26 82.71% 251,329.46 87.71% 熟料 17,112.70 5.36% 79,759.03 14.12% 60,742.06 15.79% 33,850.08 11.81% 其他 33,079.14 10.37% 5,505.53 0.97% 5,761.42 1.50% 1,366.82 0.48% 合计 319,002.51 100.00% 564,863.29 100.00% 384,711.74 100.00% 286,546.36 100.00% 报告期内，公司营业收入2010年及2011年分别较上年同期增长较多，主要 原因是： ①2009年，国家实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策，全面实施包 括四万亿基础设施建设在内的应对国际金融危机的一揽子计划，扩大内需，拉动 经济增长。随着江西省交通、水利、电力投资的加大，新农村建设的逐步推进， 水泥等基础材料的需求持续增加； ②公司作为江西省内最大的水泥生产企业之一，在省内市场具有较强的区域 优势。目前公司拥有玉山、万年、瑞金、赣州、乐平五大熟料基地，全部位于江 西省内，形成了赣东北、赣南两块核心利润市场的战略布局。凭借公司战略布局 优势、“万年青”的品牌优势和质量优势，公司2008年以来先后中标省内多项重 点工程； ③近年来，为进一步提高省内市场的区域优势地位，公司进行了行业内的收 购重组，对水泥市场进行了整合,销售规模不断扩大。2009年7月收购盈利能力 较强的锦溪水泥50%股权，提升了公司的权益产能，公司在赣东北的市场占有率 得到大幅提高。2010年1月通过收购福清万年青90%股权，扩大了在福建市场 的销售，拓展了公司水泥的销售区域。 ④自2010年9月以来江西市场水泥价格出现上涨行情，2011年水泥价格维 持稳定，产销量的增长以及水泥价格的上涨带动2011年营业收入大幅增长。 2012年以来，受水泥价格下滑及上半年雨水偏多的影响，销售增速有所放 缓。 2、盈利能力分析 项目 2012年1-9月 2011年 2010年 2009年 基本每股收益（元/股） 0.187 1.276 0.387 0.167 稀释每股收益（元/股） 0.187 1.276 0.387 0.167 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股） 0.14 1.218 0.398 0.122 加权平均净资产收益率 4.78% 36.41% 13.43% 6.42% 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率 3.57% 34.72% 13.80% 4.67% 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股） 1.002 2.87 2.00 1.28 报告期内，随着国民经济的持续发展，房地产、基础设施的持续建设带动水 泥需求的不断提升，公司作为区域市场的龙头企业，在品牌、价格、成本控制方 面具备一定的优势，公司各项盈利能力指标稳步增长，盈利能力不断增强。公司 在江西区域市场的占有率不断提高，对区域市场水泥价格的控制能力不断增强， 盈利能力不断增强，加权平均净资产收益率高于同行业公司平均水平。 同行业上市公司净资产收益率情况如下表： 2012年1-9月 2011年 2010年 2009年 同力水泥 8.59% 16.4% 10.55% 10.44% 华新水泥 3.24% 13.86% 11.4% 10.99% 福建水泥 -18.86% 10.57% 0.73% -6.59% 巢东股份 4.66% 35.4% 12.32% 1.22% 从上表可以看出，同行业公司净资产收益率波动较大，近三年江西水泥保持 了净资产收益率的持续提高，今年以来受水泥价格的影响，公司净资产收益率有 所下滑。 3、期间费用分析 最近三年及一期，公司期间费用情况如下表： 单位：万元 利润表项目 2012年1-9月 2011年 2010年度 2009年度 销售费用 16,025.10 19,571.46 15,946.95 15,652.11 管理费用 16,837.97 21,601.83 16,135.36 12,267.84 财务费用 15,750.42 19,445.34 15,262.14 12,375.44 期间费用合计 48,613.49 60,618.63 47,344.45 40,295.40 销售费用/营业收入 5.02% 3.46% 4.15% 5.46% 管理费用/营业收入 5.28% 3.82% 4.19% 4.28% 财务费用/营业收入 4.94% 3.44% 3.97% 4.32% 期间费用合计/营业收入 15.24% 10.73% 12.31% 14.06% 最近三年及一期，公司期间费用分别为40,295.40万元、47,344.45万元、 60,618.63万元和48,613.49万元，占营业收入的比重分别为14.06%、12.31%、 10.73%和15.24%，随着生产规模的不断扩大，公司规模效应逐步显现，期间费 用占营业收入的比例呈逐年下降趋势。2012年公司期间费用占销售收入比重有 所提高，主要是由于公司并购商砼公司及加强营销所致。 （三）现金流量表项目分析： 最近三年及一期，现金流量简表如下： 单位：万元 项 目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度 经营活动产生的现金流量净额 39,677.41 82,319.64 79,210.24 50,753.06 投资活动产生的现金流量净额 -27,388.18 -43,002.36 -53,379.12 -93,612.42 筹资活动产生的现金流量净额 -46,102.93 -25,426.76 -3,679.25 75,828.04 现金及现金等价物净增加额 -33,813.69 13,890.52 22,151.87 32,968.69 1、经营活动产生的现金流量分析 报告期内公司营业收入和营业成本的增长与现金的流入和流出相比，趋势保 持一致。近三年及一期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比率分别为 117.33%、111.24%、108.66%和107.04%，公司主营业务获取现金的能力较强， 销售现金回收情况良好。整体上看，公司经营活动产生的现金流量净额随销售规 模扩大而增长。 2、投资活动产生的现金流量分析 报告期内公司投资活动产生的现金流为负值的原因是，为提高生产规模及发 展循环经济、开展资源综合利用，公司增加了熟料生产线、水泥粉磨站及余热发 电工程的投入，以及对寻乌万年青、赣州万年青、于都万年青、兴国万年青、黄 金埠万年青、锦溪水泥、福清万年青、瑞金万年青及商砼公司的股权收购，并在 原有生产线上加大技术改造力度，以实现节能降耗、降低生产成本。固定资产投 资规模的不断扩大，显示出公司具有良好的发展后劲。 3、筹资活动产生的现金流量分析 报告期内筹资活动产生的现金流量波动较大，主要原因是为满足公司营运资 金及资本开支的需要，公司根据生产经营状况及资金回笼情况，安排银行借贷规 模。2009年和2010年筹资活动产生的现金流量为正，主要是因为随着公司产能 规模不断扩大，营运资金需求也随之增长，相应增加了银行借款。 根据报告期及目前的业务经营和现金流量状况，公司业务发展和利润增长比 较健康，经营性现金流基本能够满足公司日常经营和及时偿还债务的需求，但若 进行较大规模的收购或余热发电、混凝土搅拌站等项目建设，公司目前的现金流 量规模和短期债务承担能力则难以满足，需要通过募集资金予以解决。 第四节 本次募集资金运用 一、本次募集资金使用计划 （一）本次募集资金使用计划 经公司第五届董事会第十六次临时会议、第十九次临时会议和2011年第二 次临时股东大会审议通过，计划投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 审批/备案情况 环评情况 1 收购锦溪水泥40%股权 34,400.00 - - 2 纯低温余热发电项目 5,969.38 赣发改能源字[2010]2349号 赣环评字[2010]205号 3 万年商品混凝土搅拌站项目 3,524.00 万工信字[2010]2号 万环评字[2011] 05号 4 兴国商品混凝土搅拌站项目 3,401.41 兴经贸字[2010]2号 兴环函[2011] 07号 5 补充流动资金 15,600.00 - 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募 集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一 致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 （二）募集资金投入后对发行人财务状况及经营成果所产生的影响 1、对发行人财务状况的影响 本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有所提高，公司资 产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理。 同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施和建设，公司的业务收入水平将 稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到 显著增强。 2、对发行人经营管理的影响 公司本次非公开发行完成及募集资金项目投入后，公司的生产规模有所扩 大，有利于进一步提升公司产品的市场份额，提升公司的竞争力和可持续发展能 力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。 本次非公开发行将进一步提高公司资本实力，是公司保持可持续发展、巩固 行业龙头地位的重要战略措施，既可提升公司的生产能力，满足日益增长的市场 需求，又符合国家关于水泥行业的产业政策，为公司有效降低经营风险、扩大市 场占有率奠定了坚实基础。 二、本次募集资金投资项目情况 1、收购锦溪水泥40%股权 (1)交易概况 江西水泥与叶青先生签订了股权收购协议，由江西水泥收购叶青先生持有的 锦溪水泥40%股权，收购价格为3.44亿元。收购完成后，江西水泥直接、间接 合计持有锦溪水泥90%的股权。 本次收购前后，公司持有锦溪水泥的权益产能及公司总权益产能变化情况如 下表所示： 单位：万吨 项 目 收购前 收购后 收购前后增长率 公司持有锦溪水泥的权益产能 98 254 160.00% 公司总权益产能 1,097 1,253 14.26% 本次收购前后锦溪水泥股权结构情况如下图所示： （2）交易对方的基本情况 叶青先生，男，中华人民共和国居民，民族：汉族，住址：江西省乐平市， 身份证号码：36028119601122****。叶青先生现任锦溪水泥董事长、法定代表人。 （3）交易标的基本情况 ①锦溪水泥基本情况 收购后 收购前 40% 50% 锦溪水泥 南方万年青 江西水泥 50% 50% 锦溪水泥 南方万年青 江西水泥 50% 企业名称：江西锦溪水泥有限公司 企业法人营业执照注册号：360281210002529 注册地址：乐平市涌山镇叶家村 法定代表人：叶青 注册资本：13,056万元 实收资本：13,056万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：水泥生产、销售；水泥制品加工、销售；水泥灰岩开采 企业代码：70562826-0 国税税务登记证编号：乐国税字360281705628260号 地税税务登记证编号：乐地税字360281705628260号 ②锦溪水泥股权结构 2009年6月30日，公司控股子公司南方万年青与叶青先生签署股权转让协 议，由南方万年青受让叶青先生持有的锦溪水泥50%股权。本次股权转让完成后， 南方万年青与锦溪投资各持锦溪水泥50%股权。 2011年5月16日，叶青先生与锦溪投资签署股权转让协议，由叶青先生受 让锦溪投资持有的锦溪水泥50%股权。本次股权转让完成后，锦溪水泥股权结构 如下： 股东名称 实缴出资额（万元） 持股比例 南方万年青 6,528 50% 叶青 6,528 50% 合计 13,056 100% 锦溪水泥五名董事中由本公司控股子公司南方万年青派出三名，本公司具有 实质控制权，由本公司合并报表。 ③锦溪水泥主要财务数据（截止评估基准日） 作为赣北地区的水泥龙头企业，锦溪水泥在营销网络、成本管理等方面具有 优势，销售半径辐射南昌、九江、鹰潭、景德镇等地区。锦溪水泥近年来发展态 势良好，其财务状况如下： 锦溪水泥最近一年一期经审计的资产负债表主要数据如下： 单位：万元 项目 2011年3月31日 2010年12月31日 资产总额 98,119.33 94,248.77 负债总额 （未完）  |