[股东会]广汇能源：2012年第七次临时股东大会会议资料
广汇能源股份有限公司 2012年第七次临时股东大会 广汇能源股份有限公司 二○一二年十二月三日 广汇能源股份有限公司 2012年第七次临时股东大会会议议程 会议时间：2012年12月3日（星期一）上午10：30时（北京时间） 会议主持人：董事长尚继强先生 会议地点：乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27楼会议室 一、董事长尚继强宣布会议开始 二、宣布出席现场股东大会的股东情况 三、选举监票员和计票员 四、审议提案： 1、听取并审议《关于公司控股子公司新疆广汇石油有限公司哈萨 克斯坦斋桑油气项目调整投资的议案》； ——董事长 尚继强先生 2、听取并审议《关于公司控股子公司新疆广汇石油有限公司申请 新增6.69亿美元银行借款额度并由本公司提供担保的议案》。 ——董事长 尚继强先生 五、请各位股东及股东授权代表对上述提案进行表决。 六、监票员宣布提案表决结果。 七、董事长尚继强先生宣读“广汇能源股份有限公司二○一二年第 七次临时股东大会决议”。 八、请各位与会董事在“广汇能源股份有限公司二○一二年第七次 临时股东大会决议”上签字。 九、与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字。 十、请北京国枫凯文律师事务所律师宣读法律意见书。 十一、董事长尚继强先生讲话并宣布会议结束。 广汇能源股份有限公司 二○一二年十二月三日 广汇能源股份有限公司 2012年第七次临时股东大会材料之一 关于公司控股子公司新疆广汇石油有限公司 哈萨克斯坦斋桑油气项目调整投资的议案 ——董事长 尚继强先生 各位股东及股东授权代表： 公司董事会第四届第九次会议和2009年第一次临时股东大会审议 通过了《关于公司与哈萨克斯坦共和国TBM公司在油气领域合作的议 案》，同意设立新疆广汇石油有限公司与哈萨克斯坦共和国Tarbagatay Munai Limited Liability Partnership（以下简称“TBM公司”）就天然气、 石油进行上下游一体化展开合作。 一、投资项目概述 公司控股子公司新疆广汇石油有限公司获得TBM公司49%股权，从而 获取其在哈萨克斯坦东部斋桑地区所拥有的勘探许可证的49%权益后， 共同与TBM公司对该地区所蕴藏的天然气、原油资源进行勘探、开发和 生产。该项目于2009年8月18日取得国家发展和改革委员会《国家发 展改革委关于新疆广汇收购哈萨克斯坦斋桑油气区块项目核准的批复》 （发改能源 [2009]2148号），核准：该区块采用油气同时开发方案，可 建成项目5亿立方米/年天然气产能和50-69万吨/年稠油产能，同时配 套建设110公里跨境输气管道。项目总投资68,132万美元，其中，收 购价格4,052万美元，天然气勘探开发投资7,330万美元（含跨境天然 气管道投资），稠油勘探开发投资56,750万美元。天然气和稠油勘探开 发投资中49%由广汇股份承担，其中广汇股份自筹10636万美元，其余 24816万美元通过银行外币贷款解决。 二、调整项目投资的主要内容和原因 截止2012年11月，公司自筹资金10636万美元已全部到位，该项 目经过3年的勘探评价及开发工作，基于最新的勘探进展，根据2012 年4月中国石油大学（北京）出具的《哈萨克斯坦斋桑油气项目技术经 济评价》，公司拟对该项目投资金额进行调整。由原批复项目总投资 68,132万美元调整至137,008万美元，新增投资68,876万美元,投资方 按出资比例各自承担。调整投资的主要原因为： 1、经过前期勘探，除主构造及北东构造以外的新区勘探潜力巨大， 勘探工作力度可进一步加大，需追加部分投资； 2、在天然气前期勘探评价基础上，一期天然气产能及跨境管线已基 本建成；后续天然气勘探增储、稳产及产能扩建需要追加部分投资； 3、按照目前油田勘探评价进展，转为实质性开发阶段的稠油产能规 模可比原投资计划中提高近一倍，预计该项目可建成5-6亿立方米/年 天然气产能和100-110万吨/年稠油产能，新增产能需要追加部分投资； 4、结合广汇能源整体战略安排，将继续加大对中亚油气项目的投入， 广汇能源拟再收购斋桑项目部分股权，以实现对项目的控股地位，同时 确保对项目后期建设提供100%资金保证。 三、调整投资后斋桑油气田综合开发投资情况表 单位：百万美元 年度 勘探投资 油井开发 钻井投资 气井开发 钻井投资 油田开发 地面建设 气田开发 地面建设 合计 2010 5.65 13.72 3.69 10.07 12.24 45.37 2011 8.8 12.24 6.6 27.73 47.83 103.2 2012 7 11.44 2 5 75 100.44 2013 8 23.09 25 56.09 2014 87.92 50 137.92 2015 139.56 40 179.56 2016 172.19 20 192.19 2017 155.35 15 170.35 2018 95.82 10 105.82 2019 81.88 10 91.88 2020 38.22 5 43.22 2021 27.21 5 32.21 2022 21.35 5 26.35 2023 22.71 5 27.71 2024 19.99 19.99 2025 19.78 19.78 2026 18 18 合计 29.45 960.47 12.29 232.8 135.07 1370.08 四、涉及调整投资的其他安排 本次调整投资资金来源为自有资金、银行贷款及其他方式解决。 五、技术经济评价结论： 1、已发现资源规模评价 Sarybulak构造带目前已获批准天然气2C（C1+C2）级储量64.9亿 方；Saybulk-NE区块侏罗系原油2C级储量2500万吨，已获批1265.1 万吨（可采278.3万吨），是一个块状砂岩稠油油藏。Sarybulak构造带 二叠系稠油油藏经S-6井评价进一步确认了原储量数据的合理性，地质 储量10562万吨，是一整装的稠油资源。 2、油气产能规模评价 动用Sarybulak-Main区块和Sarybulak-NE区块落实程度高的64 亿方天然气地质储量，采用天然能量开发，初期可建成5-6亿方/年的 产能，稳产7年，累计采收率84.35%，可满足LNG工厂的需要。 Sarybulak-NE 构造侏罗系稠油动用地质储量2200万吨。采用蒸汽 吞吐方式开发，可建成50-58万吨/年的产能，稳产4年，合同期结束 累计采收率可达28.94%。 Sarybulak-Main区二叠系稠油S1井区和S2井区地质储量10562 吨。动用地质储量8500万吨。采用水驱开发，可建成55-66万吨/年的 产能，稳产9年，合同期结束累计采收率可达12.67%。 3、投资规模 斋桑油气项目总投资13.70亿美元。 4、项目估值及项目敏感性 经济评价结果表明：当长期Brent油价为90美元/桶时，天然气价 格为190美元/千方时，经济评价指标中内部收益率为17 %。净现值为 2.58亿美金。该项目具有明显的经济效益。 六、本次调整投资对公司的影响 1、本次调整投资的目的是为了有效扩大稠油产能，进一步提高公 司经营效益，符合公司能源战略规划的长远发展需要，有利于增加公司 境外获取资源的开发利用增值空间。 2、本次调整新增投资68,876万美元，有利于增强哈萨克斯坦斋桑 油气项目的资本实力和筹融资能力，确保公司在哈国投资项目的良好信 誉及口碑，稳步推进项目建设。 3、本次调整投资后的项目技术经济评价方案尚需经国家发展和改 革委员会核准。 上述议案，请予审议。 广汇能源股份有限公司 二〇一二年十二月三日 广汇能源股份有限公司 2012年第七次临时股东大会材料之二 关于公司控股子公司 新疆广汇石油有限公司申请新增6.69亿美元银行借款 额度并由本公司提供担保的议案 ——董事长 尚继强先生 各位股东及股东授权代表： 公司控股子公司新疆广汇石油有限公司（以下简称“广汇石油”） 获得TBM公司49%股权，从而获取其在哈萨克斯坦东部斋桑地区所拥有 的勘探许可证49%权益后，共同与TBM公司对该地区所蕴藏的天然气、 原油资源进行勘探、开发和生产。经过3年的勘探开发工作，基于最新 的勘探进展，根据2012年4月中国石油大学（北京）出具的《哈萨克 斯坦斋桑油气项目技术经济评价》，预计斋桑项目初期可建成5-6亿立 方米/年天然气产能和100-110万吨/年稠油产能，稠油的产能规模比原 计划提高近一倍，预计总投资金额增加至13.7亿美元。 为满足后续勘探、开发等资金需求，公司控股子公司广汇石油拟向 国家开发银行股份有限公司申请6.69亿美元的外汇中长期固定资产借 款额度。 公司2011年度股东大会审议通过的2012年度融资计划中，广汇石 油拟新增借款18亿元人民币。截止本决议日，广汇石油已使用借款额 度为10,340万美元（或等值人民币），2012年计划提款额不超过18亿 人民币（或等值美元）。 一、被担保人基本情况 企业名称：新疆广汇石油有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：尚继强 企业住所：乌鲁木齐经济技术开发区上海路16号 注册资本：60000万元 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目（国家法律、法规规 定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件 或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批 准文件和颁发的行政许可证书为准）：石油产业的投资；石油化工产品 的研究开发；石油工程技术服务；货物与技术的进出口业务；货物运输 代理服务；石油化工产品（不含危险化学品）的销售。 截止2012年9月30日，广汇石油资产总额为213,442.11万元， 负债总额158,631.46万元，净资产为54,810.64万元，净利润为167.15 万元（未经审计）。 二、担保协议的主要内容 广汇石油拟向国家开发银行股份有限公司申请6.69亿美元的外汇 中长期固定资产借款额度，贷款期限为13年，宽限期为66个月，采用 分期提款方式，贷款年利率采用浮动利率为6个月美元LIBOR+395BP。 根据贷款银行的要求，本次借款由本公司与本公司控股股东新疆广汇实 业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）共同提供连带 责任担保，担保金额以广汇石油实际累计提款额为准，分两期合同执行， 第一期贷款合同金额为1.6046亿美元；并同意在条件成就时签署 5.0854亿美元的第二期贷款合同。 三、对外担保数量 截止2012年9月30日，公司对外提供担保总额为591,371.93万 元人民币,其中，对本公司控股子公司提供担保586,503.25万元人民币， 对控股股东广汇集团及其控股子公司提供担保4,800万元人民币，对购 买液化天然气（LNG）汽车的用户提供担保68.68万元人民币，均不存 在担保逾期现象。 上述议案，请予审议。 广汇能源股份有限公司 二〇一二年十二月三日 中财网
 |