[上市]王府井：2012年公司债券上市公告书
证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临2012－031 北京王府井百货（集团）股份有限公司 2012年公司债券上市公告书 证券简称：12王府01、12王府02 证券代码：122189、122190 发行总额：人民币22亿元 上市时间：2012年11月27日 上市地点：上海证券交易所 上市推荐人：中信建投证券股份有限公司 保荐机构/主承销商 （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 2012年11月 目 录 第一节 绪 言 ............................................... 5 第二节 发行人概况 .......................................... 6 第三节 本期债券发行概况 ................................... 17 第四节 债券的上市与托管 ................................... 20 第五节 发行人主要财务状况 ................................. 21 第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施 ............. 31 第七节 债券跟踪评级安排说明 ............................... 34 第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况说明 ............... 35 第九节 募集资金运用 ....................................... 36 第十节 其他重要事项 ....................................... 37 第十一节 有关当事人 ....................................... 38 第十二节 备查文件 ......................................... 40 释 义 本上市公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 发行人、公司、本公司、 王府井 指 北京王府井百货（集团）股份有限公司 控股股东、王府井国际 指 北京王府井国际商业发展有限公司，在本期债券 发行前持有本公司约49.27%股份，为公司控股 股东 王府井东安集团 指 北京王府井东安集团有限责任公司，为公司实际 控制人 公司债券 指 依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本 付息的有价证券 可转债 指 可转换公司债券 本次债券、本期债券、本 期公司债券 指 北京王府井百货（集团）股份有限公司2012年 公司债券 募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《北京王府井百货（集团）股份有限公司公 开发行公司债券募集说明书》 债券持有人 指 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法 方式取得并持有本期债券的合格投资者 持有人会议规则 指 北京王府井百货（集团）股份有限公司2012年 公司债券债券持有人会议规则 债券受托管理协议 指 北京王府井百货（集团）股份有限公司2012年 公司债券受托管理协议 报告期、最近三年及一期 指 2009年、2010年、2011年和2012年1-9月 最近三年、近三年 指 2009年、2010年、2011年 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 保荐人、主承销商、簿记 管理人、债券受托管理 人、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 海问律师、发行人律师 指 北京市海问律师事务所 信永中和、发行人会计师 指 信永中和会计师事务所有限责任公司 新世纪资信、发行人评级 机构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一节 绪 言 重要提示 发行人董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所对本期债券上市的核准，不表明其对本期债券的投资价值或者 投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风 险，由购买债券的投资者自行负责。 发行人主体评级为AA+，本期债券评级为AA+；本期债券上市前，发行人最近 一期末的净资产（含少数股东权益）为59.68亿元（2012年9月30日合并报表中所有 者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润 为4.48亿元（2009年、2010年和2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润）， 不少于本期债券一年利息的1.5倍。 第二节 发行人概况 一、发行人简介 公司名称：北京王府井百货（集团）股份有限公司 英文名称：BEIJING WANGFUJING DEPARTMENT STORE（GROUP）CO.,LTD.. 股票代码：600859 股票简称：王府井 注册资本：462,768,088元 法定代表人：郑万河 成立日期：1993年4月28日 上市地点：上海证券交易所 住 所：北京市东城区王府井大街255号 主营业务：综合百货业的经营和管理。 二、发行人基本情况 （一）主要业务情况 公司主要从事综合百货业的经营和管理。自成立以来，公司一直专注于百货业 态，经营方式从单体经营发展为连锁经营，截至2012年9月末，已在中国4大区域 17个城市运营25家百货门店，分别位于北京（6家门店）、广州、武汉、成都（2 家门店）、包头（2家门店）、重庆（2家门店）、南宁、呼和浩特、洛阳、长沙、西 宁、乌鲁木齐、太原、兰州、昆明、株洲以及鄂尔多斯。 公司是国内最具规模的全国性连锁百货零售商之一。在中国连锁经营协会发布 的“中国连锁百强企业”名单中，公司2009年、2010年和2011年分别列第28位、 第25位和第21位。 （二）设立及上市情况 1、设立 本公司成立于1993年4月，原名为北京王府井百货大楼（集团）股份有限公司， 系经北京市经济体制改革办公室（京体改办字[1993]第12号、京体改办字[1993]第 15号）批准，由北京百货大楼集团、交通银行北京市分行、华夏证券有限责任公司、 深圳宝安（集团）股份有限公司、深圳万科企业股份有限公司作为发起人共同发起， 以定向募集方式设立的股份有限公司。1996年6月28日，本公司更名为“北京王府 井百货（集团）股份有限公司”。 本公司成立时，北京百货大楼集团作为国家股股东以其全部经营性资产出资， 其余股东以现金出资。经北京市一商审计事务所评估，并经北京市国有资产管理局 京国资估字[1993]第13、37号通知确认，北京百货大楼集团投入的净资产为 23,877.66万元；扣除非经营性资产和潜在负债后，国家股本金为13,584.08万元。 公司设立时总股本为190,000,000股，其中国家股135,000,000股，发起人法人 股20,000,000股，定向募集法人股5,000,000股，内部职工股30,000,000股。中信永 道会计师事务所对本公司的实收资本情况进行了验证并出具了验资报告，确认本公 司股本金已全部缴足。 1993年4月8日，本公司召开创立大会；北京工商行政管理局于1993年4月 28日向本公司核发《企业法人营业执照》（注册号：11501321）。 2、发行上市 本公司于1993年8月12日和1994年1月5日分别召开了第一届股东代表大会 第二次会议和第四次股东大会，会议通过公司公开发行股票并上市的议案。 1993年12月29日，北京市经济体制改革委员会（京体改委字[1993]第185号 文）同意本公司向社会公众发行股票5,000万股。1994年1月8日，北京市人民政 府（京政发[1994]3号文）批准公司公开发行股票并在上海证券交易所上市。 1994年2月2日，中国证监会（证监发审字[1994]12号文）批准本公司向社会 公众发行普通股5,000万股，并规定原定向募集内部职工股在原国家经济体制改革 委员会规定不得转让的期间结束后，方可申请上市交易。 1994年4月20日，中信永道会计师事务所对公司股本变动情况进行了验证， 并出具验证报告。本公司总股本由101,125,000股变更为151,125,000股，股本金已 全部缴足。 （三）公司股本变动情况 1、 1995年第一次配股 经中国证监会（证监发审字[1995]58号文）批准，本公司以1995年9月23日 总股本151,125,000股为基准，按每10股配送3股的比例向全体股东配售股份 45,337,500股，配股价格为5.5元/股，其中：向国家股股东配售20,250,000股，向 法人股股东配售4,012,500股，向内部职工股股东配售6,075,000股，向社会公众股 股东配售15,000,000股。 经国家国有资产管理局（国资企函发[1995]201号文）和北京市国有资产管理局 （京国资经[1995]395号文）批准，国家股股东认购本次配售的10,125,000股，其余 10,125,000股的配售权按每份配售权0.2元的价格转让给社会公众股股东。 1995年12月7日，中信永道会计师事务所对公司配股资金到位情况进行了验 证并出具了验资报告，确认截至1995年12月7日，公司收到配股资金179,544,029.50 元，总计认购配股股份32,644,369股，其中：国家股股东认购10,125,000股，社会 公众股股东实际认购16,444,369股，内部职工股股东认购6,075,000股。配股完成后， 公司股本由151,125,000股变更为183,769,369股。 2、 1996年内部职工股上市 1996年4月30日，公司26,325,000股内部职工股在上海证券交易所上市流通。 3、 1996年每10股送红股1股 1996年6月28日，本公司1995年年度股东大会通过1995年度利润分配方案， 同意以公司税后利润按每10股送1股的比例向全体股东送红股。 由于上海证券中央登记结算公司在具体确定每个社会公众股股东的送股数额时 采用四舍五入的方法，导致登记的实际送股数额比本公司按照10股送1股的比例计 算的送股数多出了355股。1996年7月31日，中信永道会计师事务所对公司实收 资本情况进行了验证并出具了验资报告，对上述股本进行了验证，北京证券监督管 理委员会已按实际送股数后的总股本202,146,661股做出批复（京证监发[1996]12 号文）。送股完成后，公司股本由183,769,369股变更为202,146,661股。 4、 1997年国家股划拨和法人股转让 1997年3月18日，北京市国有资产管理局下发“京国资商[1997]163号”通知， 将原由北京市国有资产经营公司持有的本公司国家股85,387,500股划拨至北京市京 联发投资管理中心。1997年3月10日至1997年4月3日，京联发与公司法人股股 东（包括发起人法人股股东和定向募集法人股股东）分别签署股权转让协议，以协 议方式收购法人股共计14,712,500股。中国证监会（证监函上[1997]6号文）豁免了 京联发要约收购的义务。 5、 1997年每10股送红股0.5股、转增1.5股 1997年4月25日，本公司召开第九届股东大会，会议同意本公司按每10股送 0.5股向全体股东送红股，同时以资本公积按每10股转增1.5股。 1997年6月26日，中信永道会计师事务所对公司实收资本情况进行了验证并 出具了验资报告，确认截至1997年5月6日，公司增加股本40,429,366股。送股、 转增完成后，公司股本由202,146,661股变更为242,576,027股。 6、 1997年第二次配股 经本公司第九届股东大会审议通过，并经北京市证券监督管理委员会（京证监 发[1997]31号文）和中国证监会（证监上字[1997]68号文）批准，公司以1995年 12月31日总股本183,769,369股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配 售55,130,811股，其中：向国家股股东配售27,300,000股，向法人股转配股股东配 售433,311股，向社会公众股股东配售27,397,500股。 1997年9月26日，中信永道会计师事务所对配股资金到位情况进行了验证并 出具了验资报告，确认截至1997年9月25日，配售新股资金已经全部到位，共增 加股本55,130,811股。 7、 1998年每10股送红股2股 1998年6月5日，本公司第十届股东大会通过1997年度利润分配方案，以1997 年末总股本为基数，向全体股东按每10股送红股2股。 1999年5月20日，中信永道会计师事务所对本公司送股后股本情况进行了验 证并出具了验资报告，确认截至1998年8月14日，本公司总股本为357,248,206 股。 8、 2000年每10股转增1股 2000年6月28日，本公司第十二届股东大会同意用资本公积向全体股东按每 10股转增1股，共转增35,724,821股。2000年7月13日，信永会计师事务所对本 公司实收资本的真实性和合法性进行了审验，确认截至2000年7月7日，公司总股 本为392,973,026股。 9、 2000年10月转配股上市 根据中国证监会关于转配股分批上市流通的决定，并经本公司申请，公司转配 股3,088,639股于2000年10月9日上市流通。 10、 2006年股权分置改革 2006年11月29日，本公司召开股权分置改革相关股东大会，会议通过了公司 股权分置改革方案：即本公司控股股东北控商投向全体流通股股东每10股支付30 元、共计支付现金595,135,878元，作为非流通股股份获得流通权的对价安排。方案 实施后首个交易日，非流通股份即获得上市流通权。同时，北控商投承诺在方案实 施后12月内不上市交易或转让本公司股份；上述期限届满后的24个月内不通过证 券交易所挂牌交易出售。 11、 2010年10月可转债转股 2009年10月19日，王府井发行面值总额为8.21亿元的可转债。2010年10月 28日，王府井行使可转债赎回权，可转债终止交易。截至2010年10月27日，王 府井发行的可转债转换为公司股票的数量为24,668,880股。可转债转股后，王府井 的总股本变更为417,641,906股。 12、 2011年10月非公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1643号文核准，公司获准非公开发 行不超过45,126,182股人民币普通股。2011年10月，公司向公司控股股东王府井 国际、成都工投资产经营有限公司两家认购对象非公开本公司民币普通股 45,126,182股，本次发行后公司总股本变更为462,768,088股。 （四）发行人股本结构及前十大股东持股情况 截至2012年9月30日，王府井股本结构如下所示： 股权种类 持股数（股） 持股比例（%） 一、有限售条件股份 45,126,182 9.75 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 45,126,182 9.75 3、其他内资持股 - - 其中：境内非国有法人持股 - - 境内自然人持股 - - 4、外资持股 - - 其中：境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 二、无限售条件股份 417,641,906 90.25 1、人民币普通股 417,641,906 90.25 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 三、股份总数 462,768,088 100.00 截至2012 年9月30 日，王府井国际持有公司227,992,556股，占公司总股本 的49.27%，是公司的控股股东。公司的实际控制人为王府井东安集团，最终控制人 为北京市国有资产监督管理委员。公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下： 截至2012年9月30日，公司前十名股东持股情况如下： 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北京王府井东安集团有限责任公司 北京王府井国际商业发展有限公司 北京王府井百货（集团）股份有限公司 北京国有资本经营管理中心 100% 100% 65% 49.27% 5% 序 号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 (%) 持有限售条件 股份数量（股）） 1 北京王府井国际商业发展有限公司 国有法人 227,992,556 49.27 30,016,986 2 成都工投资产经营有限公司 国有法人 15,109,196 3.26 15,109,196 3 中国工商银行－富国天惠精选成长混合型 证券投资基金(LOF) 境内非国 有法人 13,025,186 2.81 - 4 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 境内非国 有法人 6,781,860 1.47 - 5 中国银行－大成财富管理2020生命周期证 券投资基金 境内非国 有法人 5,700,000 1.23 - 6 华润深国投信托有限公司－重阳3期证券 投资集合资金信托计划 境内非国 有法人 5,671,956 1.23 - 7 中国工商银行股份有限公司－诺安灵活配 置混合型证券投资基金 境内非国 有法人 5,008,487 1.08 - 8 光大证券股份有限公司 境内非国 有法人 3,842,695 0.83 - 9 博时价值增长证券投资基金 境内国有 法人 3,467,848 0.75 - 10 国际金融－建行－POWER CORPORATION OF CANADA 境内非国 有法人 3,380,448 0.73 - 三、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、流动负债占比较高的风险 2009-2011年末和2012年9月末，公司负债总额分别为44.69亿元、45.85亿元、 54.84亿元和54.48亿元，其中流动负债分别为36.31亿元、44.85亿元、54.19亿元 和53.85亿元，流动负债占负债总额比例分别为81.25%、97.84%、98.81%和98.85% （合并财务报表口径），流动负债占比较高，其中流动负债以预收账款和应付账款为 主，公司债务结构偏于流动负债对公司短期偿债能力构成一定压力。公司将努力拓 宽融资渠道，充分利用资本市场，降低负债结构不平衡对公司造成的相关风险。 以2012年9月30日公司财务数据为基准，本期债券全部发行完成且募集资金 22亿元全部用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，非 流动负债占负债总额的比例将提升至29.59%（合并财务报表口径），从而较大地改 善公司债务结构。但如果宏观经济环境及银行信贷政策发生变化，利率上升，将导 致公司财务费用增加，运营资金周转压力增大，公司的短期偿债压力仍然存在。 2、经营业绩下降的风险 2009-2011年和2012年1-9月，公司合并报表的净利润分别为4.20亿元、4.38 亿元、6.21亿元和5.48亿元。报告期内，公司经营业绩稳步增长，盈利能力较强。 本期债券全部发行后，公司的财务费用将明显上升。如公司未来的经营业绩不能保 持持续稳定的增长，抵消因本期债券发行而增加的财务成本，公司未来的经营业绩 存在下滑的风险，从而对公司的偿债能力产生不利影响。 （二）经营风险 1、宏观经济波动的风险 零售市场的需求变化与宏观经济周期性波动密切相关，当宏观经济景气向好时， 社会消费需求将不断增长，零售行业的景气度也将不断提升；反之，当宏观经济出 现衰退时，社会消费需求将下降，零售行业也会整体滑坡。零售行业所经营的消费 品分为生活必需品、时尚产品、奢侈品等。其中，生活必需品的消费受到宏观经济 周期性波动的影响较小；时尚产品、奢侈品的消费受到宏观经济周期性波动的影响 较大。公司主要从事百货零售业，以经营时尚产品为主，与主要从事连锁超市经营 的公司比较而言更容易受宏观经济周期性波动的影响。 目前，全球以及国内宏观经济走势存在不确定因素，若未来国内宏观经济出现 较大幅度下滑，将影响百货零售业的整体增速，从而对公司的经营业绩造成不利影 响。 2、行业竞争加剧导致的经营风险 近年来，在中国经济持续向好，市场消费迅速增长的背景下，中国零售行业步 入黄金周期。各零售企业纷纷抓住这一良好时机，通过增加门店、扩大经营规模， 横向并购整合等方式抢占市场，中国零售业市场竞争日趋激烈。另外，我国百货零 售行业产业集中度目前较低，导致竞争加剧。 虽然国内百货企业对差异化经营的战略意义和作用都有比较清晰的认识，但在 实际操作过程中，受品牌资源、资金实力等方面的约束，真正做到特色化经营的较 少，定位趋同现象仍较普遍。为了吸引客流、提升业绩，百货企业在购物环境、配 套服务、促销手段、市场推广等方面展开了激烈竞争，日趋激烈的竞争可能会在经 营成本和销售价格等方面对公司造成压力，从而影响公司的经营业绩。 3、零售业态变化导致的经营风险 随着社会经济的发展和人民生活水平的提高，人们的购买心理、消费习惯、消 费需求也不断提升，对商业零售业态的完善、创新提出了更高的要求。传统百货、 购物中心开始升级换代，向高端品牌化发展；大型仓储超市、新兴电子商城等新型 业态不断调整，并逐步占领中低端消费群体。本公司如不能及时把握商业零售行业 未来经营模式发展的趋势，调整现有的经营布局、经营结构、经营方式，确立更为 合理的经营布局、更为清晰的业务划分、更为准确的经营定位、更具魅力的经营形 象，以适应新形势的需要，可能给公司未来发展带来一定风险。 4、新开门店在培育期的风险 近年来，本公司加快了规模扩张的步伐，新开门店较多，2011年新开门店3家， 2012年预计新开业门店5家。新开门店一般都需要一定的培育周期，新开门店短期 内的经营业绩将存在一定的不确定性。如果本公司新开门店效益持续不佳，可能会 对本公司的整体盈利能力造成一定的负面影响。 5、租赁物业的风险 公司25家已开业门店中有20家门店的营业用房是租赁物业1，虽然公司与绝大 部分的业主出租方签订了15年—20年的长期租赁合同，但如果物业出租方在租期 内违约，或者租期届满时不能以合适的价格续租给公司，将会给相关门店的经营稳 定性带来不利影响，从而拖累公司整体经营业绩。 （三）管理风险 截至2012年9月末，公司已在全国17个主要城市开设了25家连锁百货店，未 来还将在更多的城市和地区拓展自身的连锁网络。对经营模式的成功复制是公司连 锁经营业务得以快速扩张的基础，当连锁经营的规模达到一定程度后，创造单位销 售额所需的成本费用被摊薄，对供应商的议价能力也同步提高。然而，连锁经营企 业的高速扩张需要有足够的人才储备、信息管理水平和供应链管理能力作为支撑。 如果公司未来在上述各方面的配套能力不能与经营规模的快速扩张相匹配，单个门 店的盈利能力将下降，经营绩效降低将抵销经营规模增长给公司带来的收益。 （四）政策风险 1租赁门店中，长沙门店总建筑面积7.2万平米，公司已与长沙金华康房地产开发有限公司签署房屋买卖合同，购买其中5.1万平米商业用房， 相关房产过户手续尚未办理完毕。 报告期内，国家出台了一系列拉动内需、促进经济增长的政策与措施，国家“十 二五”规划明确提出把经济结构战略性调整作为加快转变经济发展方式的主攻方向， 构建扩大内需长效机制。2011年10月，国家商务部、财政部和中国人民银行联合 下发《关于“十二五”时期做好扩大消费工作的意见》，明确了“十二五”期间扩大消费 的指导思想、基本原则、主要任务和财政金融支持政策。2012年2月，国家商务部 进一步发布《商务部关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》，提出了“十二 五”期间零售业增加值的年均增长目标，要求创建扩大消费的良好社会环境和氛围。 上述措施与政策为国内零售行业的发展提供了良好的政策背景。本公司作为百货零 售企业，其经营业绩与政策引导下的居民消费取向关联度较高，政策变化将对我国 消费市场的发展产生影响，并进而对本公司百货零售业的经营带来一定的机遇和挑 战。 如果国际经济形势以及我国未来宏观经济情况发生变化，未来国家产业政策可 能进一步调整，相关鼓励政策逐步取消可能影响我国消费市场和百货零售业的发展 速度及规模，从而对公司的整体经营业绩产生影响。 第三节 本期债券发行概况 一、债券名称 北京王府井百货（集团）股份有限公司2012年公司债券（5年期固定利率品种 简称“12王府01”，7年期固定利率品种简称“12王府02”）。 二、核准情况 本期债券已经中国证监会证监许可﹝2012﹞1271号文核准。 三、发行总额 本期债券的发行规模为22亿元。 四、发行方式及发行对象 （一）发行方式 本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者 询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由保 荐机构根据询价情况进行配售。 （二）发行对象 网上发行：持有证券登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众 投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 网下发行：持有证券登记机构开立的合格证券账户的机构投资者（法律、法规 禁止购买者除外）。 五、票面金额和发行价格 本期债券面值 100 元，按面值平价发行。 六、债券期限 本期债券分为5年期固定利率品种和7年期固定利率品种两个品种。其中品种一 为5年期固定利率品种，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择 权；品种二为7年期固定利率品种，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者 回售选择权。品种一最终实际发行规模为11亿元，品种二最终实际发行规模为11 亿元。 七、债券年利率、计息方式和还本付息方式 （一）票面利率：本期债券品种一票面利率为4.94%，品种二票面利率为5.20%， 采用单利按年计息，不计复利。 （二）还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息 每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记 机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的 相关规定办理。 （三）起息日：2012年10月24日。 （四）付息日： 1、本期债券品种一的付息日为2013年至2017年每年的10月24日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的 10月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间 付息款项不另计利息）。 2、本期债券品种二的付息日为2013年至2019年每年的10月24日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2017年每年的 10月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间 付息款项不另计利息）。 （五）兑付日： 1、本期债券品种一的兑付日为2017年10月24日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售 选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年10月24日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 2、本期债券品种二的兑付日为2019年10月24日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售 选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年10月24日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 八、本期债券发行的主承销商及分销商 本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司负责组织承销团以余额包销 的方式承销。 本期债券的保荐人、债券受托管理人为中信建投证券股份有限公司。 本期债券的副主承销商为平安证券有限责任公司，分销商为宏源证券股份有限 公司、华林证券有限责任公司、浙商证券股份有限公司。 九、债券信用等级 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等 级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。 十、担保情况 本期债券无担保。 十一、回购交易安排 经上交所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜 按登记公司相关规定执行。 第四节 债券的上市与托管 一、 本期债券上市基本情况 经上海证券交易所同意，本期债券将于2012年11月27日起在上海证券交易所挂 牌交易。本期债券5 年期品种简称为“12王府01”，7 年期品种简称为“12王府02”， 证券代码分别为122189、122190。 经上海证券交易所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折 算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。 二、 本期债券托管基本情况 根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券全部托管在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司，并注册登记至本期债券认购人的账户。 第五节 发行人主要财务状况 一、最近三年的审计情况 本公司2009年度、2010年度、2011年度的财务报告均已经信永中和会计师事 务所有限公司审计，并分别出具了XYZH2009A1022、XYZH2010A1027、 XYZH2011A1022-1标准无保留意见的审计报告。 自2007年1月1日起，本公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会 计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定。 二、最近三年及一期财务会计资料 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 项目 2012-9-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动资产： 货币资金 5,386,052,596.19 5,204,455,132.33 2,948,142,161.38 1,859,548,797.84 交易性金融资产 - - - - 应收票据 - - - - 应收账款 211,375,909.36 110,199,950.79 70,474,167.37 67,843,512.38 预付款项 323,617,310.99 314,737,336.79 274,088,445.87 212,671,584.07 其他应收款 328,046,998.96 107,923,277.01 94,667,455.51 97,305,218.21 存货 337,074,115.98 363,414,012.95 277,341,470.85 304,998,478.22 一年内到期的非 流动资产 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 6,586,166,931.48 6,100,729,709.87 3,664,713,700.98 2,542,367,590.72 非流动资产： 可供出售金融资 产 366,183,567.64 376,285,330.50 482,243,824.78 814,627,141.72 持有至到期投资 - - - - 长期股权投资 108,653,950.42 112,064,137.93 113,958,267.19 116,506,276.57 投资性房地产 206,349,777.61 212,722,883.95 222,929,316.39 221,024,491.15 固定资产 2,200,031,780.45 2,314,343,238.86 2,219,899,028.18 2,245,526,871.31 在建工程 155,593,821.30 27,183,229.08 74,249,240.76 30,407,058.96 无形资产 1,224,079,913.35 1,039,267,451.36 1,072,651,774.43 1,107,329,458.38 开发支出 - - - - 商誉 29,730,022.62 29,730,022.62 29,730,022.62 29,730,022.62 长期待摊费用 485,433,725.56 562,314,675.75 351,965,986.26 245,383,715.30 递延所得税资产 53,369,576.93 67,588,067.69 81,182,205.05 60,403,047.02 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 4,829,426,135.88 4,741,499,037.74 4,648,809,665.66 4,870,938,083.03 资产总计 11,415,593,067.36 10,842,228,747.61 8,313,523,366.64 7,413,305,673.75 流动负债： 短期借款 - - - 70,000,000.00 应付账款 1,367,312,195.00 1,701,228,344.93 1,407,325,410.15 1,132,891,439.84 预收款项 2,991,546,520.02 2,526,084,407.28 2,031,236,315.78 1,568,384,337.13 应付职工薪酬 325,866,982.83 353,760,464.72 341,219,667.45 317,127,618.08 应交税费 195,655,478.59 279,578,017.52 227,540,683.51 138,617,474.76 应付利息 - - - 906,050.00 应付股利 263,820.73 263,820.73 263,820.73 263,820.73 其他应付款 504,452,740.73 557,600,077.71 477,869,746.34 402,828,754.69 其他流动负债 - - - 流动负债合计 5,385,097,737.90 5,418,515,132.89 4,485,455,643.96 3,631,019,495.23 非流动负债： 长期借款 - - - - 应付债券 - - - 653,431,403.83 预计负债 49,479,959.02 49,288,038.74 55,278,270.56 61,055,328.92 递延所得税负债 10,280,035.06 12,805,475.78 39,404,586.45 122,608,187.77 其他非流动负债 2,800,535.62 3,359,553.28 4,439,638.39 917,123.50 非流动负债合计 62,560,529.70 65,453,067.80 99,122,495.40 838,012,044.02 负债合计 5,447,658,267.60 5,483,968,200.69 4,584,578,139.36 4,469,031,539.25 所有者权益： 实收资本（或股 本） 462,768,088.00 462,768,088.00 417,641,906.00 392,973,026.00 资本公积 3,232,805,419.46 3,240,381,741.60 1,897,486,016.10 1,493,298,167.30 盈余公积 467,415,956.33 467,415,956.33 436,493,946.05 233,603,763.57 一般风险准备 - - - - 未分配利润 1,601,950,702.57 1,192,408,815.51 765,996,077.08 710,747,777.38 归属于母公司所 有者权益合计 5,764,940,166.36 5,362,974,601.44 3,517,617,945.23 2,830,622,734.25 少数股东权益 202,994,633.40 -4,714,054.52 211,327,282.05 113,651,400.25 所有者权益合计 5,967,934,799.76 5,358,260,546.92 3,728,945,227.28 2,944,274,134.50 负债和所有者权 益总计 11,415,593,067.36 10,842,228,747.61 8,313,523,366.64 7,413,305,673.75 2、合并利润表 单位：元 项目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度 一、营业总收入 13,222,398,072.77 16,761,089,972.27 13,946,229,857.41 11,098,822,706.82 其中：营业收入 13,222,398,072.77 16,761,089,972.27 13,946,229,857.41 11,098,822,706.82 二、营业总成本 12,491,221,999.94 15,918,703,491.60 13,290,691,922.77 10,618,570,276.16 其中：营业成本 10,666,943,685.80 13,633,542,156.43 11,407,852,929.03 9,026,186,789.27 营业税金及附加 134,924,581.16 184,052,700.68 139,427,675.51 121,686,613.72 销售费用 1,282,527,745.66 1,510,376,321.84 1,210,214,960.27 989,139,068.78 管理费用 356,145,295.25 516,096,532.22 438,089,725.08 406,646,189.59 财务费用 50,618,453.47 73,535,579.74 94,917,669.24 68,124,097.05 资产减值损失 62,238.60 1,100,200.69 188,963.64 6,787,517.75 加：公允价值变动 收益（损失以“－” 号填列） - - - 6,039,610.46 投资收益（损失以 “－”号填列） -4,296,187.51 -1,877,332.47 -2,538,009.38 32,300,611.73 其中：对联营企业 和合营企业的投资 收益 -7,608,098.15 -4,024,676.78 -5,978,556.90 -3,784,986.94 汇兑收益（损失以 “-”号填列） - - - - 三、营业利润（亏 损以“－”号填列） 726,879,885.32 840,509,148.20 652,999,925.26 518,592,652.85 加：营业外收入 5,366,495.99 15,309,391.02 14,936,143.41 9,988,814.04 减：营业外支出 1,783,804.60 4,299,040.42 54,369,121.36 5,087,385.67 其中：非流动资产 处置损失 1,072,167.64 2,273,629.51 1,825,684.12 2,837,025.94 四、利润总额（亏 损总额以“－”号填 列） 730,462,576.71 851,519,498.80 613,566,947.31 523,494,081.22 减：所得税费用 182,261,965.11 230,259,610.47 175,262,784.40 103,669,137.33 五、净利润（净亏 损以“－”号填列） 548,200,611.60 621,259,888.33 438,304,162.91 419,824,943.89 归属于母公司所有 者的净利润 548,372,313.46 582,627,320.51 376,030,727.48 384,332,416.83 少数股东损益 -171,701.86 38,632,567.82 62,273,435.43 35,492,527.06 3、合并现金流量表 单位：元 项目 2012年1-9月 2011年 2010年 2009年 一、经营活动产生 的现金流量： 销售商品、提供劳 务收到的现金 15,311,666,810.45 19,961,582,843.85 16,381,502,640.23 12,937,305,475.97 收到的税费返还 30,476,841.14 45,457,809.92 43,878,484.35 28,721,548.02 收到其他与经营 活动有关的现金 65,537,410.05 97,179,790.48 81,908,464.52 51,449,539.99 经营活动现金流 入小计 15,407,681,061.64 20,104,220,444.25 16,507,289,589.10 13,017,476,563.98 购买商品、接受劳 务支付的现金 12,426,307,159.81 15,504,400,625.26 12,673,131,105.55 9,973,600,149.24 支付给职工以及 为职工支付的现 金 589,062,690.15 678,196,099.93 586,991,488.63 520,497,617.94 支付的各项税费 778,654,886.87 964,608,433.96 766,975,822.57 608,952,232.99 支付其他与经营 活动有关的现金 833,778,383.84 1,284,708,517.25 888,210,498.62 746,580,082.98 经营活动现金流 出小计 14,627,803,120.67 18,431,913,676.40 14,915,308,915.37 11,849,630,083.15 经营活动产生的 现金流量净额 779,877,940.97 1,672,306,767.85 1,591,980,673.73 1,167,846,480.83 二、投资活动产生 的现金流量： 收回投资收到的 现金 - 800,000.00 - 83,167,712.06 取得投资收益收 到的现金 4,114,000.00 3,211,000.00 4,510,000.00 4,604,590.71 处置固定资产、无 形资产和其他长 期资产收回的现 金净额 253,160.33 11,390,448.87 161,106.15 1,026,811.44 处置子公司及其 他营业单位收到 的现金净额 - - - - 收到其他与投资 活动有关的现金 4,471,317.05 7,779,698.91 - 1,500,000.00 投资活动现金流 入小计 8,838,477.38 23,181,147.78 4,671,106.15 90,299,114.21 购建固定资产、无 形资产和其他长 期资产支付的现 金 307,904,828.80 524,103,453.31 324,939,045.98 302,302,697.96 投资支付的现金 5,000,000.00 9,000,000.00 4,500,000.00 107,458,188.10 支付其他与投资 活动有关的现金 152,449,720.00 - - - 投资活动现金流 出小计 465,354,548.80 533,103,453.31 329,439,045.98 409,760,886.06 投资活动产生的 现金流量净额 -456,516,071.42 -509,922,305.53 -324,767,939.83 -319,461,771.85 三、筹资活动产生 的现金流量： 吸收投资收到的 现金 - 1,212,816,873.82 35,402,446.37 - 其中：子公司吸收 少数股东投资收 到的现金 - - - - 取得借款收到的 现金 - - - 740,000,000.00 发行债券收到的 现金 - - - 801,534,000.00 收到其他与筹资 活动有关的现金 - 8,000,000.00 19,000,000.00 - 筹资活动现金流 入小计 - 1,220,816,873.82 54,402,446.37 1,541,534,000.00 偿还债务支付的 现金 - - 70,525,279.64 1,460,000,000.00 分配股利、利润或 偿付利息支付的 现金 138,830,426.40 125,292,571.80 121,133,553.51 158,720,329.03 支付其他与筹资 活动有关的现金 3,002,000.00 1,625,644.09 41,438,913.86 24,000,000.00 筹资活动现金流 出小计 141,832,426.40 126,918,215.89 233,097,747.01 1,642,720,329.03 筹资活动产生的 现金流量净额 -141,832,426.40 1,093,898,657.93 -178,695,300.64 -101,186,329.03 四、汇率变动对现 金及现金等价物 的影响 68,020.71 29,850.70 75,930.28 133,113.64 五、现金及现金等 价物净增加额 181,597,463.86 2,256,312,970.95 1,088,593,363.54 747,331,493.59 加：期初现金及现 金等价物余额 5,204,455,132.33 2,948,142,161.38 1,859,548,797.84 1,112,217,304.25 六、期末现金及现 金等价物余额 5,386,052,596.19 5,204,455,132.33 2,948,142,161.38 1,859,548,797.84 （二）母公司财务报表 1、母公司资产负债表 单位：元 项目 2012-9-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动资产： 货币资金 3,736,404,102.29 4,393,493,925.95 1,739,818,706.97 682,071,258.18 应收账款 15,012,392.25 10,492,460.00 13,948,554.06 13,458,461.09 预付款项 101,057,658.82 100,930,888.79 6,697,992.69 3,218,314.26 其他应收款 1,047,775,399.12 887,114,683.28 1,031,784,895.83 1,410,260,091.86 存货 51,984,879.31 50,218,583.31 44,832,558.13 40,829,508.83 一年内到期的非 流动资产 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 4,952,234,431.79 5,442,250,541.33 2,837,082,707.68 2,149,837,634.22 非流动资产： 可供出售金融资 产 366,183,567.64 376,285,330.50 482,243,824.78 814,627,141.72 持有至到期投资 - - - - 长期股权投资 4,838,780,600.83 3,591,310,788.34 2,878,664,917.60 2,488,386,681.03 投资性房地产 14,076,300.36 14,504,716.53 15,090,312.09 4,904,714.81 固定资产 189,448,647.18 211,324,597.61 213,710,902.90 206,712,030.72 在建工程 30,775,270.18 10,070,244.94 6,421,799.75 9,035,788.24 无形资产 15,868,408.71 17,271,934.04 18,035,075.28 20,051,061.93 商誉 - - - - 长期待摊费用 40,171,490.70 62,343,878.87 74,200,537.13 71,351,783.20 递延所得税资产 32,312,922.35 48,189,777.66 60,050,164.47 43,848,697.88 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 5,527,617,207.95 4,331,301,268.49 3,748,417,534.00 3,658,917,899.53 资产总计 10,479,851,639.74 9,773,551,809.82 6,585,500,241.68 5,808,755,533.75 流动负债： 短期借款 - - - 70,000,000.00 交易性金融负债 - - - - 应付票据 - - - - 应付账款 178,343,791.18 184,991,997.20 150,838,346.82 136,051,382.34 预收款项 2,735,789,239.91 2,136,305,339.74 899,633,889.21 520,225,382.46 应付职工薪酬 196,969,091.32 240,558,094.76 239,351,502.63 220,628,456.91 应交税费 12,355,468.67 10,597,167.10 5,962,275.23 13,864,881.84 应付利息 - - 906,050.00 其他应付款 2,182,352,845.97 2,228,214,435.48 2,229,749,648.47 1,545,756,190.97 一年内到期的非 流动负债 - - - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 5,305,810,437.05 4,800,667,034.28 3,525,535,662.36 2,507,432,344.52 非流动负债： 长期借款 - - - - 应付债券 - - - 653,431,403.83 递延所得税负债 9,273,051.41 11,798,492.13 38,288,115.70 121,383,944.94 其他非流动负债 1,406,785.62 1,793,571.36 2,309,285.68 非流动负债合计 10,679,837.03 13,592,063.49 40,597,401.38 774,815,348.77 负债合计 5,316,490,274.08 4,814,259,097.77 3,566,133,063.74 3,282,247,693.29 所有者权益（或股 东权益）： 实收资本（或股 本） 462,768,088.00 462,768,088.00 417,641,906.00 392,973,026.00 资本公积 3,598,135,214.98 3,605,711,537.12 1,894,839,716.01 1,490,651,867.21 盈余公积 465,274,861.25 465,274,861.25 434,352,850.97 231,462,668.49 未分配利润 637,183,201.43 425,538,225.68 272,532,704.96 411,420,278.76 所有者权益（或股 东权益）合计 5,163,361,365.66 4,959,292,712.05 3,019,367,177.94 2,526,507,840.46 负债和所有者权 益（或股东权益） 总计 10,479,851,639.74 9,773,551,809.82 6,585,500,241.68 5,808,755,533.75 2、母公司利润表 单位：元 项目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度 一、营业收入 1,700,549,365.99 2,386,922,665.65 1,951,177,082.86 1,558,864,989.40 减：营业成本 1,348,284,046.90 1,923,314,977.22 1,576,032,803.09 1,160,567,566.36 营业税金及附加 18,895,110.18 23,751,538.30 18,809,747.39 19,921,342.51 销售费用 183,354,007.61 253,786,332.22 235,094,472.47 215,771,961.50 管理费用 122,014,342.25 187,100,309.78 183,713,086.35 165,250,445.44 财务费用 -20,019,938.16 -19,756,858.47 30,949,272.18 20,359,103.51 资产减值损失 62,238.60 -1,890,944.63 850,462.03 2,628,242.24 加：公允价值变动 收益（损失以“－” 号填列） - - - - 投资收益（损失以 “－”号填列） 317,666,303.26 292,146,441.30 250,086,342.80 396,856,787.00 其中：对联营企业 和合营企业的投资 收益 -7,608,098.15 -4,024,676.78 -5,978,556.90 -332,842.29 二、营业利润（亏 损以“－”号填列） 365,625,861.87 312,763,752.53 155,813,582.15 371,223,114.84 加：营业外收入 961,853.77 8,856,978.92 11,550,339.46 2,487,432.80 减：营业外支出 235,458.18 540,241.84 1,670,534.22 170,619.85 其中：非流动资产 处置净损失 4,517.18 236,504.84 1,040,442.04 155,731.69 三、利润总额（亏 损总额以“－”号填 列） 366,352,257.46 321,080,489.61 165,693,387.39 373,539,927.79 减：所得税费用 15,876,855.31 11,860,386.81 -16,201,466.59 4,138,533.63 四、净利润（净亏 损以“－”号填列） 350,475,402.15 309,220,102.80 181,894,853.98 369,401,394.16 3、母公司现金流量表 单位：元 项目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度 一、经营活动产生 的现金流量： 销售商品、提供劳 务收到的现金 2,537,121,153.39 4,125,190,926.18 2,472,460,272.30 1,965,104,363.04 收到的税费返还 2,288,253.72 - - - 收到其他与经营 活动有关的现金 35,484,509.20 39,860,107.99 22,006,341.52 14,114,280.68 经营活动现金流 入小计 2,574,893,916.31 4,165,051,034.17 2,494,466,613.82 1,979,218,643.72 购买商品、接受劳 务支付的现金 1,556,603,851.88 2,218,545,244.19 1,811,545,263.44 1,294,568,998.57 支付给职工以及 为职工支付的现 金 210,102,816.98 225,747,966.94 209,583,872.43 195,350,201.85 支付的各项税费 67,568,150.92 91,137,710.97 96,035,838.02 57,947,849.55 支付其他与经营 活动有关的现金 76,496,291.80 240,990,093.19 100,856,772.05 95,521,921.80 经营活动现金流 出小计 1,910,771,111.58 2,776,421,015.29 2,218,021,745.94 1,643,388,971.77 经营活动产生的 现金流量净额 664,122,804.73 1,388,630,018.88 276,444,867.88 335,829,671.95 二、投资活动产生 的现金流量： 收回投资收到的 现金 - 800,000.00 -- 60,659,830.21 取得投资收益收 到的现金 326,076,490.77 306,991,443.15 257,134,352.18 375,132,958.41 处置固定资产、无 形资产和其他长 期资产收回的现 金净额 1,320.00 6,769,434.00 48,080.00 253,409.48 处置子公司及其 他营业单位收到 的现金净额 - 1,449,127.41 - - 收到其他与投资 活动有关的现金 14,821,953.00 123,591,397.46 387,061,269.86 23,671,110.00 投资活动现金流 入小计 340,899,763.77 439,601,402.02 644,243,702.04 459,717,308.10 购建固定资产、无 形资产和其他长 期资产支付的现 金 36,949,314.77 47,276,977.21 53,164,398.74 81,820,331.48 投资支付的现金 1,255,880,000.00 （未完）  |