[关联交易]北 海 港：招商证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）之独立财务顾问报告
招商证券股份有限公司 关于 北海港股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产 并募集配套资金 暨重大资产重组（关联交易） 之 独立财务顾问报告 （深圳市 福田区 益田路 江苏大厦A座38-45楼） QQ截图20120514144640.png 二〇一二年十一月 声明与承诺 招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任北 海港股份有限公司（以下简称“北海港”）本次发行股购买资产并募集配套资金 暨重大资产重组（关联交易）的独立财务顾问。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则》（第26号）等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的 业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审 慎调查，出具本独立财务顾问报告。 一、独立财务顾问声明： （一）本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各 方均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、准 确性、完整性和及时性，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其 真实性、准确性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何 风险责任； （二）独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本 报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 （三）本报告书旨在通过对《北海港股份有限公司发行股购买资产并募集配 套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》所涉及的内容进行详尽核 查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对北海港全体股东是否公平、合 理发表独立意见。 （四）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部 门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说 明及其他文件做出判断。 （五）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中 列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。 （六）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对北海港股份有限公 司的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风 险，独立财务顾问不承担任何责任。 （七）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读北海港股份有限公司董事 会发布的《北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨 重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》等公告、独立董事出具的《北海港 股份有限公司独立董事关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金 暨重大资产重组(关联交易)事项的独立意见》和与本次交易有关的审计报告、资 产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件之全文。 二、独立财务顾问承诺 （一）本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所 发表的核查意见是完全独立地进行的。 （二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。 有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律 责任。 （三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽 职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文 件内容不存在实质性差异。 （四）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求。 （五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规 定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 （六）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机 构审查，内核机构同意出具此专业意见。 （七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 一、本次交易的主要内容 公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关 联交易）（以下简称“本次重组”、“本次发行”或“本次交易”）涉及向北部 湾港务集团及其全资子公司防城港务集团发行股份购买资产和向不超过10名投 资者发行股份募集配套资金等两个部分。具体包括：拟向防城港务集团发行股份 购买其持有的防城港100%股权和北拖57.57%股权；拟向北部湾港务集团发行股 份购买其持有的钦州港100%股权；同时拟向不超过10名投资者发行股份募集配 套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。 本次交易中，拟购买资产为防城港100%股权、北拖57.57%股权及钦州港100% 股权。本次交易标的资产的最终交易价格以北方亚事出具的并经自治区国资委核 准的评估结果确定。根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2012]第315号、第 317号及第316号《资产评估报告》，评估基准日为2012年1月31日，本次交 易的标的资产防城港100%股权、北拖57.57%股权及钦州港100%股权的评估值为 分别为378,181.07万元、9,355.20万元和130,673.97万元，合计为518,210.24 万元，该评估结果已经广西自治区国资委核准（桂国资复[2012]160号、桂国资 复[2012]159号和桂国资复[2012]161号）。本次交易的标的资产的最终交易价 格确定为518,210.24万元。 本次交易涉及向北部湾港务集团及其全资子公司防城港务集团发行股份购 买资产和向不超过10名投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为 首次董事会决议公告日。 向北部湾港务集团及其全资子公司防城港务集团发行股份购买资产的发行 价格为北海港第六届董事会第九次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票 交易均价，即7.51元/股。 向不超过10名投资者募集配套资金的发行价格按照现行相关规定办理，不 低于北海港第六届董事会第九次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易 均价的90%，即不低于6.76元/股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于 本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》 的规定以竞价方式确定。 若北海港股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。 公司本次拟向防城港务集团和北部湾港务集团合计发行690,026,949股，其 中向防城港务集团发行516,026,983股，向北部湾港务集团发行173,999,966, 向不超过10名投资者合计发行不超过230,008,983股，向不超过10名投资者的 发行数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，具体数量将提请股东 大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，本次募集配套资金的总 额不超过17.27亿元。 二、本次交易构成重大资产重组 （一）本次交易构成借壳重组 本次交易拟购买资产的评估值为518,210.24万元，北海港2011年度经审计 的合并财务报表总资产为9.36亿元、净资产为3.75亿元。拟购买资产占北海港 合并报表净资产的比例符合《重组办法》第十一条的相关规定，本次交易构成重 大资产重组。 北部湾港务集团于2009年10月19日取得本公司控制权，2008会计年度本 公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额为6.37亿元。根据《重组办法》 第十二条和《证券期货法律适用意见第12号》第一条的相关规定，本次交易构 成借壳重组。 本次交易涉及北海港发行股票购买资产以及借壳重组事项，根据《重组办法》 第二十八条和第四十六条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审 核。 （二）本次交易行为符合《重组办法》第十二条规定的条件说明 1、上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上 本次拟注入资产为防城港100%股权、北拖57.57%股权和钦州港100%股权， 防城港、北拖和钦州港均为依法设立且合法存续的有限责任公司，其中防城港设 立于2001年6月28日，北拖设立于2003年10月28日，钦州港设立于2004 年10月27日，上述三家公司自设立开始便处于北部湾港务集团控制下，且持续 经营时间均在3年以上。北海港购买的资产不属于金融、创业投资等特定行业。 2、上市公司购买的资产对应的经营实体最近两个会计年度净利润均为正数 且累计超过人民币2,000万元 根据标的资产的模拟财务报表，标的资产对应的经营实体最近两个会计年度 以扣除非经常性损益前后孰低的原则计算的净利润均为正数，最近2年累计净利 润（扣除非经常性损益前后孰低）均超过4000万元，标的资产最近2年累计净 利润超过人民币10亿元，符合累计净利润超过2,000万元的规定。 3、公司治理 本次重大资产重组完成后，北海港将符合中国证监会关于上市公司治理与规 范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 综上所述，本次交易属于《重组办法》第十二条规定的借壳重组，且本次重 组符合《重组办法》第十二条规定的借壳重组的条件 三、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方分别为防城港务集团及北部湾港务集团，北海港与防城 港务集团均受北部湾港务集团控制，根据《重组办法》和《上市规则》等相关规 定，本次交易构成关联交易，北海港在召开第六届董事会第九次会议及第六届董 事会第十四次会议时，关联董事均回避表决。 四、部分土地权属证书及岸线批复尚未取得的说明 截止本报告出具日，标的资产尚有1宗土地尚未取得相应的权属证书，部分 泊位岸线尚未取得交通部的岸线批复，但其所占比重较小，相关手续正在办理过 程中，办理过程中发生的各项费用将由防城港务集团及北部湾港务集团承担。针 对上述情况，主管部门出具如下证明文件： （1）防城港市国土局出具证明文件：该用海范围已完成填海造地，其所承 载的泊位工程已竣工使用，符合国家和自治区海域证换发土地证政策要求，待依 法办理用地手续后，按照自治区国资委《关于无偿划转防城港务集团有限公司相 关资产及负债有关问题的批复》（桂国资复[2012]81号）精神，将该用地无偿 划转至防城港北部湾港务有限公司名下无政策障碍。 （2）自治区交通厅出具证明文件：防城港18-22号、北海铁山港1-2号泊 位、钦州港大榄坪3-4号泊位的岸线使用申请已通过我厅组织的初步审查，不存 在重大遗漏事项，我厅已按照审批程序上报国家交通运输部审批。 标的资产中部分尚未取得权属证书的土地情况如下： 序号 权利人 坐落地 面积（M2） 账面价值 （万元） 评估值（万 元） 办理进度 1 防城港 防城港域中级 泊位 80,089.79 481.39 4,597.15 待签订土地出 让合同 合计： 80,089.79 481.39 4,597.15 所占比重： 1.17% 0.62% 1.29% 防城港务集团承诺：防城港务集团确认标的公司目前可实际占有或合理使 用该等土地，并没有因未取得或暂未取得相关的权属证明而受到重大不利影响， 也不存在导致标的公司重大损失以致于不符合本次发行股份购买资产的情形；就 标的公司实际占有和使用该等土地的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔 偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等土地或就此 进行行政处罚的情形；如上市公司因该等权属瑕疵遭受任何实际损失（包括但不 限于相关资产无法实现过户、标的公司正常生产经营受到影响或受到相关政府主 管部门处罚等），防城港务集团将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后30 日内向北海港进行补偿。 标的资产中部分岸线尚需取得交通部的使用批复，具体情况如下： 序号 公司 泊位 岸线状态 目前进展 1 防城港 18-22号泊位（防城港域） 1-2号泊位 （铁山港域） 缺岸线批文 岸线使用的申请文件已 上报有关主管部门，并对 其审核意见进行了书面 回复 2 钦州港 大榄坪3—4号泊位 缺岸线批文 岸线使用的申请文件已 上报有关主管部门，并对 其审核意见进行了书面 回复 目前，防城港务集团和北部湾港务集团已就该等泊位的岸线批复向有权部门 递交申请，相关工作正在有序推进中。该事项不会对标的资产的生产经营构成重 大不利影响，同时，防城港务集团和北部湾港务集团已出具承诺：防城港务集团 和北部湾港务集团确认标的公司目前可实际占有或合理使用该等岸线，并没有因 未取得或暂未取得相关的批文而受到重大不利影响，也不存在导致防城港重大损 失以致于不符合本次发行股份购买资产的情形；就标的公司实际占有和使用该等 岸线的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府 主管部门限制、禁止其占有和使用该等岸线或就此进行行政处罚的情形；如上市 公司因该等岸线审批瑕疵遭受任何实际损失（包括但不限于相关资产无法实现过 户、标的公司正常生产经营受到影响或受到相关政府主管部门处罚等），防城港 务集团和北部湾港务集团将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后30日内 向北海港进行补偿。 五、本次交易的盈利补偿 本次交易的标的资产作价依据为北方亚事出具并经自治区国资委核准的北 方亚事评报字[2012]第315号、第317号及第316号《资产评估报告》，评估人 员在对标的资产进行评估时，根据标的资产的行业特点及资产属性，选择了市场 基础法（成本法）和收益法作为评估方法，并最终选择市场基础法（成本法）结 果作为评估价值的选取依据，以此作为标的资产的交易价格。根据北方亚事出具 的上述《资产评估报告》，标的股权总体账面净值（母公司口径）为205,436.94 万元，评估价格为518,210.24万元，评估增值率152.25%。 本次评估过程中，评估师恪守独立、客观和公正的原则，遵循国家有关法律、 法规和资产评估准则的规定，在所依据的评估假设和限制条件基础上对标的资产 价值做出了客观、谨慎、公正的评估，但受到宏观环境波动的影响，标的资产未 来经营业绩仍面临一定的不确定性，使得标的资产盈利能力与相应预测数存在一 定的偏差。 为了有效保障上市公司全体股东特别是中小股东的利益，防城港务集团和北 部湾港务集团针对标的资产2012年、2013年及2014年净利润做出保证，如标 的资产上述年度的经审计归属于母公司所有者的净利润未达到49,702.79万元、 51,968.82万元及56,832.17万元，防城港务集团和北部湾港务集团将在北海港 年度报告经股东大会审议通过后的30日内以现金方式向北海港补足。如果北海 港年度报告通过日在交割日之前的，则差额部分由北部湾港务集团和防城港务集 团在交割日以现金方式向北海港补足。 六 标的公司为控股股东提供担保及资金被控股股东占用情况 截止2012年6月30日，标的公司存在为控股股东下属企业广西钦州保税港 区盛海贸易有限公司提供2000万授信额度担保及33,165.07万元的资金被控股 股东及其下属企业占用的情况，上述事项主要为历史经营过程中产生的，标的公 司已根据生产经营情况逐步进行清理及规范，截止本重组报告书签署日，上述资 金占用已于2012年11月底前全部归还，上述担保责任因短期内无法解除，将于 2013年3月19日待该担保责任到期时，由广西钦州保税港区盛海贸易有限公司 按时全额归还该担保下的所有债务，届时该担保责任自动解除，除上述担保事项 外，标的公司及其控股子公司没有发生为控股股东及其关联方、其它任何法人和 非法人单位或个人提供担保的情况。 本次交易完成后，上市公司将通过优化内部管理体制、内控体制等方面加强 资产、人员、管理整合，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等相关规定对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保严格履行相关的决策 程序，严格查处并纠正公司资金被控股股东占用的情形。 七、本次交易的审议 根据有关法律法规的规定，本次重大资产重组方案尚需经自治区国资委批 准；北海港股东大会批准本次交易及同意交易对方免于以要约方式增持公司股 份；防城港市商务局批准防城港务集团将所持北拖57.57%股权的转让给北海港； 中国证监会对本次重组行为的核准和中国证监会豁免北部湾港务集团及防城港 务集团要约收购义务后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终 获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 八、本次交易完成后控股股东和实际控制人变化情况 本次交易前，本公司控股股东为北部湾港务集团，持有本公司40.79%的股 权。本次交易后,公司控股股东由北部湾港务集团变更为防城港务集团,且北部湾 港务集团和防城港务集团合计持有本公司约70.42%的股权。因防城港务集团为 北部湾港务集团全资子公司，因此公司实际控制人并未发生变更。 九、股份锁定安排 本次交易实施完成后，防城港务集团和北部湾港务集团承诺：公司本次向防 城港务集团和北部湾港务集团发行的股份自上市之日起，三十六个月内不得转 让。 公司向不超过10名投资者募集配套资金发行的股份，自上市之日起十二个 月内不得转让。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股票，亦受 到上述锁定期的约束。 十、本次交易的相关风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需满足多项交易 条件方可完成，包括但不限于：自治区国资委批准本次交易；北海港股东大会批 准本次交易及同意交易对方免于以要约方式增持公司股份；防城港市商务局批准 防城港务集团将所持北拖57.57%股权的转让给北海港；中国证监会对本次重组 行为的核准和中国证监会豁免北部湾港务集团及防城港务集团要约收购义务。 上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得有权政府主管部门的批准或 核准存在不确定性，公司就上述事项取得有权政府主管部门的批准和核准时间也 存在不确定性。 （二）盈利预测风险 与本次交易有关的标的资产和本公司的盈利预测经中磊审核并出具盈利预 测审核报告。上述盈利预测是根据已知情况和资料，基于各项估计假设基础上做 出的合理预测，各项估计假设尽管遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，宏观 及行业政策的变化、经济形势的改变、突发事故等不确定性事项的发生均可能对 公司盈利能力造成不利影响，使得实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异， 从而出现盈利预测不能实现的风险。本公司提请投资者予以关注，并结合其他分 析材料适当判断及进行投资决策。 （三）部分土地权属证书及岸线批复尚未取得的风险 截止本报告出具日，标的资产尚有8.01万平方米的土地尚未取得权属证书， 防城港域18-22号泊位、铁山港域1-2号泊位以及钦州港域大榄坪3-4号泊位岸 线尚未取得交通部的岸线批复，虽然标的公司已与相关主管部门进行了积极有效 的沟通，并通过了相关主管部门的初步审查，相关证书的办理不存在法律障碍， 且所占比重较小，不会对公司生产经营造成重大不利影响，但仍面临着本次重组 完成前无法获得相应权属证书或批复的风险。 对此，标的资产取得如下主管机关证明文件并做出如下承诺： 1、主管机关证明文件： （1）防城港市国土局出具证明文件：该用海范围已完成填海造地，其所承 载的泊位工程已竣工使用，符合国家和自治区海域证换发土地证政策要求，待依 法办理用地手续后，按照自治区国资委《关于无偿划转防城港务集团有限公司相 关资产及负债有关问题的批复》（桂国资复[2012]81号）精神，将该用地无偿 划转至防城港北部湾港务有限公司名下无政策障碍。 （2）自治区交通厅出具证明文件：防城港18-22号、北海铁山港1-2号泊 位、钦州港大榄坪3-4号泊位的岸线使用申请已通过我厅组织的初步审查，不存 在重大遗漏事项，我厅已按照审批程序上报国家交通运输部审批。 2、防城港务集团和北部湾港务集团承诺：防城港务集团和北部湾港务集团 确认标的公司目前可实际占有或合理使用该等土地/岸线，并没有因未取得或暂 未取得相关的权属证明/批文而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大 损失以致于不符合本次发行股份购买资产的情形；就标的公司实际占有和使用该 等土地/岸线的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在 相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等土地/岸线或就此进行行政处罚 的情形；如上市公司因该等权属瑕疵遭受任何实际损失（包括但不限于相关资产 无法实现过户、标的公司正常生产经营受到影响或受到相关政府主管部门处罚 等），防城港务集团和北部湾港务集团将在依法确定该等事项造成的实际损失金 额后30日内向北海港进行补偿。 （四）港口行业波动风险 1、受经济周期性波动影响的风险 本公司所从事的港口业属于国民经济基础产业的范畴，受经济发展周期性变 化的影响，世界贸易的波动会影响到各国的进出口业务，进而影响到港口的经营 状况。一般来讲，国民经济乃至世界经济的发展与港口经营的变化方向是相同的。 从整体来说，港口行业的发展与一个国家特别是港口腹地的经济发展水平有密切 的相关性，同时受经济周期性波动影响较大，当国民经济处于高涨时期，运输需 求增加，当国民经济处于低潮时期，运输需求减少。 2、对区域经济发展依赖的风险 本公司所属港口作业区是我国西南地区的主要出海口之一。区域经济的发展 水平直接影响公司的业务量和经济效益。目前，北部湾经济区总体经济实力还不 强，工业化、城镇化水平较低，现代大工业少，高技术产业薄弱，经济要素分散， 缺乏大型骨干企业和中心城市带动。同时，北部湾地区现有港口规模不大，集疏 运交通设施依然滞后，快速通达周边省份特别是珠三角大市场以及东盟国家的陆 路通道亟待完善，与经济腹地和国际市场联系不够紧密。 3、市场竞争风险 就公司所处地理位置而言，公司处于西南沿海，西南沿海地区港口群主要有 粤西、广西沿海和海南省港口，其中湛江港具备较好的自然地理条件，且和北部 湾港的经济腹地基本重合、货物种类相似，交通运输便利，集疏运能力较强，与 公司货源的竞争比较激烈，因此，本公司面临一定的市场竞争风险。 （五）政策风险 1、国家产业政策变动风险 港口行业作为国民经济基础产业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓 励，本公司也因此而受益，近年来实现了较快的发展。如果国家相关产业政策在 未来进行重大调整，或对港口设施条件、技术要求等标准和政策做出更加严格的 规定，或做出不利于本公司的产业规划或其它政策规定，将会给本公司的业务发 展带来一定的影响。另外，如果国家对港口相关行业（如石化行业、钢铁行业、 粮食产业、航运行业等）的行业政策或对经济腹地的经济发展规划进行调整，也 可能对本公司的经营产生间接的影响。 2、港口收费标准变化的风险 本公司的主营业务为港口装卸和堆存业务等，利润主要来源于装卸、堆存， 其收费标准受政府主管部门制定的港口费率影响，收费标准的变化将影响本公司 的经营业绩。 （六）大股东控制风险 本次发行前，北部湾港务集团持有本公司40.79%的股份。本次发行完成后， 北部湾港务集团及其全资子公司防城港务集团合计持有本公司约70.42%的股 权，对本公司控制力和影响力较强。北部湾港务集团可以通过董事会、股东大会 对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，北部湾港务集团的利益可能与上 市公司部分或全部少数股东的利益不一致。 （七）关联交易增加的风险 由于防城港所处地点的供电供水均由防城港务集团及其关联企业长期提供， 因此本次交易标的长期以来与防城港务集团及其关联企业存在一定的关联交易， 主要为标的公司向防城港务集团及其关联企业采购自来水和电力。发生该等关联 交易既符合标的公司的实际情况，也有利于标的公司节约成本、提高效率，符合 股东利益。本次交易完成后，标的公司与防城港务集团及其关联企业之间的关联 交易仍将持续。因此，存在防城港务集团及其控制的企业通过关联交易损害本公 司利益的风险。 本公司对于无法避免或者取消后将给上市公司正常经营和经营业绩带来不 利影响的关联交易，将严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章 程》、《关联交易管理制度》等有关规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关 协议或合同，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理。 （八）股市风险 股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发 展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投 机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本报告书公布 之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因 素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。 十一、分红政策 为贯彻落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）》及广西证监局《关于强化回报股东意识完善分红机制的通 知》，公司制定了未来三年的股东回报规划，积极推行以现金方式进行分配的股 利分配政策，2012年8月23日，北海港2012年第一次临时股东大会审议通过 了《关于修订公司章程的议案》，对利润分配的基本原则、利润分配的形式、现 金分红比例、利润分配的决策程序、利润分配政策的变更等事项在公司章程中予 以明确，从制度上保证了公司现金分配政策的顺利实施，本次重组完成后，这一 现金分红政策仍将保持不变，公司目前修改后的股利分配政策如下： （一）利润分配的基本原则 1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回 报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见。 3、公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定 比例向股东分配股利。 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配的形式及现金分红比例 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。 （三）现金分红比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属 于公司股东的可分配利润的10%，特殊情况是指： 1、公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于0.1 元； 2、公司合并报表当年每股累计可供分配利润低于0.2 元； 3、公司当年年末合并报表资产负债率超过70%； 4、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数； 5、公司在未来12 个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12 个月内计划进行对外投资、收 购资产、基础建设和购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资 产的30%（募集资金除外） （四）利润分配的决策程序 1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。 独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交 股东大会审议。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或 拟定的现金分红比例未达到10%的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东 提供网络投票方式。 3、公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的 具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独 立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （五）利润分配政策的变更 如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对 公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利 润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经2/3以上（含2/3）独立董事表决通过后提交股东大会特别决 议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 释 义 本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 报告书、本报告书 指 招商证券关于北海港股份有限公司向特定对象发行 股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关 联交易）之独立财务顾问报告 上市公司、北海港 指 北海港股份有限公司（000582.SZ） 本次重组、本次发行或本 次交易 指 北海港向防城港务集团和北部湾港务集团发行股份 购买防城港100%股权、北拖57.57%股权和钦州港 100%股权，同时向不超过10名投资者发行股份募集 配套资金。 目标资产、标的资产、标 的公司 指 防城港100%股权、北拖57.57%股权和钦州港100% 股权 北部湾港务集团 指 广西北部湾国际港务集团有限公司，系本次发行股 份购买资产之交易对象之一 防城港务集团 指 防城港务集团有限公司，系北部湾港务集团全资子 公司，本次发行股份购买资产之交易对象之一 防城港 指 防城港北部湾港务有限公司，系防城港务集团全资 子公司，本次交易标的资产组成部分。 钦州港 指 钦州市港口(集团)有限责任公司，系北部湾港务集 团全资子公司，本次交易标的资产组成部分 北拖 指 北部湾拖船（防城港）有限公司，系防城港务集团 控股子公司，北拖57.57%股权系本次交易标的资产 组成部分 钦州集装箱公司 指 广西钦州国际集装箱码头有限公司，系钦州港控股 子公司 北海新力 指 北海新力实业股份有限公司，系北海港前身 《重组报告书》 指 北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产 并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告 书 《发行股份购买资产协 议》 指 《北海港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团 有限公司、防城港务集团有限公司发行股份购买资 产协议》 审计、评估基准日 指 2012年1月31日 广西、自治区 指 广西壮族自治区 自治区发改委 指 广西壮族自治区发展和改革委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 自治区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 北海市国资委 指 北海市人民政府国有资产监督管理委员会 交通部 指 中华人民共和国交通运输部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司 申报会计师、中磊 指 中磊会计师事务所有限责任公司 发行人律师、金杜 指 北京市金杜律师事务所 资产评估机构、北方亚事 指 北京北方亚事资产评估有限责任公司 土地评估机构 指 广西明冠房地产评估有限公司 公司章程 指 北海港股份有限公司公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53 号） 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（证监会公告[2008]14号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 广西北部湾港 指 广西沿海的防城港、钦州港及北海港，经由交通部 于2009年12月2日发布第53号公告定义。 货物吞吐量 指 报告期内经由水路进、出港区范围并经过装卸的货 物数量，该指标可反映港口规模及能力。 集装箱吞吐量 指 报告期内经由水路进、出港区范围并装卸的集装箱 数量，按箱量和重量分别统计。计算单位：箱、TEU、 吨。 TEU 指 标准箱，是Twentyfoot Equivalent Unit的缩写， 系集装箱运量统计单位，以长20英尺的集装箱为标 准，也称国际标准箱单位。通常用来表示船舶装载 集装箱的能力，也是集装箱和港口吞吐量的重要统 计、换算单位。 港口通过能力 指 港口在一定时期（通常为一年）内，可靠泊船舶所 载货物（旅客）的额定数量，即设计或核定的通过 能力。计算单位：万吨（万TEU、万人次、万辆次） /年。 通过能力适应度 指 港口通过能力与实际完成吞吐量的比值，反映港口 资源的利用效率 散货 指 散装货物，包括干质（固体）散装货物和液态散装 货物两种。 泊位 指 在港口可供船舶停靠、装卸货物的位置。 码头 指 泊位所依附的港口水工设施。 堆场 指 堆放、保管和交接货物的港口场地。 目 录 释 义 ...................................................................... 18 第一章 本次交易概述 ......................................................... 24 一、本次交易的背景和目的 ............................................... 24 二、本次交易的原则 ..................................................... 27 三、本次交易的主要内容 ................................................. 28 四、本次交易的审议 ..................................................... 30 五、本次交易构成关联交易 ............................................... 30 六、本次交易构成重大资产重组 ........................................... 31 七、本次交易是否导致公司控制权变化 ..................................... 32 八、锁定期安排 ......................................................... 32 九、本次交易的决策程序 ................................................. 32 第二章 上市公司基本情况 ..................................................... 34 一、公司概况 ........................................................... 34 二、公司设立及历史沿革 ................................................. 35 三、公司主营业务发展情况 ............................................... 43 四、公司主要财务数据 ................................................... 44 五、控股股东及实际控制人概况 ........................................... 44 第三章 交易对方基本情况 ..................................................... 46 一、防城港务集团基本情况 ............................................... 46 二、北部湾港务集团基本情况 ............................................. 52 第四章 交易标的基本情况 ..................................................... 61 一、标的资产基本情况 ................................................... 61 二、标的公司基本情况 ................................................... 66 三、与标的资产有关的主要固定资产、无形资产基本情况 ..................... 87 四、标的资产主营业务具体情况 ........................................... 98 五、标的资产评估情况 .................................................. 112 第五章 发行股份情况 ........................................................ 166 一、本次交易方案的主要内容 ............................................ 166 二、本次交易前后主要财务数据对比 ...................................... 170 三、本次交易前后上市公司的股权结构 .................................... 171 第六章 本次交易相关协议主要内容 ............................................ 173 一、本次发行股份购买资产方案概述 ...................................... 173 二、交易价格及定价依据 ................................................ 173 三、本次发行股份定价及支付方式 ........................................ 173 四、标的资产的交割及过户的时间安排 .................................... 174 五、过渡期间损益的归属 ................................................ 174 六、盈利补偿 .......................................................... 175 七、人员安置 .......................................................... 176 八、费用承担 .......................................................... 176 九、合同成立及生效条件 ................................................ 176 十、违约责任 .......................................................... 177 第七章 独立财务顾问意见 .................................................... 178 一、基本假设 .......................................................... 178 二、本次交易的合规性分析 .............................................. 178 三、本次交易所涉及的资产定价、股份定价分析 ............................ 186 四、本次交易完成后上市公司持续盈利能力说明 ............................ 190 五、本次交易对上市公司的影响 .......................................... 203 六、本次交易对上市公司治理结构的影响 .................................. 205 七、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ........................ 208 八、本次交易完成后上市公司资金、资产占用情况 .......................... 232 九、本次交易完成后上市公司为实际控制人及其关联人提供担保情况 .......... 234 十一、结论意见 ........................................................ 235 第八章 其他重要事项 ........................................................ 236 一、上市公司在最近12个月内发生的资产交易情况说明 ..................... 236 二、相关人员买卖本公司股票情况的说明 .................................. 236 三、本次重组完成后的现金分红政策 ...................................... 236 四、提请投资者注意的几个问题 .......................................... 237 五、风险因素 .......................................................... 237 第九章 独立财务顾问内核意见和结论性意见 .................................... 242 一、招商证券内部审核程序及内核意见 .................................... 242 二、对本次交易的总体结论 .............................................. 244 第十章 备查文件及备查地点 .................................................. 246 一、备查文件 .......................................................... 246 二、备查地点 .......................................................... 246 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家战略背景 广西北部湾港口地处中国-东盟经济圈、泛北部湾经济圈、泛珠三角区域经 济圈、西部大开发战略区域、大湄公河次区域经济合作区域、中越“两廊一圈” 合作区域、南宁—新加坡经济走廊,是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资 等的重要集散中枢之一，是西南地区铁路、公路、管道多种运输方式与海洋运输 的主要换装节点，是西南地区内外贸物资转运的陆路运距最短、最便捷的出海口， 是以西南地区为主的港口腹地对外开放、实施西部大开发战略、参与泛珠江三角 洲区域合作、参与国际经济竞争与合作的重要依托。中国与东盟区域内贸易大部 分是通过北部湾海域来进行的，海洋运输是中国与东盟贸易的主要运输方式。 2008年，《广西北部湾经济区发展规划》得到国务院的正式批准并实施，标 志着广西北部湾经济区的开放开发正式纳入国家战略。北部湾经济区作为我国第 一个“重要国际区域经济合作区”，将在促进我国东中西地区良性互动发展和促 进中国—东盟自由贸易区建设中发挥重要作用。同时，北部湾经济区是继上海浦 东新区、天津滨海新区、成渝统筹城乡综合配套改革试验区、武汉城市群和长株 潭城市群“两型社会”综合配套改革试验区之后，国家为深入实施西部大开发， 完善区域经济布局，促进全国区域协调发展和开放合作做出的又一重大战略决 策。 建设北部湾经济区的重点为建设北部湾港口群。《广西北部湾经济区发展规 划》明确提出：“建设现代化沿海港口群。坚持以市场为导向，以实现规模化、 集约化和现代化建设为目标，明确港口功能及其合理分工，推进港口经营一体化 发展，建设广西沿海港口群。规划沿海港口新建一批万吨级以上泊位和深水航道， 打造港口物流中心，加强能源、铁矿石、集装箱运输系统以及连接腹地的集疏运 配套系统建设，提高沿海港口通过能力。” 2009年，国务院下发《国务院关于进一步促进广西经济社会发展的若干意 见》（国发〔2009〕42号），其中明确提出广西要“依托沿海港口，进一步加强 西南出海大通道建设，构建连接多区域的国际通道，积极发展临海现代产业，优 化沿海经济布局，充分发挥后发优势，形成我国沿海新的经济增长极”的发展战 略任务，同时指明了港口业发展的具体方向，即“加强沿海港口公用码头、专用 泊位、集装箱泊位以及深水航道建设，改善防城港进港航道条件，新建北海邮轮 码头，增开北部湾港国际海运航线”以及“支持有条件的地方设立海关特殊监管 区域，加快推进钦州保税港区、凭祥综合保税区和南宁保税物流中心建设。扩大 防城港、钦州、北海港口岸和边地贸口岸对外开放范围，将钦州保税港区列为整 车进口口岸”。 2010年，中共中央下发《中共中央国务院关于深入实施西部大开发战略的 若干意见》（中发[2010]11号），其中明确指出要“推进广西北部湾沿海港口资 源整合，加强集装箱和大型散货公用码头建设”。 2011年，《广西壮族自治区国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》发 布，其中专设一节对广西北部湾港“十二五”期间的发展目标做了全面部署，指 出要“以提高广西北部湾港现代化国际化水平为目标，重点实施港口工程、集疏 运工程、港航服务工程，深化港口开放合作，努力建成区域性国际航运中心。大 力推进深水航道、专业化大能力泊位及集装箱码头建设，大幅提高港口吞吐能力， 到2015年，力争广西北部湾港新增吞吐能力2.15亿吨，总吞吐能力达到3.36 亿吨以上，其中集装箱吞吐能力400万标箱；防城港域新增吞吐能力8100万吨， 总吞吐能力达到1.32亿吨；钦州港域新增吞吐能力6500万吨，总吞吐能力达到 1.08亿吨；北海港域新增吞吐能力7000万吨，总吞吐能力达到0.96亿吨。推 进海运、公路、铁路和管道等多式联运的集疏运系统建设，完善石油、煤炭、矿 石、粮食等大宗货物和集装箱国内外中转运输体系。” 2011年，《广西北部湾经济区“十二五”时期（2011-2015年）国民经济和 社会发展规划》发布，其中又专设一章“深化港口建设一体化”，分别从理顺港 口行政管理体制、优化港口布局、提升港口吞吐能力、完善港区集疏运系统等方 面对广西北部湾的发展建设进行了详细规划，明确提出了“进一步理顺港口管理 体制，优化港口布局，完善集疏运系统，加大港口一体化建设力度，快速提升北 部湾港吞吐能力，打造成为我国沿海重要枢纽港和区域性国际航运中心”的发展 要求。 2、企业整合背景 广西北部湾港是我国计划打造的五大沿海港口群之西南沿海港口群的主力 港口，主要包括北海港域、防城港域和钦州港域，但目前北部湾港在规模方面及 吞吐能力方面都无法与环渤海地区港口群、长三角地区港口群和珠三角地区港口 群相提并论。2011年度北部湾港口群吞吐总量累计为1.53亿吨，同期环渤海地 区港口群、长三角地区港口群吞吐总量累计均超过20亿吨，而同期珠三角地区 港口群吞吐总量累计也超过6亿吨。此外，北部湾港口专业化泊位不足，万吨级 以上泊位所占比重低于全国沿海港口的平均水平。 2006年11月发布的《广西壮族自治区沿海港口布局规划》指出，广西沿海 港口将形成以防城地区港口为主要港口，北海地区港口、钦州地区港口为地区性 重要港口，分工合作、协调发展的分层次发展格局。其中，防城地区港口将以大 宗散货运输为主，加快发展集装箱运输，逐步成为多功能的综合性港口；钦州地 区港口主要依托临港工业开发，形成以能源、原材料等大宗物资运输为主的港口； 北海地区港口的石步岭港区将形成以商贸旅游和清洁型物资运输为主的综合性 港口，铁山地区港口则以服务临港工业为主，兼顾大宗散货中转运输及物流、保 税、加工等。 2007年3月7日，由防城港务集团和钦州港重组整合设立而成的北部湾港 务集团正式成立，标志着北部湾经济区港口资源整合、统筹发展取得实质性突破。 2009年10月19日，北部湾港务集团通过无偿划转获得北海港40.79%的股 份，拉开了北部湾港口整体上市的序幕。在此背景下，本次发行主要目的是为了 整合北部湾港务集团拥有的优质港口资源，提高北海港上市公司的持续盈利能 力，实现北部湾港务集团优质港口资源的整体上市。 （二）本次交易的目的 1、落实国家及自治区发展战略 如前所述，建设“大港口”是建设北部湾经济区的重点，而整合防城港、钦 州港和北海港是北部湾经济区港口资源整合、统筹发展的关键。 经过本次交易，防城港务集团和北部湾港务集团拥有的港口装卸、堆存业务 的核心经营性资产将以上市公司为平台完成整合，实现统筹建设、经营和管理， 从而实现国家及自治区发展战略规划中的“大港口”整合。 2、改善上市公司资产质量 为充分保护投资者尤其是中小投资者利益，防城港务集团和北部湾港务集团 通过本次交易将拥有的港口装卸、堆存业务的核心经营性资产注入上市公司，从 而从根本上提升上市公司资产质量，改善上市公司盈利能力。 3、避免同业竞争，规范关联交易，实现协同发展 本次资产重组将防城港务集团和北部湾港务集团优质的港口装卸、堆存业务 相关的核心经营性资产整合注入上市公司，可壮大上市公司规模、丰富上市公司 业务结构、加强港口主业，发挥整合后的“北部湾”品牌优势，实现上市公司各 项业务的协调发展，规范关联交易，并有效避免与防城港务集团和北部湾港务集 团的同业竞争。 4、实现北部湾港务集团注入资产的承诺 北部湾港务集团于2008年曾启动重大资产重组计划，以期将北部湾港务集 团拥有的优质港口资产注入上市公司，以实现北部湾优质港口资产的整合上市， 提升北海港资产质量和盈利能力。但由于诸多方面的原因，北海港于2009年暂 停资产注入工作。 北部湾港务集团承诺将择机重启资产重组工作，以提高北海港持续盈利能 力，解决同业竞争、规范关联交易等问题。此次重组的开展，将会给北部湾港务 集团实现此诺言提供最好的机会与平台。 二、本次交易的原则 （一）合法合规、诚实信用、协商一致原则； （二）围绕上市公司业务战略，明确定位，突出优势； （三）改善上市公司盈利能力，保护全体股东的利益； （四）完善公司治理，避免同业竞争，规范关联交易； （五）提高管理效率，增强核心竞争力； （六）坚持公开、公平、公正的原则； （七）社会效益与经济效益兼顾原则。 三、本次交易的主要内容 （一）本次交易的前期准备 本次重组前，为实现港口资源的整合、非港口业务及非经营性资产的剥离， 防城港务集团及北部湾港务集团将其港口资产无偿划转至防城港及钦州港，钦州 港将非港口资产及非经营性资产进行了剥离，具体情况如下： 1、以2012年1月31日为基准日，防城港务集团有限公司将集团本部、南 作业区、液体化学品作业区、集装箱和港口铁路专用线相关资产和负债无偿划转 至防城港北部湾港务有限公司，广西北部湾国际港务集团有限公司将铁山港1-2 号泊位及新北部湾港8号拖船相关资产和负债无偿划转至防城港北部湾港务有 限公司。 2、以2012年1月31日为基准日，广西北部湾国际港务集团有限公司将大 榄坪1-2号泊位相关土地、大榄坪3-4号泊位、新北部湾港1号拖船相关资产和 负债无偿划转至钦州市港口（集团）有限责任公司。钦州市港口（集团）有限责 任公司将持有的钦州市港口（集团）货运有限公司100%股权、广西钦州保税港 区盛海贸易有限公司100%股权、钦州市港口建设投资有限责任公司100%股权、 中国钦州外轮代理有限公司49%股权、钦州市钦州港弘运物流服务有限公司40% 股权、钦州市港口（集团）物流有限公司90%股权以及拥有的港口公用航道、防 波堤、锚地等港口公共设施相关资产及负债无偿划转至钦州北部湾港务投资有限 公司，钦州市港口（集团）轮驳有限公司将持有的钦州市港口（集团）物流有限 公司10%股权无偿划转至钦州北部湾港务投资有限公司。 自治区国资委于2012年7月17日对上述无偿划转事项出具了批复文件。 （二）交易方式 本次交易，上市公司以发行股份购买资产方式购买防城港务集团持有的防城 港100%股权和北拖57.57%股权、北部湾港务集团持有的钦州港100%股权，同时 以发行股份方式募集配套资金。 本次交易属于采用竞价方式募集配套资金的重组项目，购买资产部分与募集 配套资金部分分别定价，视为两次发行，购买资产部分和募集配套资金部分的发 行对象各不超过10名，中国证监会将在核准文件中通过“一次核准、两次发行” 方式予以明确。 （三）交易对象 本次交易对象为防城港务集团、北部湾港务集团和不超过10名投资者。 （四）交易标的 防城港务集团以其持有的防城港100%股权和北拖57.57%股权为对价认购股 份，北部湾港务集团以其持有的钦州港100%股权为对价认购股份，其他不超过 10名投资者以现金为对价认购股份。 （五）交易价格 1、发行定价 （1）发行股份购买资产部分 根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发 行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。” 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公 司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为北海港第六届董事会第九次会议决 议公告日，北海港向防城港务集团和北部湾港务集团发行股份购买资产的发行价 格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即发行价格为7.51元/股。 （2）发行股份募集配套资金部分 本公司向不超过10名投资者募集配套资金的发行价格按现行相关规定办 理，定价基准日为第六届董事会第九次会议决议公告日。本次非公开发行股票价 格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.76 元/股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准 批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定，本 次募集配套资金的总额不超过17.27亿元。 定价基准日至发行日期间，若北海港股票发生除权、除息（包括但不限于派 息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行股份的价格和数量将按照有关 规则进行相应调整，具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。 2、标的资产价格 本次交易标的资产的最终交易价格以北方亚事出具的并经自治区国资委核 准的评估结果确定。根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2012]第315号、第 317号及第316号《资产评估报告》，评估基准日为2012年1月31日，本次交 易的标的资产防城港100%股权、北拖57.57%股权及钦州港100%股权的评估值为 分别为378,181.07万元、9,355.20万元和130,673.97万元，合计为518,210.24 万元，该评估结果已经广西自治区国资委核准（桂国资复[2012]160号、桂国资 复[2012]159号和桂国资复[2012]161号）。本次交易的标的资产的最终交易价 格确定为518,210.24万元。 四、本次交易的审议 本次交易已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需经自治区国资 委批准、公司股东大会审议通过及同意交易对方免于以要约方式增持公司股份； 防城港市商务局批准防城港务集团将所持北拖57.57%股权的转让给北海港、中 国证监会核准及中国证监会豁免北部湾港务集团和防城港务集团的要约收购义 务后方可实施。 五、本次交易构成关联交易 截至本报告书签署日，交易对方北部湾港务集团为本公司的控股股东，交易 对方防城港务集团为北部湾港务集团的全资子公司，根据《重组办法》和《上市 规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组 （一）本次交易构成借壳重组 本次交易拟购买资产的评估值为518,210.24万元，北海港2011年度经审计 的合并财务报表总资产为9.36亿元、净资产为3.75亿元。拟购买资产占北海港 合并报表净资产的比例符合《重组办法》第十一条的相关规定，本次交易构成重 大资产重组。 北部湾港务集团于2009年10月19日取得本公司控制权，2008会计年度本 公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额为6.37亿元。根据《重组办法》 第十二条和《证券期货法律适用意见第12号》第一条的相关规定，本次交易构 成借壳重组。 本次交易涉及北海港发行股票购买资产以及借壳重组事项，根据《重组办法》 第二十八条和第四十六条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审 核。 （二）本次交易行为符合《重组办法》第十二条规定的条件说明 1、上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上 本次拟注入资产为防城港100%股权、北拖57.57%股权和钦州港100%股权， 防城港、北拖和钦州港均为依法设立且合法存续的有限责任公司，其中防城港设 立于2001年6月28日，北拖设立于2003年10月28日，钦州港设立于2004 年10月27日，上述三家公司自设立开始便处于北部湾港务集团控制下，且持续 经营时间均在3年以上。北海港购买的资产不属于金融、创业投资等特定行业。 2、上市公司购买的资产对应的经营实体最近两个会计年度净利润均为正数 且累计超过人民币2,000万元 根据标的资产的模拟财务报表，标的资产对应的经营实体最近两个会计年度 以扣除非经常性损益前后孰低的原则计算的净利润均为正数，最近2年累计净利 润（扣除非经常性损益前后孰低）均超过4000万元，标的资产最近2年累计净 利润超过人民币10亿元，符合累计净利润超过2,000万元的规定。 3、公司治理 本次重大资产重组完成后，北海港将符合中国证监会关于上市公司治理与规 范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 综上所述，本次交易属于《重组办法》第十二条规定的借壳重组，且本次重 组符合《重组办法》第十二条规定的借壳重组的条件 七、本次交易是否导致公司控制权变化 本次交易发生前，公司控股股东为北部湾港务集团，持股比例为40.79%。本 次发行完成后，北部湾港务集团及其全资子公司防城港务集团合计持有本公司约 70.42%的股权，自治区国资委为本公司实际控制人，故本次交易不会导致公司控 制权发生变化。 八、锁定期安排 公司本次向防城港务集团和北部湾港务集团发行的股份，自上市之日起36 个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在深交所上市交易。 公司本次向不超过10名投资者募集配套资金发行的股份，自上市之日起12 个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在深交所上市交易。 九、本次交易的决策程序 1、因筹划重大资产重组，北海港股票自2012年1月30日起停牌； 2、2012年7月19日，北海港召开第六届董事会第九次会议，审议通过了 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案 的议案》、《北海港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产 重组（关联交易）预案》等本次交易相关的议案，同意公司进行重大资产重组事 宜，同日，公司独立董事发表《关于公司向特定对象发行股票购买资产并募集配 套资金暨重大资产重组（关联交易）事项的独立意见》； 3、2012年7月19日，公司与北部湾港务集团及防城港务集团签订《发行 股份购买资产框架协议》； 4、2012年7月10日，北拖召开董事会，通过有关股东及股权变更事项。 此外，北拖除北部湾港务集团外的股东华南拖船（持有北拖余下42.43%股权） 于2012年6月27日出具《同意函》，同意防城港务集团将其持有的北拖57.57% 股权转让给北海港，并放弃对该等股权的优先受让权。 5、2012年11月29日，防城港单一股东防城港务集团作出股东决定，通过 有关股东及股权变更事项，钦州港单一股东北部湾港务集团作出股东决定，通过 有关股东及股权变更事项。 6、2012年11月30日，防城港务集团召开董事会，审议通过本次交易方案 并同意签署相关协议，同时对履行内部决策程序及相应报批程序进行了相应授 权。北部湾港务集团召开董事会，审议通过本次交易方案并同意签署相关协议， 同时对履行内部决策程序及相应报批程序进行了相应授权。 7、2012年11月30日，北海港召开第六届董事会第十四次会议，审议通过 了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关 联交易）方案的议案》等议案，同日，公司与防城港务集团及北部湾港务集团《发 行股份购买资产协议》、《避免同业竞争协议》及《委托经营管理协议》。 第二章 上市公司基本情况 一、公司概况 中文名称：北海港股份有限公司 英文名称：Beihai Port Co.,Ltd. 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：北海港 股票代码：000582 成立日期：1988年1月25日 注册资本：14,212万元 公司类型：股份有限公司（上市） 法人代表：黄葆源 注册地址：广西壮族自治区北海市海角路145号 办公地址：广西壮族自治区北海市海角路145号 邮政编码：536000 电话：0779-3922206 传真：0779-3906387 电子信箱：000582abc@163.com 企业法人营业执照注册号：（企）450500000011969（1-1） 经营范围：投资兴建港口、码头，装卸管理及服务，交通运输及船舶修理， 机械加工及修理，外轮代理及外轮理货，房地产开发(二级)，住宿，饮食，国内 商业贸易(国家有专项规定除外)，机电配件、金属材料(政策允许部份)、五金交 电化工(不含易燃易爆有毒物品)、建筑材料、渔需品的购销、汽油、柴油等的购 销、培训项目。化肥购销等。 二、公司设立及历史沿革 （一）公司设立及历次股本变动情况 1、1987年，北海新力设立 公司原名为北海新力实业股份有限公司，是经北海市人民政府以北政函 [1987]147号文批准，由北海市风机厂、北海市印刷厂、北海市造纸厂、北海市 技术交流站及北海市烟花炮竹总厂五家单位集资创立，成立时为集体所有制企 业，注册资本为200万元，经营范围为主营投资实业项目，如开发人造海鲜品、 高能蓄电池、油漆；兼营工业生产原料及产品推销。 2、历次股本变动情况 （1）1989年12月，股权结构调整 1989年12月，经北海新力董事会讨论，并经北海市人民政府批准，北海新 力进行股权结构调整：北海新力从原投资并占股37.5%的金力蓄电池有限公司退 出，同时，将北海新力截至至1989年12月31日的全部资产负债交由金力蓄电 池有限公司，并由金力蓄电池有限公司负责给原有五家股东单位一定的补偿。原 有五家股东各保留北海新力20万元股本(股金另外投入，共100万元人民币)； 同时，经北海市人民政府以北政函[1989]159号文批准，北海港务管理局以截至 至1989年12月31日经评估的全部净资产投入北海新力，折为2,980万股国家 股，北海市国有资产管理局成为北海新力的国家股股东。北海新力股本总额变更 为3,080万股，其中国家股2,980万股，法人股100万股，企业性质变更为国有 股份制企业，经营范围变更为港口运输装卸、外轮代理、外轮理货。 （2）1990年，向社会公开发行 1990年1月至3月,经中国人民银行广西北海分行以北银发字［1989］211 号文件批复同意，北海新力向社会公开发行总额为2,000万股的个人集资股票， 股本总额增至5,080万股，其中国家股2,980万股，法人股100万股，社会公众 股2,000万股。 股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质 北海市国有资产管理局 29,800,000 58.66% 国家股 北海市风机厂 200,000 0.39% 法人股 北海市印刷厂 200,000 0.39% 法人股 北海市造纸厂 200,000 0.39% 法人股 北海市技术交流站 200,000 0.39% 法人股 北海市炮竹总厂 200,000 0.39% 法人股 社会公众股东 20,000,000 39.37% 社会公众股 合计 50,800,000 100.00% （3）1993年11月，股本结构调整 1993年11月，为使股份制运作规范化，北海新力委托柳州市资产评估事务 所对截至至1993年9月30日的资产进行全面评估。北海市国有资产管理局以北 国资字(1993)第129号文对评估结果予以确认，以北国资字(1993)第131号文同 意将公司非生产经营性资产从净资产总额中剥离出去，以北国资字(1993)132号 文核定公司国家股为4,513万股(其中1,533万股为土地评估增值后折股)。本次 评估结果还获得自治区国资委以桂评认字(1993)043号文进行确认。至此，北海 新力股本总额为6,613万股，其中国家股4,513万股，法人股100万股，社会公 众股2,000万股；北海新力同时变更为股份有限公司。 北海新力股本结构调整后，股权结构情况如下： 股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质 北海市国有资产管理局 45,130,000 68.24% 国家股 北海市风机厂 200,000 0.302% 法人股 北海市印刷厂 200,000 0.302% 法人股 北海市造纸厂 200,000 0.302% 法人股 北海市技术交流站 200,000 0.302% 法人股 北海市炮竹总厂 200,000 0.302% 法人股 社会公众股东 20,000,000 30.24% 社会公众股 合计 66,130,000 100.00% （4）1995年11月，社会公众股上市流通 1993年12月，国家经济体制改革委员会以体改生字［1993］249号文件批 准北海新力为规范化股份制试点单位。1995年10月，中国证监会以证监发审字 ［1995］60号文件确认北海新力股本总额为66,130,000股，其中国家持股为 45,130,000股，法人持股为1,000,000股，社会公众持股为20,000,000股，并 同意北海新力的社会公众股上市流通。经深交所深证市字[1995]第21号文件同 意，公司20,000,000股个人集资股票作为社会公众股于1995年11月2日在深 交所挂牌交易，股票简称为：桂新力A（后变更为“北海新力”），股票代码为： 0582（后变更为“000582”）。 （5）1996年6月，利润分配 经1995年度股东大会审议通过，1996年6月，北海新力以1995年底总股 本66,130,000股为基数，向全体股东每10股送红股1股，公司总股本增至 72,743,000股，股本结构情况如下： 股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质 北海市国有资产管理局 49,643,000 68.24% 国家股 北海市风机厂 220,000 0.302% 法人股 北海市印刷厂 220,000 0.302% 法人股 北海市造纸厂 220,000 0.302% 法人股 北海市技术交流站 220,000 0.302% 法人股 北海市炮竹总厂 220,000 0.302% 法人股 社会公众股东 22,000,000 30.24% 社会公众股 合计 72,743,000 100.00% （6）1997年5月，利润分配及公积金转增 经1996年度股东大会审议通过，1997年5月，北海新力以1996年底总股 本72,743,000股为基数，向全体股东每10股送红股2股，并以资本公积金每 10股转增股本8股，北海新力总股本增至145,486,000股，股本结构情况如下： 股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质 北海市国有资产管理局 99,286,000 68.24% 国家股 北海市风机厂 440,000 0.302% 法人股 北海市印刷厂 440,000 0.302% 法人股 北海市造纸厂 440,000 0.302% 法人股 北海市技术交流站 440,000 0.302% 法人股 北海市炮竹总厂 440,000 0.302% 法人股 社会公众股东 44,000,000 30.24% 社会公众股 合计 145,486,000 100.00% （7）1999年2月，股份转让 1999年2月，北海市国有资产管理局将持有的北海新力40％的股份 5,819.44万股转让给中国华能集团公司。转让完成后，北海市国有资产管理局 持有北海新力4,109.16万股，占总股本28.24％，其他性质股份结构不改变； 股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质 中国华能集团公司 58,194,400 40% 国有法人股 北海市国有资产管理局 41,091,600 28.24% 国家股 北海市风机厂 440,000 0.302% 法人股 北海市印刷厂 440,000 0.302% 法人股 北海市造纸厂 440,000 0.302% 法人股 北海市技术交流站 440,000 0.302% 法人股 北海市炮竹总厂 440,000 0.302% 法人股 社会公众股东 44,000,000 30.24% 社会公众股 合计 145,486,000 100.00% （8）1999年8月，向全体股东配股 经中国证监会证监公司字〔1999〕38号文批准，北海新力于1999年8月以 1998年底总股本145,486,000股为基数，向全体股东按每10股配3股的比例配 股，配股价6元。北海市国有资产管理局以现金认配12,327,480股，中国华能 集团公司以现金认配17,458,320股，流通股股东认配13,200,000股，共募集资 金257,914,800元。配股完成后，北海新力股本结构如下： 股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质 中国华能集团公司 75,652,720 40.14% 国有法人股 北海市国有资产管理局 53,419,080 28.35% 国家股 北海市风机厂 440,000 0.23% 法人股 北海市印刷厂 440,000 0.23% 法人股 北海市造纸厂 440,000 0.23% 法人股 北海市技术交流站 440,000 0.23% 法人股 北海市炮竹总厂 440,000 0.23% 法人股 社会公众股东 57,200,000 30.35% 社会公众股 合计 188,471,800 100.00% （9）2000年,股份转让 2000年3月，北海市国有资产管理局收购了北海市造纸厂持有的法人股 440,000股，持有股份增至53,859,080股，占总股本28.58%。同年，因债务纠 纷，北海市印刷厂持有的股份440,000股，全部被抵偿给中国东方资产管理公司。 股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质 中国华能集团公司 75,652,720 40.14% 国有法人股 北海市国有资产管理局 53,419,080 28.58% 国家股 北海市风机厂 440,000 0.23% 法人股 中国东方资产管理公司 440,000 0.23% 法人股 北海市技术交流站 440,000 0.23% 法人股 北海市炮竹总厂 440,000 0.23% 法人股 社会公众股东 57,200,000 30.35% 社会公众股 合计 188,471,800 100.00% （10）2004年9月，股份转让 2004年9月22日，中国华能集团公司分别与北海市机场投资管理有限公司 (以下简称“机场投资”)、北海市高昂交通建设有限责任公司（以下简称“高昂 交通”）签订股份转让协议，将其持有的47,117,950股北海新力国有法人股转让 给机场投资、28,534,770股北海新力国有法人股转让给高昂交通，转让价款共 计189,000,000元。国务院国有资产监督管理委员会以国资产权〔2004〕1146 号文批准了该次股份转让，2004年12月20日股份转让完成后，公司股权结构 如下： 股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质 北海市国有资产管理局 53,859,080 28.58% 国家股 机场投资 47,117,950 25.00% 国有法人股 高昂交通 28,534,770 15.14% 国有法人股 北海市风机厂 440,000 0.23% 法人股 北海市技术交流站 440,000 0.23% 法人股 北海市炮竹总厂 440,000 0.23% 法人股 中国东方资产管理公司 440,000 0.23% 法人股 社会公众股东 57,200,000 30.35% 社会公众股 合计 188,471,800 100.00% (11)2007年5月股权分置改革暨以股抵债组合运作 2005年5月26日，公司更名为北海市北海港股份有限公司。2006年4月 27日，北海市国资委、机场投资、高昂交通、风机厂、技术交流站、炮竹总厂 （现已改制为北海通用烟花有限公司）共同签署了《关于北海市北海港股份有限 公司股权分置改革之协议书》，同意北海港股权分置改革。2007年3月26日， 北海港2007年第一次临时股东大会审议通过了《北海市北海港股权分置改革及 以股抵债组合运作方案》。 股权分置改革及以股抵债组合运作方案如下： 北海市国有资产管理局、机场投资、高昂交通、北海市风机厂、北海市技术 交流站、北海市通用烟花有限公司（原北海市炮竹总厂，2006年11月1日变更 名称）等六家非流通股股东将以其持有的部分北海港股份向实施股权分置改革方 案股权登记日登记在册的北海港全体流通股股东做出对价安排，流通股股东每持 有10股流通股将获得3.2股，对价安排的总额为18,304,000股。 机场投资承诺为未明确表示同意参加股改的中国东方资产管理公司垫付对 价安排61,352股。代为垫付后，中国东方资产管理公司所持股份如上市流通， 应当向垫付人偿还代为垫付的股份，或取得垫付人的同意。 对价支付完成后的首个交易日，公司控股股东北海市国资委（原北海市国有 资产管理局）以其持有的46,349,191股北海港股份代北海港务管理局偿还其对 本公司的分离核算费用，之后该股份予以注销。对于以股抵债实施后剩余的债务 1,530,031.66元，北海市国资委承诺将在以股抵债方案实施日起1个月内以现 金偿还。 股权分置改革及以股抵债方案实施后，公司股东结构变动情况： 股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质 机场投资 40,486,665 28.49% 国有法人股 高昂交通 24,555,999 17.28% 国有法人股 北海市风机厂 378,648 0.27% 法人股 北海市技术交流站 378,649 0.27% 法人股 北海通用烟花有限公司 378,648 0.27% 法人股 中国东方资产管理公司 440,000 0.31% 法人股 社会公众股东 75504,000 53.13% 社会公众股 合计 142,122,609 100.00% (12)2009年1月，股权转让 2009年1月6日机场投资将其持有的本公司4.98%股份在登记结算公司办理 了登记过户至中国长城资产管理公司的手续。本公司第一大股东机场投资持有公 司股份由28.49％变更为23.51％，中国长城资产管理公司持有本公司4.98%股 份，成为本公司第三大股东。 股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质 机场投资 33,408,959 23.51% 国有法人股 高昂交通 24,555,999 17.28% 国有法人股 中国长城资产管理公司 7,077,706 4.98% 国有法人股 中国东方资产管理公司 440,000 0.31% 国有法人股 社会公众股东 76,639,945 53.93% 社会公众股 合计 142,122,609 100% (13)2009年10月，股权转让 公司原第一、二大股东机场投资、高昂交通将分别持有的公司33,408,959 股、24,555,999股国有法人股股份，合计57,964,958股（占公司总股本40.79%） 无偿划转至北部湾港务集团，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权 [2008]1301号文批准了该次股份无偿划转。2009年10月19日在登记结算公司 办理了过户登记的手续，公司控股股东变更为北部湾港务集团。机场投资在股改 中曾代中国东方资产管理公司垫付61,352股，机场投资已将该股份权益无偿划 转至北部湾港务集团，中国东方资产管理公司所持股份如上市流通，应向北部湾 港务集团偿还该股份。 股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质 北部湾港务集团 57,964,958 40.79% 国有法人股 中国长城资产管理公司 7,077,706 4.98% 国有法人股 中国东方资产管理公司 440,000 0.31% 国有法人股 社会公众股东 76,639,945 53.93% 社会公众股 合计 142,122,609 100% （二）目前的股本结构 2010年9月16日，公司更名为北海港股份有限公司。 （未完）  |