[上市]冀东水泥：2012年公司债券上市公告书
证券代码：000401 股票简称：冀东水泥 公告编号：2012-50 唐山冀东水泥股份有限公司 2012年公司债券上市公告书 证券简称：12冀东01、12冀东02、12冀东03 证券代码：112113、112114、112115 发行总额：20.5亿元 上市时间：2012年12月11日 上市地：深圳证券交易所 上市推荐机构：平安证券有限责任公司 保荐人（主承销商）/债券受托管理人 中英组合标识加标语 证券字体 住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 第一节 绪言 重要提示：唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”、“发行人” 或“公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对唐山冀东水泥股份有限公司公开 发行2012年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查， 均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。 本期债券债项评级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期（2012年9 月30日）合并报表中归属于母公司所有者权益为1,170,677.28万元；合并口径 资产负债率为67.28%，母公司口径资产负债率为57.27%；债券上市前，发行人 最近三个会计年度实现的年均可分配利润为130,533.87万元（2009年、2010年 及2011年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债 券（总额20.5亿元）一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相 关规定。 第二节 发行人简介 一、 发行人法定名称 中文名称：唐山冀东水泥股份有限公司 英文名称：TANGSHAN JIDONG CEMENT CO.,LTD. 二、 发行人注册地址及办公地址 注册地址：唐山市丰润区林荫路 办公地址：唐山市丰润区林荫路 三、 发行人注册资本 注册资本：人民币1,347,522,914元 四、 发行人法人代表 法定代表人：张增光 五、 发行人基本情况 （一）经营范围 公司经营范围为：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编 织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；相关技术咨询、服务、普 通货运，货物专用运输（罐式）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营 本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口 业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一 补”业务；在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售。 （二）主要业务 1、工艺 水泥的生产工艺，以石灰石和粘土为主要原料，经破碎、配料、磨细制成生 料，喂入水泥窑中煅烧成熟料，加入适量石膏（有时还掺加混合材料或外加剂） 磨细而成。发行人水泥生产采用的技术是目前全国大型水泥生产企业中广泛采用 的先进干法水泥生产技术。 2、主要产品及其用途 公司主要从事水泥、水泥熟料的生产和销售，主要产品为水泥和水泥熟料。 公司整体生产工艺及技术在行业中处于上等水平。公司主要产品及用途介绍如 下： 产品 用途 水泥 广泛应用于土木建筑、水利、国防等工程 水泥熟料 用于制作成品水泥 （三）主要产品收入情况分析 2012年1-9月、2011年度、2010年度和2009年度，公司合并财务报表主营 业务收入分别为1,105,770.15万元、1,566,324.40万元、1,103,223.0万元和 694,091.6万元。 1、主营业务分产品销售情况 主营业务分产品销售情况表 （单位：万元） 产品名称 2012年1-9月 2011年 2010年 2009年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 水泥 949,871.60 85.91% 1,312,925.20 83.82% 867,565.20 78.64% 566,612.50 81.63% 熟料 110,387.16 9.99% 183,178.20 11.69% 138,456.20 12.55% 81,509.60 11.74% 其他 45,511.39 4.10% 70,221.00 4.48% 97,201.60 8.81% 45,969.50 6.62% 总计 1,105,770.15 100.00% 1,566,324.40 100.00% 1,103,223.00 100.00% 694,091.60 100.00% 2012年1-9月、2011年、2010年、2009年水泥产品占主营业务收入的比重 分别为85.91%、83.82%、78.64%和81.63%，维持在较高水平，公司主营业务收 入主要来自水泥产品。2011年、2010年和2009年水泥产品产量分别为5,816万 吨、4,578万吨和2,981万吨，水泥销售收入分别为1,312,925.2万元、867,565.2 万元和566,612.5万元，呈现快速上升的趋势，主要是由于近三年水泥价格整体 呈上升趋势，同时公司通过收购兼并和新建生产线，快速提高产能和业务规模。 2011年末、2010年末和2009年末公司水泥产能分别达到10,153万吨、8,663万 吨和6,030万吨。随着产能的提升和逐渐释放，主营业务收入持续大幅度增长。 2009至2011年公司水泥产品实际产量与当年产能数据存在较大差异，主要 是因为公司近三年新建生产线较多，新建生产线多在下半年完工，完工当年产量 较小，下一年度产能才能充分释放，但是由于统计原因，将新建生产线设计全年 生产能力计入公司当年产能，导致当年实际产量与产能统计数据存在较大差异。 其次，公司主要经营区域位于北方地区，受气候影响，冬季水泥需求较少，公司 也会处于水泥销售淡季，公司生产线产能的释放程度受到限制，较南方地区同行 业企业相对不足，也会导致实际产量与产能统计数据存在较大差异。 2、主营业务分地区销售情况 水泥及熟料分地区销售情况表 （单位：万元） 地区 2012年1-9月 2011年 2010年 2009年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 华北地区 720, 887.11 65.19% 1,221,833.00 81.67% 822,412.70 81.75% 323,674.40 73.59% 东北地区 187, 806.40 16.98% 208,262.10 13.92% 135,812.80 13.50% 116,186.20 26.41% 其他地区 197, 076.64 17.83% 66,008.30 4.41% 47,795.90 4.75% - - 合计 1,105 ,770.15 100.00% 1,496,103.40 100.00% 1,006,021.40 100.00% 439,860.60 100.00% 注：华北地区包括北京、天津、河北、山西、山东、内蒙古、陕西； 东北地区包括辽宁、吉林； 其他地区包括重庆、湖南。 公司目前销售主要集中在华北地区。由于公司在全国范围进行战略布局，通 过收购兼并和新设公司的方式扩大生产能力，公司的市场范围逐渐扩大。 （四）主营业务利润情况分析 2012年1-9月、2011年度、2010年度和2009年度，公司主营业务利润分别 为265,484.38万元、480,789.7万元、349,918.9万元和220,235.4万元。 主营业务利润分产品情况表 （单位：万元） 产品 名称 2012年1-9月 2011年 2010年 2009年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 水泥 237,293.12 89.38% 418,946.20 87.14% 287,002.90 82.02% 182,353.40 82.80% 熟料 14,558.45 5.48% 45,769.70 9.52% 34,446.30 9.84% 19,614.00 8.91% 其他 13,632.81 5.14% 16,073.80 3.34% 28,469.70 8.14% 18,268.00 8.29% 总计 265,484.38 100.00% 480,789.70 100.00% 349,918.90 100.00% 220,235.40 100.00% 从分产品销售情况来看，水泥是公司主营业务利润主要的来源，2009年至 2011年，水泥产品的利润占主营业务利润的比例均在80%以上。 （五）隶属关系演变 1、发行人设立情况 冀东水泥系经河北省体改委冀体改委股字[1993]72号文批准，于1994年5 月8日由河北省冀东水泥（集团）公司（现已更名为冀东发展集团有限责任公司） 作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。设立时公司总股本为 323,601,400股。其中冀东发展集团以其主要生产经营性资产出资，认购发起人 国家股302,000,000股，占冀东水泥总股本的93.33%；其他法人以现金出资认购 定向募集法人股13,629,600股，占总股本的4.21%；内部职工以现金出资认购内 部职工股7,971,800股，占总股本的2.46%。 2、发行人上市及历次股本变化情况 （1）1995年股利分配 1995年1月23日，经1994年年度股东大会批准，公司对1994年度股利进 行分配：国家股每10股送0.543股，并派发现金3.31元；定向募集法人股和内 部职工股每10股派发现金4.20元。该次股利分配后，股本总额变更为340,000,000 股。 （2）1996年公开发行股票并上市 1996年5月30日，经中国证监会证监发审字[1996]60号文批准，公司按每 股5.38元价格向社会公开发行60,000,000股社会公众股（A股）。发行后公司股 本总额变更为400,000,000股。1996年6月14日，公司社会公众股在深圳证券 交易所正式挂牌上市。 （3）1997年配股 1997年7月，经中国证监会证监上字[1997]41号文批准，公司以每股5元 的价格，以1996年年末总股本为基数，按照10:3的比例向原有股东配售新股。 实际配股总股数为52,445,340股，其中：冀东发展集团认购5,000,000股，定向 募集法人股股东认购53,800股，内部职工股股东认购2,391,540股，转配股 27,000,000股，流通股股东认购18,000,000股。配股后股本总额变更为452,445,340 股。流通股股东认购的18,000,000股自1997年9月26日起在深圳证券交易所上 市交易。 （4）1998年实施公积金转增股本 1998年5月，经1997年年度股东大会批准，公司以1997年末总股本为基 数，按10:8比例由资本公积转增股本，转增后总股本变更为814,401,612股。 （5）2000年配股 2000年8月，经中国证监会证监公司字[2000]81号文批准，公司以每股4 元的价格，以1998年末总股本为基数，按照10:3的比例向原有股东配售新股。 实际配股总股数为67,383,938股，其中：冀东发展集团认购5,000,000股，定向 募集法人股股东认购87,735股，转配股股东认购14,580,000股；流通股股东认 购47,716,203股。配股后股本总额变更为881,785,550股。流通股股东认购的 47,716,203股自2000年8月31日起在深圳证券交易所上市交易。 （6）2004年配股 2004年2月，经中国证监会证监发行字[2003]120号文核准，冀东水泥实施 了2002年度配股方案，以2001年12月31日股本总额881,785,550股为基数， 以每10:3股的比例向全体股东配售新股（经河北省财政厅冀财企[2002]24号文 件《河北省财政厅关于唐山冀东水泥股份有限公司国家股配股有关问题的批复》 批准，国家股放弃全部配股权）。配股共计配售股份80,985,064股，配股价格为 4.61元/股。配股获配新增的社会公众股80,985,064股于2004年2月27日上市 流通。冀东水泥总股本由881,785,550股增至962,770,614股。 （7）2006年股权分置改革 2006年5月24日，公司实施了非流通股股东向股权登记日登记在册的流通 股股东每10股流通股支付3.2股对价的股权分置改革方案。实施股权分置改革 后，冀东水泥总股本未发生变化，仍为962,770,614股。 （8）2008年非公开发行股票 2008年5月27日，经中国证监会证监许可[2008]737号文核准，公司实施 了非公开发行股票方案，向不超过10名的特定对象以11.83元/股的价格非公开 发行股份250,000,000股。该次非公开发行新增的社会公众股250,000,000股于 2009年7月9日上市流通。总股本由962,770,614股增至1,212,770,614股。 （9）2011年非公开发行股票 2011年10月，经中国证监许可[2011]1113号文核准，公司实施了非公开发 行股票方案，向菱石投资有限公司非公开发行股份134,752,300股。该次非公开 发行新增的社会公众股于2012年2月1日在深圳证券交易所上市流通。公司总 股本增加至1,347,522,914股。 3、发行人控股股东和实际控制人基本情况 （1）控股股东 截至2012年9月30日，冀东发展集团拥有本公司38.63%共计520,510,653 股的股权，是本公司的控股股东。 冀东发展集团的法定代表人为张增光，成立日期为1996年9月16日，为国 有控股的有限责任公司，注册资本为123,975.20万元。该公司的经营范围包括通 过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、水泥机械设备、 塑料及橡胶制品、针纺织品销售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项 目除外）；普通货运（期限至2015年4月12日）；对外承包工程：承包与其实力、 规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 （许可期限至2013年03月31日）；装备工程制造、安装、调试技术咨询（以上 各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。 根据唐山正信会计师事务所有限公司出具的唐正会审字[2012]35号标准无 保留意见的审计报告，按合并财务报表口径，截至2011年12月31日，冀东发 展集团资产总额为4,913,828.09万元，负债总额为3,405,443.91万元，2011年公 司实现营业收入总额为2,049,137.64万元，利润总额为194,979.38万元，净利润 为129,845.75万元。 截至2012年9月30日，冀东发展集团所持本公司的股份质押情况如下： 质权人 质押股数 （万股） 贷款金额 （万元） 招商银行天津分行 899.70 10,000 河北银行唐山分行 1,840 20,000 浙商银行天津分行 3,650 30,000 渤海银行天津开发区支行 2,700 20,000 中信银行唐山分行 600 5,000 玉田县农村信用合作联合社 1,300 12,000 合计 10,989.70 97,000 （2）实际控制人 公司实际控制人为唐山市国资委。 唐山市国资委是唐山市人民政府根据《中共河北省委办公厅、河北省人民政 府办公厅关于印发<唐山市人民政府机构改革方案>的通知》（冀办字[2009]50号） 文件精神设置的市政府工作机构。唐山市国资委代表唐山市人民政府履行出资人 职责，依法对市属国有及国有控股企业的国有资产进行监管。 （3）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系 截至2012年9月30日，本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制 关系如下图所示： 唐山市人民政府国有资产监督管理委员会 冀东发展集团有限责任公司 唐山冀东水泥股份有限公司 90% 38.63% 六、发行人面临的主要风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 由于前期项目开发需要大量投入，特别是公司在水泥产能扩充及股权收购方 面投资较大，导致公司的资产负债率保持在较高水平。2011年、2010年及2009 年，公司资产负债率分别达到65.44%、69.29%及64.39%。若未来公司的经营环 境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出 现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。 2、有息负债规模较大的风险 截至2012年9月30日，公司合并财务报表短期借款余额610,683.00万元， 一年内到期非流动负债（主要为一年内到期的长期借款）余额405,393.72万元， 长期借款余额925,110.50万元，应付债券余额306,267.35万元，上述项目合计占 负债总额的比例为80.82%，有息负债规模较大，公司面临较大利息支出压力。 公司2012年1-9月、2011年、2010年和2009年的利息支出分别为108,710.8万 元、91,922.3万元、56,353.4万元和29,086.4万元，公司面临较大利息支出压力。 如果外部融资环境发生变化，导致债务融资成本发生较大波动，将可能影响公司 的经营业绩。 3、资本支出金额较大的风险 2012年1-9月、2011年度、2010年度及2009年度，公司投资活动产生的现 金流量净额分别为-236,243.35万元、-499,971.45万元、-688,870.71万元及 -524,294.45万元。2009年以来，公司对外投资规模较大，主要是因为公司处于 快速扩张期，全国范围内进行战略布局，加大了对各地子公司及生产线的投资所 致。根据公司重大在建项目未来两年内投资计划，预计公司在2012年投资活动 支付现金金额仍将保持在较高水平。较高的资本支出水平可能对公司造成一定资 金压力。 （二）经营风险 1、能源价格上升风险 水泥生产的主要能源消耗为煤和电力，在发行人水泥生产成本中的比重达到 50%以上。目前发行人部分生产线配套纯低温余热发电系统，但生产线总用电的 2/3仍需外购。从长期看，我国煤炭及电力价格将处于高位，并仍存在上升空间， 从而不利于发行人控制生产成本，进而可能对盈利水平产生影响。 2、市场竞争风险 近年来，我国水泥产能迅速扩张，新型干法水泥爆发式增长，但落后产能退 出缓慢。根据国家发改委、工信部等有关部门的统计，国内水泥企业平均产能利 用率在75%左右。2011年我国水泥产量为20.6亿吨，全国有170条生产线投产， 2012年我国还有216条在建生产线，预计到2013年建成投产。未来几年内，在 我国水泥产能迅速增长的情况下，即使落后产能全部退出，仍可能会出现结构性、 区域性产能过剩，各水泥行业巨头对重点区域、新兴发展建设区域的竞争将愈加 激烈，矿石、燃料等资源的抢占将导致成本上升，客户的争夺将引起产品价格的 波动。发行人在市场优势区域以及新开拓区域可能会面临激烈的市场竞争，这将 会直接影响到发行人的生产经营及盈利能力。 3、原材料供应风险 生产水泥的主要原料是石灰石及粘土，其他原料包括粉煤灰、石膏、矿渣、 砂岩及铁粉等。石灰石、粘土及砂岩主要为发行人自有矿山开采供应，其他原材 料供应来自于外部采购。发行人所有生产基地的矿石开采已获得政府有关部门核 发的有效采矿权证，且储备量较大，可以满足发行人日常生产经营和发展所需。 但若国家关于采矿权的许可、行使及其税费政策发生重大变化，或者发行人目前 所拥有的矿山开采完毕需重新购买，则会给发行人生产经营带来不确定因素。 4、季节性波动风险 发行人的主要客户集中在华北、东北、西北区域，这些区域冬季时间长，受 冬季天气寒冷（冻土期）的影响导致施工进度季节性放缓，对水泥的需求减少， 生产线季节性开工率低，造成全年销售量的不均衡，易导致每年第一季度的经营 性亏损。2009年至2012年每年1-3月发行人的营业利润分别为-1,695.59万元、 745.73万元、4,269.57万元、-35,832.68万元，盈利状况季节波动较大。 2012年1-3月公司营业利润亏损额相比近几年同期明显下滑，主要是水泥行 业整体不景气，公司水泥产品销售量价齐跌，能源价格上涨导致成本增加，加之 公司期间费用增长，投资收益减少等多重因素影响导致。 （三）管理风险 发行人根据自身目标市场及水泥销售半径等行业因素，大力推行―扩大既有 区域优势，拓展新的发展区域‖的经营管理方针，稳健推进区域领先的发展战略。 发行人将主要市场分为九大区域：冀东地区、冀中南地区、内蒙古地区、陕西地 区、吉林地区、辽宁地区、湖南地区、渝川地区和山东地区，各区域内进行统一 销售管理，提高销售管控能力。近年来，公司的规模和产能快速增大，2011年 末、2010年末和2009年末公司水泥产能分别达到10,153万吨、8,663万吨和6,030 万吨。截至2012年9月末，发行人共有51家控股子公司、4家合营公司、4家 联营公司。由于子公司较多，管理区域跨度较大，产能迅速扩张，新生产线较多， 将给发行人的管理执行力度带来一定的挑战。 （四）政策风险 1、宏观经济周期和政策变化的风险 公司所处水泥行业对建筑业依赖性较强，与国民经济的增长速度密切相关， 对宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的 宏观政策调整，都会使水泥行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政 策发生变化，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。 2、产业政策风险 国家出台《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意 见的通知》，将使水泥行业固定资产投资增速减缓。鉴于目前我国水泥行业存在 总量过剩、技术装备整体水平低、部分企业能耗污染严重等问题，国家对于水泥 行业的生产、经营实行了较为严格的政策调控措施。2006年国家发改委下发了 《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业（集团）名单的通知》（发 改运行[2006]3001号），作为入选的12家全国性重点水泥企业之一，公司可以享 受国家政策重点支持。若国家产业政策发生变化，或者国家关于加快水泥落后产 能淘汰等推进产业结构升级的政策不能得到有效落实，也将在一定程度上影响公 司的发展速度和经营业绩。 3、环保政策变化风险 水泥企业在生产过程中的主要污染物为粉尘。发行人已按照有关环保要求在 所有生产基地均安装了必要的环保设备，进行水泥粉尘的收集和再利用，实现了 粉尘的达标排放。但如果未来环保标准提高，可能会使公司增加环保支出。 第三节 债券发行、上市概况 一、债券名称 唐山冀东水泥股份有限公司2012年公司债券。 二、发行总额 本期债券的发行总额为20.5亿元。 三、债券发行批准机关及文号 本次发行已经中国证监会证监许可[2012] 1000号文核准。 四、发行方式及发行对象 （一）发行方式 本期债券三个品种发行均采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面 向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成 交，网下认购采取机构投资者向保荐人（主承销商）提交《网下利率询价及申购 申请表》的方式进行。 （二）发行对象 本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。 1、网上发行：在登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规 禁止购买者除外）； 2、网下发行：在登记公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止 购买者除外）。 五、债券发行的主承销商及承销团成员 本期债券主承销商为平安证券有限责任公司，副主承销商为国泰君安证券股 份有限公司、国信证券股份有限公司，分销商为招商证券股份有限公司。 六、债券面额及发行价格 本期债券面值100元，按面值平价发行。 七、债券期限 本期债券分为5年期、7年期、10年期三个品种。 八、债券年利率 5年期品种票面利率为5.65%，7年期品种票面利率为5.90%，10年期品种 票面利率为6.00%，在债券存续期限内固定不变。 九、计息方式及还本付息方式 本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到 期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 十、发行首日 2012年10月15日。 十一、起息日 2012年10月15日。 十二、付息日 5年期品种：2013年至2017年每年的10月15日为上一个计息年度的付息 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 7年期品种：2013年至2019年每年的10月15日为上一个计息年度的付息 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 10年期品种：2013年至2022年每年的10月15日为上一个计息年度的付息 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 十三、兑付日 5年期品种： 2017年10月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第1个工作日）。 7年期品种： 2019年10月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第1个工作日）。 10年期品种： 2022年10月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第1个工作日）。 十四、担保人及担保方式 冀东发展集团为本期债券的还本付息出具了《担保函》，担保人承担保证的 方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保。 十五、信用级别及资信评级机构 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期 债券的信用等级为AA+。 十六、募集资金的验资确认 本期债券发行规模为20.5亿元，网上发行0.6亿元，网下发行19.9亿元。 其中5年期品种网上公开发行0.2亿元，网下发行7.8亿元；7年期品种网上公 开发行0.2亿元，网下发行4.3亿元；10年期品种网上公开发行0.2亿元，网下 发行7.8亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年10月18 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的信永中和会计师事务所（以下简称 “信永中和”）对本期债券募集资金到位情况出具了编号为XYZH/2012A3014 的验证报告。 第四节 债券上市与托管基本情况 一、本期债券上市基本情况 经深交所深证上〔2012〕417号文同意，本期债券将于2012年12月11日 起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本次债券5年期品种债 券简称为“12冀东01”，上市代码为“112113”；7年期品种债券简称为“12冀 东02”，上市代码为“112114”；10年期品种债券简称为“12冀东03”，上市代 码为“112115”。 二、本期债券托管基本情况 根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。 第五节 发行人主要财务状况 一、最近三年的财务报告审计情况 本公司2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-9月财务报告均按照 中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中 国企业会计准则编制的最近三年及2012年1-9月的财务报告为基础。 本公司2009年度、2010年度及2011年度财务报告均经信永中和会计师事 务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告 （XYZH/2009A3014-1，XYZH/2010A3015-1，XYZH/2011A3023-1），本公司2012 年1-9月财务报告未经审计。 2010年公司发生同一控制下的企业合并，发行人对2009年财务报表相应做 了追溯调整，此处2009年财务数据引用2010年审计报告中调整后的期初数。 二、公司最近三年一期的财务报表 （一）合并财务报表 本公司于2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日和 2012年9月30日的合并资产负债表，以及2009年度、2010年度、2011年度和 2012年1-9月的合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表如下： 合并资产负债表 （单位：元） 项目 2012年9月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 流动资产： 货币资金 3,375,380,519.72 3,264,898,671.89 3,255,957,841.29 3,060,561,972.70 应收票据 1,125,580,821.28 1,470,160,793.60 410,703,609.01 192,636,313.87 应收账款 1,897,345,987.19 615,713,498.66 574,858,651.14 372,187,306.33 预付款项 1,317,063,453.36 1,126,940,775.24 1,202,237,852.48 1,254,397,102.61 应收股利 840,603,498.72 223,533,693.00 - - 其他应收款 147,857,008.35 87,393,798.75 121,065,441.97 457,811,909.84 存货 1,963,893,148.24 2,449,915,898.78 1,445,369,900.40 904,895,184.86 其他流动资产 34,644,766.76 8,755,911.53 801,070,000.00 211,070,000.00 流动资产合计 10,702,369,203.62 9,247,313,041.45 7,811,263,296.29 6,453,559,790.21 非流动资产： 持有至到期投资 - 1,000.00 8,000.00 15,000.00 长期股权投资 2,239,027,325.16 2,038,729,309.41 2,055,535,334.03 1,161,099,992.50 固定资产 20,981,068,103.87 18,465,112,399.15 13,489,395,684.25 9,142,851,921.43 在建工程 4,394,525,350.23 5,790,395,791.73 5,372,377,278.60 3,757,979,886.63 工程物资 308,876,766.31 272,632,885.80 193,191,739.38 318,916,755.57 无形资产 2,041,054,254.49 1,832,586,759.22 1,132,470,523.31 738,214,966.20 商誉 236,372,469.71 193,383,547.64 23,693,493.14 20,700,989.04 长期待摊费用 146,890,823.65 118,839,723.03 76,213,519.03 27,456,033.05 递延所得税资产 279,293,454.74 90,218,476.07 71,444,135.52 51,321,318.77 其他非流动资产 - 26,000,000.00 26,719,680.00 - 非流动资产合计 30,627,108,548.16 28,827,899,892.05 22,441,049,387.26 15,218,556,863.19 资产总计 41,329,477,751.78 38,075,212,933.50 30,252,312,683.55 21,672,116,653.40 流动负债： 短期借款 6,106,830,000.00 5,029,447,425.36 3,821,000,000.00 2,518,000,000.00 应付票据 447,235,125.53 173,869,561.36 331,862,665.83 788,384,889.83 应付账款 3,420,988,144.92 3,819,762,988.44 2,795,283,036.98 2,060,305,346.34 预收款项 502,918,333.65 376,571,012.10 324,334,969.90 426,592,269.83 应付职工薪酬 110,514,125.20 168,410,587.60 70,927,232.02 57,307,943.48 应交税费 -392,177,443.68 -470,224,585.69 -324,359,775.51 -231,807,396.21 应付利息 40,078,483.17 58,602,520.52 17,770,477.74 13,725,000.00 应付股利 3,017,762.62 3,133,748.31 2,929,281.54 9,814,639.19 其他应付款 647,991,437.47 519,175,913.34 393,123,864.28 271,896,936.11 一年内到期的 非流动负债 4,053,937,164.41 4,644,962,621.51 1,317,106,964.05 723,964,536.56 其他流动负债 4,143,970.56 3,806,470.56 309,206,137.15 612,797,985.67 流动负债合计 14,945,477,103.85 14,327,518,263.41 9,059,184,853.98 7,250,982,150.80 非流动负债： 长期借款 9,251,105,000.00 7,788,892,500.00 10,743,570,000.00 5,653,050,000.00 应付债券 3,062,673,516.02 2,168,918,779.12 581,548,782.87 579,378,448.89 长期应付款 288,783,397.97 369,038,815.16 516,826,908.96 420,129,477.54 预计负债 128,155,597.00 134,181,200.19 22,768,346.60 14,489,473.68 递延所得税负债 82,982,411.64 85,244,376.89 - - 其他非流动负债 48,005,352.25 43,099,141.70 38,251,075.35 35,793,212.57 非流动负债合计 12,861,705,274.88 10,589,374,813.06 11,902,965,113.78 6,702,840,612.68 负债合计 27,807,182,378.73 24,916,893,076.47 20,962,149,967.76 13,953,822,763.48 所有者权益： 股本 1,347,522,914.00 1,347,522,914.00 1,212,770,614.00 1,212,770,614.00 资本公积 5,083,672,070.17 5,082,525,473.79 3,332,114,678.78 3,339,199,091.94 专项储备 961,740.99 - 26,058,939.68 29,023,043.84 盈余公积 660,492,654.25 660,492,654.25 555,071,158.46 452,699,914.28 未分配利润 4,614,123,393.58 4,373,465,847.44 2,953,476,952.97 1,657,673,171.63 归属于母公司股东 权益合计 11,706,772,772.99 11,464,006,889.48 8,079,492,343.89 6,691,365,835.69 少数股东权益 1,815,522,600.06 1,694,312,967.55 1,210,670,371.90 1,026,928,054.23 股东权益合计 13,522,295,373.05 13,158,319,857.03 9,290,162,715.79 7,718,293,889.92 负债和股东权益 总计 41,329,477,751.78 38,075,212,933.50 30,252,312,683.55 21,672,116,653.40 合并利润表 （单位：元） 项目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度 一、营业总收入 11,099,212,201.85 15,728,165,471.61 11,064,097,724.70 6,989,910,248.12 营业收入 11,099,212,201.85 15,728,165,471.61 11,064,097,724.70 6,989,910,248.12 二、营业总成本 11,141,289,124.10 14,107,891,789.27 9,658,272,001.36 6,234,382,641.07 营业成本 8,425,245,409.76 10,898,032,877.55 7,558,434,512.23 4,767,319,192.80 营业税金及附加 66,313,916.25 101,008,839.77 74,780,881.13 47,801,651.87 销售费用 431,641,463.15 478,860,530.71 403,517,582.58 266,511,376.79 管理费用 1,309,124,242.39 1,685,165,469.00 1,061,983,200.59 854,638,754.35 财务费用 879,493,047.03 892,786,016.15 540,841,497.07 274,006,425.52 资产减值损失 29,471,045.52 52,038,056.09 18,714,327.76 24,105,239.74 加：公允价值变动损益 - - - 投资收益 186,298,015.74 127,641,437.33 330,599,459.06 391,535,766.51 三、营业利润 144,221,093.49 1,747,915,119.67 1,736,425,182.40 1,147,063,373.56 加：营业外收入 142,996,717.43 459,004,676.49 304,500,656.89 205,372,313.44 减：营业外支出 19,336,419.10 90,815,282.16 51,351,817.96 60,581,973.69 四、利润总额 267,881,391.82 2,116,104,514.00 1,989,574,021.33 1,291,853,713.31 减：所得税 55,191,689.01 534,461,637.46 421,074,650.79 215,999,085.83 五、净利润 212,689,702.81 1,581,642,876.54 1,568,499,370.54 1,075,854,627.48 归属于母公司所有者 240,657,546.14 1,525,410,390.26 1,398,175,025.52 992,430,739.65 的净利润 少数股东损益 -27,967,843.33 56,232,486.28 170,324,345.02 83,423,887.83 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.18 1.24 1.15 0.82 （二）稀释每股收益 0.18 1.24 1.15 0.82 七、其他综合收益 八、综合收益总额 212,689,702.81 1,581,642,876.54 1,568,499,370.54 1,075,854,627.48 归属于母公司股东 的综合收益总额 240,657,546.14 1,525,410,390.26 1,398,175,025.52 992,430,739.65 归属于少数股东的 综合收益总额 -27,967,843.33 56,232,486.28 170,324,345.02 83,423,887.83 合并现金流量表 （单位：元） 项目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度 一、 经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务收到 的现金 8,932,708,935.99 13,469,062,331.94 10,283,239,272.63 7,091,533,672.99 收到的税费返还 85,905,212.67 378,905,306.79 247,644,871.95 163,385,179.83 收到其他与经营活动有关 的现金 172,727,303.49 253,984,733.30 202,191,727.24 171,504,172.28 经营活动现金流入小计 9,191,341,452.15 14,101,952,372.03 10,733,075,871.82 7,426,423,025.10 购买商品、接受劳务支付 的现金 6,111,966,606.47 9,489,475,092.08 6,908,580,139.78 3,864,517,308.55 支付给职工以及为职工支 付的现金 770,905,910.16 893,177,765.68 637,688,345.81 446,964,958.11 支付的各项税费 1,006,772,710.23 1,649,025,274.75 1,059,513,533.58 748,086,563.35 支付其他与经营活动有关 的现金 413,464,029.92 655,849,992.59 428,337,483.10 385,433,852.79 经营活动现金流出小计 8,303,109,256.78 12,687,528,125.10 9,034,119,502.27 5,445,002,682.80 经营活动产生的现金流量 净额 888,232,195.37 1,414,424,246.93 1,698,956,369.55 1,981,420,342.30 二、 投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 1,000.00 166,077,000.00 66,177,000.00 13,148,200.00 取得投资收益收到的现金 91,676,684.65 116,453,058.09 205,558,947.77 241,518,069.20 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净 额 20,099,334.04 12,910,109.42 22,429,419.52 19,253,682.12 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 138,332,998.54 - - 收到其他与投资活动有关的 现金 10,505,000.00 69,770,025.35 - - 投资活动现金流入小计 122,282,018.69 503,543,191.40 294,165,367.29 273,919,951.32 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 1,669,615,469.10 4,710,578,771.66 5,527,315,444.76 4,673,048,140.45 投资支付的现金 658,872,475.95 792,678,509.19 1,348,465,119.99 843,816,317.50 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 156,227,558.71 - 270,201,900.17 - 支付其他与投资活动有关的 现金 409.09 36,890,000.00 - 投资活动现金流出小计 2,484,715,503.76 5,503,257,689.94 7,182,872,464.92 5,516,864,457.95 投资活动产生的现金流量 净额 -2,362,433,485.07 -4,999,714,498.54 -6,888,707,097.63 -5,242,944,506.63 三、 筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 33,624,400.00 1,948,132,342.84 3,544,516.00 12,986,000.00 取得借款收到的现金 11,320,010,469.99 8,809,442,507.16 11,080,750,000.00 8,287,903,333.00 收到其他与筹资活动有关 的现金 125,602,644.71 236,339,456.40 705,188,399.30 55,585,047.59 发行债券收到的现金 891,000,000.00 1,585,600,000.00 298,740,000.00 597,480,000.00 筹资活动现金流入小计 12,370,237,514.70 12,579,514,306.40 12,088,222,915.30 8,953,954,380.59 偿还债务支付的现金 9,351,856,069.78 7,393,726,332.46 5,193,386,706.45 4,062,203,046.40 分配股利、利润或偿付利 息支付的现金 1,176,691,037.12 1,164,466,060.30 795,271,249.50 576,500,446.07 支付其他与筹资活动有关 的现金 341,630,738.69 277,749,679.33 287,332,960.42 710,546,469.80 筹资活动现金流出小计 10,870,177,845.59 8,835,942,072.09 6,275,990,916.37 5,349,249,962.27 筹资活动产生的现金流量 净额 1,500,059,669.11 3,743,572,234.31 5,812,231,998.93 3,604,704,418.32 四、汇率变动对现金的影响 750,341.06 -753,155.14 - - 五、现金及现金等价物净 增加额 26,608,720.47 157,528,827.56 622,481,270.85 343,180,253.99 期初现金及现金等价物余额 3,135,383,671.81 2,977,854,844.25 2,355,373,573.40 2,012,193,319.41 期末现金及现金等价物余额 3,161,992,392.28 3,135,383,671.81 2,977,854,844.25 2,355,373,573.40 合并所有者权益变动表 （单位：元） 项目 2011年金额 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上年年末余额 1,212,770,614.00 3,332,114,678.78 26,058,939.68 555,071,158.46 2,953,476,952.97 1,210,670,371.90 9,290,162,715.79 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,212,770,614.00 3,332,114,678.78 26,058,939.68 555,071,158.46 2,953,476,952.97 1,210,670,371.90 9,290,162,715.79 三、本年增减变动金 额（减少以―－‖号填 列） 134,752,300.00 1,750,410,795.01 -26,058,939.68 105,421,495.79 1,419,988,894.47 483,642,595.65 3,868,157,141.24 （一）净利润 1,525,410,390.26 56,232,486.28 1,581,642,876.54 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 1,525,410,390.26 56,232,486.28 1,581,642,876.54 （三）股东投入和减 少资本 134,752,300.00 1,750,410,795.01 545,808,373.00 2,430,971,468.01 1.股东投入资本 134,752,300.00 1,744,489,205.24 545,808,373.00 2,425,049,878.24 2.股份支付计入股东 权益的金额 3.其他 5,921,589.77 5,921,589.77 （四）利润分配 105,421,495.79 -105,421,495.79 -117,761,276.24 -117,761,276.24 1.提取盈余公积 105,421,495.79 -105,421,495.79 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 -117,761,276.24 -117,761,276.24 4.其他 （五）股东权益内部 结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 -26,058,939.68 -636,987.39 -26,695,927.07 1.本年提取 33,209,197.22 3,530,350.81 36,739,548.03 2.本年使用 -59,268,136.90 -4,167,338.20 -63,435,475.10 （七）其他 四、本年年末余额 1,347,522,914.00 5,082,525,473.79 660,492,654.25 4,373,465,847.44 1,694,312,967.55 13,158,319,857.03 合并所有者权益变动表（续） （单位：元） 项目 2010年金额 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上年年末余额 1,212,770,614.00 3,339,199,091.94 29,023,043.84 452,699,914.28 1,657,673,171.63 1,026,928,054.23 7,718,293,889.92 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,212,770,614.00 3,339,199,091.94 29,023,043.84 452,699,914.28 1,657,673,171.63 1,026,928,054.23 7,718,293,889.92 三、本年增减变动金 额（减少以―－‖号填 列） -7,084,413.16 -2,964,104.16 102,371,244.18 1,295,803,781.34 183,742,317.67 1,571,868,825.87 （一）净利润 1,398,175,025.52 170,324,345.02 1,568,499,370.54 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 1,398,175,025.52 170,324,345.02 1,568,499,370.54 （三）股东投入和减 少资本 -7,084,413.16 64,580,189.34 57,495,776.18 1.股东投入资本 63,842,430.68 63,842,430.68 2.股份支付计入股东 权益的金额 3.其他 -7,084,413.16 737,758.66 -6,346,654.50 （四）利润分配 102,371,244.18 -102,371,244.18 -49,869,051.91 -49,869,051.91 1.提取盈余公积 102,371,244.18 -102,371,244.18 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 -49,869,051.91 -49,869,051.91 4.其他 （五）股东权益内部 结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 -2,964,104.16 -1,293,164.78 -4,257,268.94 1.本年提取 31,080,819.44 1,198,177.77 32,278,997.21 2.本年使用 -34,044,923.60 -2,491,342.55 -36,536,266.15 （七）其他 四、本年年末余额 1,212,770,614.00 3,332,114,678.78 26,058,939.68 555,071,158.46 2,953,476,952.97 1,210,670,371.90 9,290,162,715.79 （二）母公司财务报表 本公司于2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日和 2012年9月30日的母公司资产负债表，以及2009年度、2010年度、2011年度 和2012年1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表如下： 母公司资产负债表 （单位：元） 项目 2012年9月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 流动资产： 货币资金 2,487,742,878.55 1,824,370,101.37 1,672,168,604.84 （未完）  |