[公告]中信海直：公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于 www.cninfo.com.cn网站。 1 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 目录 释义...............................................................................................................................3 一、基本术语.........................................................................................................3 二、行业术语.........................................................................................................5 第一节重大事项提示 ................................................................................................6 第二节本次发行概况 ................................................................................................9 一、本公司基本信息.............................................................................................9 二、本次发行概况.................................................................................................9 三、本次发行的有关当事人...............................................................................21 第三节公司主要股东情况 ........................................................................................25 第四节财务会计信息 ................................................................................................26 一、最近三年及一期简要财务报表...................................................................26 二、合并报表范围及变化情况...........................................................................29 三、报告期主要财务指标...................................................................................30 第五节管理层讨论与分析 ......................................................................................33 一、资产负债分析...............................................................................................33 二、偿债能力分析...............................................................................................34 三、资产周转能力分析.......................................................................................36 四、盈利能力分析...............................................................................................37 五、现金流量分析...............................................................................................42 第六节本次募集资金运用 ......................................................................................44 一、本次募集资金投资项目概况.......................................................................44 二、项目市场背景情况.......................................................................................45 第七节备查文件 ......................................................................................................48 2 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 释义 本募集说明书摘要中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义： 一、基本术语 公司、本公司、发行人、指中信海洋直升机股份有限公司，根据文意需要亦 中信海直包括其所有子公司 控股股东、中海直公司指中国中海直有限责任公司，根据文意需要亦指其 前身中国中海直总公司、中国海洋直升机专业公 司、中国海洋直升飞机专业公司 股东大会指中信海洋直升机股份有限公司股东大会 董事会指中信海洋直升机股份有限公司董事会 监事会指中信海洋直升机股份有限公司监事会 中信通航指本公司控股子公司中信通用航空有限责任公司 维修公司指本公司控股子公司中信海直通用航空维修工程有 限公司 募投项目指募集资金投资项目 本次发行、本次可转债指本次本公司公开发行可转换公司债券的行为 发行 可转债指可转换公司债券 3 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 保荐机构、信达证券指信达证券股份有限公司 中信证券指中信证券股份有限公司 发行人律师指广东信达律师事务所 北京永拓指北京永拓会计师事务所有限责任公司 我国指中华人民共和国，就本募集说明书而言，不包括 台湾省、香港特别行政区、澳门特别行政区 国务院指中华人民共和国国务院 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 中央军委指中华人民共和国中央军事委员会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 财政部指中华人民共和国财政部 《公司章程》指《中信海洋直升机股份有限公司章程》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《企业会计准则》指财政部2006年2月颁布的《企业会计准则-基本准 则》和38项具体会计准则及其应用指南、解释以 及其他相关规定 A股指经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证 券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民 4 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 币认购和进行交易的普通股 GDP指国内生产总值 “十一五”时期指 2006-2010年度 “十二五”时期指 2011-2015年度 报告期、最近三年及一指 2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-6月 期 最近三年指 2009年度、2010年度、2011年度 元指人民币元 二、行业术语 《民航法》指《中华人民共和国民用航空法》 EASA指 European Aviation Safety Agency，欧洲航空安全 局 南航珠直指中国南方航空股份有限公司珠海直升机分公司 东方通航指东方通用航空有限责任公司 中海油指中国海洋石油总公司 中石油指中国石油天然气集团公司 中石化指中国石油化工集团公司 本募集说明书摘要中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为 采用四舍五入所致。 5 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 第一节重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事 项： 1、2009年、2010年、2011年及 2012年 1-6月，本公司来自深圳地区的业 务收入占业务总收入的 57.26%、54.84%、50.99%和 49.38%，其主要为通用航空 飞行服务业务的收入。本公司在深圳地区主要以深圳直升机场为基地开展通用航 空飞行服务业务，该机场对本公司的主营业务具有重要意义，是本公司的主要生 产经营场地。 根据中国民用航空总局运函[1998]22号文，同意本公司在改制设立时实行通 用航空业务职能与机场有关业务职能分设的原则，其有关机场的业务职能划归改 制后的中国中海直总公司。目前，深圳直升机场由本公司控股股东中海直公司管 理，本公司通过与控股股东签定机场使用协议的方式使用深圳直升机场。截至本 募集说明书签署之日，深圳直升机场土地未办理相关权属证书。根据国务院办公 厅、中央军委办公厅联合发布的《关于建设机场和合用机场审批程序的若干规定》 （国办发[1985]49号），现有机场废弃或改作他用，需报送国务院、中央军委审 批。 鉴于本公司与中海直公司签署了《直升机场使用协议》，根据中国法律及该 等协议之约定，中海直公司有义务确保本公司依该协议正常使用深圳直升机场及 其配套设施，若中海直公司因机场土地权属出现争议而给本公司造成损失的，则 本公司有权就因此所遭受的直接和可预见损失要求中海直公司予以赔偿。但如果 本公司最终获得的赔偿未能弥补所遭受的实际损失，或者本公司不能以可接受的 条件重新找到合适的替代场所，本公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到 不利影响。 2、飞行安全风险是通用航空企业最基本的风险，也是通用航空公司维持正 常运营和良好声誉的前提条件。飞行安全风险来自于恶劣的天气、机械故障、人 为错误及其他不可抗事件。目前，本公司主要经营海上石油直升机飞行服务业务， 以及护林防火、电力作业、海上救助、海上巡查、警务飞行、引航等其他通用航 6 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 空业务，上述业务飞行作业环境复杂多变，飞行难度高。 本公司长期以来充分认识到良好、完善的安全运行机制是通用航空企业生存 发展的关健所在，并建立了严格的安全防范措施，贯彻“安全第一，预防为主” 的方针，加强飞行员和机务人员安全培训，并选择先进机型和设备，确保飞行安 全。多年来，本公司保持了良好的安全飞行记录。但是，飞行安全保障是一项系 统工程，一旦某一细微环节出现问题会导致飞行意外发生，给正常的经营运作和 公司信誉乃至市场份额带来不利的影响。 此外，我国民航管理部门制定了严格的安全管理制度，定期对本公司的日常 安全运行情况进行检查。本公司海上石油直升机飞行服务业务的主要客户也定期 对本公司的安全生产情况进行检查。长期以来，本公司在各项检查中均显著优于 行业标准及客户标准。若本公司未来安全管理制度出现纰漏或安全运营水平下 降，将可能存在受到处罚以及丢失业务机会的风险。 3、本公司聘请了鹏元资信评估有限公司对本次发行的可转债进行资信评级， 根据鹏元资信评估有限公司出具的《中信海洋直升机股份有限公司 2012年不超 过 6.5亿元可转换公司债券信用评级报告》，本公司本次发行可转债的信用评级 为 AA+级，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。鹏元资信评估 有限公司在本次评级结束后，将在本期可转债有效存续期间进行定期跟踪评级以 及不定期跟踪评级。 4、本公司的主要服务客户是在中国海域从事海洋油气勘探、开发的中外石 油公司，主要包括负责中国对外合作开发海洋石油天然气资源业务的中海油和一 些与中海油进行合作的知名跨国石油公司，客户相对集中。报告期内，本公司前 五名客户收入额占主营业务收入的比例分别为 79.11%、80.72%、77.17%、80.52%。 因此，本公司主要客户生产经营计划的调整，以及对直升机飞行服务需求的变动， 将会对本公司直升机飞行作业量产生直接影响。 本公司的前身中国海洋直升机专业公司成立的初衷，即为服务我国海洋石油 天然气开发。目前，我国能够提供海上石油直升机飞行服务的通用航空企业仅有 本公司、南航珠直、东方通航三家，本公司占据了约 60%的市场份额。直升机飞 行服务是海上油气开发，特别是远海、深海油气开发中重要的基础服务。因此， 7 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 本公司的业务也对中海油下属公司及其合资公司的业务运营意义重大。本公司自 成立以来，始终与中海油及其合资公司保持了长期稳定的合作关系。同时，本公 司将在稳定现有客户的基础上，进一步加大市场开发力度、增强服务意识、提升 服务水平，逐步建立庞大而稳定的客户群，降低依赖主要服务客户的风险。 5、为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章 程》中关于股利分配政策的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股 东对公司经营和分配进行监督，本公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关 于落实现金分红政策有关事项的工作方案》的议案、关于修改《公司章程》的议 案及《关于股东回报规划的论证报告及未来三年股东回报规划（2012-2014年）》 的议案，并将于 2012年 7月 25日召开 2012年第二次临时股东大会对此进行审 议，请投资者特别注意。 6、《上市公司证券发行管理办法》规定，“公开发行可转换公司债券，应当 提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。 截至 2011年 12月 31日，本公司合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为 17.0243亿元，不低于 15亿元，因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券 发行提供担保，请投资者特别注意。 7、本公司就本次发行可转债制定了债券持有人会议制度，投资者认购本次 发行的可转债即视作同意债券持有人会议规则，请投资者特别注意。 8、本次发行的可转换公司债券是兼具债性和股性的投资品种，债券持有者 可以选择在“自可转债发行结束之日起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到 期日止”进行转股。当股票价格触及 “任意二十个连续交易日中至少十个交易日的 收盘价格低于当期转股价格 90%”的转股价格向下修正条款时，公司可能向下修 正转股价格，但由于股票价格受各方面因素影响较多，存在一定的波动性和不确 定性，公司未来股价可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，进而导致投资 者损失由转股带来增值收益的机会，请投资者特别注意。 8 中信海洋直升机股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 第二节本次发行概况 一、本公司基本信息 1. 公司名称（中文）：中信海洋直升机股份有限公司 公司名称（英文）：CITIC OFFSHORE HELICOPTER CO., LTD. 2. 法定代表人：毕为 3. 成立（工商注册）日期：1999年 2月 11日 4. 公司股票上市地：深圳证券交易所 5. 股票简称：中信海直 股票代码：000099 6. 注册地址：广东省深圳市罗湖区解放西路 188号 联系地址：深圳市南山区南海大道 21号深圳直升机场 7. 联系电话：0755 -26723697 8. 电子信箱：ir@china-cohc.com 二、本次发行概况 (一)本次发行核准情况 本次发行已经本公司 2011年 12月 1日召开的本公司第四届董事会第六次会 议和 2012年 5月 10日召开的 2012年第一次临时股东大会审议通过。 本次发行已经中国民用航空局《民航企业机场联合重组改制许可决定书》（民 航函[2012]258号）批准同意、财政部《关于中信海洋直升机股份有限公司发行 可转换公司债券有关问题的批复》（财金函[2012]21号）同意，以及中国证监会 《关于核准中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证 监许可[2012]1641号）核准。 9 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 (二)本次发行证券类型 本公司本次发行的证券类型为 A股可转换公司债券，该可转债及未来转换 的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 (三)发行方式及发行对象 1、发行方式及向原股东配售的安排 本次发行的可转债向本公司原股东优先配售。原股东优先配售后余额及原股 东放弃的部分采用网下对机构投资者配售和通过深交所系统网上定价发行相结 合的方式进行。 本公司原股东可优先认购的可转债数量为其在募集说明书确定的股权登记 日（2012年 12月 18日）收市后登记在册的本公司股份数乘以 1.2655元（即每 股配售 1.2655元面值的可转债），再按每 1张 100元转换为张数。网上配售不足 1张的部分按照精确算法取整。本公司原股东可优先认购的可转债上限总额为 649.9608万张，占本次债券发行数量的 99.99%。 2、发行对象 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外）。 (四)本次发行方案要点 1、发行规模 本次拟发行可转债总额为人民币 6.5亿元。 2、可转债存续期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年，即自 2012年 12月 19日至 2018年 12月 18日。 3、票面金额和发行价格 10 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、票面利率 本次发行可转债票面利率：第一年到第六年的利率分别为：第一年为 0.5%， 第二年为 1.0%，第三年为 1.5%，第四年为 2.0%，第五年为 2.0%，第六年为 2.0%。 5、付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 （A）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行 首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 （B）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 深圳证券交易所的规定确定。 （C）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利 息。 11 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 6、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6个月后的第一个交 易日起至可转债到期日止。 7、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日 有效的转股价。 转股时不足转换为一股的可转债余额，本公司将按照深圳证券交易所等部门 的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余 额及该余额所对应的当期应计利息。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 7.10元/股，不低于募集说明书公布日 前二十个交易日本公司股票交易均价和前一个交易日本公司股票交易均价。 前二十个交易日本公司股票交易均价=前二十个交易日本公司股票交易总额 /该二十个交易日本公司股票交易总量；前一交易日本公司股票交易均价 =前一交 易日本公司股票交易总额/该日本公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当本公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，本公司 将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如 下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 12 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次 增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股 利，P1为调整后有效的转股价。本公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将 依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格 调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可 转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按 公司调整后的转股价格执行。 当本公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类 别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权 利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将 依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本可转债存续期间，当本公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交 易日的收盘价格低于当期转股价格 90%时，本公司董事会有权提出转股价格向下 修正方案并提交本公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本公司本次发行可转债 的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易 日的本公司股票交易均价和前一交易日的本公司股票交易均价，同时，修正后的 转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 13 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 盘价格计算。 （2）修正程序 本公司向下修正转股价格时，本公司须在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执 行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本可转债面值的 106%（含 最后一期利息），向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，本公司有权决定按照以面值加 当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （A）在转股期内，如果本公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （B）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 14 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 11、回售条款 （1）有条件回售条款 自本次可转债第三个计息年度起，如果本公司股票在任何连续三十个交易日 的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将全部或部分其持有的 可转债按照 103元（含当期应计利息）回售给本公司。若在上述交易日内发生过 转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股 而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价 格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须 从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。自本次可转债第三个计息年度 起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一 次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申 报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。 （2）附加回售条款 若本公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与本公司在募集 说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变 募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一 次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照 103元（含 当期应计利息）回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告 后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再 行使附加回售权。 12、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的 15 中信海洋直升机股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 (五 )预计募集资金量、募集资金投资项目和募集资金专项存储 账户 本次发行可转债拟募集资金不超过人民币 6.5亿元（未扣除发行费用）。 本次发行募集资金拟用于购置 4架 EC 225LP型直升机。该项目已经获得民 航局《关于中信海洋直升机股份有限公司购买 7架 EC 225型直升机的批复》（民 航函[2011]1442号）的批准。该募集资金投资项目的具体情况可参见本募集说明 书“第八节本次募集资金运用”。 本次发行募集资金到位前，本公司可根据项目的实际付款进度，通过自筹资 金支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换先期自筹资 金投入。 若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，本公司将根据 实际募集资金净额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由本公司自 筹解决。 本公司将根据《募集资金管理制度》，将本次募集资金存放于本公司募集资 金存储的专项账户。 (六)债券持有人及债券持有人会议 1、债券持有人的权利与义务 为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，本公司和债券持有人 一致同意债券持有人的下述权利和义务： （1）债券持有人的权利 （A）依照其所持有可转债数额享有约定利息； （B）根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份； （C）根据约定的条件行使回售权； 16 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 （D）依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的可转债； （E）依照法律、本公司章程的规定获得有关信息； （F）按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息； （G）法律、行政法规及本公司章程所赋予的其作为本公司债权人的其他权 利。 （2）债券持有人的义务 （A）遵守本公司发行可转债条款的相关规定； （B）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （C）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本公司提 前偿付可转债的本金和利息； （D）法律、行政法规及本公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义 务。 2、债券持有人会议 （1）债券持有人会议的召开在债券存续期内，本公司发生下列事项之一的， 本公司应当召开债券持有人会议： （A）拟变更债券募集说明书的约定； （B）本公司不能按期支付本期债券的本息； （C）本公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； （D）本期债券的保证人或者担保物发生重大变化； （E）其他影响债券持有人重大权益的事项。 债券持有人会议行使以下职权： （A）就本公司变更本期债券募集说明书的约定作出决议； 17 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 （B）当本公司未能按期支付本期债券本息时，就通过法律途径强制本公司 偿还债券本息的事宜作出决议； （C）当本公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产的情形时，就债 券持有人应采取的债权保障措施及其依法行使有关权利的方式作出决议； （D）当发生其他对债券持有人权益构成其他重大不利影响的事项时，就债 券持有人依法行使有关权利的方式作出决议； （E）行使法律、行政法规、部门规章及本规则赋予债券持有人会议的其他 职权。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议并向会议召集人提交书面提 案： （A）本公司董事会提议； （B）单独或合计持有本公司发行的债券 10%以上（含 10%）未偿还债券面 值的持有人书面提议； （C）法律、法规规定的其他机构或人士。 （2）债券持有人会议的召集和通知 （A）债券持有人会议由本公司董事会负责召集和主持； （B）本公司董事会应自其知悉该等事项或收到相关书面提案之日起 15日 内向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知，并自会议通知发出之日起 15日后召开债券持有人会议。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、 方式、债券持有人登记日、联系人姓名电话等事项。会议通知可以采取公告方式。 （3）债券持有人会议的出席人员 除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有 人会议，并行使表决权。 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议 讨论决定，但没有表决权： 18 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 （A）债券发行人即本公司； （B）其他重要关联方。 本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表 决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。 （4）债券持有人会议的召开程序 （A）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定 和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决； （B）监票人应当在表决后立即进行清点并由会议主持人当场公布计票结 果，并形成债券持有人会议决议； （C）债券持有人会议由本公司董事长主持。在本公司董事长未能主持大会 的情况下，由董事长授权董事主持；如果本公司董事长和董事长授权董事均未能 主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上（不含 50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人； （D）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 （5）债券持有人会议的表决与决议 （A）债券持有人会议进行表决时，以每 100元面值债券为一表决权； （B）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决； （C）债券持有人会议须经出席会议的二分之一以上债券面值总额的持有人 同意方能形成有效决议； （D）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议，逐项表决； （E）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他 有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效； 19 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 （F）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全 体债券持有人有效； （G）债券持有人会议做出决议后，本公司董事会以公告形式通知债券持有 人，并负责执行会议决议； （H）债券持有人会议记录由出席会议的债券持有人会议召集人代表和记录 员签名，并由本公司保存。 （6）债券投资者认购本期债券视作同意债券持有人会议安排。 (七)债券评级 本公司聘请了鹏元资信评估有限公司对本次发行的可转债进行资信评级，根 据鹏元资信评估有限公司出具的《中信海洋直升机股份有限公司 2012年不超过 6.5亿元可转换公司债券信用评级报告》，本公司本次发行的可转债的信用评级为 AA+级，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。鹏元资信评估有限 公司在本次评级结束后，将在本期可转债有效存续期间进行定期跟踪评级以及不 定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，鹏元资信评估有限公司将依据其信 用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级；当发生可能影响本次评级报告结 论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，鹏元资信评估有限公司在 认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项 或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。 (八)承销方式及承销期 本次发行由联合主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。 本次可转债发行的承销期为 2012年 12月 17日至 2012年 12月 25日。 (九)发行费用 本次发行的费用包括：保荐及承销费用合计 1,300万元，律师费用 30万元， 审计及验资费用 6万元，资信评级费用 25万元，推介及媒体宣传费用 53万元， 发行手续费用【】万元。 20 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 上述费用为预计费用，最终将根据发行情况确定并根据实际发生金额增减。 (十)与本次发行有关的时间安排 日期发行安排 2012年 12月 17日（T-2日）刊登募集说明书及摘要、发行公告、网上路演公告 2012年 12月 18日（T-1日）网上路演；原股东优先配售股权登记日 2012年 12月 19日（T日）刊登发行提示性公告，原股东优先配售认购日、网 上、网下申购日；（网下申购资金缴款到账截止时间 为当日下午 17:00时） 2012年 12月 20日（T+1日）网下申购定金验资 2012年 12月 21日（T+2日）网上申购资金验资；确定网下、网上发行数量及对 应的网下配售比例及网上中签率；网上申购配号 2012年 12月 24日（T+3日）刊登网上中签率及网下发行结果公告；进行网上申 购的摇号抽签；根据中签结果网上清算交割和债权 登记；退还未获配售的网下申购金，网下申购定金 如有不足，不足部分需于改日补足 2012年 12月 25日（T+4日）刊登网上申购资金摇号抽签结果公告，投资者根据 中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资 金 上述日期为工作日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，承销商将及时公告，修改发行日程。 (一)本次发行证券的上市流通 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所申请上市交易，具体上市时间将另 行公告。 三、本次发行的有关当事人 本公司中信海洋直升机股份有限公司 21 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 法定代表人：毕为 住所：广东省深圳市罗湖区解放西路 188号 联系地址：深圳市南山区南海大道 21号深圳直升机场 电话：0755 – 26971630 传真：0755 – 26971630 联系人：黄建辉、苏韶霞 互联网网址：www.china-cohc.com 电子信箱：ir@china-cohc.com 保荐机构（联信达证券股份有限公司 合主承销商） 法定代表人：高冠江 住所：北京市西城区闹市口大街 9号院 1号楼 联系地址：北京市西城区闹市口大街 9号院 1号楼 电话：010 – 63081031 传真：010 – 63081071 保荐代表人：徐存新、杨升 项目协办人：张钊 项目经办人：袁瑾、张子航、于淼 联合主承销商中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期） 北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 22 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 电话：010 – 60833965 传真：010 – 60833955 项目经办人：童育坚、俞毅坤、付炜毅、胡京奇、李琦 承销团其他成中信建投证券股份有限公司 员 法定代表人：王长青 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 电话：010 – 85130202 传真：010 – 85130542 联系人：封帆 发行人律师广东信达律师事务所 法定代表人：麻云燕 住所：深圳市福田区深南大道 4019号航天大厦 24楼 电话：0755 – 88285290 传真：0755 – 88265175 经办律师：麻云燕、石之恒、顾倩 会计师事务所北京永拓会计师事务所有限责任公司 法定代表人：吕江 住所：北京市朝阳区关东店北街一号（国安大厦 13层） 电话：010 – 65950411 传真：010 – 65955570 签字注册会计师：李友元、徐琳 23 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 资信评级机构鹏元资信评估有限公司 法定代表人：刘思源 住所：深圳市深南大道 7008号阳光高尔夫大厦三楼 电话：0755 – 82872814 传真：0755 – 82872338 经办评级师：林心平、贺亮明 申请上市的证深圳证券交易所 券交易所 住所：深圳市深南东路 5045号 电话：0755 – 82083333 传真：0755 – 82083667 收款银行中信银行北京瑞城中心支行 账户名称：中信证券股份有限公司 账号：7116810192300002123 大额支付系统号：302100011681 联行行号：711681 股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 本公司 住所：广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25938000 中信海洋直升机股份有限公司 24 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 第三节公司主要股东情况 截至 2012年 6月 30日，本公司的股本结构如下： 表 3.1：单位：股 数量比例 有限售条件股份合计 -- 无限售条件股份合计 513,600,000 100% 股份总数 513,600,000 100% 截至 2012年 6月 30日，本公司的前十大股东情况如下： 表 3.2单位：股 股东名称持股数量持股比例股份性质 中国中海直有限责任公司 239,572,064 46.65%无限售条件流通股 中国建设银行-工银瑞信精选平 衡混合型证券投资基金 2,999,891 0.58% A股流通股 中国北方航空公司 2,913,067 0.57% A股流通股 信泰人寿保险股份有限公司-万 能保险产品 1,929,478 0.38% A股流通股 云南国际信托有限公司-中国龙 证券投资.瑞明集合资金信托 930,000 0.18% A股流通股 中国农业银行 -南方中证 500指 数证券投资基金(LOF) 901,574 0.18% A股流通股 李叶 851,900 0.17% A股流通股 中信国安有限公司 646,645 0.13% A股流通股 广东南油经济发展公司 646,645 0.13% A股流通股 中国工商银行 -广发中证 500指 数证券投资基金(LOF) 626,857 0.12% A股流通股 合计 252,018,121 49.09% - 25 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 第四节财务会计信息 以下信息主要摘自本公司财务报告，投资者如需了解本公司的详细财务状 况，请参阅本公司 2009年、2010年、2011年年度报告和 2012年 1-6月财务报 告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。 本公司 2012年 1-9月财务报告已于 2012年 10月 30日公告，并刊登于指定 的信息披露网站，投资者可根据需要进行查阅。本公司三季度业务、资产、财务 状况正常，报表项目无异常变化，提醒投资者关注。 一、最近三年及一期简要财务报表 (一)最近三年及一期简要合并财务报表 1、最近三年及一期简要合并资产负债表 表 4.1： 单位：元 2012年 2011年 2010年 2009年 项目 6月 30日 12月 31日 12月 31日 12月 31日 流动资产合计 792,988,385.15 819,873,095.29 737,023,157.32 755,945,720.64 非流动资产合计 1,873,134,228.96 1,891,061,030.77 1,779,388,567.48 1,748,160,093.69 资产总计 2,666,122,614.11 2,710,934,126.06 2,516,411,724.80 2,504,105,814.33 流动负债合计 260,526,263.57 307,865,608.52 219,136,063.19 305,767,338.31 非流动负债合计 628,209,279.22 668,884,105.02 677,118,140.30 675,647,272.50 负债合计 888,735,542.79 976,749,713.54 896,254,203.49 981,414,610.81 股东权益合计 1,777,387,071.32 1,734,184,412.52 1,620,157,521.31 1,522,691,203.52 负债和股东权益总计 2,666,122,614.11 2,710,934,126.06 2,516,411,724.80 2,504,105,814.33 26 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 2、最近三年及一期简要合并利润表 表 4.2： 单位：元 项目 2012年 1-6月 2011年 2010年 2009年 营业收入 507,148,491.12 986,654,085.02 879,127,335.14 807,504,009.46 营业成本 358,617,428.92 702,148,863.32 639,747,801.40 592,972,577.95 营业利润 85,674,641.09 185,086,175.50 155,000,768.34 97,589,005.17 利润总额 91,957,276.66 187,824,995.98 162,553,579.47 137,356,603.03 归属于母公司股东的净 利润 68,166,086.16 138,933,529.22 123,072,931.39 111,834,539.74 基本每股收益 0.1327 0.2705 0.2396 0.2177 稀释每股收益 0.1327 0.2705 0.2396 0.2177 3、最近三年及一期简要合并现金流量表 表 4.3： 单位：元 项目 2012年 1-6月 2011年 2010年 2009年 经营活动产生的现金流量净额 68,860,953.76 198,852,198.00 300,233,013.91 140,630,498.72 投资活动产生的现金流量净额 -20,898,656.32 -211,343,031.05 -197,348,593.00 -127,280,413.19 筹资活动产生的现金流量净额 -86,436,307.97 18,572,851.34 -121,773,745.63 -14,844,590.16 现金及现金等价物净增加额 -38,474,010.53 6,082,018.29 -18,889,324.72 -1,494,504.63 27 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 (二)报告期母公司财务报表 1、最近三年及一期简要母公司资产负债表 表 4.4： 单位：元 2012年 2011年 2010年 2009年 项目 6月 30日 12月 31日 12月 31日 12月 31日 流动资产合计 637,656,586.15 656,570,109.61 593,716,348.53 619,967,629.85 非流动资产合计 1,950,585,940.91 1,969,886,912.65 1,857,877,608.86 1,819,853,365.28 资产总计 2,588,242,527.06 2,626,457,022.26 2,451,593,957.39 2,439,820,995.13 流动负债合计 206,594,773.32 240,405,207.25 164,064,110.45 252,591,030.07 非流动负债合计 628,209,279.22 668,884,105.02 677,118,140.30 675,647,272.50 负债合计 834,804,052.54 909,289,312.27 841,182,250.75 928,238,302.57 股东权益合计 1,753,438,474.52 1,717,167,709.99 1,610,411,706.64 1,511,582,692.56 负债和股东权益总计 2,588,242,527.06 2,626,457,022.26 2,451,593,957.39 2,439,820,995.13 2、最近三年及一期简要母公司利润表 表 4.5： 单位：元 项目 2012年 1-6月 2011年 2010年 2009年 营业收入 400,979,383.72 758,939,027.25 707,900,302.54 661,307,588.04 营业成本 273,260,718.09 520,681,951.98 491,294,578.36 463,950,505.15 营业利润 82,734,751.93 174,766,929.83 161,944,629.70 104,033,931.58 利润总额 82,703,979.93 174,344,806.32 160,968,773.87 140,881,506.27 净利润 61,950,764.53 132,436,003.35 124,509,014.08 117,221,617.41 28 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 3、最近三年及一期简要母公司现金流量表 表 4.6： 单位：元 项目 2012年 1-6月 2011年 2010年 2009年 经营活动产生的现金流量净额 69,719,565.16 181,364,190.66 276,504,491.98 139,619,517.46 投资活动产生的现金流量净额 -20,083,231.31 -207,833,457.40 -194,550,411.47 -126,553,466.74 筹资活动产生的现金流量净额 -86,242,728.20 19,177,379.76 -121,773,745.63 -13,842,688.88 现金及现金等价物净增加额 -36,606,394.35 -7,291,886.98 -39,819,665.12 -776,638.16 二、合并报表范围及变化情况 （一）合并财务报表范围 截至 2012年 6月 30日，本公司的合并报表范围如下： 表 4.7： 单位：万元 本公司持股比例 公司名称注册地注册资本经营范围及表决权比例 持股表决 中信通航北京 人民币 8,292.55 万元 国内航空摄影，空中广告，航空 护林，国内陆上石油服务、海上 石油服务、直升机引航作业等 93.97% 93.97% 维修公司深圳 美元 500万元 直升机体及发动机的维修及维 护，航空部件、附件的维修及服 务 51% 51% （二）合并报表范围变化 本公司报告期内合并报表范围未发生变化 29 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 三、报告期主要财务指标 报告期内，本公司主要财务指标如下表所示： 表 4.8： 项目 2012年 6月 30 日或 2012年 1-62011年 12月 31 日或 2011年 2010年 12月 31 日或 2010年 2009年 12月 31 日或 2009年 月 偿债能力 流动比率注 1 3.04 2.66 3.36 2.47 速动比率注 2 1.91 1.70 1.99 1.69 资产负债率（合并报表） 33.33% 36.03% 35.62% 39.19% 资产负债率（母公司报表） 32.25% 34.62% 34.31% 38.05% 利息保障倍数（倍）注 3 13.67 12.80 11.72 7.49 盈利能力 综合毛利率注 4 29.29% 28.84% 27.23% 26.57% 营业利润率注 5 16.89% 18.76% 17.63% 12.09% 全面摊薄净资产收益率注 6 3.91% 8.16% 7.74% 7.49% 运营效率 应收账款周转率注 7 2.05 5.02 5.03 5.01 存货周转率注 8 1.21 2.34 2.37 2.52 总资产周转率注 9 0.19 0.38 0.35 0.34 注 1：流动比率＝流动资产／流动负债 注 2：速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债 注 3：利息保障倍数＝（净利润+利息费用+所得税费用）／利息费用 注 4：综合毛利率＝（营业收入-营业成本）／营业收入 注 5：营业利润率＝营业利润／营业收入 注 6：全面摊薄净资产收益率＝归属于母公司股东的净利润／期末归属于母公司股东的 股东权益 注 7：应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额 注 8：存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额 注 9：总资产周转率＝营业收入／资产总额期初期末平均值 30 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号非 经常性损益（2008）》的规定，报告期内，本公司非经常性损益情况如下表所 示： 表 4.9： 单位：万元 2012年 1-6月 2011年 2010年 2009年 项目 金额金额金额金额 非流动资产处置损益 -5.20 -43.75 -104.89 -14.24 政府补助收益 633.47 323.77 859.87 3,991.00 除上述各项之外的其他营业外 --6.14 0.30 - 收入和支出 所得税影响额 -157.07 -65.73 -166.16 -55.55 少数股东权益影响额 -232.02 -119.72 -325.97 -114.46 合计 239.18 88.43 263.15 3,806.74 非经常性损益占同期归属于母 3.51% 0.64% 2.14% 34.04% 公司股东的净利润比例 根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股 收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，本公司最近三年的净资产收益率及 每股收益指标如下表所示： 表 4.10： 年份项目报告期利润（元） 加权平均净资 产收益率 每股收益（元） 基本每股 收益 稀释每股 收益 2012年 1-6月 归属于公司普通股股 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 68,166,086.16 65,774,286.76 3.94% 3.80% 0.1327 0.1281 0.13270.1281 归属于公司普通股股 东的净利润 138,933,529.22 8.45% 0.2705 0.27052011年扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 138,049,249.75 8.40% 0.2688 0.2688 2010年归属于公司普通股股 123,072,931.39 7.99% 0.2396 0.2396 31 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 2009年 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 归属于公司普通股股 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 120,441,395.22 111,834,539.74 73,767,110.53 7.82% 7.73% 5.10% 0.2345 0.2177 0.1436 0.2345 0.21770.1436 32 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 第五节管理层讨论与分析 本公司董事会成员和管理层结合本公司经审计的合并财务报表以及相关的 财务会计资料对本公司的资产、负债及权益状况、偿债能力、资产周转能力、盈 利能力及现金流量等情况进行了讨论和分析。其中讨论涉及数据除特别说明外， 均为合并口径。 一、资产负债分析 (一)资产构成分析 报告期内，本公司的资产结构如下表所示： 表 5.1： 单位：万元 项目 2012年 6月 30日 金额比例 2011年 12月 31日 金额比例 2010年 12月 31日 金额比例 2009年 12月 31日 金额比例 流动资产合计 79,298.84 29.74% 81,987.31 30.24% 73,702.32 29.29% 75,594.57 30.19% 非流动资产合计 187,313.42 70.26% 189,106.10 69.76% 177,938.86 70.71% 174,816.01 69.81% 资产总计 266,612.26 100% 271,093.41 100% 251,641.17 100% 250,410.58 100% 随着经营规模的持续快速增长，报告期内，本公司总资产规模稳步增长，由 2009年12月31日的250,410.58万元增长至2012年6月30日的266,612.26万元。 从资产结构看，非流动资产是本公司资产的主要组成部分。报告期内，非流 动资产在总资产中的比例分别为69.81%、70.71%、69.76%和70.26%。本公司的 非流动资产主要为直升机等固定资产，其当前的资产结构与所处行业的特点相 关，符合通用航空企业固定资产投资规模较大的特点。 (二)负债构成分析 报告期内，本公司的负债结构如下表所示： 表 5.2： 33 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 单位：万元 项目 2012年 6月 30日 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 金额比例金额比例金额比例金额比例 流动负债合计 26,052.63 29.31% 30,786.56 31.52% 21,913.61 24.45% 30,576.73 31.16% 非流动负债合计 62,820.93 70.69% 66,888.41 68.48% 67,711.81 75.55% 67,564.73 68.84% 负债合计 88,873.55 100% 97,674.97 100% 89,625.42 100% 98,141.46 100% 截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日和2012年6月30日， 本公司负债总额分别为98,141.46万元、89,625.42万元、97,674.97万元和88,873.55 万元。 本公司负债结构中，非流动负债所占比例较高，主要是由于本公司购置直升 机开展通用航空飞行服务业务的投资回收期相对较长，以及出于调整融资结构等 方面的考虑，本公司将长期借款作为主要的债务融资方式，截至2009年12月31 日、2010年12月31日、2011年12月31日及2012年6月30日，本公司非流动负债占 负债总额的比例分别为68.84%、75.55%、68.48%、70.69%。 二、偿债能力分析 报告期内，本公司偿债能力指标如下表所示： 表 5.3： 项目 2012年 6月 30 日或 2012年 1-6 月 2011年 12月 31 日或 2011年 2010年 12月 31 日或 2010年 2009年 12月 31 日或 2009年 偿债能力 流动比率注 1 3.04 2.66 3.36 2.47 速动比率注 2 1.91 1.70 1.99 1.69 资产负债率（合并报表） 33.33% 36.03% 35.62% 39.19% 资产负债率（母公司报表） 利息保障倍数（倍）注 3 32.25% 13.67 34.62% 12.80 34.31% 11.72 38.05% 7.49 注 1：流动比率＝流动资产／流动负债 注 2：速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债 注 3：利息保障倍数＝（净利润+利息费用+所得税费用）／利息费用 34 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1、流动比率和速动比率 报告期内，本公司的流动比率和速动比率均处于良好水平，反映了本公司资 产流动性状况良好，短期偿债能力较强。截至 2009年 12月 31日、2010年 12 月 31日、2011年 12月 31日和 2012年 6月 30日，本公司流动比率分别为 2.47、 3.36、2.66和 3.04，速动比率分别为 1.69、1.99、1.70和 1.91。 2010年 12月 31日，本公司的流动比率和速动比率较上年有所上升，主要 原因是本公司为调整债务结构和降低融资成本，偿还了 10,641.50万元的人民币 短期借款，导致流动负债减少。 2011年 12月 31日，本公司的流动比率和速动比率较上年有一定的下降， 主要原因包括：①为支付购置 7架 EC 225LP型直升机的首期购机款，本公司于 2011年新借入人民币短期借款 3,500.00万元；②2011年本公司启动员工薪酬与 绩效调整方案，调增人员薪酬水平，应付职工薪酬有较大增长。上述两方面原因 促使流动负债有较大幅度的增加。 2012年 6月 30日，本公司的流动比率和速动比率较上年上升，主要是因为： ①本公司于 2012年 3月缴纳了 2011年度企业所得税，应交税费余额相应减少， 导致流动负债规模有所降低；②2012年投资活动现金支出大幅减少，导致 2012 年 6月 30日的流动资产及速动资产余额较上年末有所增加。 2、资产负债率 报告期内，本公司的资产负债率总体保持在合理水平，资产负债结构健康。 截至 2009年 12月 31日、2010年 12月 31日、2011年 12月 31日和 2012年 6 月 30日，本公司母公司报表的资产负债率分别为 38.05%、34.31%、34.62%和 32.25%；合并报表资产负债率分别为 39.19%、35.62%、36.03%和 33.33%。2010 年末，本公司资产负债率较上年末明显下降，主要是由于本公司当年经营活动现 金流量净额较上年增加约 1.6亿元，现金较为充裕而偿还了 11,641.50万元的人 民币短期借款，导致资产负债率有所下降。 2011年 12月 31日及 2012年 6月 30 日，本公司资产负债率较上年期末水平基本保持稳定。 3、利息保障倍数 35 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 2009年、2010年、2011年和 2012年 1-6月，本公司利息保障倍数分别为 7.49、 11.72、12.80和 13.67。 2010年，本公司的利息保障倍数较 2009年有较大幅度的上升，主要原因包 括：①随着飞行作业量的增加，本公司经营业绩稳步上升，2010年利润总额较 上年增长了 18.34%；②本公司当年经营活动现金流量净额较上年增加约 1.6亿 元，为优化债务结构和降低融资成本，本公司偿还了人民币短期借款 11,641.50 万元，导致利息支出有所减少。2011年及 2012年 1-6月，随着本公司的经营效 益和利润总额较上年同期持续增长，利息保障倍数保持上升趋势。 总体来看，本公司当前的息税前利润足以支付借款利息，无法支付利息的风 险较小，目前的盈利状况能够保证债务的安全性。 综上所述，本公司具有较强的偿债能力。 三、资产周转能力分析 报告期内，本公司资产周转能力指标如下表所示： 表 5.4： 项目 2012年 6月 30 日或 2012年 1-62011年 12月 31 日或 2011年 2010年 12月 31 日或 2010年 2009年 12月 31 日或 2009年 月 应收账款周转率注 1 2.05 5.02 5.03 5.01 存货周转率注 2 1.21 2.34 2.37 2.52 总资产周转率注 3 0.19 0.38 0.35 0.34 注 1：应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额 注 2：存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均净额 注 3：总资产周转率＝营业收入／资产总额期初期末平均值 2009年、2010年和 2011年，本公司的应收账款周转率分别为 5.01、5.03和 5.02，应收账款周转率总体保持稳定。本公司在业务规模增长的过程中，始终重 视对应收账款的管理，促进应收账款的及时收回。报告期内，本公司应收账款的 质量较高，且占总资产的比例较低。 36 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 2009年、2010年和 2011年，本公司的存货周转率分别为 2.52、2.37和 2.34。 2010年本公司的存货周转率较 2009年有一定的下降，主要原因为本公司新购入 4架 EC 155B1型直升机，为保障直升机的正常飞行，本公司于 2010年相应增加 了航材及备件的储备，由此导致年底存货相应增加。2011年本公司的存货周转 率为 2.34，总体稳定略有下降。 2009年、2010年和 2011年，本公司的总资产周转率分别为 0.34、0.35和 0.38。 本公司的总资产周转率基本保持稳定，并呈现上升趋势，表明本公司的资产运营 效率逐步提高。 四、盈利能力分析 (一)概述 2009年至2011年，本公司经营业绩稳步提升，收入、利润水平均保持增长的 态势。其中，营业收入由2009年的80,750.40万元增长至2011年的98,665.41万元， 年均复合增长率为10.54%；归属于母公司股东的净利润由2009年的11,183.45万元 增长至2011年的13,893.35万元，年均复合增长率为11.46%。2012年1-6月，本公 司的营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为50,714.85万元、6,816.61万元， 较上年同期分别增长16.61%、4.43%。报告期内，本公司的盈利状况如下表所示： 表 5.5： 单位：万元 项目 2012年 1-6月 金额 同比增 长率 2011年 金额 同比增 长率 2010年 金额 同比增 长率 2009年 金额 营业收入 净利润 净利润率 50,714.85 6,888.27 13.58% 16.61% 4.94% 不适用 98,665.41 14,166.69 14.36% 12.23% 13.29% 不适用 87,912.73 12,504.79 14.22% 8.87% 10.36% 不适用 80,750.4011,331.4114.03% 归属于母 公司股东 的净利润 6,816.61 4.43% 13,893.35 12.89% 12,307.29 10.05% 11,183.45(二)营业收入分析 37 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1、营业收入构成分析 本公司营业收入分为通用航空飞行服务业务收入和通用航空维修业务收入。 报告期内，本公司的营业收入构成如下表所示： 表 5.6： 单位：万元 2012年 1-6月 2011年 2010年 2009年 项目 金额比例金额比例金额比例金额比例 通用航空飞行 服务业务 49,577.01 97.76% 92,388.68 93.64% 82,643.73 94.01% 76,351.25 94.55% 其中： 海上石油直 升机飞行服40,097.94 79.07% 75,893.91 76.92% 70,790.03 80.52% 66,130.76 81.90% 务业务 其他通用航 空业务 9,479.07 18.69% 16,494.77 16.72% 11,853.70 13.48% 10,220.49 12.66% -其他直 升机飞行 服务业务 7,044.99 13.89% 12,148.52 12.31% 9,309.15 10.59% 7,797.74 9.66% -公务机 飞行服务 业务 2,434.08 4.80% 4,346.25 4.41% 2,544.55 2.89% 2,422.75 3.00% 通用航空维修 业务 1,137.84 2.24% 6,276.73 6.36% 5,269.00 5.99% 4,399.15 5.45% 合计 50,714.85 100% 98,665.41 100% 87,912.73 100% 80,750.40 100% 通用航空飞行服务业务收入是本公司营业收入的主要来源。报告期内，通用 航空飞行服务业务收入占营业收入的比例在90%以上。其中，海上石油直升机飞 行服务业务是本公司通用航空飞行服务业务的主要组成部分，报告期内，本公司 海上石油直升机飞行服务业务收入占营业收入的比例分别为81.90%、80.52%、 76.92%和79.07%。 随着其他通用航空业务和通用航空维修业务的不断发展，本公司其他通用航 空业务收入、通用航空维修业务收入占营业收入比例分别由2009年的12.66%、 5.45%增至2011年的16.72%、6.36%。2012年1-6月，本公司其他通用航空业务收 入、通用航空维修业务收入占营业收入的比例分别为 18.69%和2.24%。报告期内 本公司其他通用航空业务收入中，其他直升机飞行服务业务收入占比约75%。 38 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 2、营业收入增长变动分析 （1）通用航空飞行服务业务收入 通用航空飞行服务业务是本公司的主要业务领域。2009年、2010年、2011 年、2012年1-6月，本公司通用航空飞行服务业务收入分别为76,351.25万元、 82,643.73万元、92,388.68万元、49,577.01万元。受益于我国通用航空业的快速发 展，以及我国海上油气开发行业对直升机飞行服务需求的增加，本公司通用航空 飞行服务业务收入稳步增长。2009年、2010年、2011年、2012年1-6月，本公司 通用航空飞行服务业务收入分别为76,351.25万元、82,643.73万元、92,388.68万元、 49,577.01万元，较上年同期分别增长15.94%、8.24%、11.79%、20.98%。 目前，本公司通用航空飞行服务业务主要分为海上石油直升机飞行服务业务 和其他通用航空业务。 （A）海上石油直升机飞行服务业务 海上石油直升机飞行服务业务为本公司的核心及传统业务。2009年至2011 年，本公司海上石油直升机飞行服务业务收入保持稳步增长，从 66,130.76万元增 加至75,893.91万元，年均复合增长率为 7.13%；2012年1-6月，本公司海上石油直 升机飞行服务业务收入较上年同期增加23.47%。主要原因包括：①随着我国逐步 加大海上油气资源的勘探与开发力度，海上石油直升机飞行服务需求日益增长。 面对良好的市场发展机遇，本公司逐步加大业务开拓力度，海上直升机飞行作业 量总体提升。2009年至2011年，本公司海上石油直升机飞行时间从 18,317小时17 分增长至2011年的18,985小时37分，年均复合增长率1.81%，飞行架次从21,687 架次增长至23,663架次，年均复合增长率4.46%；②本公司不断加强与客户的沟 通，巩固与客户的长期战略合作关系，并根据运营成本变动趋势及时与客户商议 相应上调作业合同服务价格；③报告期内，本公司新购置的直升机逐步开始执行 飞行作业合同，进一步促进业务收入稳步提升。 （B）其他通用航空业务 2009年至2011年，本公司其他通用航空业务收入增长迅速，从 10,220.49万元 增加至16,494.77万元，年均复合增长率为 27.04%。本公司其他通用航空业务收入 39 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 的增长，主要受益于我国通用航空行业的快速发展以及本公司其他通用航空业务 经营规模的有效扩大。2009年至2011年，本公司其他通用航空业务飞行时间从 3,027小时37分增长至4,135小时33分，年均复合增长率达16.87%，飞行架次从 3,257架次增长至3,831架次，年均复合增长率达 8.45%。近年来，本公司不断加强 在航空器代管和执管、海上搜救、海洋巡查、警务航空、电力巡线、森林防火等 方面的市场开拓力度，并凭借优质的服务与重要客户建立战略合作伙伴关系，使 其他通用航空业务作业合同数量不断增加。2012年1-6月，本公司其他通用航空 业务收入为9,479.07万元。 （2）通用航空维修业务收入 2009年至2011年，本公司通用航空维修业务收入从4,399.15万元增加至 6,276.73万元，年均复合增长率为19.45%。收入增速较快主要系维修作业价格提 升所致。报告期内，本公司子公司维修公司不断加强维修质量控制，顺利通过了 欧洲直升机公司AS 332L1机型大修能力的初步评估和民航局及EASA的历年检 查，维修作业能力不断提升并得到了市场的高度认可。本公司以直升机整机大修（未完）  |