[公告]中信海直：公开发行可转换公司债券募集说明书
中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本 公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事 项： 1、2009年、2010年、2011年及 2012年 1-6月，本公司来自深圳地区的业 务收入占业务总收入的 57.26%、54.84%、50.99%和 49.38%，其主要为通用航空 飞行服务业务的收入。本公司在深圳地区主要以深圳直升机场为基地开展通用航 空飞行服务业务，该机场对本公司的主营业务具有重要意义，是本公司的主要生 产经营场地。 根据中国民用航空总局运函[1998]22号文，同意本公司在改制设立时实行通 用航空业务职能与机场有关业务职能分设的原则，其有关机场的业务职能划归改 制后的中国中海直总公司。目前，深圳直升机场由本公司控股股东中海直公司管 理，本公司通过与控股股东签定机场使用协议的方式使用深圳直升机场。截至本 募集说明书签署之日，深圳直升机场土地未办理相关权属证书。根据国务院办公 厅、中央军委办公厅联合发布的《关于建设机场和合用机场审批程序的若干规定》 （国办发[1985]49号），现有机场废弃或改作他用，需报送国务院、中央军委审 批。 鉴于本公司与中海直公司签署了《直升机场使用协议》，根据中国法律及该 等协议之约定，中海直公司有义务确保本公司依该协议正常使用深圳直升机场及 其配套设施，若中海直公司因机场土地权属出现争议而给本公司造成损失的，则 本公司有权就因此所遭受的直接和可预见损失要求中海直公司予以赔偿。但如果 本公司最终获得的赔偿未能弥补所遭受的实际损失，或者本公司不能以可接受的 条件重新找到合适的替代场所，本公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到 不利影响。 2、飞行安全风险是通用航空企业最基本的风险，也是通用航空公司维持正 常运营和良好声誉的前提条件。飞行安全风险来自于恶劣的天气、机械故障、人 为错误及其他不可抗事件。目前，本公司主要经营海上石油直升机飞行服务业务， 以及护林防火、电力作业、海上救助、海上巡查、警务飞行、引航等其他通用航 2 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 空业务，上述业务飞行作业环境复杂多变，飞行难度高。 本公司长期以来充分认识到良好、完善的安全运行机制是通用航空企业生存 发展的关健所在，并建立了严格的安全防范措施，贯彻“安全第一，预防为主” 的方针，加强飞行员和机务人员安全培训，并选择先进机型和设备，确保飞行安 全。多年来，本公司保持了良好的安全飞行记录。但是，飞行安全保障是一项系 统工程，一旦某一细微环节出现问题会导致飞行意外发生，给正常的经营运作和 公司信誉乃至市场份额带来不利的影响。 此外，我国民航管理部门制定了严格的安全管理制度，定期对本公司的日常 安全运行情况进行检查。本公司海上石油直升机飞行服务业务的主要客户也定期 对本公司的安全生产情况进行检查。长期以来，本公司在各项检查中均显著优于 行业标准及客户标准。若本公司未来安全管理制度出现纰漏或安全运营水平下 降，将可能存在受到处罚以及丢失业务机会的风险。 3、本公司聘请了鹏元资信评估有限公司对本次发行的可转债进行资信评级， 根据鹏元资信评估有限公司出具的《中信海洋直升机股份有限公司 2012年不超 过 6.5亿元可转换公司债券信用评级报告》，本公司本次发行可转债的信用评级 为 AA+级，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。鹏元资信评估 有限公司在本次评级结束后，将在本期可转债有效存续期间进行定期跟踪评级以 及不定期跟踪评级。 4、本公司的主要服务客户是在中国海域从事海洋油气勘探、开发的中外石 油公司，主要包括负责中国对外合作开发海洋石油天然气资源业务的中海油和一 些与中海油进行合作的知名跨国石油公司，客户相对集中。报告期内，本公司前 五名客户收入额占主营业务收入的比例分别为 79.11%、80.72%、77.17%、80.52%。 因此，本公司主要客户生产经营计划的调整，以及对直升机飞行服务需求的变动， 将会对本公司直升机飞行作业量产生直接影响。 本公司的前身中国海洋直升机专业公司成立的初衷，即为服务我国海洋石油 天然气开发。目前，我国能够提供海上石油直升机飞行服务的通用航空企业仅有 本公司、南航珠直、东方通航三家，本公司占据了约 60%的市场份额。直升机飞 行服务是海上油气开发，特别是远海、深海油气开发中重要的基础服务。因此， 3 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 本公司的业务也对中海油下属公司及其合资公司的业务运营意义重大。本公司自 成立以来，始终与中海油及其合资公司保持了长期稳定的合作关系。同时，本公 司将在稳定现有客户的基础上，进一步加大市场开发力度、增强服务意识、提升 服务水平，逐步建立庞大而稳定的客户群，降低依赖主要服务客户的风险。 5、为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章 程》中关于股利分配政策的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股 东对公司经营和分配进行监督，本公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关 于落实现金分红政策有关事项的工作方案》的议案、关于修改《公司章程》的议 案及《关于股东回报规划的论证报告及未来三年股东回报规划（2012-2014年）》 的议案，并已于 2012年 7月 25日召开的 2012年第二次临时股东大会对上述议 案审议通过，请投资者特别注意。 6、《上市公司证券发行管理办法》规定，“公开发行可转换公司债券，应当 提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。 截至 2011年 12月 31日，本公司合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为 17.0243亿元，不低于 15亿元，因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券 发行提供担保，请投资者特别注意。 7、本公司就本次发行可转债制定了债券持有人会议制度，投资者认购本次 发行的可转债即视作同意债券持有人会议规则，请投资者特别注意。 8、本次发行的可转换公司债券是兼具债性和股性的投资品种，债券持有者 可以选择在“自可转债发行结束之日起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到 期日止”进行转股。当股票价格触及 “任意二十个连续交易日中至少十个交易日的 收盘价格低于当期转股价格 90%”的转股价格向下修正条款时，公司可能向下修 正转股价格，但由于股票价格受各方面因素影响较多，存在一定的波动性和不确 定性，公司未来股价可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，进而导致投资 者损失由转股带来增值收益的机会，请投资者特别注意。 本公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本募集说明书 “第二节本次发行概况”以及“第三节风险因素”等相关章节。 4 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 目录 第一节释义 ................................................................................................................8 一、基本术语................................................................................................. 8 二、行业术语............................................................................................... 11 第二节本次发行概况 ..............................................................................................16 一、本公司基本信息................................................................................... 16 二、本次发行概况....................................................................................... 16 三、本次发行的有关当事人....................................................................... 28 第三节风险因素 ......................................................................................................32 一、市场风险............................................................................................... 32 二、业务经营风险....................................................................................... 34 三、财务风险............................................................................................... 38 四、管理风险............................................................................................... 39 五、政策法规的风险................................................................................... 39 六、募集资金投资项目的风险................................................................... 40 七、与本次可转债有关的风险................................................................... 41 八、其他风险............................................................................................... 42 第四节本公司基本情况 ............................................................................................44 一、本次发行前本公司股本结构及前十大股东情况............................... 44 二、本公司的组织结构及重要权益投资情况........................................... 45 三、控股股东及实际控制人情况............................................................... 48 四、本公司所处行业情况........................................................................... 52 5 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 五、本公司所处行业的竞争格局及本公司的行业地位........................... 75 六、本公司主营业务的经营情况............................................................... 82 七、本公司主营业务的组织情况............................................................... 89 八、本公司拥有的主要经营资质............................................................. 103 九、与本公司主营业务相关的主要资产情况......................................... 105 十、上市以来历次股本筹资、派现及净资产变化情况......................... 114 十一、报告期内本公司及其控股股东、实际控制人做出的重要承诺及履行 情况 ............................................................................................................. 115 十二、股利分配政策..................................................................................... 116 十三、最近三年发行的债券和偿还情况以及各年度的偿债指标............. 122 十四、董事、监事、高级管理人员............................................................. 123 第五节同业竞争与关联交易 ................................................................................132 一、同业竞争............................................................................................. 132 二、关联交易............................................................................................. 134 第六节财务会计信息 ..............................................................................................146 一、财务报告及相关财务资料................................................................. 146 二、财务报表............................................................................................. 146 第七节管理层讨论与分析 ....................................................................................166 一、资产负债分析..................................................................................... 166 二、偿债能力分析..................................................................................... 178 三、资产周转能力分析............................................................................. 180 四、盈利能力分析..................................................................................... 181 6 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 五、现金流量分析..................................................................................... 196 六、资本性支出分析................................................................................. 197 七、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正................................. 197 八、税收优惠及财政补贴情况................................................................. 197 九、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明................. 199 十、对本公司未来经营趋势的综合分析................................................. 200 第八节本次募集资金运用 ....................................................................................202 一、本次募集资金投资项目概况............................................................. 202 二、项目市场背景情况............................................................................. 203 三、项目投资的必要性和可行性............................................................. 205 四、本次选择可转债融资方式的原因及合理性..................................... 208 五、项目审批情况..................................................................................... 210 六、购置 7架 EC 225LP型直升机合同签订情况.................................. 210 七、项目经济效益分析............................................................................. 212 第九节历次募集资金运用 ....................................................................................213 一、最近五年本公司募集资金情况......................................................... 213 二、前次募集资金情况............................................................................. 213 第十节董事及有关中介机构声明 ........................................................................217 第十一节备查文件................................................................................................225 一、本募集说明书的备查文件................................................................. 225 二、查阅地点和查阅时间......................................................................... 225 7 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 第一节释义 本募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义： 一、基本术语 公司、本公司、发行人、指中信海洋直升机股份有限公司，根据文意需要亦 中信海直包括其所有子公司 控股股东、中海直公司指中国中海直有限责任公司，根据文意需要亦指其 前身中国中海直总公司、中国海洋直升机专业公 司、中国海洋直升飞机专业公司 实际控制人、中信集团指中国中信集团有限公司，根据文意需要亦指其前 身中国中信集团公司、中国国际信托投资公司 中信股份指中国中信股份有限公司 本募集说明书指《中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转 换公司债券募集说明书》 股东大会指中信海洋直升机股份有限公司股东大会 董事会指中信海洋直升机股份有限公司董事会 监事会指中信海洋直升机股份有限公司监事会 独立董事指独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司 或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业 联系，且对公司事务做出独立判断的董事 三会指股东大会、董事会、监事会 8 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 中信通航指本公司控股子公司中信通用航空有限责任公司 维修公司指本公司控股子公司中信海直通用航空维修工程 有限公司 募投项目指募集资金投资项目 本次发行、本次可转债发指本次本公司公开发行可转换公司债券的行为 行 可转债指可转换公司债券 保荐机构、信达证券指信达证券股份有限公司 中信证券指中信证券股份有限公司 发行人律师指广东信达律师事务所 北京永拓指北京永拓会计师事务所有限责任公司 我国指中华人民共和国，就本募集说明书而言，不包括 台湾省、香港特别行政区、澳门特别行政区 国务院指中华人民共和国国务院 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 中央军委指中华人民共和国中央军事委员会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 财政部指中华人民共和国财政部 9 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 交通部指中华人民共和国交通运输部 国家统计局指中华人民共和国国家统计局 海关总署指中华人民共和国海关总署 民航局、民航总局、 CAAC指中华人民共和国交通运输部中国民用航空局，其 前身为中国民用航空总局 国家物价局指原中华人民共和国物价局，1994年并入国家发改 委，现为国家发改委物价司 国家经济贸易委员会指原中华人民共和国国家经济贸易委员会 深圳证监局指中国证券监督管理委员会深圳监管局 深交所指深圳证券交易所 《公司章程》指《中信海洋直升机股份有限公司章程》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《企业会计准则》指财政部2006年2月颁布的《企业会计准则 -基本准 则》和 38项具体会计准则及其应用指南、解释以 及其他相关规定 A股指经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证 券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民 币认购和进行交易的普通股 GDP指国内生产总值 10 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 “十一五”时期指 2006-2010年度 “十二五”时期指 2011-2015年度 报告期、最近三年及一期指 2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-6月 最近三年指 2009年度、2010年度、2011年度 元指人民币元 HIBOR指香港银行同业拆放利率 南头直升机场指位于深圳南头的深圳直升机场 二、行业术语 四大部件指主桨毂、主减速器、中减速器、尾减速器 高价周转件指在正常情况下维修和经常更换的价值较高、又有 序号进行跟踪管理、可以进行多次使用的航空器 材 《民航法》指《中华人民共和国民用航空法》 FAA指 Federal Aviation Administration，美国联邦航空管 理局 EASA指 European Aviation Safety Agency，欧洲航空安全 局 WTO指 World Trade Organization，世界贸易组织 南航珠直指中国南方航空股份有限公司珠海直升机分公司 11 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 东方通航指东方通用航空有限责任公司 南方航空指中国南方航空股份有限公司 东方航空指中国东方航空股份有限公司 中海油指中国海洋石油总公司 中石油指中国石油天然气集团公司 中石化指中国石油化工集团公司 中航油指中国航空油料集团公司 波音指美国波音公司 汉莎指德国汉莎航空股份公司 通用电气指美国通用电气公司 斯奈克玛指法国斯奈克玛公司 摩天宇指德国摩天宇航空发动机维修公司 和记黄埔指和记黄埔有限公司 ENI作业公司指意大利国家能源控股公司 CACT作业公司指 CACT作业者集团，由中国海洋石油总公司控股， 美国雪佛龙公司及意大利国家能源控股公司 （ENI）参股 哈斯基能源公司指加拿大哈斯基能源公司 12 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 丹文能源公司指美国丹文能源公司 洛克石油公司指洛克石油（中国）公司 康菲石油指美国康菲国际石油有限公司 布列斯托公司指英国布列斯托直升机有限公司 冀东油田指中石油冀东油田 胜利油田指中石化胜利油田 文昌作业公司指中海油（中国）有限公司文昌13-1/2油田作业公 司 飞行架次指一架飞行器每起降一次，视为一个飞行架次 飞行架月指一架飞行器每飞行一个合同月，视为一个飞行架 月 干租指通过协议，由出租人（可能是航空运营人、银行 或租机公司）向承租人（航空运营人）提供航空 器而不提供飞行机组的租赁。干租通常由承租人 承担运行控制 湿租指通过协议，由出租人（航空运营人）向承租人（航 空运营人）提供航空器并且至少提供一名飞行机 组人员的租赁。湿租通常由出租人承担运行控制 代管指通用航空企业按照民航局有关要求向航空器所 有权人提供的管理及航空专业服务。本文中的代 管，特指本公司为客户拥有的飞行器提供委托管 理(包括提供飞行人员及机务维修人员、航材采 13 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 购和送修、航空器适航维修服务、作业安全管理 等)，并面向非特定客户公开经营并根据合同约 定方式收取代管费用的通用航空经营模式 执管指代管的一种模式，特指一种使用客户拥有的飞行 器专为该特定客户提供飞行器管理及飞行服务 的代管方式 通用航空事故征候指按照《一般运行和飞行规则》（CCAR91）、《小 型航空器商业运输运营人运行合格审定规则》 （CCAR135）或《民用航空器驾驶员学校合格审 定规定》（ CCAR141）规定运行的航空器在运行 阶段发生的事故征候；或按照《大型飞机公共航 空运输承运人运行合格审定规则》（CCAR121） 或《小型航空器商业运输运营人运行合格审定规 则》（ CCAR135）规定运行的航空器在用于教学 训练飞行过程中发生的事故征候 地面事故征候指在非运行阶段但是在机场活动区内发生的与航 空器有关的事故征候 万架次率指每飞行一万架次的发生次数 签派管制室指负责签派工作的部门。根据《中国民用航空飞行 签派细则》，飞行签派工作的任务是，根据航空 公司的运行计划，合理地组织航空器的飞行并进 行运行管理，争取航班正常，提高服务质量和经 济效益 表观消费量指指产量加上净进口量 14 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 伦敦保险市场指全球性的保险与再保险业务运作中心，是全球保 险业最重要的保险交易市场，尤其在航空和海运 保险方面 本募集说明书中任何表格若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四 舍五入所致。 15 中信海洋直升机股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 第二节本次发行概况 一、本公司基本信息 1. 公司名称（中文）：中信海洋直升机股份有限公司 公司名称（英文）：CITIC OFFSHORE HELICOPTER CO., LTD. 2. 法定代表人：毕为 3. 成立（工商注册）日期：1999年 2月 11日 4. 公司股票上市地：深圳证券交易所 5. 股票简称：中信海直 股票代码：000099 6. 注册地址：广东省深圳市罗湖区解放西路 188号 联系地址：深圳市南山区南海大道 21号深圳直升机场 7. 联系电话：0755 -26723697 8. 电子信箱：ir@china-cohc.com 二、本次发行概况 (一)本次发行核准情况 本次发行已经本公司 2011年 12月 1日召开的本公司第四届董事会第六次会 议和 2012年 5月 10日召开的 2012年第一次临时股东大会审议通过。 本次发行已经中国民用航空局《民航企业机场联合重组改制许可决定书》（民 航函[2012]258号）批准同意、财政部《关于中信海洋直升机股份有限公司发行 可转换公司债券有关问题的批复》（财金函[2012]21号）同意，以及中国证监会 《关于核准中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证 监许可[2012]1641号）核准。 16 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 (二)本次发行证券类型 本公司本次发行的证券类型为 A股可转换公司债券，该可转债及未来转换 的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 (三)发行方式及发行对象 1、发行方式及向原股东配售的安排 本次发行的可转债向本公司原股东优先配售。原股东优先配售后余额及原股 东放弃的部分采用网下对机构投资者配售和通过深交所系统网上定价发行相结 合的方式进行。 本公司原股东可优先认购的可转债数量为其在募集说明书确定的股权登记 日（2012年 12月 18日）收市后登记在册的本公司股份数乘以 1.2655元（即每 股配售 1.2655元面值的可转债），再按每 1张 100元转换为张数。网上配售不足 1张的部分按照精确算法取整。本公司原股东可优先认购的可转债上限总额为 649.9608万张，占本次债券发行数量的 99.99%。 2、发行对象 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外）。 (四)本次发行方案要点 1、发行规模 本次拟发行可转债总额为人民币 6.5亿元。 2、可转债存续期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6年，即自 2012年 12月 19 日至 2018年 12月 18日。 3、票面金额和发行价格 17 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、票面利率 本次发行可转债票面利率：第一年到第六年的利率分别为：第一年为 0.5%， 第二年为 1.0%，第三年为 1.5%，第四年为 2.0%，第五年为 2.0%，第六年为 2.0%。 5、付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 （A）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行 首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 （B）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 深圳证券交易所的规定确定。 （C）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利 息。 18 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 6、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6个月后的第一个交 易日起至可转债到期日止。 7、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日 有效的转股价。 转股时不足转换为一股的可转债余额，本公司将按照深圳证券交易所等部门 的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余 额及该余额所对应的当期应计利息。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 7.10元/股，不低于募集说明书公布日 前二十个交易日本公司股票交易均价和前一个交易日本公司股票交易均价。 前二十个交易日本公司股票交易均价=前二十个交易日本公司股票交易总额 /该二十个交易日本公司股票交易总量；前一交易日本公司股票交易均价 =前一交 易日本公司股票交易总额/该日本公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当本公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，本公司 将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如 下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 19 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次 增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股 利，P1为调整后有效的转股价。本公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将 依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董 事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如 需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股 份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当本公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类 别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权 利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将 依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本可转债存续期间，当本公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交 易日的收盘价格低于当期转股价格 90%时，本公司董事会有权提出转股价格向下 修正方案并提交本公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本公司本次发行可转债 的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易 日的本公司股票交易均价和前一交易日的本公司股票交易均价，同时，修正后的 转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 20 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 （2）修正程序 本公司向下修正转股价格时，本公司须在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执 行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本可转债面值的 106%（含 最后一期利息），向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，本公司有权决定按照以面值加 当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （A）在转股期内，如果本公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （B）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 21 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 11、回售条款 （1）有条件回售条款 自本次可转债第三个计息年度起，如果本公司股票在任何连续三十个交易日 的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将全部或部分其持有的 可转债按照 103元（含当期应计利息）回售给本公司。若在上述交易日内发生过 转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股 而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价 格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须 从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。自本次可转债第三个计息年度 起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一 次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申 报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。 （2）附加回售条款 若本公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与本公司在募集 说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变 募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一 次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照 103元（含 当期应计利息）回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告 后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再 行使附加回售权。 12、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的 股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 22 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 (五)预计募集资金量、募集资金投资项目和募集资金专项存储 账户 本次发行可转债拟募集资金不超过人民币 6.5亿元（未扣除发行费用）。 本次发行募集资金拟用于购置 4架 EC 225LP型直升机。该项目已经获得民 航局《关于中信海洋直升机股份有限公司购买 7架 EC 225型直升机的批复》（民 航函[2011]1442号）的批准。该募集资金投资项目的具体情况可参见本募集说明 书“第八节本次募集资金运用”。 本次发行募集资金到位前，本公司可根据项目的实际付款进度，通过自筹资 金支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换先期自筹资 金投入。 若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，本公司将根据 实际募集资金净额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由本公司自 筹解决。 本公司将根据《募集资金管理制度》，将本次募集资金存放于本公司募集资 金存储的专项账户。 (六)债券持有人及债券持有人会议 1、债券持有人的权利与义务 为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，本公司和债券持有人 一致同意债券持有人的下述权利和义务： （1）债券持有人的权利 （A）依照其所持有可转债数额享有约定利息； （B）根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份； （C）根据约定的条件行使回售权； （D）依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 23 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 的可转债； （E）依照法律、本公司章程的规定获得有关信息； （F）按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息； （G）法律、行政法规及本公司章程所赋予的其作为本公司债权人的其他权 利。 （2）债券持有人的义务 （A）遵守本公司发行可转债条款的相关规定； （B）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （C）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本公司提 前偿付可转债的本金和利息； （D）法律、行政法规及本公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义 务。 2、债券持有人会议 （1）债券持有人会议的召开在债券存续期内，本公司发生下列事项之一的， 本公司应当召开债券持有人会议： （A）拟变更债券募集说明书的约定； （B）本公司不能按期支付本期债券的本息； （C）本公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； （D）本期债券的保证人或者担保物发生重大变化； （E）其他影响债券持有人重大权益的事项。 债券持有人会议行使以下职权： （A）就本公司变更本期债券募集说明书的约定作出决议； （B）当本公司未能按期支付本期债券本息时，就通过法律途径强制本公司 24 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 偿还债券本息的事宜作出决议； （C）当本公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产的情形时，就债 券持有人应采取的债权保障措施及其依法行使有关权利的方式作出决议； （D）当发生其他对债券持有人权益构成其他重大不利影响的事项时，就债 券持有人依法行使有关权利的方式作出决议； （E）行使法律、行政法规、部门规章及本规则赋予债券持有人会议的其他 职权。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议并向会议召集人提交书面提 案： （A）本公司董事会提议； （B）单独或合计持有本公司发行的债券 10%以上（含 10%）未偿还债券面 值的持有人书面提议； （C）法律、法规规定的其他机构或人士。 （2）债券持有人会议的召集和通知 （A）债券持有人会议由本公司董事会负责召集和主持； （B）本公司董事会应自其知悉该等事项或收到相关书面提案之日起 15日 内向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知，并自会议通知发出之日起 15日后召开债券持有人会议。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、 方式、债券持有人登记日、联系人姓名电话等事项。会议通知可以采取公告方式。 （3）债券持有人会议的出席人员 除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有 人会议，并行使表决权。 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议 讨论决定，但没有表决权： （A）债券发行人即本公司； 25 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 （B）其他重要关联方。 本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表 决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。 （4）债券持有人会议的召开程序 （A）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定 和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决； （B）监票人应当在表决后立即进行清点并由会议主持人当场公布计票结 果，并形成债券持有人会议决议； （C）债券持有人会议由本公司董事长主持。在本公司董事长未能主持大会 的情况下，由董事长授权董事主持；如果本公司董事长和董事长授权董事均未能 主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上（不含 50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人； （D）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 （5）债券持有人会议的表决与决议 （A）债券持有人会议进行表决时，以每 100元面值债券为一表决权； （B）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决； （C）债券持有人会议须经出席会议的二分之一以上债券面值总额的持有人 同意方能形成有效决议； （D）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议，逐项表决； （E）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他 有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效； （F）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全 26 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 体债券持有人有效； （G）债券持有人会议做出决议后，本公司董事会以公告形式通知债券持有 人，并负责执行会议决议； （H）债券持有人会议记录由出席会议的债券持有人会议召集人代表和记录 员签名，并由本公司保存。 （6）债券投资者认购本期债券视作同意债券持有人会议安排。 (七)债券评级 本公司聘请了鹏元资信评估有限公司对本次发行的可转债进行资信评级，根 据鹏元资信评估有限公司出具的《中信海洋直升机股份有限公司 2012年不超过 6.5亿元可转换公司债券信用评级报告》，本公司本次发行的可转债的信用评级为 AA+级，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。鹏元资信评估有限 公司在本次评级结束后，将在本期可转债有效存续期间进行定期跟踪评级以及不 定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，鹏元资信评估有限公司将依据其信 用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级；当发生可能影响本次评级报告结 论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，鹏元资信评估有限公司在 认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项 或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。 (八)承销方式及承销期 本次发行由联合主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。 本次可转债发行的承销期为 2012年 12月 17日至 2012年 12月 25日。 (九)发行费用 本次发行的费用包括：保荐及承销费用合计 1,300万元，律师费用 30万元， 审计及验资费用 6万元，资信评级费用 25万元，推介及媒体宣传费用 53万元， 发行手续费用【】万元。 上述费用为预计费用，最终将根据发行情况确定并根据实际发生金额增减。 27 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 (十)与本次发行有关的时间安排 日期发行安排 2012年 12月 17日（T-2日）刊登募集说明书及摘要、发行公告、网上路演公告 2012年 12月 18日（T-1日）网上路演；原股东优先配售股权登记日 2012年 12月 19日（T日）刊登发行提示性公告，原股东优先配售认购日、网 上、网下申购日；（网下申购资金缴款到账截止时间 为当日下午 17:00时） 2012年 12月 20日（T+1日）网下申购定金验资 2012年 12月 21日（T+2日）网上申购资金验资；确定网下、网上发行数量及对 应的网下配售比例及网上中签率；网上申购配号 2012年 12月 24日（T+3日）刊登网上中签率及网下发行结果公告；进行网上申 购的摇号抽签；根据中签结果网上清算交割和债权 登记；退还未获配售的网下申购金，网下申购定金 如有不足，不足部分需于改日补足 2012年 12月 25日（T+4日）刊登网上申购资金摇号抽签结果公告，投资者根据 中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资 金 上述日期为工作日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，联合主承销商将及时公告，修改发行日程。 (十一)本次发行证券的上市流通 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所申请上市交易，具体上市时间将另 行公告。 三、本次发行的有关当事人 本公司中信海洋直升机股份有限公司 法定代表人：毕为 28 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 住所：广东省深圳市罗湖区解放西路 188号 联系地址：深圳市南山区南海大道 21号深圳直升机场 电话：0755 – 26971630 传真：0755 – 26971630 联系人：黄建辉、苏韶霞 互联网网址：www.china-cohc.com 电子信箱：ir@china-cohc.com 保荐机构（联信达证券股份有限公司 合主承销商） 法定代表人：高冠江 住所：北京市西城区闹市口大街 9号院 1号楼 联系地址：北京市西城区闹市口大街 9号院 1号楼 电话：010 – 63081031 传真：010 – 63081071 保荐代表人：徐存新、杨升 项目协办人：张钊 项目经办人：袁瑾、张子航、于淼 联合主承销商中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期） 北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 电话：010 – 60833965 29 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 传真：010 – 60833955 项目经办人：童育坚、俞毅坤、付炜毅、胡京奇、李琦 承销团其他成中信建投证券股份有限公司 员 法定代表人：王长青 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 电话：010 – 85130202 传真：010 – 85130542 联系人：封帆 发行人律师广东信达律师事务所 法定代表人：麻云燕 住所：深圳市福田区深南大道 4019号航天大厦 24楼 电话：0755 – 88285290 传真：0755 – 88265175 经办律师：麻云燕、石之恒、顾倩 会计师事务所北京永拓会计师事务所有限责任公司 法定代表人：吕江 住所：北京市朝阳区关东店北街一号（国安大厦 13层） 电话：010 – 65950411 传真：010 – 65955570 签字注册会计师：李友元、徐琳 资信评级机构鹏元资信评估有限公司 30 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 法定代表人：刘思源 住所：深圳市深南大道 7008号阳光高尔夫大厦三楼 电话：0755 – 82872814 传真：0755 – 82872338 经办评级师：林心平、贺亮明 申请上市的证深圳证券交易所 券交易所 住所：深圳市深南东路 5045号 电话：0755 – 82083333 传真：0755 – 82083667 收款银行中信银行北京瑞城中心支行 账户名称：中信证券股份有限公司 账号：7116810192300002123 大额支付系统号：302100011681 联行行号：711681 股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25938000 31 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 第三节风险因素 一、市场风险 (一)宏观经济周期性波动产生的风险 通用航空行业的发展水平与宏观经济发展水平紧密相关。国内外宏观经济的 周期性波动，可能会影响我国海上石油开发、各类空中作业、公务包机出行需求 等，进而影响通用航空行业的业务量。同时，国内外宏观经济的周期性波动，会 影响汇率、利率、国际油价等因素，并引起通用航空企业相关收入、成本的波动， 进而可能影响通用航空企业的经营业绩。 (二)对我国海洋石油行业发展依赖的风险 本公司主营业务中，通用航空飞行服务业务占据了主要份额。目前，本公司 通用航空飞行服务业务主要集中于海上石油直升机服务业务。报告期内，本公司 76%以上的收入来自于海上石油直升机飞行服务，目前本公司主营业务的发展对 我国海洋石油行业的发展存在依赖性。 随着我国石油对外依存度的不断提高，我国石油开发战略已经从以陆上为主 发展为海陆兼备。目前，我国海上油气开发处于高速发展期，中海油等公司的近 海油气勘探开发技术已达到国际先进水平，探明储量亦不断扩大。未来，我国将 重点发展深海油气勘探开发。但是，深海油气勘探开发难度较大，不确定性较多， 中海油等石油公司在相关技术上的研发进程、新型设备应用效果等，均可能影响 其海上油气勘探开发的实际进度。此外，国家能源战略和海上油气勘探政策的变 化、国内外原油市场供需状况等因素均可能影响我国海上油气勘探开发进程，进 而导致海上石油直升机飞行服务市场出现波动。 尽管本公司在继续加大海上直升机飞行作业力度、扩大机队规模、保持和发 展海上石油直升机飞行服务市场份额的同时，努力开拓直升机和固定翼飞机相结 合的陆上通用航空业务及通用航空维修业务，但预计在短期内本公司主营业务仍 将以海上石油直升机飞行服务业务为主。若未来我国海洋石油行业持续快速发 32 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 展，则本公司的主营业务也将不断发展；若我国海洋石油行业发展遇到阻力、发 展放缓，则本公司的海上石油直升机飞行业务的发展也将放缓，进而可能影响本 公司的经营业绩。 (三)行业内竞争加剧的风险 长期以来，本公司在我国通用航空飞行服务行业中占据领先地位，本公司 的控股子公司维修公司是国内航空维修业中第一家通用航空专业维修公司。随着 通用航空行业的发展，行业内的竞争不断加大。 在海上石油直升机飞行服务市场，本公司的主要竞争对手为南航珠直及东 方通航。上述竞争对手一方面分别借助南方航空和东方航空的融资平台优势，不 断加大投入、扩充机队；另一方面借助南方航空和东方航空在国内主要民航机场 资源方面的优势，加快基地网点布局，对本公司市场地位产生一定影响。2009 年、2010年、2011年及 2012年 1-6月，本公司在海上石油直升机飞行服务市场 的市场份额分别为 60%、58%、56%、60%，总体保持稳定但略有波动。未来， 随着我国南海海域海上石油直升机飞行服务市场竞争激烈程度的日益提高，若本 公司无法及时扩充机队、加强市场开发，可能面临市场份额有所下降，进而影响 公司经营业绩的风险。 此外，通用航空市场的政策开放和良好前景可能吸引更多新的境内外竞争者 进入通用航空飞行服务行业及航空维修业，行业竞争的加剧还可能导致市场服务 同质化、服务价格提升困难。如本公司不能采取积极有效措施应对日益激烈的市 场竞争，将面临业务量及市场份额下降的风险。 (四)市场需求不足的风险 随着我国对通用航空行业支持政策的稳步推进以及海上石油开发等与通用 航空密切相关行业的快速发展，预计未来我国通用航空市场需求将不断扩大。本 公司基于多年的运营经验、市场调研及判断，近年来不断扩充机队规模，以抓住 未来行业发展的良好机遇。但是，若未来因海上石油开发行业发展放缓、通用航 空行业市场竞争加剧等因素导致公司业务量及市场份额下降，本公司可能面临市 场需求不足、直升机作业量不饱满或者闲置的情况。由于本公司直升机均由国外 33 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 引进，价格昂贵且运营成本高，若出现作业量不饱满或者闲置等情形，本公司每 年将因飞机折旧、维修、保养等承担较高的刚性成本，进而对公司的经营业绩产 生一定影响。 二、业务经营风险 (一)飞行安全的风险 飞行安全风险是通用航空企业最基本的风险，也是通用航空公司维持正常运 营和良好声誉的前提条件。飞行安全风险来自于恶劣的天气、机械故障、人为错 误及其他不可抗事件。目前，本公司主要经营海上石油直升机飞行服务业务，以 及护林防火、电力作业、海上救助、海上巡查、警务飞行、引航等其他通用航空 业务，上述业务飞行作业环境复杂多变，飞行难度高。 本公司长期以来充分认识到良好、完善的安全运行机制是通用航空企业生存 发展的关健所在，并建立了严格的安全防范措施，贯彻“安全第一，预防为主” 的方针，加强飞行员和机务人员安全培训，并选择先进机型和设备，确保飞行安 全。多年来，本公司保持了良好的安全飞行记录。但是，飞行安全保障是一项系 统工程，一旦某一细微环节出现问题会导致飞行意外发生，给正常的经营运作和 公司信誉乃至市场份额带来不利的影响。 此外，我国民航管理部门制定了严格的安全管理制度，定期对本公司的日常 安全运行情况进行检查。本公司海上石油直升机飞行服务业务的主要客户也定期 对本公司的安全生产情况进行检查。长期以来，本公司在各项检查中均显著优于 行业标准及客户标准。若本公司未来安全管理制度出现纰漏或安全运营水平下 降，将存在面临民航管理部门处罚及丢失业务机会的风险。 (二)作业合同定价不合理的风险 本公司作业合同定价主要按照国际、国内同类市场管理的要求，结合自身运 营成本（如人工成本、航材成本、航油价格、飞机折旧等）情况，与客户协商确 定。近年来，随着我国通用航空行业的快速发展，同行业企业之间的竞争亦日趋 激烈，可能会对作业合同的定价产生不利影响。如本公司因市场竞争、成本预算 34 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 变动、服务定价权有限等因素导致作业合同定价不合理，或者本公司未能根据运 营成本变动趋势及时与客户商议相应调整合同定价，可能出现本公司经营业绩增 长受制约的风险。 本公司将充分发挥自身在信誉、技术、优质服务等方面的优势，提高合同报 价的竞争力以及与客户的议价能力，并根据国内外同类合同定价的变动趋势及运 营成本的变化情况，及时调整合同定价策略，降低因竞争、价格、成本变动可能 带来的不利影响。 (三)日常运营成本费用上涨的风险 人工成本、航油及航材消耗是本公司主要的成本支出。2009年、2010年、 2011年及 2012年 1-6月，上述三项成本合计占本公司主营业务成本的 42.36%、 44.21%、45.05%及 51.95%。我国人均工资水平的不断提高，以及航油、航材市 场供应和价格的波动，将给本公司的成本控制带来较大的压力。如人工、航油、 航材等日常运营成本持续上涨，而本公司作业合同价格不能相应调整的情况下， 本公司的经营业绩将可能受到较大影响。 目前，本公司正积极采取多种措施优化人力资源配置、控制人工成本。此外， 本公司经过多年的运作，与航油、航材供应商建立了长期、稳定和良好的合作关 系，保障了本公司航油、航材的稳定供应；同时，本公司将加大对航材消耗管理 的力度，并加强航油采购的科学管理，以控制航材与航油消耗的成本支出。 (四)主要客户依赖的风险 本公司的主要服务客户是在中国海域从事海洋油气勘探、开发的中外石油公 司，包括负责中国对外合作开发海洋石油天然气资源业务的中海油和一些国际知 名的跨国石油公司，客户相对集中。2009年、2010年、2011年及 2012年 1-6 月，本公司前五名客户收入额占主营业务收入的比例分别为 79.11%、80.72%、 77.17%、80.52%。因此，本公司主要客户生产经营计划的调整，以及对直升机 飞行服务需求的变动，将会对本公司直升机飞行作业量产生直接影响。 本公司的前身中国海洋直升机专业公司成立的初衷，即为服务我国海洋石油 35 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 天然气开发。目前，我国能够提供海上石油直升机飞行服务的通用航空企业仅有 本公司、南航珠直、东方通航三家，本公司占据了约 60%的市场份额。直升机飞 行服务是海上油气开发，特别是远海、深海油气开发中重要的基础服务。因此， 本公司的业务也对中海油下属公司及其合资公司的业务运营意义重大。本公司自 成立以来，始终与中海油及其合资公司保持了长期稳定的合作关系。同时，本公 司将在稳定现有客户的基础上，进一步加大市场开发力度、增强服务意识、提升 服务水平，逐步建立庞大而稳定的客户群，降低依赖主要服务客户的风险。 (五)主要供应商集中的风险 本公司采购直升机前，向各个主要直升机制造商进行询价。由于全球直升机 生产制造行业集中度较高，不同直升机制造商的同类机型及其航材和保障价格比 较接近。鉴于本公司与欧洲直升机公司建立了长期关系，采购直升机、保障及航 材均具有一定优惠条件，且本公司欧洲直升机公司系列直升机形成规模效应后有 助于降低维护保障成本和单机航材平均库存水平，因此本公司主要使用欧洲直升 机公司生产的系列直升机。报告期内，本公司主要向 EUROCOPTER AN EADS COMPANY（欧洲直升机公司）采购飞机及相关的功率小时保障，向欧洲直升机 公司在中国的主要航材销售代理商香港迅泽航空器材有限公司采购航材，向 TURBOMECA公司（欧洲直升机公司生产的系列直升机装备该公司生产的发动 机）采购发动机功率小时保障服务。 受上述影响，本公司采购的集中程度较高。2009年、2010年、2011年及 2012 年 1-6月，本公司对前五大供应商的采购金额合计占当期采购总额的比例分别为 64.23%、 70.95%、 73.06%和 52.81%。其中，对 EUROCOPTER AN EADS COMPANY（欧洲直升机公司）、香港迅泽航空器材有限公司、 TURBOMECA公 司三家供应商的采购金额合计占当期采购总额的比例分别为 54.95%、59.43%、 60.96%和 35.61%，本公司存在供应商集中的风险。 为提高采购来源及采购价格的稳定性，本公司已经采取了一系列措施。本公 司于 2004年 6月 10日与欧洲直升机公司、香港迅泽航空器材有限公司签署了《战 略性合作伙伴协议》，该协议旨在推动三方共同合作，有利于保障本公司在欧洲 直升机公司系列直升机及相关航材、功率小时保障等方面采购来源的稳定性。同 36 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 时，本公司通过开展询价、与主要供应商开展战略合作、推动价格谈判等手段， 保障采购价格的稳定性。 但是，若本公司上述措施实施不力，或上述措施得以实施但无法取得实际效 果，将使本公司存在因采购来源不畅影响公司日常运营或采购价格上升过快影响 公司盈利能力的风险。 (六)主要生产经营用地手续不完善的风险 2009年、2010年、2011年及 2012年 1-6月，本公司来自深圳地区的业务收 入占业务总收入的 57.26%、54.84%、50.99%和 49.38%，其主要为通用航空飞行 服务业务的收入。本公司在深圳地区主要以深圳直升机场为基地开展通用航空飞 行服务业务，该机场对本公司的主营业务具有重要意义，是本公司的主要生产经 营场地。 根据中国民用航空总局运函[1998]22号文，同意本公司在改制设立时实行通 用航空业务职能与机场有关业务职能分设的原则，其有关机场的业务职能划归改 制后的中国中海直总公司。目前，深圳直升机场由本公司控股股东中海直公司管 理，本公司通过与控股股东签定机场使用协议的方式使用深圳直升机场。截至本 募集说明书签署之日，深圳直升机场土地未办理相关权属证书。根据国务院办公 厅、中央军委办公厅联合发布的《关于建设机场和合用机场审批程序的若干规定》 （国办发[1985]49号），现有机场废弃或改作他用，需报送国务院、中央军委审 批。鉴于本公司与中海直公司签署了《直升机场使用协议》，根据中国法律及该 等协议之约定，中海直公司有义务确保本公司依该协议正常使用深圳直升机场及 其配套设施，若中海直公司因土地权属出现争议而给本公司造成损失的，则本公 司有权就其因此所遭受的直接和可预见损失要求中海直公司予以赔偿。但如果本 公司最终获得的赔偿未能弥补所遭受的实际损失，或者本公司不能以可接受的条 件重新找到合适的替代场所，本公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不 利影响。 (七)未能及时满足客户需求导致丢失业务机会的风险 本公司在获取海上石油直升机飞行服务业务时，通常需向客户明确参与作业 37 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 的直升机型及相关机队配置。如本公司因直升机数量不足而无法及时满足客户新 增需求，则存在丢失业务机会的风险。由于海上石油直升机飞行服务具有长期性 和稳定性的特点，本公司可能将永久性丢失该业务机会，并对公司未来的经营业 绩造成潜在的损失。 三、财务风险 (一)偿债风险 截至 2012年 6月 30日，本公司负债总额为 88,873.55万元，其中，短期借 款、长期借款分别为 4,500.00万元、62,820.93万元。本次可转债发行完成后， 本公司资产负债率约为 46.40%。虽然本公司的资产负债率在已上市航空公司中 居于较低水平，但为适应日益激烈的市场竞争，本公司需要进一步通过银行借款 等多种途径获取资金，以扩大机队规模、调整机队结构。购置直升机所产生的债 务融资需求将使本公司负债规模进一步上升，从而增加本公司的债务本息偿付压 力。 (二)汇率风险 本公司大部分银行借款以港币计值，截至 2012年 6月 30日，本公司以港币 计值的银行借款折合人民币约 62,820.93万元，占本公司负债总额的比例为 70.69%。在汇率波动的情况下，本公司由于港币借款折算产生一定的汇兑损益。 2009年、2010年、2011年及 2012年 1-6月，本公司汇兑净收益分别为 -14.41万 元、2,471.93万元、3,643.43万元及-308.68万元。随着我国人民币汇率市场化进 程的推进，汇率的波动将可能更加频繁，从而对本公司的财务状况和经营业绩产 生不确定影响。 此外，由于我国民用通用航空器生产能力不足，我国通用航空企业主要向境 外进口飞行器及配套航材。目前，全球主要通用航空器生产制造商集中于欧洲和 美国，我国通用航空企业境外采购多数以欧元、美元等货币计价和结算。本公司 主要购置欧洲直升机公司生产的系列直升机，并主要以欧元作为计价和付款货 币。因此，人民币汇率的波动将直接影响本公司境外采购直升机及配套航材相关 38 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 成本的变动，从而对本公司的业绩产生一定影响。 (三)利率风险 截至 2012年 6月 30日，本公司负债总额中 4,500.00万元为短期借款，受现 行市场利率波动影响；其余 62,820.93万元为长期借款，借款利率为 6个月 HIBOR 上浮固定基点。人民币及港币借款利率的变化将对本公司的借贷成本产生较大影 响。 四、管理风险 (一)控股股东控制的风险 截至报告期末，本公司的控股股东中海直公司持有本公司 46.65%的股份， 处于控制地位。中海直公司的态度和决策对本公司发展战略、生长经营决策、利 润分配等重大事项具有决定性的影响。鉴于控股股东的部分利益可能与其他股东 的利益不完全一致，控股股东可能会利用其控股地位，通过行使表决权对本公司 人事、经营决策等进行控制，促使本公司作出有悖于本公司其他股东最佳利益的 决定。 (二)本公司管理及专业人才流失的风险 优秀与勤勉的管理团队与员工，是本公司参与市场竞争并获取成功的关键因 素之一。本公司业绩的增长依赖于管理层的领导能力，依赖于飞行员、机务、保 障人员的经验与专业技术水平，依赖于市场营销、战略规划、客户服务、安全管 理、财务及其他管理人员的团队协作。因此，本公司的经营业绩，在一定程度上 还取决于是否能够吸引和留住经验丰富的管理人员及专业人员。由于本公司所在 行业的市场竞争日趋激烈，如本公司未来无法为优秀员工提供合理的激励与事业 发展的平台，则本公司面临着优秀管理人员和专业人员流失的风险。 五、政策法规的风险 (一)国家通用航空相关政策调整的风险 39 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 我国正积极推进空域改革试点工作，确立了我国空域改革的总体目标、阶段 步骤和主要任务。然而，由于低空开放涉及面广，需要国家各有关部门共同研究， 具体的实施规定文件尚未出台，开放的时间、实际操作和进展仍有较大不确定性， 可能影响通用航空市场未来需求，并对本公司的发展带来一定的影响。此外，其 他通用航空政策的变动也可能在一定程度上影响本公司的业务发展和经营效益。 (二)税收优惠政策变动的风险 目前，我国进口通用航空器及配套相关设备、部附件和零配件需缴纳进口关 税及进口环节增值税，进口关税及进口环节增值税对通用航空器及配套相关设 备、部附件和零配件的采购成本及购置后的折旧和保险费用等具有较大影响。 “十一五”期间，我国对空载重量介于 2吨-7吨之间的进口通用航空器及配 套相关设备、部附件和零配件采取免缴进口关税及进口环节增值税的政策。但是， 根据《关于“十二五”期间在我国海洋开采石油（天然气）进口物资免征进口税 收的通知》（财关税[2011]32号）有关规定，自 2011年 1月 1日起，我国将不再 对空载重量小于 5吨的进口通用航空器及配套相关设备、部附件和零配件进行进 口关税及进口环节增值税的减免，但介于 5吨-10吨之间的进口通用航空器及配 套相关设备、部附件和零配件仍可在规定的免税进口额度内，经相关部门认定后， 享受免缴进口关税及进口环节增值税的优惠。此外，相关通用航空器及配套相关 设备、部附件和零配件的境外维修服务也面临缴纳进口关税和进口环节增值税的 情况。因此，本公司“十二五”期间交付的 5吨以下的 EC 155B1型直升机及该 机型配套航材，以及相关设备、部附件和零配件境外维修费用，将面临进口关税 和进口环节增值税得不到豁免从而导致成本增加的风险。此外，未来国家相关税 收优惠政策的进一步调整，也将会对本公司购置进口直升机的成本造成影响。 六、募集资金投资项目的风险 本公司本次公开发行可转换公司债券募集资金将全部用于购置 4架 EC 225LP型直升机。虽然本公司对本次募集资金投资项目进行了审慎、充分的研究 和论证，但在项目实施过程中，若宏观经济形势变化、市场状况变动、国家有关 政策的调整以及人力不可抗拒的因素的出现，将会影响项目的进展或效果，可能 40 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 会使本次募集资金投资项目存在效益达不到预期的风险。 七、与本次可转债有关的风险 本次可转债在发行结束后将在深圳证券交易所挂牌上市并公开交易。可转债 是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。投资者购买本次可转债可能面临以 下几方面的风险： (一)本次可转债偿还的相关风险 由于可转债的债券性质，如果本公司受经营环境等因素的影响，经营状况发 生不利变化，本次可转债投资者面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。同 时本次发行的可转债未提供担保。 (二)本次可转债转股的相关风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： 1、本公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股 期内，如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期 转股价格，可能会影响投资者的投资收益。 2、本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行的可转债转股期内，如果 本公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股 价格的 130%（含 130%），本公司有权按照本次发行的可转债面值加当期应计利 息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本次发行的可转债未转股的 票面总金额不足人民币 3,000万元时，本公司有权决定按面值加当期应计利息的 价格赎回全部未转股的可转债。如果本公司行使上述有条件赎回的条款，可能促 使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收 入减少的风险。 3、转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。本次可转债中设有 转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当本公司股票在任意二 十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格 90%时，经本公 41 中信海洋直升机股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 司股东大会批准后，本公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正 可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可 能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。 (三)可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市 场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、 投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与 其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，本公司提醒投 资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投 资决策。 (四 )可转债转股后对原股东持股比例、净资产收益率和每股收 益摊薄的风险 本公司此次发行可转债不超过 6.5亿元人民币，如果投资者在转股期内将债 券全部或部分转股将使本公司股本总额相应增加，对本公司原有股东持股比例、 本公司净资产收益率及本公司每股收益产生一定的摊薄作用。 (五 )转股价格向下修正条款对原股东持股比例、净资产收益率 和每股收益摊薄的风险 本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申 请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大 本次可转债转股对本公司原股东的潜在摊薄作用。 八、其他风险 本公司主营的通用航空业务，受不良气候的影响较大。本公司生产运营中遇 到的不良天气状况（如大风、暴雪、暴雨或持续降雨等）、自然灾害（如台风、 42 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 海啸、地震等）以及突发性公共事件等均可能严重影响本公司的安全生产，妨碍 本公司进行生产经营活动，增加本公司的运营成本。 43 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 第四节本公司基本情况 一、本次发行前本公司股本结构及前十大股东情况 截至 2012年 6月 30日，本公司的股本结构如下： 表 4.1：单位：股 数量比例 一、有限售条件股份 1、国家持股 -- 2、国有法人持股 -- 3、其它内资持股 -- 4、外资持股 -- 5、高管股份 -- 有限售条件股份合计 -- 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 513,600,000 100% 2、其它 -- 无限售条件股份合计 513,600,000 100% 三、股份总数 513,600,000 100% 截至 2012年 6月 30日，本公司的前十大股东情况如下： 表 4.2单位：股 股东名称持股数量持股比例股份性质 中国中海直有限责任公司 239,572,064 46.65%无限售条件流通股 中国建设银行-工银瑞信精选平 衡混合型证券投资基金 2,999,891 0.58% A股流通股 中国北方航空公司 2,913,067 0.57% A股流通股 信泰人寿保险股份有限公司-万 能保险产品 1,929,478 0.38% A股流通股 云南国际信托有限公司-中国龙 证券投资.瑞明集合资金信托 930,000 0.18% A股流通股 中国农业银行 -南方中证 500指 数证券投资基金(LOF) 901,574 0.18% A股流通股 李叶 851,900 0.17% A股流通股 中信国安有限公司 646,645 0.13% A股流通股 广东南油经济发展公司 646,645 0.13% A股流通股 44 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 中国工商银行 -广发中证 500指 数证券投资基金(LOF) 626,857 0.12% A股流通股 合计 252,018,121 49.09% - 二、本公司的组织结构及重要权益投资情况 (一)本公司的组织结构 截至本募集说明书签署之日，本公司的组织结构如下图所示： 45 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明 董事会秘书 质量管理部 机务部 飞行部 深圳基地 飞行技术标准室 湛江分公司 航空安全监察部 上海分公司 运行指挥中心 天津分公司 中信海直通用航空 维修工程有限公司 采购部 党群监察部中信通用航空有限 责任公司 人力资源部 办公室 财务部 规划发展部 监事会 战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 副总经理、党委副书记 总经理助理、总（副）经济师、总（副）飞行师、 财务总监、总工程师、安全总监 风险管理与审计部 董事会事务部 市场部 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 (二)本公司的重要权益投资情况 截至 2012年 6月 30日，本公司共有 2家下属公司，如下表所示： 表 4.3： 公司名称本公司持股比例 中信通用航空有限责任公司 93.97% 中信海直通用航空维修工程有限公司 51% 本公司下属公司的详细情况如下： 1、中信通航 公司名称：中信通用航空有限责任公司 法定代表人：唐万元 成立时间：2003年 11月 6日 注册资本：人民币 8,292.55万元 实收资本：人民币 8,292.55万元 注册地址：北京市顺义区空港工业区 A区天柱路 28号 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 股权结构：本公司持有 93.97%，香港迅泽航空器材有限公司持有 6.03% 经营范围：许可经营项目：甲类：陆上石油服务、海上石油服务、直升机机 外载荷飞行、医疗救护、航空探矿、空中游览、公务飞行、直升机引航作业、通 用航空包机飞行、航空器代管业务；乙类：航空摄影、空中广告、海洋监测、渔 业飞行、气象探测、科学实验、城市消防、空中巡查；丙类：防治农林业病虫害、 防治卫生害虫、航空护林、空中拍照（通用航空许可证有效期至 2013年 1月 7 日）。一般经营项目：货物进出口；代理进出口；技术进出口。 根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（京永审字 [2012] 第 17107号），截至 2011年 12月 31日，中信通航资产总额为 11,238.69万元， 负债总额为 4,680.20万元，净资产为 6,558.48万元；2011年度实现营业收入为 47 中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 16,494.77万元，营业利润为 640.86万元，净利润为 400.00万元。 2、维修公司 公司名称：中信海直通用航空维修工程有限公司 法定代表人：唐万元 成立时间：2001年 6月 4日 注册资本：美元 500万元 实收资本：美元 500万元 注册地址：深圳市南山区南海大道 3533号南头直升机场 公司类型：有限责任公司（中外合资） 股权结构：本公司持有 51%，香港迅泽航空器材有限公司持有 15%，欧洲 直升机公司持有 34% 经营范围：直升机机体及发动机的维修及维护，航空部件、附件的维修及维 护。 根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（京永审字 [2012] 第 17106号），截至 （未完）  |