[公告]桑德环境：配股说明书
股票简称：桑德环境 股票代码：000826 桑德环境资源股份有限公司 SOUND ENVIRONMENTAL RESOURCES CO., LTD. （湖北省宜昌市沿江大道114号） 配股说明书 保荐人（主承销商） （上海市浦东新区商城路618号） 配股说明书签署时间：二零一二年十二月十八日 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任 何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 一、本次配股拟按照每10股配售3股的比例向全体股东配售，以本公司截 至2012年6月30日总股本498,118,398股为基数测算，预计可配股份数量为 149,435,519股。公司控股股东桑德集团有限公司承诺以现金全额认购其可配股 份。本次配股前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动时，本次配股 数量上限将作相应调整，具体发行数量授权公司董事会与保荐人/主承销商协商 确定。 二、经2012年4月1日召开的第六届董事会第三十三次会议审议并经2012 年4月26日召开的2011年年度股东大会批准，在本次配股完成后，由配股完成 后的股东依其持股比例享有分享本次发行前滚存的未分配利润。 三、公司目前营业收入主要来源为固废处置工程系统集成业务中的市政施工 业务，该业务具有建设周期较长、设计环节多、施工过程较为复杂、结算时点不 均衡等特点，导致应收账款回款期较长，应收账款规模随着业务规模增大而增长。 截至2009年末、2010年末、2011年末和2012年6月末，公司应收账款净额分 别为51,416.08万元、73,236.21万元、114,207.71万元和149,382.68万元。 四、公司股利分配政策如下： （一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股 利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）公司一般进行年度分红，董事会可以根据实际情况提议公司进行中期 现金分配。 （三）公司当年实现的可供分配利润为正数时，如无重大投资计划或重大现 金支出等特殊情况发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的10%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或 重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 五、公司最近三年以现金方式分配的利润情况如下： 单位：万元 年度 归属于公司股东的净利润 实际现金分配（含税） 2009年 14,572.46 2,066.78 2010年 20,699.27 4,133.56 2011年 30,091.53 4,150.99 公司最近三年累计以现金方式分配的利润为10,351.33万元，为最近三年实 现的年均净利润21,787.75万元的47.51%。 六、未分配利润使用安排情况 公司未分配利润将用于主营业务，进一步扩大经营规模，促进公司的快速发 展，逐步实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 七、2012年第三季度报告情况 公司2012年第三季度报告已于2012年10月26日在《中国证券报》、《证券 时报》及深圳证券交易所网站、巨潮资讯网上进行了披露。公司仍符合配股相关 发行条件。 本公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本配股说明书 “风险因素”等相关章节。 目 录 声 明 ............................................................................................................................................. 2 重大事项提示.................................................................................................................................. 3 目 录 ............................................................................................................................................. 5 第一节 释义.................................................................................................................................. 7 第二节 本次发行概况 ................................................................................................................. 10 一、发行人的基本情况 ......................................................................................................... 10 二、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 10 三、本次发行的有关机构 ..................................................................................................... 13 第三节 风险因素......................................................................................................................... 16 一、政策性风险 ..................................................................................................................... 16 二、业务经营风险 ................................................................................................................. 17 三、财务风险 ......................................................................................................................... 19 四、管理风险 ......................................................................................................................... 21 五、实际控制人风险 ............................................................................................................. 22 六、本次配股的风险 ............................................................................................................. 23 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................................. 24 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 ............................................................. 24 二、公司组织结构及主要对外投资情况 ............................................................................. 25 三、公司控股股东、实际控制人和其他主要股东基本情况 ............................................. 31 四、公司的主营业务及经营范围 ......................................................................................... 35 五、公司所处行业的基本情况 ............................................................................................. 36 六、公司主营业务具体情况 ................................................................................................. 61 七、公司主要的固定资产及无形资产 ................................................................................. 73 八、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ......................................................... 80 九、最近三年及一期公司及控股股东所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ................. 81 十、股利分配政策 ................................................................................................................. 84 十一、董事、监事和高级管理人员 ..................................................................................... 85 十二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施 ................................................................................................................................................ 90 第五节 同业竞争与关联交易 ..................................................................................................... 93 一、同业竞争 ......................................................................................................................... 93 二、关联方及关联关系 ....................................................................................................... 101 三、报告期内发生的关联交易情况 ................................................................................... 105 四、规范和减少关联交易的措施 ....................................................................................... 115 五、独立董事对关联交易的意见 ....................................................................................... 116 第六节 财务会计信息 ............................................................................................................... 117 一、公司最近三年及一期财务报告审计情况 ................................................................... 117 二、公司最近三年及一期财务会计资料 ........................................................................... 117 三、关于合并财务报表范围变化的说明 ........................................................................... 144 四、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................... 145 五、最近三年非经常性损益明细表 ................................................................................... 147 第七节 管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 149 一、财务状况分析 ............................................................................................................... 149 二、盈利能力分析 ............................................................................................................... 175 三、现金流量分析 ............................................................................................................... 189 四、资本性支出分析 ........................................................................................................... 192 五、会计政策变更、会计估计变更分析 ........................................................................... 193 六、重大担保、诉讼、其他或有事项及承诺事项 ........................................................... 193 七、公司经营主要优势与困难 ........................................................................................... 194 第八节 本次募集资金运用 ....................................................................................................... 196 一、本次募集资金数额和用途 ........................................................................................... 196 二、本次募集资金运用必要性和可行性 ........................................................................... 196 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ................................................... 208 第九节 历次募集资金运用调查 ............................................................................................... 210 一、最近5年内A股募集资金运用的情况 ....................................................................... 210 二、前次募集资金情况 ....................................................................................................... 210 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................................... 219 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 219 二、保荐机构（主承销商）声明 ....................................................................................... 220 三、发行人律师声明 ........................................................................................................... 221 四、会计师事务所声明 ....................................................................................................... 222 第十一节 备查文件................................................................................................................... 223 第一节 释义 本配股说明书中除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家环保部 指 中华人民共和国环境保护部 国家住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 国家水利部 指 中华人民共和国水利部 深交所 指 深圳证券交易所 桑德环境、公司、本公 司、发行人 指 桑德环境资源股份有限公司 主承销商、保荐人、国 泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师、天银 指 北京市天银律师事务所 审计机构、大信 指 大信会计师事务有限公司 控股股东、桑德集团 指 桑德集团有限公司，原名为北京桑德环保集团有限公司 实际控制人 指 文一波先生 系统集成、工程系统集 成 指 基于固体废弃物处置工艺技术服务基础上的，系统性地开 展工程设计、施工承包、设备集成及安装调试业务 固废、固体废物、固体 废弃物 指 在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值或者 虽未丧失利用价值但被抛弃或者放弃的固态、半固态物 品，一般分为生活垃圾、工业及医疗危险废弃物、城市污 泥和电子垃圾等 生活垃圾 指 在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产生的 固体废弃物 危废、危险废弃物、危 险废物 指 列入国家危险废物名录或者根据国家规定的危险废物鉴 别标准和鉴别方法认定的具有危险特性的固态、半固态废 弃物 卫生填埋 指 通过防渗层、渗滤液与可燃气体收集与处理系统、地下与 地表水导排系统，在除臭、灭蝇后对固体废弃物进行无害 化的填埋 堆肥 指 利用微生物活性作用，将固体废弃物中有机物在特定受控 条件下分解成为腐殖质含量较高的稳定物质，同时去除有 害病原体和毒性物质，并加工成为有机肥料或其原料，以 实现固体废弃物的无害化及资源化利用 好氧堆肥 指 利用好氧微生物的活性作用，在充分供给氧气的条件下分 解固体废弃物中的有机物质的一种堆肥方法 厌氧堆肥 指 利用厌氧微生物的活性作用，在无氧或缺氧条件下分解固 体废弃物中的有机物质，并生成可利用的甲烷气体的一种 堆肥方法 生活垃圾综合处理 指 对生活垃圾通过分选、堆肥、焚烧、卫生填埋等手段，实 现对生活垃圾的无害化、减量化与资源化的综合处理与处 置 阿苏卫项目 指 北京阿苏卫生活垃圾综合处理厂项目 青浦项目 指 上海市青浦区生活垃圾综合处理厂项目 BOT 指 即Build-Operate-Transfer，是“建设－经营－转让”的英 文缩写，指承包商在特许期内负责项目投资、建设和运营， 并回收成本、赚取利润，特许期结束后将项目所有权移交 政府，是政府与承包商合作经营基础设施项目的一种模式 EPC 指 即Engineering-Procurement-Construction，是“设计－采购 －施工”的英文缩写，指工程总承包的一种模式 TOT 指 即Transfer-Operate-Transfer，是“移交－经营－移交”的 英文缩写，指政府部门或国有企业将建设好的项目的一定 期限的产权和经营权，有偿转让给投资人，由其进行运营 管理；投资人在一个约定的时间内通过经营收回全部投资 和得到合理的回报，并在合约期满之后，再交回给政府部 门或原单位的一种模式 BT 指 即Build-Transfer，是“建设－转让”的英文缩写，指项目 工程由投资人负责建设。项目工程建成后，经政府组织竣 工验收合格后，资产交付政府；政府根据回购协议向投资 人分期支付资金，投资人确保在质保期内工程质量的一种 模式 北京合加 指 北京合加环保有限责任公司 武汉合加 指 武汉合加环保工程有限公司 包头鹿城 指 包头鹿城水务有限公司 南昌象湖 指 南昌象湖水务有限公司 夏家湾 指 荆门夏家湾水务有限公司 三峡水务 指 宜昌三峡水务有限公司 江苏沭源 指 江苏沭源自来水有限公司 荆州荆清 指 荆州市荆清水务有限公司 富春水务 指 浙江富春水务开发有限公司 安阳久佳 指 安阳久佳环保服务有限公司 枝江枝清 指 枝江枝清水务有限公司 嘉鱼甘泉 指 嘉鱼甘泉水业有限公司 嘉鱼嘉清 指 嘉鱼嘉清水务有限公司 大冶清波 指 大冶清波水务有限公司 襄阳汉水 指 襄阳汉水清漪水务有限公司 咸宁甘源 指 咸宁甘源水务有限公司 新疆华美 指 新疆华美德昌环保科技有限公司 湖北合加 指 湖北合加环境设备有限公司 安达安华 指 安达安华环境有限公司 陕西桑德 指 陕西桑德灵通生物质电力有限公司 桑德静脉 指 湖南桑德静脉产业发展有限公司 重庆邦雅 指 重庆邦雅环保电力有限公司 湖南桑德 指 湖南桑德环保工程有限公司 湘潭双马 指 湘潭双马环保有限公司 湘潭桑德 指 湘潭桑德医疗废物处理有限公司 临朐邑清 指 临朐邑清环保能源有限公司 淮南国新 指 淮南国新生物科技有限公司 咸宁兴源 指 咸宁市兴源物资再生利用有限公司 老河口 指 老河口清源水务有限公司 重庆绿能 指 重庆绿能新能源有限公司 桑德国际 指 桑德国际有限公司 报告期、最近三年及一 期 指 2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-6月 第二节 本次发行概况 一、发行人的基本情况 公司名称： 桑德环境资源股份有限公司 英文名称： SOUND ENVIRONMENTAL RESOURCES CO., LTD. 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 桑德环境 股票代码： 000826 法定代表人： 文一波 董事会秘书： 马勒思 证券事务代表： 张维娅 注册地址： 湖北省宜昌市沿江大道114号 办公地址： 湖北省宜昌市绿萝路77号 电话： 0717-6442936 传真： 0717-6442830 邮政编码： 443000 网址： www.soundenvironmental.cn 电子信箱： 000826@soundenvironmental.cn 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行核准情况 本次发行经本公司2012年4月1日召开的第六届董事会第三十三次会议形 成决议，并经2012年4月26日召开的2011年年度股东大会表决通过。董事会 决议公告和股东大会决议公告分别刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯网上。 本次配股发行已获得中国证监会[2012]1622号文核准。 （二）本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 （三）配股基数、比例和数量 本次配股拟按照每10股配售3股的比例向全体股东配售，本次拟配售的股 份数量以本次发行时股票股权登记日的总股本为基数确定。 以本公司截至2012年6月30日总股本498,118,398股为基数测算，预计可 配股份数量为149,435,519股。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司的有关规定处理。 本次配股前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动时，本次配股 数量上限将作相应调整，具体发行数量授权公司董事会与保荐人/主承销商协商 确定。 （四）配股价格和定价原则 1、配股价格：以配股说明书刊登日（不含刊登日）前二十个交易日公司股 票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，具体发行价格授权董事会在 发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。 2、定价原则：（1）不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产；（2） 考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；（3）参考本公司股票 在二级市场上的价格、市盈率及市净率等情况；（4）由本公司董事会与保荐人/ 主承销商协商确定。 （五）配股的配售对象 在中国证监会核准后，公司将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股权 登记日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全 体股东。 （六）募集资金的用途 本次配股拟募集资金不超过19亿元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行 贷款、短期融资券和补充流动资金，其中不超过9亿元用于偿还银行贷款和短期 融资券，其余用于补充流动资金。 （七）募集资金专项存储账户 本次募集资金将严格按照《桑德环境资源股份有限公司募集资金管理制度》 的规定，存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理。 （八）发行时间 本次配股在中国证监会核准后6个月内择机向全体股东配售股份。 （九）承销方式 本次配股采用代销方式。 承销期的起止日期：自2012年12月18日至2012年12月31日。 （十）本次配股前滚存未分配利润的分配方案 公司配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。 （十一）控股股东关于认配的承诺 本公司控股股东桑德集团已承诺以现金全额认购其可配股份。 （十二）发行费用 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 【】 审计验资费用 20 律师费用 60 发行手续、信息披露等费用 150 合计 【】 注：以上发行费用预算系根据本次发行预计募集资金额编制，实际发行费用将根据实际 发行情况增减 （十三）本次配股发行日程安排 本次配股发行期间的主要日程与停牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 交易日 发行安排 停牌安排 2012年12月18日 （T-2日） 配股说明书刊登日 刊登配股发行公告 刊登网上路演公告 正常交易 2012年12月19日 （T-1日） 网上路演 正常交易 交易日 发行安排 停牌安排 2012年12月20日 （T日） 股权登记日 正常交易 2012年12月21日至 12月27日 （T+1日至T+5日） 配股缴款起止日期 全天停牌 2012年12月28日 （T+6日） 配股款清算 全天停牌 2012年12月31日 （T+7日） 发行结果公告日、发行成功的除权基准日或发行失败 的恢复交易日及发行失败的退款日 正常交易 （十四）本次配股的上市流通 本次配股完成后，发行人将按照有关规定向深圳证券交易所申请本次配股的 获配股票上市流通。 （十五）持有期限制 本次发行的股份不设持有期限制。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 桑德环境资源股份有限公司 法定代表人： 文一波 联系人： 马勒思、张维娅 办公地址： 湖北省宜昌市绿萝路77号 联系电话： 0717-6442936 联系传真： 0717-6442830 （二）保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 万建华 保荐代表人： 徐可任、韩志达 项目协办人： 马明和 项目成员： 傅冠男、李伟博、王晓畅 办公地址： 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层 联系电话： 010-59312963 联系传真： 010-59312908 （三）发行人律师 北京市天银律师事务所 负责人： 朱玉栓 经办律师： 孙延生、李冬梅、赵廷凯 办公地址： 北京市海淀区西直门高粱桥斜街59号中坤大厦15层 联系电话： 010-62159696 联系传真： 010-88381869 （四）发行人会计师 大信会计师事务有限公司 法定代表人： 吴卫星 经办注册会计师： 王萍、伍志超、胡涛 办公地址： 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 联系电话： 010-82330558 联系传真： 010-82327668 （五）股份登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址： 深圳市深南路1093号中信大厦18楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （六）申请上市的证券交易所 深圳证券交易所 注册地址： 深圳市深南东路5045号 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083164 （七）本次配股的收款银行 中国工商银行股份有限公司上海分行营业部 地址： 上海市中山东一路24号 电话： 021-63231454 传真： 021-63214882 第三节 风险因素 投资者在评价公司本次配股，做出投资决策时，除本配股说明书提供的其他 资料外，应特别关注下述各项风险因素。尽管公司为应对各种可能出现的风险采 取了相应措施，但仍然存在未预期的风险或对风险程度估计不足等情况，敬请投 资者关注。 一、政策性风险 （一）行业政策变动风险 公司的主营业务为固废处置工程系统集成业务和特定地区水务投资运营业 务，属于市政公用环保行业，对国家产业政策和环保投资规模的依赖较强。随着 中国经济的高速增长，环境污染问题日趋严重，面对迫切的环境压力，政府对环 境保护越来越重视。2011年12月15日，国务院印发《国家环境保护“十二五” 规划》，制定了2015年全国城市生活垃圾无害化处理率达到80%、工业固体废物 综合利用率达到72%的目标。根据《国家环境保护“十二五”规划》的预测，“十 二五”期间我国全社会环保投资需求预计将达到3.4万亿元，较“十一五”期间 上升121%，将达到GDP的3%以上。 公司所处行业是《产业结构调整指导目录（2011年本）》规定的鼓励发展 行业，根据2011年4月颁布的《关于进一步加强省市生活垃圾处理工作意见的 通知》，到2015年，全国城市生活垃圾无害化率达到80%以上，直辖市、省会 城市和计划单列市生活垃圾全部实现无害化处理；到2030年，全国城市生活垃 圾基本实现无害化处理。作为行业内的领先企业1，公司将受益于产业政策，获 得业务发展的良好外部环境。但目前市政公用环保行业的市场化程度还有待提 高，相关支持政策能否有效落实并得到有效的执行仍然面临很大的不确定性，公 司需要积极地探索模式创新，提升行业的竞争力以谋求公司业务更好地发展。 1公司2009年和2010年被中国固废网评为“固废十大影响力企业”、2011年被中国固废网评为“固废领域 年度影响力企业”、2010年被中国证券报评为“金牛上市公司百强” 如果公司所处行业的行业政策发生较大变动，将可能对公司的经营发展造成 负面影响，使得公司面临政策变动风险。 （二）税收政策变动风险 国家通过税收政策对环保行业予以大力支持，目前公司享受的主要税收优惠 政策包括：公司于2008年获得湖北省第一批高新技术企业的认定，并于2011年 通过了湖北省高新技术企业的复核认定，报告期内可享受按15%的税率缴纳企业 所得税的优惠政策；自来水厂（公司）随水费收取的污水处理费，免征增值税； 单位和个人提供的污水处理劳务所得的污水处理费，不征收营业税；企业从事公 共污水处理、垃圾发电等符合要求的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取 得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四 年至第六年减半征收企业所得税。 报告期内税收优惠占公司利润总额的比例较低，但如果公司目前享受的税收 优惠政策发生变化或者优惠政策到期后，公司的经营业绩亦将受到一定影响。 （三）法规缺失风险 近年来，国家高度重视环境问题，陆续出台了《中华人民共和国水污染防治 法实施细则》、《医疗废物管理条例》、《市政公用事业特许经营管理办法》、 《危险废物经营许可证管理办法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》 等一系列法律、行政法规和部门规章。2011年11月颁布的《“十二五”全国环 境保护法规和环境经济政策建设规划》要求到2015年形成比较完善的、促进生 态文明建设的环境保护法规和环境经济政策框架体系。随着固废处置、城市水务 产业的高速发展，预计还将陆续完善相关政策、法规和标准。然而市政公用环保 产业在国内尚处于发展初期，相关立法尚未完善，特别是城市生活垃圾无害化设 施建设规划、城市垃圾焚烧标准等法规目前尚不完善，固废处置业务的开展缺乏 明确的执行标准，可能给公司业务的扩展带来不确定性。 二、业务经营风险 （一）行业竞争加剧的风险 “十一五”以来，国内环保投资逐年增加，对污染治理设施运行费用、环保 产业、GDP增长、就业等方面具有显著的拉动作用。在固废处置行业，目前国 内尚没有出现具有行业支配地位的主流标准技术和垄断格局，产业化程度和市场 集中度较低，但是2011年以来大量的大型央企、地方国有企业和民间资本进军 固废领域，固体废弃物处置市场竞争逐渐加剧。同时国内水务市场快速增长，污 水处理运营市场逐渐形成规模，一、二线大中城市污水处理厂建设基本完成，水 务行业已经度过建设期，进入以服务为主的成熟阶段，行业竞争格局已基本形成， 水务企业将进入品牌和资本的竞争时代，核心竞争力将体现在资本、技术和市场 拓展能力等方面。 在国家对市政公用环保行业大力扶持的政策驱动下，环保产业正在步入快速 发展期，预计将会有大量的潜在竞争者通过项目投资、兼并收购、寻求合作联营 等途径进入此领域，从而进一步加剧行业竞争。 （二）供应商和客户集中的风险 2009年、2010年和2011年公司向前五名供应商采购金额占采购总额的比例 分别为22.91%、36.91%和42.74%，向前五名客户销售金额占销售总额的比例分 别为41.79%、27.23%和29.05%，随着经营规模的扩大，前五大客户的占比较2009 年有所降低。公司主营业务涉及的固体废弃物处置工程市政施工项目，单项业务 合同金额较大，销售和采购主体相对集中；同时，由于不同地区、不同项目毛利 率差异较大，公司业绩可能会因特定项目的实施进展及盈利情况而产生波动，公 司在一定程度上存在经营业绩依赖主要客户、供应商的风险。如果公司主要供应 商和客户的经营状况、付款能力发生变化，将会对公司经营业绩造成一定影响。 （三）工程管理的风险 2009年、2010年、2011年和2012年上半年，固废处置业务中的市政施工 业务占营业收入的比例分别为62.18%、63.86%、72.18%和76.63%，目前是公司 最重要的收入来源。固废处置业务的开展主要包括工程设计、施工承包、设备集 成及安装调试等业务流程。公司在项目执行中，设计、设备集成等关键环节工作 主要自主完成，施工部分一般按照行业惯例分包给具有相应资质的分包商，分包 商按照分包合同的约定对公司负责，而公司需要管理分包商的工作成果并在约定 的时间内将完工项目交付客户。工程分包的方式、成本、施工中的工程管理等对 公司经营业绩有一定影响。虽然公司已建立了较为完善的分包商选择、施工管理 制度，但固废处置项目具有实施过程复杂、涉及环节多、周期长等特点，仍存在 因分包商资质差异、分包价格波动等不确定因素对公司总承包项目的工程质量、 成本效益产生影响的可能性，同时也可能因分包商工期延误等其他不可控因素导 致项目延期。 （四）技术风险 近年来环保行业迅速发展，行业技术水平发展较快。经过多年积累，目前公 司已掌握了城市生活垃圾、城市污泥、工业及医疗废弃物和电子垃圾处置等固废 处置领域多项先进技术，处于固废行业领先水平，并拥有大量专利技术及核心自 主知识产权，培养了一支具有行业领先水平的研究开发团队。截至2012年6月 30日，公司拥有专利43项、已申请并受理20项专利。但如果未来公司不能及 时把握行业内新技术、新工艺的推广进度，适时更新、改进自身技术与工艺水平， 公司的整体竞争力将受到负面影响。 三、财务风险 （一）应收账款规模较大的风险 公司目前营业收入主要来源为固废处置工程系统集成业务中的市政施工业 务，该业务具有建设周期较长、设计环节多、施工过程较为复杂、结算时点不均 衡等特点，导致应收账款回款期较长，应收账款规模随着业务规模增大而增长。 2009年以来，公司业务规模不断扩大，主营业务收入和应收账款随之大幅增加。 截至2009年末、2010年末、2011年末和2012年6月末，公司应收账款净额分 别为51,416.08万元、73,236.21万元、114,207.71万元和149,382.68万元。2009 年至2011年应收账款复合增长率为49.04%，应收账款增速较快，同期市政施工 业务收入复合增长率为68.49%。公司的客户主要为政府及其下属投资公司、大 型固废投资运营商等，且相对稳定，2009年、2010年、2011年和2012年上半 年，坏账率几乎为零，回收风险较低。 虽然公司已建立完善的应收账款管理制度，并不断加大应收账款的催收力 度，以提高应收账款周转率，加强公司资金的控制和管理，保障公司经营所需资 金，但随着公司业务规模的进一步扩大和应收账款规模的相应增加，如果发生大 额应收账款未能及时收回的情况，将会给公司的日常运营和长期发展带来不利影 响。 （二）经营活动现金流不足的风险 公司目前主营业务为固废处置工程系统集成业务和特定地区水务投资运营 业务，报告期内发行人业务处于高速发展期。目前公司收入主要来源于固废处置 工程系统集成业务中的市政施工收入，2009年、2010年、2011年和2012年上 半年占比分别为62.18%、63.86%、72.18%和76.63%。该类业务的特点是项目建 设周期较长，现金结算可能与施工进度存在差异，在项目执行中需公司部分垫资， 项目完工至最终验收往往有一段滞后期，整体资金回收期较长，因此随着业务规 模的不断扩大，占用公司资金量亦同时增加，致使2009年、2010年、2011年和 2012年上半年，经营活动产生的现金流量净额规模较小，分别为2,072.06万元、 25,812.34万元、17,348.44万元和9,804.51万元。目前公司业务已进入快速成长 期，经营规模的扩大需要资金的支持，经营活动现金流相对紧张的情况一定程度 上制约了公司业务的扩张，将可能带来经营活动现金流不足的风险。 此外，公司未来将进一步延伸产业链，主要以BOT模式逐步涉足固废处置 投资运营业务。该类业务前期需要大量资金的投入，在基础设施建成之后，转入 公司无形资产并在运营期间等额进行摊销，同时通过向服务对象收取费用的方式 收回前期投资。BOT项目在整个运行期内，呈现投资建设期需大量资金投入， 运营期现金逐步回收的特点。该类业务的开展将对公司的现金流管理提出更高的 要求。 公司目前主要通过银行贷款、发行短期融资券的方式来解决现金流相对紧张 的局面。本次配股的顺利实施将有利于提升公司的流动性，保证充足的经营活动 现金流量。 （三）短期偿债能力偏低的风险 公司资产结构中非流动资产所占比率较高，截至2009年末、2010年末、2011 年末和2012年6月末，非流动资产占资产总额的比例分别为67.68%、67.51%、 56.66%和50.55%；流动比率分别为1.07、0.93、1.04和1.17，公司存在一定的 偿债压力。虽然目前公司流动资产主要以货币资金和应收账款为主，应收账款期 限主要在一年之内，坏账损失率较低，但随着业务规模的不断扩张，公司需要补 充营运资金以应对可能发生的短期流动性风险。 （四）财务费用过高的风险 报告期内，公司业务扩张速度较快，为支持业务规模的增长，公司银行借款 数额较大，2010年以来为遏制通货膨胀，中国人民银行实行从紧的货币政策， 我国共计上调存贷款基准利率5次，存款准备金率12次，尽管2011年12月以 来三次下调存款准备金率，并连续两次下调存贷款基准利率，大型金融机构的存 款准备金率仍然处于20%的历史高位，市场流动性趋紧的情况并没有得到本质的 改善，致使公司债务融资成本大大提升。2009年、2010年、2011年和2012年 上半年，公司财务费用分别为3,754.15万元、3,814.33万元、7,250.85万元和 6,284.84万元，占净利润的比例分别为24.06%、17.68%、23.60%和36.21%。随 着公司经营规模扩张，项目建设所需的资金需求加大，预计银行借款将会持续增 加，财务成本也将相应提升，如果不能有效地控制有息负债的规模，公司可能面 临财务费用过高的风险。 （五）净资产收益率与每股收益摊薄风险 2009年、2010年、2011年和2012年上半年，公司的每股收益分别为：0.35 元、0.50元、0.73元和0.34元；净资产收益率分别为14.17%、17.62%、21.47% 和10.10%。虽然本次配股募集资金可为公司带来良好的预期效益，但公司存在 因股本、净资产规模增大而引发的短期内每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。 四、管理风险 （一）大股东股权质押风险 截至目前，控股股东桑德集团持有公司22,273.34万股，占公司总股本的 44.71%；桑德集团将所持有的公司股份中的22,079.20万股用于贷款质押，质押 总数占本公司总股本的44.33%。若被担保方出现无法偿还银行贷款的极端情况， 控股股东用于质押的公司股权将被处置，可能导致公司股权结构发生较大变化， 给公司股权结构的稳定性、公司发展战略和经营活动的可持续性带来潜在的风 险。 （二）潜在同业竞争的风险 公司主营业务为固废处置工程系统集成业务和水务投资运营业务。根据公司 制定的发展战略，公司将专注于固废处置业务领域，并仅在特定地区（即湖北省、 内蒙古包头市、江西省南昌市、江苏省沭阳县、浙江省桐庐县横村镇）从事水务 投资运营业务。公司与实际控制人文一波先生、控股股东桑德集团及其控制的其 他企业不存在同业竞争的情形。 2012年4月，实际控制人文一波先生、控股股东桑德集团分别出具《避免 同业竞争的承诺函》，有效地避免了桑德环境与实际控制人、控股股东及其控制 的其他企业之间产生潜在同业竞争的可能，但如果公司的实际控制人、控股股东 桑德集团及其控制企业不履行承诺相关约定，将有可能给公司带来同业竞争风 险。 （三）子公司管理风险 公司近年来业务扩张较快，2009年、2010年，2011年和2012年上半年的 营业收入增长率分别为30.83%、42.01%、65.48%和29.16%，业务的快速发展对 公司管理提出了更高要求。同时，随着公司业务的加速发展，业务覆盖区域迅速 扩张，截至2012年6月30日，公司下属的控股子公司数量已增至30家2，分布 在重庆、湖北、陕西、江苏等各地，对于公司内部管理的要求也进一步提高。 公司子公司数量日益增多且分散于各地，受当地经济发展水平、地方环境等 因素的影响，异地管理可能会给公司的经营管理带来一定风险。 2 截至本配股说明书签署日，公司新增设立了控股子公司襄阳楚德再生资源科技有限公司，并已于 2012年7月16日登记注册完毕。公司下属子公司总数为31家，下同 五、实际控制人风险 截至2012年6月30日，桑德集团持有公司22,273.34万股的股份，为公司 的控股股东。桑德集团在2011年年度股东大会召开前已公开承诺按其持有公司 股份的比例全额认配本次发行的股份，因此本次配股完成之后，桑德集团仍然是 公司的控股股东。 截至2012年6月30日，文一波先生直接持有本公司控股股东桑德集团29% 的股权，并与其妻子张辉明女士通过北京桑华环境技术开发有限公司持有桑德集 团70%的股权，为公司的实际控制人。尽管公司设立了完善的公司治理结构，建 立健全了包括“三会议事”规则、独立董事工作规则、关联交易管理规则等一系 列的内部控制制度，但是公司的实际控制人文一波先生能够对公司的发展战略、 生产经营和财务政策等产生重大影响，因此公司存在着实际控制人的风险。 六、本次配股的风险 依据《上市公司证券发行管理办法》，若截至本次配股股权登记日有配股权 股东认购的股票数量未达到拟配售比例的70%，或控股股东不履行认购承诺，公 司将按照发行价加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。公司对此次配股募 集资金运用做了充分的规划与安排，但如果配股资金不能及时到位或出现配股失 败，将会影响公司的短期偿债能力和日常运营能力。 第四节 发行人基本情况 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 截至2012年6月30日，公司总股本为498,118,398股，股本结构如下： 序号 股份类型 数量（股） 比例（%） 1 有限售条件股份 16,809,000 3.37 其中：境内自然人持股 1,365,000 0.27 2 无限售条件股份 481,309,398 96.63 其中：人民币普通股 481,309,398 96.63 3 股份总数 498,118,398 100.00 截至2012年6月30日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 持有有限售条件 流通股数量（股） 1 桑德集团有限公司 222,733,368 44.71 0 2 中国建银投资有限责任公司 15,444,000 3.10 15,444,000 3 中国建设银行－银华核心价 值优选股票型证券投资基金 12,391,583 2.49 0 4 中国农业银行－大成创新成 长混合型证券投资基金 （LOF） 9,143,635 1.84 0 5 中国工商银行－景顺长城精 选蓝筹股票型证券投资基金 7,560,000 1.52 0 6 中国银行－银华优质增长股 票型证券投资基金 6,000,000 1.20 0 7 大成价值增长证券投资基金 5,007,694 1.01 0 8 银丰证券投资基金 4,763,751 0.96 0 9 中国银行—易方达深证100 交易型开放式指数证券投资 基金 4,700,914 0.94 0 10 中国建设银行－华宝兴业行 业精选股票型证券投资基金 4,400,873 0.88 0 二、公司组织结构及主要对外投资情况 （一）公司组织结构 股东大会 总经理 董事会 董事会办公室 监事会 战略委员会 审计委员会 审计部 市 场 营 销 部 商 务 技 术 部 危 废 事 业 部 再 生 资 源 事 业 部 设 计 研 究 院 项 目 管 理 部 运 营 管 理 部 预 算 部 财 务 部 融 资 管 理 部 证 券 部 法 务 部 综 合 管 理 部 薪酬与考核委员会 （二）主要对外投资情况 截至2012年6月30日，公司下属子公司共30家，简要情况如下： 80% 80% 100% 桑德环境资源股份有限公司 夏 家 湾 南 昌 象 湖 包 头 鹿 城 三 峡 水 务 江 苏 沭 源 湖 北 合 加 咸 宁 甘 源 武 汉 合 加 新 疆 华 美 枝 江 枝 清 嘉 鱼 嘉 清 荆 州 荆 清 大 冶 清 坡 北 京 合 加 富 春 水 务 嘉 鱼 甘 泉 襄 阳 汉 水 安 达 安 华 陕 西 桑 德 桑 德 静 脉 重 庆 邦 雅 湖 南 桑 德 湘 潭 双 马 湘 潭 桑 德 淮 南 国 新 临 朐 邑 清 咸 宁 兴 源 安 阳 久 佳 80% 95% 90.51% 90% 80% 70% 95% 100% 85% 95% 80% 80% 60% 80% 97% 80% 80% 80% 67.5% 80% 90% 80% 90% 90% 92.31% 90% 90% 重 庆 绿 能 老 河 口 单位：万元 序号 公司名称 成立时间 注册资本 实收资本 发行人直 接和间接 持有的权 益比例 主要经 营地 主营业务 2011年末 2011年 是否经过 审计 总资产 净资产 营业收入 净利润 1 江苏沭源 2003.9.5 4,000 4,000 100% 江苏沭阳 自来水项目的 建设及运营 17,902.71 3,408.03 2,670.93 -61.35 已审计 2 南昌象湖 2004.12.24 6,320 6,320 100% 江西南昌 城市污水处理 项目的建设及 运营 21,538.72 10,837.16 3,952.04 1,087.92 已审计 3 包头鹿城 2004.8.9 11,000 11,000 100% 内蒙古 包头 城市污水处理 项目的建设及 运营 34,229.77 14,455.96 4,366.13 760.01 已审计 4 三峡水务 2003.4.10 20,000 20,000 70% 湖北宜昌 城市污水和自 来水处理项目 的运营 36,577.44 26,175.68 10,886.46 1,703.45 已审计 5 夏家湾 2001.9.10 5,000 5,000 100% 湖北荆门 城市污水处理 项目的建设及 运营 13,170.21 9,831.38 2,427.95 680.32 已审计 6 湖北合加 2008.1.30 38,600 38,600 100% 湖北咸宁 固废处理设备 的研发和制造 49,660.80 38,915.96 10,067.98 309.37 已审计 7 北京合加 2003.11.14 1,000 1,000 100% 北京 废弃物处理及 销售环保设备 6,370.35 586.13 7.69 -475.96 已审计 8 武汉合加 2007.1.10 1,000 1,000 95% 湖北武汉 固废处置设计、 施工、工程建设 1,009.84 918.98 38.94 2.75 已审计 序号 公司名称 成立时间 注册资本 实收资本 发行人直 接和间接 持有的权 益比例 主要经 营地 主营业务 2011年末 2011年 是否经过 审计 总资产 净资产 营业收入 净利润 9 新疆华美 2007.8.21 500 500 95% 新疆乌鲁 木齐 垃圾填埋场的 填埋气体发电 361.28 359.05 - -64.9 已审计 10 枝江枝清 2008.6.12 2,200 2,200 100% 湖北枝江 城市污水处理 及综合利用 6,136.55 2,329.20 910.65 -48.86 已审计 11 嘉鱼嘉清 2008.3.11 3,000 3,000 100% 湖北嘉鱼 城市污水处理 及综合利用 7,830.99 3,000.00 - - 已审计 12 荆州荆清 2008.3.31 5,000 5,000 100% 湖北荆州 城市污水处理 及综合利用 22,228.79 4,981.06 154.26 -18.94 已审计 13 大冶清波 2008.10.15 1,900 1,900 100% 湖北大冶 城市污水处理 及综合利用 5,793.56 1,771.32 721.25 -136.65 已审计 14 襄阳汉水 2006.7.7 5,000 5,000 100% 湖北襄阳 城市污水处理 项目建设运营 11,748.10 5,170.14 1,804.99 146.66 已审计 15 咸宁甘源 2007.4.6 1,300 1,300 85% 湖北咸宁 城市污水处理 及综合利用 4,906.53 1,260.11 890.26 6.17 已审计 16 嘉鱼甘泉 2008.3.28 500 500 100% 湖北嘉鱼 生活饮用水生 产、供应、销售； 给排水及配套 项目的投资开 发、建设、维护 2,688.39 507.74 349.15 7.74 已审计 17 富春水务 2002.12.10 2,600 2,600 100% 浙江桐庐 自来水供应 3,111.10 2,941.87 446.78 114.63 已审计 序号 公司名称 成立时间 注册资本 实收资本 发行人直 接和间接 持有的权 益比例 主要经 营地 主营业务 2011年末 2011年 是否经过 审计 总资产 净资产 营业收入 净利润 18 安达安华 2010.11.24 2,300 460 100% 黑龙江 安达 安达城市生活 垃圾处理项目 建设运营 5,222.91 460 - - 已审计 19 陕西桑德 2010.12.14 500 500 100% 陕西西安 生物质发电业 务投资、咨询 1,822.59 500 - - 已审计 20 桑德静脉 2011.1.20 8,000 8,000 100% 湘潭九华 湘潭桑德静脉 产业园开发管 理 9,626.92 8,000.00 - - 已审计 21 重庆邦雅 2011.3.1 7,000 1,400 100% 重庆南川 南川区生活垃 圾焚烧发电项 目建设运营 1,891.65 1,400.00 - - 已审计 22 湖南桑德 2011.7.20 3,000 1,000 100% 湘潭九华 机电安装、环保 工程、总承包、 工程设计、服务 998.59 998.59 - -1.41 已审计 23 湘潭双马 2011.11.24 2,100 2,100 100% 湖南湘潭 垃圾填埋 4,290.93 1,470.84 3,199.04 370.84 已审计 24 湘潭桑德 2011.12.2 300 300 100% 湖南湘潭 医疗废物处理 300 300 - - 已审计 25 淮南国新 2011.12.05 3,000 1,000 100% 安徽淮南 餐厨垃圾处理 100 100 - - 已审计 26 临朐邑清 2011.12.05 8,000 1,600 100% 山东临朐 垃圾处理 1,601.35 1,600.00 - - 已审计 27 安阳久佳 2012.2.2 50 50 100% 河南安阳 垃圾填埋 - - - - - 序号 公司名称 成立时间 注册资本 实收资本 发行人直 接和间接 持有的权 益比例 主要经 营地 主营业务 2011年末 2011年 是否经过 审计 总资产 净资产 营业收入 净利润 28 咸宁兴源 2008.6.12 341 341 80% 湖北咸宁 报废汽车回收、 拆解 - - - - 已审计 29 老河口 2012.6.21 1,200 1,200 100% 湖北省老 河口市 城市污水处理 及投资、建设、 运营 - - - - - 30 重庆绿能 2012.6.26 8,000 1,600 100% 重庆开县 垃圾焚烧项目 筹建 - - - - - 注1：上述子公司财务报告均经大信会计师事务有限公司审计； 注2：咸宁兴源2011年末未纳入公司合并财务报表范围，安阳久佳、老河口、重庆绿能系公司2012年新设子公司； 注3：公司2012年7月16日投资设立控股子公司襄阳楚德再生资源科技有限公司，注册资本3,000万元，公司持股比例为51%；目前襄阳楚德再 生资源科技有限公司实收资本900万元，主营业务为废弃电器电子产品回收、拆解、综合利用；废旧轮胎回收、加工、销售 三、公司控股股东、实际控制人和其他主要股东基本情况 （一）控股股东的基本情况 截至本配股说明书签署日，桑德集团持有本公司44.71%的股权，是公司的 控股股东。 桑德集团成立于2000年4月18日，法定代表人文一波，注册资本10,000 万元。桑德集团作为专注于环保行业的投资控股公司，长期致力于市政给水、市 政污水处理、工业给水与废水处理、城市垃圾处理、工业固体废弃物处理等环保 领域业务。桑德集团是中国环保产业协会理事单位、全国工商联环境服务业商会 首任会长单位、中国企业联合会环境科学分会主任单位及中关村科技开发试验区 50强企业，连续多年被国家环保总局授予“全国环保骨干企业”。 桑德集团的股权结构如下： 截至2011年末，桑德集团合并报表总资产682,598.61万元，净资产188,928.74 万元；2011年，桑德集团实现营业收入247,692.98万元，净利润37,367.84万元。 截至本配股说明书签署日，桑德集团所持有桑德环境股份中有22,079.20万 股用于贷款质押，占公司总股本的44.33%。 桑德集团对外投资情况如下： 文一波 张辉明 胡新灵 北京桑华环境技术开发有限公司 桑德集团有限公司 22.15% 77.85% 70% 29% 1% 企业名称 业务性质 注册地 注册资本 北京绿盟投资有限公司 投资控股 北京 6,000万元 企业名称 业务性质 注册地 注册资本 北京桑德水技术发展有限公司 水技术开发、服务、转让、咨询 北京 1,000万元 北京桑德水务有限公司 水务的施工总承包；专业承包 北京 2,000万元 湖州浙清水务有限公司 以项目公司（业主）身份从事浙 江湖州城北水厂的建设与运营 浙江湖州 5,000万元 湖北济楚水务有限公司 以项目公司（业主）身份从事湖 北竹山县污水处理项目的建设与 运营 湖北竹山 1,000万元 通辽碧波水务有限公司 以项目公司（业主）身份从事内 蒙古通辽市污水处理项目的建设 与运营 内蒙古 通辽 5,350万元 北京肖家河污水处理有限公司 以项目公司（业主）身份从事北 京肖家河污水处理项目的建设与 运营 北京 6,000万元 北京国中生物科技有限公司 以项目公司（业主）身份从事北 京阿苏卫生活垃圾处理项目的投 资与运营 北京 8,000万元 通辽蒙东固体废弃物处置有限 公司 以项目公司（业主）身份从事内 蒙古东部地区危废处置中心项目 的投资与运营 内蒙古 通辽 2,000万元 湖北汇楚危废处置有限公司 以项目公司（业主）身份从事湖 北危废处置中心项目的投资与运 营 湖北咸宁 1,000万元 湖北竹清环境工程有限公司 以项目公司（业主）身份从事湖 北省竹山县生活垃圾项目的投资 与运营 湖北竹山 100万元 湖北文峪环境工程有限公司 以项目公司（业主）身份从事湖 北省竹山县尾矿坝综合处理项目 的投资与运营 湖北竹山 200万元 湖南桑德新能源动力科技有限 公司 从事锂离子动力电池产品研发、 设计、生产、销售和专业化服务 湖南湘潭 1,000万元 康保华源新能源有限公司 以项目公司（业主）身份从事河 北省康保县丹青河梁家风电场项 目的建设与运营 河北康保 10,000万元 北京谷润通农业有限公司 种植蔬菜、谷物、油料作物、茶 叶、糖料作物、水果、坚果、花 卉；采摘；养殖淡水鱼；农业技 术推广；销售新鲜水果，新鲜蔬 菜 北京 500万元 （二）实际控制人的基本情况 1、实际控制人 公司实际控制人为文一波先生。文一波先生直接持有桑德集团29%的股权， 并与其妻子张辉明女士共同通过北京桑华环境技术开发有限公司间接持有桑德 集团70%的股权，为公司的实际控制人。 文一波先生为清华大学环境工程专业硕士，教授级高级工程师，曾任化工部 规划院工程处工程师、中国国际科学中心国际环境公司副总经理等职务。现任发 行人第七届董事会董事长，桑德集团董事长、总裁，全国工商联环境服务业商会（未完）  |