[公告]格林美：公开发行公司债券募集说明书
股票简称：格林美 股票代码：002340 深圳市格林美高新技术股份有限公司 Shenzhen Green Eco-manufacture Hi-tech Co.,Ltd. （深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A座20层） 公开发行公司债券募集说明书 保荐人（主承销商） （住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层） 二〇一二年十二月十九日 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完 整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明 其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿 接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应 特别审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。 重大事项提示 发行人提请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因 素”等有关章节。 一、截至2012年6月30日发行人净资产为220,769.46万元（未经审计合 并报表中所有者权益合计）；发行人2009-2011年三个会计年度实现的年均可分 配利润为8,773.57万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）， 按照本期债券80,000万元的发行规模计算，预计不少于本期公司债券一年利息 的1.5倍；截至2012年6月30日发行人资产负债率为47.02%（合并报表口径）， 母公司资产负债率为34.73%，均不高于70%。发行人本次发行前的财务指标符 合相关规定。 二、债券属于利率敏感性投资品种。在一个相对较长的期限内，受国际环 境、国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市 场利率存在一定的波动性。由于本期债券为固定利率且期限较长，市场利率的 波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。 三、为配合公司主要产品产能的不断增加，公司在报告期内增加了原材料 的采购，使得公司2009年、2010年、2011年和2012年1-6月经营活动产生的 现金流量净额分别为7,367.01万元、-33,443.90万元、11,740.10万元和 -24,862.33万元，其中公司2010年和2012年1-6月经营活动产生的现金流量 净额为负数。随着发行人首次公开发行股票和2011年非公开发行股票募投项目 的逐步达产达效，公司经营活动产生的现金流量将得到逐步改善。作为本期债 券还本付息资金的主要来源，如果发行人不能在持续经营期内有效改善公司经 营活动产生的现金流状况，则一定程度上会影响本期债券的偿还。 四、本期公司债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易，由于 具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批，因此具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易 活跃度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，可能 会出现公司债券交易不活跃的情形。因此，投资者在购买本期债券后可能面临 由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交 易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风 险。 五、在债券存续期内，公司所处的宏观经济形势、行业及资本市场状况和 国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性， 可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对 债券持有人的利益造成一定影响。 六、经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA， 本期债券的信用等级为AA。该级别表明本期公司债券的信用质量很高，信用风 险很低。 中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存 续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以 及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟 踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将 通过深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中诚信证券评估有限公司网站 （www.ccxr.com.cn）予以公告。 七、按照《试点办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维 护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，本公司已制定《债 券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或以其他合法方式取得本期公司债 券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债 券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权 的债券持有人）具有同等的效力和约束力。 为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约 责任，公司聘任了招商证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债 券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意 本公司订立的《债券受托管理协议》。 八、本公司正在筹划以现金收购江苏凯力克钴业股份有限公司51%股份的重 大资产重组事项，具体情况详见本公司于2012年8月18日在中国证监会指定网站 上公告的《深圳市格林美高新技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。 上述重大资产重组已经本公司于2012年8月16日召开的第二届董事会第三十 次会议和2012年9月17日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。 2012年11月27日本次重大资产重组获得中国证监会证监许可[2012]1583号 文《关于核准深圳市格林美高新技术股份有限公司重大资产重组的批复》核准。 截至本募集说明书签署日，本次重大资产重组在处于实施阶段。鉴于上述重 大资产重组对本公司的财务状况、盈利能力等方面将产生较大影响，敬请投资者 关注本公司在上述重大资产重组事项完成后的偿债能力。 九、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立的投资判断。中国证监会对本期债券发行的批准，并不表明其 对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作 出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。债券依法发行后，发 行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募 集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 十、2009年、2010年、2011年，本公司聘请深圳市鹏城会计师事务所有限 公司（以下简称“深圳鹏城”）作为公司的审计机构，鉴于深圳鹏城于2012年 与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”）合并，原 签字会计师李萍、蔡繁荣、洪霞等三人也转入国富浩华。 经2012年第二次临时股东大会审议同意，公司聘请国富浩华为公司的审计 机构。 国富浩华对深圳鹏城为本公司出具的2009年、2010年和2011年审计报告 进行了复核，复核对象为原深圳鹏程关于公司的全部审计工作底稿和档案资料； 复核标准为中国注册会计师审计准则及执业指南；复核内容包括（1）审计风险 评估、审计计划和方案、符合性测试和实质性检查等必要的审计程序是否完备， （2）获取的审计证据是否充分适当，（3）所作的审计判断和审计结论是否恰当。 在此基础上，国富浩华认为深圳鹏城为本公司出具2009年、2010年和2011年 审计报告已实施必要的审计程序、获取充分适当的审计证据，认同深圳鹏城为本 公司出具的标准无保留意见的审计报告。 同时，国富浩华及李萍、蔡繁荣、洪霞等三名签字会计师出具《声明》，确 认本募集说明书及其摘要与深圳鹏城为本公司出具的报告不存在矛盾；确认对本 公司在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不 致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 十一、本公司2012年第三季度报告已于2012年10月29日公告，投资者可 登录深交所网站（http://www.szse.cn）或巨潮网（http://www.cninfo.com.cn） 查阅。本定期报告公告后，发行人仍符合本期债券发行上市的相关条件。 目 录 第一节 释义 -------------------------------------------- 10 第二节 本次发行概况 ------------------------------------ 15 一、发行人基本情况 --------------------------------------------------------------------------- 15 二、公司债券发行批准情况 ------------------------------------------------------------------ 16 三、公司债发行核准情况 --------------------------------------------------------------------- 16 四、本次公司债券发行的基本情况及发行条款 ---------------------------------------- 16 五、本次公司债券发行上市安排 ----------------------------------------------------------- 21 六、本次发行的有关当事人 ------------------------------------------------------------------ 21 第三节 风险因素 ---------------------------------------- 26 一、本期债券的投资风险 --------------------------------------------------------------------- 26 二、发行人的相关风险 ------------------------------------------------------------------------ 28 第四节 发行人资信情况----------------------------------- 33 一、本期公司债券的信用评级情况及资信评估机构---------------------------------- 33 二、公司债券信用评级报告主要事项 ----------------------------------------------------- 33 三、公司的资信情况 --------------------------------------------------------------------------- 34 第五节 偿债计划及其他保障措施 --------------------------- 37 一、具体偿债计划 ------------------------------------------------------------------------------- 37 二、本公司债券的偿债保障措施 ----------------------------------------------------------- 38 三、发行人违约责任及解决措施 ----------------------------------------------------------- 40 第六节 债券持有人会议----------------------------------- 41 一、债券持有人的权利和义务 --------------------------------------------------------------- 41 二、债券持有人行使权利的形式 ----------------------------------------------------------- 42 三、《债券持有人会议规则》的主要内容 ------------------------------------------------ 42 第七节 债券受托管理人----------------------------------- 50 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况---------------------------------- 50 二、债券受托管理协议的主要内容 -------------------------------------------------------- 50 三、受托管理事务报告 ------------------------------------------------------------------------ 59 第八节 发行人基本情况----------------------------------- 61 一、发行人基本情况介绍 --------------------------------------------------------------------- 61 二、发行人设立、上市及历次股本变化情况 ------------------------------------------- 62 三、本次公司债券发行前公司的股本情况 ---------------------------------------------- 65 四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ------------------------ 66 五、发行人控股股东与实际控制人情况 -------------------------------------------------- 68 六、董事、监事和高级管理人员 ----------------------------------------------------------- 70 七、发行人主要业务情况 --------------------------------------------------------------------- 75 第九节 财务会计信息 ------------------------------------ 89 一、公司近三年及一期财务报告审计情况 ---------------------------------------------- 89 二、公司近三年及一期财务会计信息 ----------------------------------------------------- 89 三、最近三年及一期合并报表范围的变化 ---------------------------------------------- 98 四、公司近三年及一期主要财务指标 --------------------------------------------------- 100 五、管理层讨论与分析 ---------------------------------------------------------------------- 103 六、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 ---------------------------- 128 第十节 募集资金的运用---------------------------------- 130 一、募集资金运用计划 ---------------------------------------------------------------------- 130 二、募集资金补充流动资金的必要性及合理性 -------------------------------------- 130 三、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ------------------------- 132 第十一节 其它重要事项---------------------------------- 134 一、公司最近一期对外担保情况 --------------------------------------------------------- 134 二、未决诉讼或仲裁 ------------------------------------------------------------------------- 134 三、重大资产重组情况 ---------------------------------------------------------------------- 134 第十二节 董事及有关中介机构声明 ------------------------ 136 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ----------------------------------- 136 二、保荐人（主承销商）声明 ------------------------------------------------------------- 137 三、发行人律师声明 ------------------------------------------------------------------------- 138 四、审计机构声明 ----------------------------------------------------------------------------- 139 五、债券评级机构声明 ---------------------------------------------------------------------- 140 第十三节 备查文件 ------------------------------------- 141 一、备查文件内容 ----------------------------------------------------------------------------- 141 二、备查文件查阅时间及地点 ------------------------------------------------------------- 141 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义： 通用术语 公司、本公司、发行人、 格林美 指 深圳市格林美高新技术股份有限公司 格林美有限 指 原名深圳市格林美环境材料有限公司，后更名为深圳市格 林美高新技术有限公司，本公司前身 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所公司债券上市规则（2009年修订版）》 《公司章程》 指 《深圳市格林美高新技术股份有限公司章程》 本次发行 指 根据格林美2012年5月8日召开的公司2012年度第一次 临时股东大会表决通过的有关决议，经中国证监会核准， 向社会公众公开发行不超过80,000万元公司债券的行为 本期债券、本期公司债 券、本次债券、本次公司 债券 指 本公司本次发行的“深圳市格林美高新技术股份有限公司 2012年公司债券” 本募集说明书 指 发行人为发行本期债券而制作的《深圳市格林美高新技术 股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》 本募集说明书摘要 指 发行人为发行本期债券而制作的《深圳市格林美高新技术 股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐人、主承销商、债券 受托管理人、招商证券 指 招商证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 审计机构 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 评级机构、资信评级机 构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 证券登记机构、登记机 构、登记托管机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《深圳市格林美高新技术 股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《深圳市格林美高新技术股份有限公司2012年公司债券持 有人会议规则》 《评级报告》 指 《深圳市格林美高新技术股份有限公司2012年公司债券信 用评级报告》 承销协议 指 发行人与主承销商为本期债券发行签订的《关于深圳市格 林美高新技术股份有限公司公开发行公司债券之承销协 议》 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称 工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 交易日 指 深圳交易所的正常交易日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日和/或休息日） 投资者、债券持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合 法途径取得并持有本期债券的主体，具有同一涵义 近三年及一期、报告期 指 2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-6月 A股 指 人民币普通股票 元 指 人民币元 股东大会 指 深圳市格林美高新技术股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市格林美高新技术股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市格林美高新技术股份有限公司监事会 格林美检验 指 深圳市格林美检验有限公司，本公司之全资子公司 荆门格林美 指 荆门市格林美新材料有限公司，本公司之全资子公司 武汉格林美 指 武汉格林美资源循环有限公司，本公司之全资子公司 江西格林美 指 江西格林美资源循环有限公司，本公司之全资子公司 北美格林美 指 北美格林美高新技术有限公司，本公司之全资子公司 河南格林美 指 河南格林美中钢再生资源有限公司，本公司之控股子公司 再生公司 指 荆门市格林美再生资源有限公司，荆门格林美之全资子公 司 丰城格林美 指 丰城格林美再生资源回收有限公司，江西格林美之全资子 公司 荆门德威格林美 指 荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司，荆门格林美之 控股子公司 汇丰源 指 深圳市汇丰源投资有限公司，本公司股东 广风投 指 广东省科技风险投资有限公司，本公司股东 协迅实业 指 深圳市协迅实业有限公司，本公司股东 鑫源兴 指 丰城市鑫源兴新材料有限公司，曾用名深圳市鑫源兴新材 料有限公司，本公司股东 盈富泰克 指 盈富泰克创业投资有限公司，本公司股东 同创伟业 指 深圳市同创伟业创业投资有限公司，本公司股东 粤财投资 指 广东粤财创业投资有限公司，本公司股东 殷图科技 指 深圳市殷图科技发展有限公司，本公司股东 安泰科 指 北京安泰科信息开发有限公司，有色金属行业的专业咨询 公司 凯力克 指 江苏凯力克钴业股份有限公司，本公司拟收购51%股权的标 的公司 专业术语 钴 指 化学元素Co，原子序数27，原子量58.93。主要用于高温 耐磨合金、硬质合金、电池以及催化剂等领域。自然界中的 天然钴矿没有放射性，而人工合成同位素钴60有放射性。 发行人原料中使用钴和产品钴是稳定同位素钴59，该物质 没有放射性 钴粉 指 灰黑色粉末，是钴基硬质合金、充电电池、钴基粉末冶金制 品的重要成分之一 镍 指 化学元素Ni，原子序数28，原子量58.69。主要应用于不 锈钢的制造，其他应用于电池、电镀、有色合金的制造 镍粉 指 灰黑色粉末，是镍基硬质合金、镍基粉末冶金制品、镍氢充 电电池和镍镉充电电池的主要原材料 超细粉体 指 通常把微米级或者纳米级的粉体材料称为超细粉体材料，其 具有一系列独特的物理化学性质。超细钴镍粉在粉末冶金、 电池材料及硬质合金等许多领域都有广泛的应用前景 塑木型材（WPC） 指 用塑料以及桔杆、木粉、谷糠以及其他助剂制成，具有密度 高、强度高、防腐蚀、防虫蛀、防水性能和可钉、可锯的二 次加工性能，可作为木材的替代材料 碳化钨 指 化学式为WC，是生产硬质合金的主要原料之一 稀贵金属 指 稀有金属和贵金属的统称，包括锂等稀有金属，以及金、银、 铂等贵金属 再生钴镍资源/废弃钴镍 资源/二次钴镍资源 指 在社会生产和生活消费过程中产生的，已经失去原有全部或 部分使用价值，经过回收、加工处理，能够使其重新获得使 用价值的各种钴镍的金属废弃物或含钴镍的废弃化合物及 溶液 城市矿山 指 城市中蓄积的可回收金属和非金属。该概念最早由日本东北 大学教授南条道夫等提出 电子废弃物 指 废弃的电器电子产品、电子电气设备及其废弃零部件、元器 件和国家环境保护总局会同有关部门规定纳入电子废物管 理的物品、物质 羰基法 指 某些过渡元素（如铁、钴、镍等）与一氧化碳在一定的温度 和压力下反应生成羰基金属化合物，然后进行热分解制取金 属粉末的方法 高温还原法 指 利用草酸铵或碳酸铵作为沉淀剂，与可溶性金属盐反应后利 用高温氢还原方法生产金属粉末的方法，是钴粉和镍粉的主 要生产方法之一 电解法 指 利用金属盐的液体，通过电解的方法，使金属离子在阴极沉 积，从而生产金属粉末的方法，是镍粉的主要生产方法之一 电积铜 指 通过电解法提炼的金属铜 原生化 指 对再生资源进行物理或者化学处理，使其恢复本来理化性能 的过程 原生矿 指 自然界中各种化学元素的最初来源，原生矿物的种类主要 有：硅酸盐、铝硅酸盐类矿物、氧化物类矿物、硫化物和磷 酸盐类矿物等 再生资源 指 在社会生产和生活消费过程中产生的，已经失去原有全部或 部分使用价值，经过回收、加工处理，能够使其重新获得使 用价值的各种废弃物 金属量 指 各种金属废料或其金属化合物等物质中，按某金属元素原子 量和其他元素原子量的比例折算出的金属废料或金属化合 物中某金属元素的重量 消费者付费、生产者延伸 责任制度 指 要求生产者、销售方与使用者都要承担废弃物的产生、回收、 再利用与环境友好处置的责任，部分或全部承担产品废弃后 的回收和处理成本 PCB 指 印刷电路板 （注：本募集说明书中部分计算在尾数上的差异是由四舍五入造成的） 第二节 本次发行概况 本债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》 等法律、法规和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本次公司债券发行的详 细资料。 本公司本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。 除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他方提供未在 本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、发行人基本情况 1、中文名称：深圳市格林美高新技术股份有限公司 英文名称：Shenzhen Green Eco-manufacture Hi-tech Co.,Ltd. 2、股票上市地：深圳证券交易所 3、股票简称及代码：格林美（002340） 4、法定代表人：许开华 5、成立时间：2001年12月28日 6、注册资本：57,958.218万元 7、注册地址：广东省深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A 栋20层2008房 8、办公地址：广东省深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A 栋20层2008房 9、邮政编码：518101 10、电话：0755-33386666 11、传真：0755-33895777 12、互联网网址：www.gemhi-tech.com 13、经营范围：二次资源循环利用技术的研究、开发；生态环境材料、新 能源材料、超细粉体材料、光机电精密分析仪器、循环技术的研究、开发及高 新技术咨询与服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、 专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；普通货运（不含危险物品，凭《道 路运输经营许可证》经营）；超细镍粉、超细钴粉的生产、销售及废旧电池的收 集与暂存（由分支机构经营）；塑木型材及铜合金制品的生产、销售及废线路板 处理（由分支机构经营）；废旧金属、电池厂废料、报废电子产品、废旧家电、 报废机电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃回收、处置与 销售（以上经营项目由分支机构经营）。 二、公司债券发行批准情况 2012年4月9日，本公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于 公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》、《关于提请公 司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》等议案。 2012年5月8日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》、《关于提请公司股 东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》等议案，批准了 本期公司债券的发行规模、向股东配售安排、债券期限、债券利率、募集资金用 途等事项。 三、公司债发行核准情况 经中国证监会于2012年11月30日出具的证监许可[2012]1604号文核准， 本公司获准发行不超过80,000万元人民币公司债券。 四、本次公司债券发行的基本情况及发行条款 （一）本期公司债券的名称 本期公司债券的名称为“深圳市格林美高新技术股份有限公司2012年公司 债券”。 （二）本期公司债券的发行规模 本期公司债券的发行规模为不超过80,000万元（含80,000万元），最终发 行规模将由保荐人和发行人结合具体情况协商确定。 （三）本期公司债券的票面金额 本期公司债券每一张票面金额为100.00元。 （四）发行价格 本期公司债券按面值发行。 （五）债券期限 本期公司债券为固定利率债券，期限为不超过8 年（含8 年），附第5年 末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 （六）债券利率或其确定方式 本期公司债券存续期内前5年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人 与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。本 期公司债券存续期前5年的票面利率固定不变。 在本期公司债券存续期内第5年末，如发行人行使上调票面利率选择权， 未被回售部分债券在债券存续期后3年的票面利率为债券存续期前5年票面年利 率加上上调基点，在债券存续期后3年执行新利率；若发行人未行使上调票面 利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后3年票面利率仍维持原有票面 利率不变。 本期公司债券采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 （七）还本付息的期限和方式 本期公司债券按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息 随本金一起支付。若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的第5 年期利息和本金在2017年12月21日一起支付。 （八）起息日 本期公司债券的起息日为2012年12月21日。 （九）利息登记日 按债券登记机构的相关要求确定。 （十）付息日 本期公司债券存续期内，2013年至2020年每年的12月21日为上一个计息 年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2013 年 至2017 年的12月21日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个 工作日，下同） （十一）到期日 本期公司债券的到期日为2020年12月21日。 （十二）兑付登记日 按债券登记机构的相关要求确定。 （十三）兑付日 本期公司债券的本金兑付日为2020年12月21日。若投资者行使回售选择 权，则回售部分债券的兑付日为2017 年12月21日。（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息） （十四）付息、兑付方式 本期公司债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有 人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 （十五）上调票面利率选择权 发行人有权决定在本次公司债券存续期的第5年末上调本次债券后3年的票 面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。 发行人将在本次债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证 监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度 的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维 持原有票面利率不变。 （十六）投资者回售选择权 发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有 权选择在本次债券第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其持有的 本次债券全部或部分按面值回售给发行人或选择继续持有本期债券。本次债券第 5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和中国证券 登记公司相关业务规则完成回售支付工作。 回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公 告之日起的5个交易日内，通过指定的交易系统进行回售申报。债券持有人的回 售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期 内不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是 否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 （十七）向公司股东配售的安排 本次发行公司债券不向公司原股东优先配售。 （十八）发行对象和发行方式 详见本期债券的发行公告。 （十九）债券形式 本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构 开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 （二十）担保条款 本期债券为无担保债券。 （二十一）信用级别及资信评级机构 根据中诚信证评出具的信评委函字[2012]【011】号《深圳市格林美高新技 术股份有限公司2012年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AA，评价展望稳定,债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，中诚信 证评将在《评级报告》正式出具后每年进行跟踪评级。 （二十二）债券受托管理人 本期公司债券的受托管理人为招商证券。 （二十三）承销方式 本期公司债券的发行由保荐人（主承销商）招商证券组织承销团，采取余额 包销的方式承销。 （二十四）拟上市交易场所 本期公司债券拟在深圳证券交易所上市交易。 （二十五）募集资金用途 本期债券募集资金不超过80,000万元（含80,000万元），拟用于偿还银行 贷款和补充公司流动资金。 （二十六）发行费用 本期公司债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、受托管理费用、律师 费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1.50%。 （二十七）税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款 由投资者承担。 五、本次公司债券发行上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行安排 时间安排 刊登募集说明书及其摘要/发行公告刊登日 2012年12月19日 预计发行日期 2012年12月21日 网上申购日期 2012年12月21日 网下认购期限 2012年12月21日至12月25日，共3个工作日 2、本期债券上市安排 公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。本公司 2012年度业绩预计情况已在2012年第三季度报中披露，预计2012年度归属于 母公司所有者净利润变动幅度在0-30%之间。本公司2012年度定期报告将按相 关规定及时披露。本公司承诺，根据目前公司情况所做的合理预计，本公司 2012年度定期报告披露后仍然符合本期债券在深交所集中竞价系统和综合协议 交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前， 公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司 无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券 无法进行双边挂牌上市，投资者将可能面临流动性风险。因公司经营与收益等 情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不 能在除深交所以外的其它交易场所上市。 六、本次发行的有关当事人 （一）发行人：深圳市格林美高新技术股份有限公司 1、住所：广东省深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋20 层2008房 2、法定代表人：许开华 3、联系人：牟健 4、联系电话：0755-33386666 5、传真号码：0755-33895777 （二）保荐人（主承销商） 1、名称：招商证券股份有限公司 2、法定代表人：宫少林 3、办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼 4、项目主办人：江荣华、蒋伟森 5、项目组其他成员：华飞、许德学、郑丽芳 6、电话：0755-82943666 7、传真：0755-82943121 （三）分销机构 东北证券股份有限公司 1、名称：东北证券股份有限公司 2、住所：长春市自由大路1138号 3、法定代表人：矫正中 4、联系人：刘存 5、联系地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座 6、电话：010-63210658 7、传真：010-68573837 华林证券有限责任公司 1、名称：华林证券有限责任公司 2、住所：深圳市福田区民田路178号华融大厦5楼 3、法定代表人：薛荣年 4、联系人：刘艳辉、杨晨 5、联系地址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座17层 6、电话：010-88091694，010-88091134 7、传真：010-88091790 （四）发行人律师 1、名称：北京市中伦律师事务所 2、负责人：张学兵 3、经办律师：许志刚、刘春城 4、办公地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层 5、电话：010-59572288 6、传真：010-65681022 （五）审计机构 1、名称：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 2、事务所负责人：杨剑涛 3、经办会计师：李萍、蔡繁荣、洪霞 4、办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 5、电话：010-88219191 6、传真：010-88210558 （六）资信评级机构 1、名称：中诚信证券评估有限公司 2、法定代表人：关敬如 3、评级人员：邵津宏、曹张琪、蔡汤冬 4、办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼 5、电话：021-51019192、021-51018842 6、传真：021-51019030 （七）债券受托管理人 1、名称：招商证券股份有限公司 2、住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼 3、法定代表人：宫少林 4、电话：0755-82943666 5、传真：0755-82943121 （八）收款银行 1、名称：中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行 2、户名：招商证券股份有限公司 3、账号：44201518300052504417 （九）公司债券申请上市的证券交易所 1、名称：深圳证券交易所 2、住所：深圳市深南东路5045号 3、法定代表人：宋丽萍 4、电话：0755-82083333 5、传真：0755-82083667 （十）公司债券登记机构 1、名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2、地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 3、法定代表人：戴文华 4、电话：0755-25938000 5、传真：0755-25988122 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员 之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第三节 风险因素 投资者在评价和投资发行人本次发售的债券时，除本募集说明书披露的其 他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国际环境、国民经济总体运行状况、经济周期、国家财政政策和货币政 策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种， 由于本期发行的债券为固定利率且期限较长，市场利率的波动可能使本期债券 实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批，因此具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券 交易市场的交易活跃度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，可能会出现公司债券交易不活跃的情形。因此，投资者在购买本期 债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债 券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所 带来的流动性风险。 （三）偿付风险 根据中诚信证评出具的评级报告，本公司的主体信用等级为AA，本期债券 的信用等级为AA，本期公司债券的信用质量很高，信用风险很低，且公司目前 经营和财务状况良好。但由于本期公司债券期限较长，在债券存续期内，公司 所处的宏观经济形势、行业状况、资本市场和国家相关政策等外部环境和公司 的生产经营状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源 中获得足够的资金按期及时支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定损 失。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了多项偿债保障措施 来控制和降低本期债券还本付息的风险。但是在本期债券存续期内，不可控的 市场、政策、法律法规变化等因素可能导致目前拟定的偿债保障措施无法达到 有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 本公司目前资信状况良好，报告期内的银行借款偿还率和利息偿付率均为 100%，能够按约定偿付贷款本息，目前公司不存在延期偿付银行贷款的状况； 报告期内，本公司与主要客户及供应商发生重要业务往来时，未曾发生重大违 约行为。 由于宏观经济的周期性波动、再生资源回收利用行业自身的运行特点、宏 观调控及产业政策等因素的影响，若在本期债券存续期内，市场环境发生不可 控的变化，本公司可能无法从预期还款来源中获得足额资金，可能会对公司经 营活动造成重大不利影响，进而导致公司资信状况恶化，使本期公司债券投资 者承担一定的资信风险。 （六）信用评级变化的风险 根据中诚信证评的综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券信用 级别为AA，信用质量很高，信用风险很低。在本期公司债券的存续期内，资信 评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券信用进行跟踪评级。虽然公司在 行业内具有较好的竞争优势和领先的市场地位，但如果在本期公司债券存续期 内，国家宏观经济政策、产业政策及公司经营状况发生重大变化，或出现任何影 响公司信用级别或债券信用级别的事项，都将可能造成评级机构调低公司信用级 别或债券信用级别，给本期公司债券的投资者带来一定的评级风险，从而对债券 持有人的利益造成一定影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、负债总额和资产负债率上升的风险 公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也注重负 债期限结构管理和销售现金管理。公司的资产负债率不高，总体而言，财务风 险较低。 本期公司债券发行后，募集资金将用于偿还银行贷款和补充营运资金，降 低筹资成本，增加融资渠道，但公司的负债总额和资产负债率也将有所上升， 有可能对公司的经营活动和融资活动产生一定的影响。 2、经营活动产生的现金流量波动较大的风险 为配合公司主要产品产能的不断增加，公司在报告期内增加了原材料的采 购，使得公司报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大。2009年、2010 年、2011年和2012年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,367.01万元、-33,443.90万元、11,740.10万元和-24,862.33万元。随着发 行人首次公开发行股票和2011年非公开发行股票募投项目的逐步达产达效，公 司经营活动产生的现金流量将得到逐步改善。作为本期债券还本付息资金的主 要来源，如果公司不能在持续经营期内有效改善公司经营活动产生的现金流状 况，将对公司的偿债能力造成一定影响。 3、综合毛利率下降的风险 报告期内，公司净利润水平逐年上升，但受产品价格波动、原材料供应等 因素影响，主营业务毛利率在报告期内呈现逐步下降的趋势。2009年、2010 年、2011年和2012年1-6月，公司综合毛利率分别为33.97%、35.65%、31.68% 和29.84%。 公司拟通过实施“废旧电路板中稀贵金属、废旧五金电器（铜铝为主）、废 塑料的循环利用项目”和“电子废弃物回收与循环利用项目”等项目，提高主 要产品的产能和产量，并保障废弃物回收渠道原材料的供应量，以提高公司的 综合毛利率和利润水平。若公司未能如期实施上述项目，或上述项目在实施过 程中未能如期达产达效，将对公司综合毛利率的提高造成一定影响，并在一定 程度上影响公司的盈利能力。 4、未来资本性支出较大的风险 公司所处行业为废弃资源和废旧材料回收加工行业，该行业具有良好的节 能环保效益，是国家鼓励发展的重点行业。公司作为行业的龙头企业之一，将 会得到国家积极的产业政策、财税政策等政策的持续支持，公司将快速形成产 业规模并保持在该领域的核心竞争优势。为扩大循环产业规模，提升公司对各 种废弃资源的聚集能力，进一步提升公司核心竞争力与持续盈利能力，公司在 未来几年拟投资“废旧电路板中稀贵金属、废旧五金电器（铜铝为主）、废塑料 的循环利用项目”、“电子废弃物回收与循环利用项目”和“报废汽车与废钢 铁综合利用项目”等项目，以完成公司从小型废旧电池与钴镍工业废弃物到报 废电子电器（含废旧五金），再到大型报废汽车的产业链建立，形成公司对各种 城市矿产资源的有效聚集能力，最大限度提升公司从废弃物提取再生资源的能 力。 未来几年公司的资本性支出较大，若公司该等项目的实施未能如期达产达 效，将对公司的盈利能力造成一定的影响。公司将积极推进项目的实施，扩大 渠道建设、原材料供应、市场开拓能力，保障新项目在建设、产能释放与市场 化等环节的有效进行，保障新项目如期达产达效。 （二）经营风险 1、产品价格波动风险 近年来，钴、镍以及铜等金属在国际经济环境、国内基本建设投资规模、 国内市场需求变化等多种因素的影响下价格波动幅度较大。公司生产的超细钴 粉年平均销售价格2009年为28.70万元/吨，2010年为31.35万元/吨，2011 年为29.47万元/吨，2012年1-6月为25.46万元/吨；超细镍粉年平均销售价 格2009年为14.57万元/吨，2010年为22.21万元/吨，2011年为19.41万元/ 吨，2012年1-6月为15.36万元/吨。钴、镍及铜等金属的价格变动会对公司生 产经营和盈利能力产生一定的波动影响。 2、原材料供应和价格变动风险 公司产品的主要原材料是钴镍废料、电子废弃物和废铜杂料，主要来源于电 池行业、硬质合金行业、冶炼和电镀行业在生产过程中产生的废料、上述行业生 产的产品报废后的废旧物以及废旧家用电器的回收等。随着公司业务规模扩大和 产量上升，原材料采购规模也将快速扩大，公司须进一步增加原材料来源渠道以 及采购机构和采购人员的投入。虽然从长远看，电池、硬质合金、冶炼电镀等相 关原材料的供给将持续增长、家用电器更新换代加速、居民环保意识不断提高， 未来公司原材料供应量将持续增加，公司在经营过程中积极开拓原材料供应渠道 以化解原材料供应风险，但公司仍可能存在短期内因原材料供应不能及时配置产 能扩张产生的风险。同时，公司采购钴镍铜废料多数以其中所含金属量定价，价 格随着国际市场金属价格变动而变动，因而公司也存在镍、钴、铜等金属价格上 涨时原料成本增加的风险。 3、核心技术人员流失和技术失密风险 本公司采用再生钴镍资源生产的超细钴镍粉体材料科技含量较高，关键生 产工艺和技术系本公司自行开发。 目前，本公司已积累了一批专业素质好、技术水平高的人才以保持公司的 技术在行业内的领先地位。公司通过让核心技术人员间接持股统一了公司和核 心技术人员的利益；同时，公司对专有技术资料信息监管严格，与相关管理人 员、技术人员签订了技术保密协议，但如果出现核心技术人员流失和技术信息 失密，将给公司技术研发、生产经营带来不利影响。 （三）管理风险 近年来公司业务持续发展，2009-2011年公司营业收入年复合增长率为 58.05%，2009年末至2011年末，公司总资产、净资产的年复合增长率分别为 124.01%、178.56%，截至2012年6月30日公司总资产、净资产已分别达到 416,683.53万元、220,769.46万元。本次公司债券发行完成后，公司总资产规 模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良 好，但随着公司投资规模的扩大、产品产能及产量的提高，公司的经营决策、 运作实施和风险控制的难度将增加。如果公司无法建立科学合理的管理体系， 形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营，公司将存在管理方面的风险。 （四）政策风险 1、环保政策风险 公司所处行业为废弃资源和废旧材料回收加工业，在超细钴镍粉体、铜钨和 塑木型材生产过程中以及电子废弃物回收与循环利用项目的生产过程中，均会产 生一定的废气、废水和固体废弃物。公司十分重视环境保护工作，认真执行国家 有关环保政策和规定。但随着国家对环保要求的进一步提高，公司的环保压力可 能有所增加，可能需要进一步加大环保方面的投入，从而对经营业绩产生一定的 影响。 2、税收政策风险 公司目前享受的主要税收优惠为： （1）2008年12月本公司被认定为国家高新技术企业，2011年10月本公司通 过高新技术企业复核。根据企业所得税法的规定，本公司报告期内适用15%的企 业所得税税率。 （2）2008年12月，子公司荆门格林美被认定为国家高新技术企业，2011 年10月荆门格林美通过高新技术企业复核。根据企业所得税法的规定，荆门格 林美报告期内适用15%的企业所得税税率。 （3）子公司深圳市格林美检验有限公司报告期内适用企业所得税过渡优惠 政策，2009年、2010年、2011年及2012年1-6月，其分别适用20%、22%、24% 和25%的企业所得税税率。 （4）经湖北省发展和改革委员会认定，荆门格林美利用废旧金属、废电池 等，生产钴粉、镍粉、镍板、镍铁合金、电积铜板、无铅焊接材料等，属于国 家鼓励的资源综合利用项目。根据《资源综合利用企业所得税优惠目录（2008 年版）》及企业所得税法相关规定，荆门格林美报告期内上述项目产品的营业收 入减按90%计入当年收入总额计算应交所得税。 报告期内，公司营业收入、利润总额增长较快，公司经营业绩不依赖于税收 优惠。但若税收优惠政策发生变化，公司盈利水平可能会受到一定影响。 3、政府补助的风险 公司主要从事废弃钴镍资源与电子废弃物的循环利用，属于国家鼓励行业。 随着国家对该产业重视程度的逐步加强，公司在报告期内获得的政府补助逐年增 加。2009年、2010年、2011年和2012年1-6月，公司获得的政府补助分别为 331.02万元、2,280.56万元、4,416.00万元和1,587.40万元，占当期净利润 的比例分别为5.81%、26.61%、36.75%和23.39%。 若未来国家对废弃钴镍资源与电子废弃物的循环利用行业的鼓励政策发生 变化，公司获得政府补助的金额可能受到影响，进而影响公司的盈利水平。 （五）重大资产重组相关的风险 经中国证监会于2012年11月27日出具的关于公司以现金收购江苏凯力克 钴业股份有限公司51%股份的重大资产重组事项的核准批复，公司目前正在实施 重大资产重组。 本公司计划通过自有资金支付部分收购款，不足部分通过贷款（或其他负债 方式融资）解决，这将会在一定程度上降低公司的流动比率等指标，增加公司的 财务成本，降低公司的短期偿债能力。 本次重大资产重组完成后，江苏凯力克钴业股份有限公司将成为公司的控股 子公司，公司和江苏凯力克钴业股份有限公司在企业文化、管理制度、业务开拓 及产品销售网络布局等诸多方面需要相互融合，若业务整合过程不顺利，无法实 现预期整合效应，将使公司无法达到预期的业务目标，从而影响公司的长期偿债 能力。 第四节 发行人资信情况 一、本期公司债券的信用评级情况及资信评估机构 本公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进 行评级。根据中诚信证评出具的信评委函字[2012]【011】号《深圳市格林美高 新技术股份有限公司2012年公司债券信用评级报告》，本公司主体信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为AA，中诚信证评认为发行人在未来一定时期内 的信用水平将保持稳定。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识涵义 根据中诚信证评综合评定，发行人主体长期信用等级为AA级，表示发行人 偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。 本期公司债券信用等级为AA级，表示本期债券信用质量很高，信用风险很 低。 （二）有无担保情况下评级结论的差异 本期公司债券为无担保债券。 （三）评级报告的主要内容 1、正面 （1）政府政策支持力度大，行业发展前景良好。再生资源行业为国家重点 支持的行业之一，近年来相继出台的多项产业支持政策使得国内再生资源行业发 展环境不断改善，有效推动了行业的快速发展，行业发展前景良好。 （2）突出的研发实力和技术优势。公司在废弃钴镍资源和电子废弃物的循 环利用领域取得100余项专利，并牵头起草多项国家和行业标准，成为再生资源 行业的领先企业，该优势短时期内较难被其他企业复制，为公司的核心竞争力所 在。 （3）原材料保障优势。公司以废弃资源生产钴镍金属，以电子废弃物回收 稀贵金属、制造塑木型材的方式不受原矿资源的限制，具有充足的原料基础保障。 同时，公司已建立起多层次的原材料供应模式，原材料采购体系已覆盖广东、江 西、湖南、湖北和河南100多个县市，为公司业务规模的快速发展奠定良好基础。 2、关注 （1）融资压力。公司在建项目较多，未来随着在建项目的推进以及投产后 运营资金需求的上升，公司尚存在一定融资压力。 （2）经营性现金流不甚稳定。近几年，随着公司产能的快速扩张，公司加 大了原材料的储备力度，2009～2012年上半年，公司经营性现金流分别为0.74 亿元、-3.34亿元、1.17亿元和-2.49亿元，经营性现金流不甚稳定。 （四）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例及中诚信证评评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将 在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注发行人外部经 营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本 期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 中诚信证评将于发行人年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评 级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人发生可能影响本期 债券信用等级的重大事件，应及时通知评级机构，并提供相关资料，中诚信证评 将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分 析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过深交所网站 （www.szse.cn）和中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。 三、公司的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 公司与各家银行保持着密切的合作关系。截至2012年6月30日，公司获得 兴业银行、国家开发银行等银行授信额度总额239,904.47万元，尚未使用的银 行授信额度总额为57,242.02万元。 （二）近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况 公司的主营业务为回收利用废弃钴镍资源、废旧电池、电子废弃物等废弃资 源循环再造钴粉、镍粉、铜及塑木材料等循环再造产品与相关高技术制品。公司 近三年及一期与客户发生业务往来时，均按照销售合同的约定及时交付产品，未 发生违约行为。近三年及一期，公司在与供应商发生业务往来时，也未发生拖欠 供应商货款等违约行为。 （三）公司近三年及一期发行的债券以及偿还情况 近三年及一期，本公司未发行过公司债券、中期票据或短期融资券。 （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资 产的比例 本期公司债券发行后，发行人累计债券余额不超过80,000万元（含80,000 万元），占2012年6月30日净资产（合并报表所有者权益合计）的36.24%，未 超过净资产的40%。 （五）近三年及一期主要偿债能力财务指标 1、合并报表 财务指标 2012.6.30/ 2012年1-6月 2011.12.31/ 2011年度 2010.12.31/ 2010年度 2009.12.31/ 2009年度 流动比率（倍） 1.28 1.62 1.42 0.95 速动比率（倍） 0.72 1.14 0.63 0.62 资产负债率（%） 47.02 44.06 45.25 63.82 利息保障倍数（倍） 3.26 3.53 5.45 5.47 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 2、母公司报表 财务指标 2012.6.30/ 2012年1-6月 2011.12.31/ 2011年度 2010.12.31/ 2010年度 200912.31/ 2009年度 流动比率（倍） 2.58 2.43 1.81 1.91 速动比率（倍） 2.54 2.34 1.61 1.90 资产负债率（%） 34.73% 36.36% 37.49% 55.82% 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 注：（1）流动比率=流动资产÷流动负债； （2）速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债； （3）资产负债率=负债合计÷资产总计； （4）利息保障倍数=息税摊销折旧前利润÷当期利息支出； （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额； （6）利息偿付率=实际利息÷应付利息。 第五节 偿债计划及其他保障措施 本期公司债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、 流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金 用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、具体偿债计划 1、本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2012 年12月21日。 2、本期债券的利息自起息日起在存续期内每年支付一次，最后一期利息随 本金的兑付一起支付。每年的付息日为2013 年至2020 年间每年的12月21日 （遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1 个工作日，下同）；若投资者行使回 售选择权，则回售部分债券的付息日为自2013 年至2017 年间每年的12月21 日。 3、本期债券到期一次还本，本期债券的本金兑付日为2020 年12月21日 （遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1 个工作日，下同）；若投资者行使回 售选择权，则回售部分的本金兑付日为2017 年12月21日，回售和本金支付工 作根据债券登记托管机构和有关机构规定办理。 4、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。 支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中 加以说明。 5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。 （一）偿债资金来源 本公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流量。 发行人报告期内，主营业务快速发展，2009年、2010年、2011年和2012年1-6 月发行人合并报表口径营业收入分别为36,772.60万元、57,000.40万元、 91,861.44万元、55,211.53万元，归属母公司股东净利润分别为5,697.90万元、 8,568.77万元、12,054.04万元、6,394.52万元，经营活动现金流净额分别为 7,367.01万元、-33,443.90万元、11,740.10万元和-24,862.33万元。 本公司作为行业内拥有先进核心技术和完善产业链的少数企业之一，将在未 来行业发展中显示持续核心竞争力。本公司在国内率先提出“资源有限、循环无 限”为产业理念，积极倡导“开采城市矿山”，以废旧电池、电子废弃物等废气 资源为先，探索“城市矿山”的开采模式，形成了钴镍资源循环利用与电子废弃 物循环利用业务的双轨驱动业务发展模式，公司先后被授予国家循环经济试点企 业、国家创新型企业、国家循环经济教育示范基地、国家知识产权试点单位、国 家级高新技术企业等荣誉资质，成为中国循环经济与低碳制造的领军企业之一。 （二）偿债应急保障计划 本公司历来执行稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好， 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2012年6 月30 日，公司 流动资产账面价值为168,816.85万元，速动资产（货币资金、应收票据、应收 账款、预付账款）账面价值为88,746.87万元。2009年末、2010年末、2011年 末及2012年6月30日，公司的合并口径流动比率分别为0.95、1.42、1.62、 1.28。若发生现金流量不足的情况，公司可以通过资产变现来获取必要的偿债资 金。 二、本公司债券的偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足 额偿付制定了一系列工作计划，包括成立本期债券偿付工作小组、制定管理措 施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障 措施。 （一）银行融资渠道 本公司自成立以来，重合同，守信用，按时偿还债务，并建立了良好的资信 记录，融资渠道较为畅通，与国内外众多银行等金融机构保持良好的关系，报告 期内未发生无法偿还到期债务的情况，因此被多家银行授予较高的授信额度，具 有良好的债务融资能力，截至2012年6月30日，公司获得兴业银行、国家开发 银行等银行授信额度总额239,904.47万元，尚未使用的银行授信额度总额为 57,242.02万元。 本公司财务政策稳健，截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011 年12月31日及2012年6月30日，公司合并报表口径的资产负债率分别为 63.82%、45.25%、44.06%和47.02%。本公司的间接融资渠道畅通，即使在本期 债券兑付时遭遇突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行融资渠道筹措资金 予以解决。 （二）制定《债券持有人会议规则》 本公司按照《公司债券发行试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人 会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他 重要事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （三）聘请债券受托管理人 本公司按照《公司债券发行试点办法》聘请了招商证券股份有限公司担任本 期公司债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期公司债券的存 续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。 （四）设立专门的偿付工作小组 本公司将严格按照《财务管理制度》、《财务资金管理办法》等制度严格使 用本期债券募集资金。公司指定公司财务部牵头负责本期公司债券偿付工作， 在每年的财务预算中落实安排本期公司债券本息的偿付资金，保证本息的如期 偿付，保障债券持有人的利益。在本期公司债券每年的利息偿付日之前和本金 兑付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组 组成人员由公司财务部等相关部门的人员组成，负责利息的偿付及与之相关的 工作。 （五）提高盈利能力，加强资金管理，优化负债结构 公司财务制度严谨，管理规范，应收账款周转率、存货周转率等指标良 好，公司财务政策稳健，资产负债结构合理。公司将继续努力提升主营业务的 盈利能力和产品的市场竞争能力，以提高公司资产回报率；公司将继续加强对 应收账款和存货的管理，以提高应收账款周转率和存货周转率，从而增强公司 获取现金的能力。 （六）严格的信息披露 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募 集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债 风险。 三、发行人违约责任及解决措施 发行人保证按照本期债券发行说明书约定的还本付息安排向债券持有人支 付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或 本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期 天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上 浮30%。 当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违 约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行 人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券 持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 根据本公司2012 年第一次临时股东大会的决议，公司在预计不能按期偿付 债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措 施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 第六节 债券持有人会议 投资者认购本期公司债券视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》。 债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。 一、债券持有人的权利和义务 （一）债券持有人的权利 1、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本期公司债券 的利息和/或本金。 2、债券持有人有权按照有关法律、法规的规定转让、赠与或质押其所持 有的本期公司债券。 3、债券持有人有权按照有关法律、法规的规定获得有关信息。 4、债券持有人有权按照有关法律、法规和《募集说明书》的规定监督受 托管理人涉及债券持有人合法权益的有关行为。 5、债券持有人有权依照有关法律、法规、《募集说明书》、《债券持有人会 议规则》及《债券受托管理协议》的规定参加债券持有人会议并行使表决权。 6、债券持有人有权依照有关法律、法规、《募集说明书》及《债券持有人 会议规则》的规定做出债券持有人会议决议，该决议对全体本期公司债券持有 人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都 具有同等法律效力。 （二）债券持有人的义务 1、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债 券受托管理协议》项下的有关规定。 2、债券持有人应当依其所认购的本期公司债券数额足额缴纳认购资金。 3、除法律、行政法规另有规定或者《募集说明书》、《债券受托管理协议》 另有约定外，债券持有人不得要求发行人提前偿付本期公司债券的利息和/或 本金。 二、债券持有人行使权利的形式 《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债 券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行 政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。 三、《债券持有人会议规则》的主要内容 以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券持有人会议规则》的全文。 （一）债券持有人会议的权限范围 1、就发行人提出变更《募集说明书》的约定作出决议，但债券持有人会 议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利 率； 2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解 决方案作出决议； 3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行 人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 4、对变更债券受托管理人作出决议； 5、对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》 或达成相关补充协议作出决议； 6、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； 7、法律、法规或规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他 情形。 （二）债券持有人会议的召集 1、会议召开的情形 《债券持有人会议规则》规定，在本期公司债券存续期间，发生下列事项 之一的，应召集债券持有人会议： （1）拟变更《募集说明书》的约定； （2）发行人不能按期支付本期公司债券的本息； （3）拟变更、解聘债券受托管理人； （4）发行人发生减资、合并、分立、解散或申请破产； （5）发行人书面提议召开债券持有人会议； （6）单独或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有 人书面提议召开债券持有人会议； （7）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议； （8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 2、债券持有人会议召集 （1）债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。在本期公司债券存续 期间内，当出现债券持有人会议权限范围内的事项之一时，债券受托管理人应 自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出召开债券持有人会议的 通知； （2）《债券持有人会议规则》规定的应召集债券持有人会议的事项发生之 日起5个工作日内，债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》的规定履 行其职责，单独或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有 人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知； （3）发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5日 内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式 发出召开债券持有人会议的通知。 3、债券持有人会议召集人 （1）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人 为债券持有人会议召集人； （2）单独代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出 召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；合并代 表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会 议通知的，合并发出召开该债券持有人会议通知的债券持有人推举一名债券持 有人为召集人； （3）发行人根据《债券持有人会议规则》相关规定发出召开债券持有人 会议通知的，发行人为召集人。 债券持有人会议召集人应当依法根据《债券持有人会议规则》规定发出债 券持有人会议通知，及时组织、召开债券持有人会议。 （4）召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见： ①会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定； ②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； ③会议的表决程序、表决结果是否合法有效； ④应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。 4、债券持有人会议通知 债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日，以公告的方式向全体债 券持有人发出。 债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议 通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容： （1）会议召开的时间、地点和方式； （2）提交会议审议的事项； （3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议， 并可以委托代理人出席会议和参加表决； （4）有权出席债券持有人会议的债权登记日； （5）投票代理委托书的送达时间和地点； （6）会务常设联系人姓名及电话号码。 债券持有人会议召集通知发出后，除因不可抗力，不得变更债券持有人会 议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变 更债券持有人债权登记日。发生上述情形时，召集人应在原定债券持有人会议 召开日前至少5个工作日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因。 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日在证券登记 机构托管名册上登记的本期公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议 的登记持有人。 债券持有人会议原则上应在发行人住所地召开。会议场所由发行人提供或 由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。 （三）议案、委托及授权事项 1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合 法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体 决议事项。 2、债券持有人会议审议事项由召集人根据《债券持有人会议规则》相关 规定决定。 发行人、单独或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持 有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会 议召开之日前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临 时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知， 并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不 得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括 增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》 相关规定要求的提案不得进行表决并作出决议。 3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会 议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债 券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。 4、债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债 券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有发行人10%以上 股份的股东或上述股东及发行人的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会 议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期公司债券的张数在计算债券 持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期公司债券的张数。 5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期公 司债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人 或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的 有效证明和持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 6、委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、委托人（或 其法定代表人、负责人）依法出具的委托代理书、委托人身份证明文件、委托 人持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 债券持有人出具的委托代理书应当载明下列内容： （1）代理人的姓名； （2）是否具有表决权； （3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （4）投票代理委托书签发日期和有效期限； （5）委托人签字或盖章。 委托代理书应当注明：如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理 人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24 小时之前送交债券受托管理人。 7、召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结 束时持有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资 格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人 的姓名或名称及其所持有表决权的本期公司债券的张数。 上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召 集人。 （四）债券持有人会议的召开 1、债券持有人会议采取现场方式召开。 2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表主持。如债券受托管理人未 能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举1名债券持有人（或债券持 有人的代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能 按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期公司债券 张数最多的债券持有人（或其代理人）主持会议。 3、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受 适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债 券持有人的质询和建议作出答复或说明。 4、经债券持有人会议召集人同意，发行人董事、监事和高级管理人员可 以列席债券持有人会议。 5、会议召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的 债券持有人和出席会议代理人的名称（或姓名）及其身份证件号码、住所、持 有或者代表的本期公司债券张数、联系方式及其证券账户卡号码或适用法律规 定的其他证明文件的相关信息等事项。 （五）表决、决议及会议记录 1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持 有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥 有一票表决权。 2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各 项议题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中 止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行 搁置或不予表决。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟 审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为 一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 3、债券持有人会议采取记名方式现场投票表决。 债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对 或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃 权”。 债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会 议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。 4、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权， 并且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： （1）债券持有人为持有发行人10%以上股份的发行人股东； （2）上述发行人股东及发行人的关联方。 5、债券持有人会议设监票人两人，负责债券持有人会议计票和监票。会 议主持人应主持推荐本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席本次债券持 有人会议的债券持有人担任。 每一审议事项的表决投票，应当由监票人、1名债券受托管理人代表和1 名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过 程。 6、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并 应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 7、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券 持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即 要求重新点票，会议主持人应当即时点票。 8、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个工作 日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有 人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债 券的张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决 结果和通过的各项决议的内容。 9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容： （1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名； （2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师和 监票人的姓名； （3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债 券张数及占发行人本期公司债券总张数的比例； （4）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点； （5）每一表决事项的表决结果； （6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容； （7）法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会 议记录的其他内容。 10、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签 名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理 人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由债券受托管理人保 管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。债券受 托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。 11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复 召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召 集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。 （六）债券持有人会议决议的生效条件和效力 1、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期公司债券张数二分之一以（未完）  |