[关联交易]许继电气：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：000400 证券简称：许继电气 许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 交易对方： 许继集团有限公司 住所及通讯地址: 许昌市许继大道1298号 独立财务顾问 国信证券股份有限公司-中英文全称含边距20080331 签署日期：二○一二年十二月 声 明 一、董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预 案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司 董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表审批机关对本次发行股票购买资产并募集配套资 金相关事项的实质性判断或批准。本预案所述发行股票等相关事项的生效和完 成尚待有关审批机关的批准或核准，包括但不限于有权国有资产管理部门完成对 标的资产评估报告的核准或备案并批准本次交易方案，本公司股东大会审议通过 本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。 二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方许继集团有限公司已出具承诺函：“保证为本 次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。” 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次重组情况概要 本公司拟采取定向增发的方式，即由许继电气向许继集团发行股份，购买许 继集团下属电力装备制造主业相关资产，同时，公司向许继集团定向发行股份募 集配套资金4.50亿元，拟用于补充流动资金。本次重组的情况概要如下： （一）本次重组的交易对方为许继集团。 （二）本次重组的交易标的为本公司拟购买资产，包括：（1）柔性输电分公 司业务及相关资产负债；（2）许继电源有限公司75%股权；（3）许昌许继软件技 术有限公司10%股权；（4）上海许继电气有限公司50%股权。 （三）本次重组将通过向许继集团定向发行股份的方式募集配套资金4.50 亿元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，拟用于补充流动资金。 （四）本次重组的交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金，股份发行 价格为17.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日许继电气股票交易均价。 （五）本次重组中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机 构出具并经有权国有资产管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为准。 （六）本次重组完成后，本公司控股股东仍为许继集团，间接控股股东为国 家电网，实际控制人仍为国务院国资委；本次重组不会导致本公司控股股东和实 际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。 本次发行后，许继集团对公司的持股比例将增加到30%以上，触发要约收购 义务。公司将提请股东大会审议豁免许继集团要约收购义务。根据《上市公司收 购管理办法》的规定，鉴于许继集团在本次发行前已拥有上市公司的控制权，并 且承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，在经过上市公司股东大会同意许 继集团免于发出要约后，可以免于向中国证监会提交豁免申请。 二、发行股份购买资产的简要情况 （一）本次标的资产的预估基准日为2012年9月30日。 （二）发行价格为公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易 均价，即17.26元/股。 （三）以2012年9月30日为预估基准日，本次交易标的资产的账面净资产 为6.49亿元，预估值为19.28亿元，预估增值12.79亿元，增值率为197.07%。 本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存 有一定差异，特提请投资者注意。本次交易具体评估值将由具有证券从业资格的 资产评估机构评估出具并经国务院国资委进行核准或备案。 三、标的资产的利润补偿安排 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条的相关规定，如果本次 交易中采取基于未来收益预期的估值方法对全部或部分标的资产进行评估并作 为定价参考依据，则对于该部分标的资产（以下称为“收益法评估对象”），许继 集团承诺，在本次交易实施完成当年起的三个会计年度内，每年扣除非经常性损 益后的实际净利润数之和，不低于本次交易资产评估报告所预测的相应年度预测 净利润数之和；在每个利润补偿年度，如果收益法评估对象实际净利润数之和低 于预测净利润数之和，则就其差额部分，由许继集团以现金方式向公司补偿。 鉴于本次交易拟购买资产采用收益现值法进行评估并作为定价参考依据，根 据《重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公司将与许 继集团于本次重组第二次董事会前签署《盈利预测补偿协议》，具体情况将在本 次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。 四、股份锁定承诺 许继集团承诺：“保证许继集团在本次交易中以资产和现金认购而取得的许 继电气的股份，自新增股份上市之日起36个月不转让，之后按照中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。” 五、本次交易构成重大资产重组及关联交易 本次交易拟购买股权、业务及相关资产负债的预估成交金额为19.28亿元， 许继电气2011年末经审计净资产金额为25.24亿元，成交金额占许继电气2011 年末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元。根据《上市公司重大资产重 组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时由于上市公司涉及发 行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 本次交易对方许继集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市 规则》，本次交易构成关联交易。许继集团及上市公司关联董事、股东在公司董 事会、股东大会上将回避表决。 六、本次重组的条件 本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于有权国有资产管理部 门完成对标的资产评估报告的核准或备案并批准本次交易方案，本公司股东大会 审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东 大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，本公司 就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者 注意投资风险。 七、公司股票的停复牌安排 2012年9月26日，因公司筹划重要事项，因有关事项有待进一步论证，尚 存在重大不确定性，为维护投资者的利益，防止公司股价异常波动，经公司申请， 公司股票2012年9月26日起停牌。 2012年10月9日，经公司与有关各方对上述重大事项的论证和协商，公司 拟筹划重大资产重组事宜，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避 免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2012年10月10日起继 续停牌。 2012年10月24日，公司、控股股东和中介机构正在制订并论证重大资产 重组方案，相关方正在就上述事项与有关部门进行咨询和论证，中介机构的尽职 调查工作也在同步进行。因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避 免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2012年10月24日起继 续停牌30天。 2012年11月23日，公司及控股股东正在履行涉及重大资产重组的相关内 部决策及审批程序。因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对 公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2012年11月26日起继续停 牌。 2012年12月4日，公司召开第六届十九次董事会会议，审议通过本次重大 资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后恢复交 易。 八、待补充披露的信息提示 本次交易的总体方案已经2012年12月4日召开的本公司第六届十九次董事 会会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有 证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使 用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资 产评估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，经审计的历史 财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重 组报告书草案）中予以披露。 本公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及 中介机构出具的意见。 重大风险提示 投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风 险因素。 一、特别风险提示 1、标的资产预估值增值幅度较大和盈利预测的风险 本次交易标的资产总体账面价值为6.49亿元，评估价值为19.28亿元，评 估增值率为197.07%。对四家标的资产公司均采用收益法评估结果，若未来盈利 水平达不到资产评估的预测，则本次交易存在价值高估风险。 本次重大资产重组相关标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完 成，本预案中涉及的主要财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考，可能出现 与最终审计、评估、盈利预测结果存在差异的风险。在与本次重大资产重组相 关的标的资产审计、评估及盈利预测工作完成后，公司将另行召开董事会审议 与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并编制和公告发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书，一并提交公司股东大会审议。相关资产经审 计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。 2、直流输电工程设备投标资格或竞争性谈判资格转移风险 本次重大资产重组中，许继集团需将直流输电工程设备向国家电网和南方电 网公司的投标资格或竞争性谈判资格转移至许继电气。由于柔性输电分公司业务 及相关资产负债全部注入上市公司，直流输电换流阀的生产工艺、技术、人员也 相应地进入上市公司，因此与该业务相关的人力资源、生产条件和技术条件均不 会发生变化，有利于许继电气取得投标资格或竞争性谈判资格。但是，若许继集 团申请直流输电工程设备投标资格或竞争性谈判资格转移过程中出现不可控因 素，影响投标资格或竞争性谈判资格转移，则将对直流输电工程设备的经营产生 不利影响。 许继集团承诺在重组实施完成前获得客户的附条件生效同意函，同意重组完 成后授予许继电气投标资格或竞争性谈判资格。在许继电气获得上述资格以前， 许继集团承诺不转让本次交易所取得的股份。 3、知识产权转移风险 本次交易标的所拥有的部分知识产权为与许继集团和/或其他第三方共有， 标的资产评估时假设交易标的独享上述共有知识产权。交易标的与许继集团及其 他共有方知识产权的情形如不能得到解决，将可能会影响重组完成后上市公司的 资产完整性。 交易标的与关联方及第三方共用知识产权的情况如下： （1）与许继集团、许继电气（含许继电气控制的企业）共有的知识产权一 共270项，具体情况如下： ①柔性输电分公司作为许继集团的一个业务单元，所使用的知识产权为许继 集团所有，其中1项专利申请权为许继集团与许继电气共有，2项为许继集团与 许继电气所控制的企业所有。 ②许继电源拥有70项授权专利，48项专利申请权，全部118项为与许继集 团共有。 ③许继软件拥有35项授权专利，拥有114项专利申请权。前述149项专利 及专利申请中的148项为与许继电气共有（其中122项同时与许继集团共有）， 123项为与许继集团共有。 面临需要解决的问题：许继集团需将其对相关知识产权的共有权利转移给上 市公司或者交易标的，或者不再使用该等知识产权；存在第三方共有人的，第三 方同意许继集团相关知识产权的转移。 解决方案：许继集团已做出承诺，将会在本次交易交割中，将与交易标的共 有的知识产权权利转移给许继电气或分别转移给交易标的，在本次重组实施完成 日前转移完毕，就其中与其他第三方共有的知识产权，并负责协调其他第三方共 有人于本次交易重组报告书披露前以书面方式同意该等转移。本次交易完成后， 许继电气或交易标的因知识产权共有遭受的损失，由许继集团以现金方式予以补 偿。 （2）与第三方共有的知识产权一共145项，具体如下： ①柔性输电分公司所使用的14项专利申请权为许继集团与许继集团其他关 联方（许继电气及其控制的企业除外，下同）共有（其中2项为同时与许继电气 所控制的企业共有）。 ②许继电源拥有的118项专利及专利申请中，63项为与许继集团其他关联 方共有（同时均为与许继集团共有）。 ③许继软件拥有的149项专利及专利申请中，61项为与许继集团其他关联 方共有（其中40项同时为与许继集团共有），5项为与其他第三方共有。 ④上海许继拥有8项计算机软件著作权，其中2项为与许继集团其他关联方 共有。 面临需要解决的问题如下： a.许继集团需将其对相关知识产权的共有权利转移给上市公司或者交易标 的，或者不再使用该等知识产权。 b.第三方同意许继集团相关知识产权的转移。 c.第三方应不再以生产经营为目的使用相关知识产权。 解决方案：许继集团已经作出承诺，将会在本次交易交割实施完毕前，促使 其他第三方共有人采取适当措施确保许继电气或交易标的对相关知识产权以生 产经营为目的的独占实施权及收益权，并在本次交易重组报告书披露前取得有权 主体就前述处理措施的书面同意，由许继集团协调第三方在本次交易交割实施完 毕前转移完毕。本次交易完成后，许继电气或交易标的因知识产权共有遭受的损 失，由许继集团以现金方式予以补偿。 4、许继电源股权的历史转让价格与本次交易价格差异较大的风险 近年来，许继电源致力于利用自身的技术优势从事军工产品生产，为满足申 请相关资质的要求，许继集团即一直与香港标定工程有限公司协商收购其持有的 许继电源25%的股权，将许继电源由中外合资企业变更为内资企业，但在协商过 程中，许继集团与香港标定工程有限公司一直无法就股权转让价格达成一致。 2012年，为使许继电源加快军工业务的推进，取得相关资质，许继集团同 意放弃对许继电源25%股权的优先购买权，以尽快完成许继电源的公司性质变 更。同意香港标定工程有限公司自行选择合格的投资方转让许继电源股权，后香 港标定工程有限公司选定受让方许昌立泰实业投资有限公司，许继电源即督促其 尽快向商务局提交申请，办理工商变更登记。 在此情况下，2012年9月28日，香港标定工程有限公司与许昌立泰实业投 资有限公司签订了《许继电源有限公司股权转让协议》，将其持有的许继电源的 25%股权（出资额1,250万元）以1,450万元的价格转让给许昌立泰实业投资有 限公司。2012年9月28日，许昌市商务局下发许商务字[2012]235号《关于许 继电源有限公司股权转让的批复》，同意许继电源股权转让事项，同意许继电源 由中外合资企业变更为内资企业。2012年9月29日许继电源在许昌市工商行政 管理局完成变更登记。 香港标定工程有限公司与许昌立泰实业投资有限公司均为自然人投资的一 人有限公司，本次股权转让价格由双方在平等自愿的基础上协商确定，未经审计 评估。 由于许继集团为国有法人独资公司（国家电网持有其100%股权），根据国有 资产管理的相关规定，本次交易中许继电源75%股权的交易价格，以经国有资产 监督管理部门备案的资产评估结果为作价参考依据。本次重大资产重组中许继电 源75%股权采用收益法评估结果，其预估值为5.28亿元。由于两次交易的定价 模式不同，本次交易价格与前次股权转让价格的差异较大，敬请投资者关注。 二、重大资产重组的交易风险 1、审批风险 本次发行尚需取得多项审批或核准才能实施，包括并不限于公司召开关于 本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案、股东大会批准本次发 行、经国有资产主管部门的批准、中国证监会核准本次发行等。本预案能否成 功实施尚具有不确定性。 三、重大资产重组后上市公司的风险 1、国家和行业政策变化风险 公司输变电装备业务受国家宏观经济政策以及国家在输变电、新能源发电和 轨道交通等领域的行业政策和投资计划的影响较大。因此，如果国家和行业政策 发生不利变化或公司未能根据国家和行业政策的变化调整经营战略和投资计划， 则公司业绩将会受到不利影响。 2、行业经营风险 近年来，国家加快了高压/特高压电网建设，全面推动电网智能化，输变电 装备行业的未来发展空间较大。尽管公司目前为国内输变电装备行业中的龙头企 业之一，但随着国外输变电装备行业跨国公司纷纷加强在中国的生产制造布局和 市场开拓力度，以及国内其他中小企业的竞争加剧，从而可能产生部分产品的未 来市场竞争加剧、投标价格降低的风险。 3、技术风险 本次拟注入上市公司的标的相关业务拥有直流输电及电力电子领域的先进 技术，具备较强的自主研发和技术创新的能力。在可预见的将来，拟购入资产的 技术水平将符合我国电网建设的需要，但如果我国电网建设进程中出现了更为先 进的技术并被采用，则可能导致现有产品或技术面临被淘汰的风险。 4、管理风险 本次交易完成后，公司的资产和业务规模将出现大幅增长。尽管公司已建立 规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模迅速的扩大，客户服务将更加 广泛，技术创新要求将加快，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展， 公司经营决策和风险控制难度将增加。如公司的组织管理体系和人力资源不能满 足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将 受到一定影响。 5、资本市场风险 本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化 将可能影响公司股票价格。此外，行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司 经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。公司提醒投资者， 需正视股价波动的风险。 6、电动汽车充换电配套设备行业风险 目前我国正推动新能源汽车产业化进程，为电动汽车充换电配套设备的发展 创造良好的条件。许继电源的电动汽车充换电配套设备的生产技术达到较高水 平，完成一批重点工程项目。但如果国家对电动汽车的产业政策出现重大调整或 行业发生重大变动，电动汽车的推广将受到影响，电动汽车充换电配套设备的经 营将面临产品销售困难的风险。 目 录 声 明 ............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ................................................................................................................... 2 重大风险提示 ................................................................................................................... 6 目 录 ............................................................................................................ 12 释 义 ............................................................................................................ 15 第一节 本次发行股票方案概要....................................................................... 17 一、本次发行的内容 ..................................................................................................... 17 二、本次发行对象及与公司的关系.............................................................................. 17 三、定价基准日、发行价格、发行数量、限售期 ...................................................... 17 四、交易内容 ................................................................................................................. 19 五、拟购买资产的预估值 ............................................................................................. 19 六、本次交易构成重大资产重组及关联交易 .............................................................. 19 七、本次发行不导致公司控制权发生变化 .................................................................. 20 第二节 上市公司基本情况 .............................................................................. 21 一、基本情况 ................................................................................................................. 21 二、上市公司设立、历次股权和注册资本变动情况 .................................................. 21 三、控股股东及实际控制人概况.................................................................................. 24 四、公司前十大股东 ..................................................................................................... 25 五、公司下属子公司情况 ............................................................................................. 25 六、主营业务概况及主要财务指标.............................................................................. 26 第三节 发行对象基本情况 .............................................................................. 28 一、基本情况 ................................................................................................................. 28 二、发行对象概况及股权结构...................................................................................... 28 三、主要资产业务情况 ................................................................................................. 32 四、许继集团组织结构图 ............................................................................................. 32 五、许继集团下属子公司情况...................................................................................... 34 六、主要财务数据 ......................................................................................................... 34 七、许继集团的声明和承诺 ......................................................................................... 35 第四节 本次交易的背景和目的....................................................................... 36 一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 36 二、本次交易的目的 ..................................................................................................... 38 三、本次交易的原则 ..................................................................................................... 39 第五节 本次交易具体方案 .............................................................................. 40 一、本次交易方案的主要内容...................................................................................... 40 二、本次交易方案实施需履行的审批程序 .................................................................. 41 第六节 拟购买的资产状况 ............................................................................ 43 一、许继集团有限公司柔性输电分公司 ...................................................................... 43 二、许继电源有限公司 ................................................................................................. 52 三、许昌许继软件技术有限公司.................................................................................. 65 四、上海许继电气有限公司 ......................................................................................... 72 五、标的资产的预估值 ................................................................................................. 78 第七节 本次发行对上市公司的影响及风险说明............................................ 111 一、本次发行对上市公司的影响................................................................................ 111 二、本次交易的相关风险 ........................................................................................... 118 第八节 其他重要事项 ................................................................................... 124 一、本次交易行为涉及的有关报批事项 .................................................................... 124 二、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................ 124 三、关于相关人员股票买卖核查情况 ........................................................................ 126 四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ............................................................ 129 五、上市公司、交易对方、交易标的公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的说明 129 第九节 发行股份购买资产并募集配套资金协议书摘要 ................................. 131 一、合同主体 ............................................................................................................... 131 二、本次交易概述 ....................................................................................................... 131 三、标的资产及其交易价格、定价依据 .................................................................... 131 四、配套资金的金额及用途 ....................................................................................... 132 五、本次发行 ............................................................................................................... 132 六、交割 ....................................................................................................................... 133 七、与标的资产相关的债权债务及人员安排 ............................................................ 134 八、标的资产在过渡期的安排和损益归属 ................................................................ 134 九、标的资产的利润补偿安排.................................................................................... 135 十、诉讼、仲裁、行政处罚事项及其他或有负债 .................................................... 135 十一、协议的生效条件 ............................................................................................... 135 第十节 全体董事声明 ................................................................................... 137 释 义 除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义： 公司、本公司、上市公司、许 继电气 指 许继电气股份有限公司 控股股东、许继集团、发行对 象、交易对方 指 许继集团有限公司 国家电网 指 国家电网公司 实际控制人、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 本次发行、本次交易、本次重 组 指 许继电气发行股份购买许继集团持有的柔性 输电分公司业务及相关资产负债、许继电源 75%股权、许继软件10%股权和上海许继50% 股权，并募集配套资金的行为 标的资产、交易标的 指 许继集团拟通过本次交易出售给许继电气的 全部股权和资产的总称。包括：柔性输电分 公司业务及相关资产负债、许继电源75%股 权、许继软件10%股权及上海许继50%股权 本次董事会 指 公司六届十九次董事会 本预案 指 许继电气股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案 《协议书》 指 《许继电气股份有限公司与许继集团有限公 司之发行股份购买资产并募集配套资金协议 书》 柔性输电分公司 指 许继集团有限公司柔性输电分公司 许继电源 指 许继电源有限公司 许继软件 指 许昌许继软件技术有限公司 上海许继 指 上海许继电气有限公司 平安集团 指 中国平安保险（集团）股份有限公司 平安信托 指 平安信托有限责任公司（原为“平安信托投 资有限责任公司”） 许继投资 指 许昌许继投资管理有限公司 中原证投 指 许昌中原证投有限公司 许继控股 指 许昌许继投资控股有限公司 中国电科院 指 中国电力科学研究院 中电装备 指 中国电力技术装备有限公司 独立财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司 定价基准日 指 许继电气审议本次发行股份购买资产的第一 次董事会决议公告日 审计基准日、评估基准日 指 为实施本次交易而对注入的资产进行审计和 评估所选定的基准日，即2012年9月30日 董事会 指 许继电气股份有限公司董事会 股东大会 指 许继电气股份有限公司股东大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 深交所 指 深圳证券交易所 近三年及一期 近两年及一期 指 指 2009年、2010年、2011年和2012年1-9月 2010年、2011年和2012年1-9月 元 指 人民币元 第一节 本次发行股票方案概要 一、本次发行的内容 公司拟向许继集团发行股份购买许继集团所持有的柔性输电分公司业务及 相关资产负债、许继电源75%的股权、许继软件10%的股权、上海许继50%的股 权，同时，公司向许继集团定向发行股份募集配套资金4.50亿元，募集资金金 额不超过本次交易总金额的25%，拟用于补充流动资金。 二、本次发行对象及与公司的关系 本次发行对象为许继集团。截至2012年9月30日，许继集团持有公司19.38% 的股份，为公司的控股股东。 三、定价基准日、发行价格、发行数量、限售期 （一）定价基准日 本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。 （二）发行价格 根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”，交 易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决 议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票 交易总量。 本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份购买资产暨关联交易预案 的六届十九次董事会决议公告日，即2012年12月4日。 根据以上定价依据和定价基准日计算，公司发行股票的发行价格为人民币 17.26元/股。在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将 作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。发行价格具体调整办法如下： 假设调整前本次发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后本次发行价格 为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息： 送股或转增股本： 增发新股或配股： 三项同时进行： 10PPD.. 01(1) PPN . . 01×(1) PAKPK . . . 01×(1) PDAKPKN .. . .. （三）发行数量 本公司合计向许继集团发行A股股票数量根据以下方式确定：发行股份的总 股数=交易总额÷本次发行股份的发行价格。 其中本次资产重组中，购买标的资产的交易价格将参考具有证券从业资格的 评估机构出具并经国务院国资委备案的评估结果确定。 根据对拟购买资产预估值及拟募集配套资金和发行价格的计算，本次重组许 继电气新增股份13,778万股。 （四）限售期 许继集团承诺：“保证许继集团在本次交易中以资产和现金认购而取得的许 继电气的股份，自新增股份上市之日起36个月不转让，之后按照中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。” 四、交易内容 拟购买资产包括：（1）柔性输电分公司业务及相关资产负债；（2）许继电源 有限公司75%股权；（3）许昌许继软件技术有限公司10%股权；（4）上海许继电 气有限公司50%股权。 同时，公司向许继集团定向发行股份募集配套资金4.50亿元，募集资金金 额不超过本次交易总金额的25%，拟用于补充流动资金。 五、拟购买资产的预估值 目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产的预估情况（基 准日为2012年9月30日）如下： 单位：亿元 单位名称 持股比例 账面值 预估值 增值率(%) 柔性输电分公司 100% 5.24 12.84 145.04 许继电源 75% 0.81 5.28 551.85 许继软件 10% 0.22 0.88 300.00 上海许继 50% 0.22 0.28 27.27 合 计 6.49 19.28 197.07 注：净资产账面值为截至2012年9月30日的未经审计财务数据。 以2012年9月30日为预估基准日，本次标的资产的账面净资产为6.49亿 元，预估值为19.28亿元，预估增值12.79亿元，增值率为197.07%。本次交易 标的的价值最终以具有证券业务资格的资产评估机构对交易标的评估值为基准 确定。公司购买本次交易标的的交易价格将按照最终评估值经双方协商确定，可 能与上述预估值有所差异。 六、本次交易构成重大资产重组及关联交易 本次交易拟购买股权、业务及相关资产负债的成交金额为19.28亿元，许继 电气2011年末经审计净资产金额为25.24亿元，成交金额占许继电气2011年末 资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元。根据《上市公司重大资产重组管 理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时由于上市公司涉及发行股 份购买资产，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 本次交易对方许继集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市 规则》，本次交易构成关联交易。许继集团及上市公司关联董事、股东在公司董 事会、股东大会上将回避表决。 七、本次发行不导致公司控制权发生变化 本次发行前，公司的控股股东为许继集团，间接控股股东为国家电网，实际 控制人为国务院国资委。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人将不会发生 变化。 本次发行后，许继集团对公司的持股比例将增加到30%以上，触发要约收购 义务。公司将提请股东大会审议豁免许继集团要约收购义务。根据《上市公司收 购管理办法》规定，鉴于许继集团在本次发行前已拥有上市公司的控制权，并且 承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，在经过上市公司股东大会同意许继 集团免于发出要约后，可以免于向中国证监会提交豁免申请。 第二节 上市公司基本情况 一、基本情况 企业名称：许继电气股份有限公司 注册地址：河南省许昌市许继大道1298号 法定代表人：李富生 注册资本：37,827.20万元 营业执照注册号：410000100052224 税务登记证号：411000174273201 经营范围：配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、 电网安全稳定控制设备，电力管理信息系统，电力市场技术支持系统，继电保护 及自动控制装置，继电器，电子式电度表，中压开关及开关柜，电力通信设备（不 含无线），变压器、互感器、箱式变电站及其他机电产品（不含汽车）；承办本企 业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所 需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企 业的进料加工和“三来一补”业务。低压电器生产经营；房屋租赁（凭证经营）。 （以上经营项目国家法律法规须审批的除外）。 二、上市公司设立、历次股权和注册资本变动情况 （一）公司设立和历次股权变动情况 公司前身为许昌继电器厂。1993年3月，经河南省经济体制改革委员会以 豫体改字[1993]6号《关于改组设立许继电气股份有限公司并进行定向募股的批 复》同意及许昌市人民政府批准，许昌继电器厂作为独家发起人以定向募集方式 改组设立许继电气，设立时的股本总额为8,800万股，其中，国家股为6,660 万股，占总股本的比例为75.68%；法人股为390万股，占总股本的比例为4.43%； 内部职工股为1,750万股，占总股本的比例为19.89%。河南省经济体制改革委 员会以豫股批字[1996]107号《关于许继电气股份有限公司重新确认的批复》认 定许继电气符合《公司法》的要求，确认其为股份有限公司。 1997年4月2日，经中国证监会证监发字[1997]101号文和证监发字 [1997]102号文批准，许继电气以“全额预缴、比例配售、余款转存”方式向社 会公众公开发行人民币普通股股票5,000万股，并于1997年4月18日正式在深 圳证券交易所挂牌上市交易，现股票简称为“许继电气”，股票交易代码为 “000400”。 1999年3月12日，许继电气召开1998年度股东大会，审议通过了《一九 九八年度利润分配预案》和《一九九九年配股方案》。根据《一九九八年度利润 分配预案》，许继电气以1998年12月31日总股本13,800万股为基数，每10 股送5股，共送6,900万股；根据《一九九九年配股方案》，许继电气以1997 年末总股本13,800万股为基数，以10：3的比例向全体股东配售2,942万股。 1999年8月26日，中国证监会出具证监公司字[1999]91号《关于许继电气股份 有限公司申请配股的批复》，核准许继电气向全体股东配售2,942万股。至此， 许继电气总股本增至23,642万股。 2000年4月8日，根据1999年度股东大会审议通过的《一九九九年度利润 分配及公积金转增股本预案》，许继电气以23,642万股为基数，每10股送2股， 同时以资本公积每10股转增4股。至此，许继电气总股本增至37,827.20万股。 2005年11月11日，许继电气召开股权分置改革相关股东大会，审议通过 《许继电气股份有限公司股权分置改革方案》。根据该方案，全体非流通股股东 通过向截至方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计送出6,220.80万股 公司股份，作为非流通股股东所持非流通股份获得流通权的对价安排，即流通股 股东每持有10股流通股获送3.2股。2005年11月17日，许继电气实施完毕本 次股权分置改革方案。 2011年9月2日，中电装备与平安信托、许继控股及许继集团签订《关于许继 集团之股权置换协议》，根据协议，平安信托和许继控股将持有的许继集团股权 全部置换给中电装备，许继集团将持有的许继电气相应股份置换给平安信托和许 继控股。2011年10月10日，国务院国资委下发《关于许继电气股份有限公司国有 股东转让所持部分股份有关问题的批复》（国资产权[2011]1193号），同意将许继 集团持有的许继电气1,988.6221万股和1,989.3779万股股份分别转让给平安信 托和许继控股。股权转让完成后，许继电气的股权结构图如下： 2012年5月7日，国家电网下发《关于中国电力技术装备有限公司和国网 智能电网研究院优化重组事项的通知》，决定将其全资子公司中电装备所持许继 集团有限公司100%的股权上划至国家电网直接持有。本次股权划转事项完成后， 国家电网成为许继集团的唯一股东，公司的控股股东及实际控制关系均无改变。 截至2012年9月30日，公司总股本为378,272,000股，其中，有限售条件 股份为113,097,200股，无限售条件股份为265,174,800股。股权结构如下： 三、控股股东及实际控制人概况 （一）控股股东基本情况 截至2012年9月30日，许继集团有限公司持有公司73,317,220股，占总 股本比例为19.38%，是公司的控股股东，其简要情况如下： 公司名称：许继集团有限公司 法定代表人：李富生 注册资本：119,039.50万元 成立日期：1996年12月27日 经营范围：对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技 术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；从事货 物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货 物和技术除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣 实施上述境外工程所需的劳务人员；房屋租赁。 （二）间接控股股东基本情况 国家电网持有许继集团100%股权，为公司的间接控股股东。 国家电网法定代表人为刘振亚，注册资本2,000亿元，成立日期为2003年 5月13日。国家电网作为关系国家能源安全和国民经济命脉的国有重要骨干企 业，以投资建设运营电网为核心业务，为经济社会发展提供坚强的电力保障。 （三）实际控制人情况 国家电网为国有独资企业，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，因 此，国务院国资委为公司的实际控制人。国务院国资委为国务院直属特设机构， 根据国务院授权，依照《公司法》等法律和行政法规，对所监管国有企业履行出 资人职责。 四、公司前十大股东 截至2012年9月30日，公司前十大股东持股情况如下： 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 许继集团有限公司 73,317,220 19.38 许昌许继投资控股有限公司 19,893,779 5.26 平安信托有限责任公司 19,886,221 5.26 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 18,153,872 4.80 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 10,257,320 2.71 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 -005L-FH002深 7,932,279 2.10 中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 7,700,000 2.04 全国社保基金一一零组合 4,880,758 1.29 中国银行－招商先锋证券投资基金 4,159,018 1.10 中信银行－招商优质成长股票型证券投资基金 3,352,354 0.89 五、公司下属子公司情况 截至2012年9月30日，公司下属全资子公司和控股子公司情况如下： 序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 1 新疆新能许继自动化有限责任公司 1,500.00 100.00 2 西安许继电力电子技术有限公司 500.00 100.00 3 许昌许继软件技术有限公司 3,000.00 90.00 4 深圳市许继昌达电网控制设备有限公司 1,000.00 87.00 5 北京许继电气有限公司 1,500.00 80.00 6 山东许继科华自动化技术有限公司 300.00 80.00 7 许继变压器有限公司 6,000.00 78.00 8 许继日立电气有限公司 4,140.00 75.00 9 河南许继仪表有限公司 5,000.00 70.00 10 珠海许继电气有限公司 5,000.00 70.00 11 珠海经纬电气有限公司 1,000.00 70.00 12 许昌许继德理施尔电气有限公司 3,000.00 65.00 13 成都交大许继电气有限公司 3,726.00 51.00 14 河南龙源许继科技发展股份有限公司 2,000.00 51.00 15 上海许继电气有限公司 2,000.00 50.00 16 北京华商京海智能科技有限公司 3,000.00 49.00 17 许昌许继电子有限公司 3,264.00 43.45 18 珠海许继芝电网自动化有限公司 2,000.00 41.00 注：上表中公司持股比例低于50%的单位，为其相对控股的公司。2012年9月30日之 后，公司对深圳市许继昌达电网控制设备有限公司、新疆新能许继自动化有限责任公司、许昌 许继电子有限公司等下属企业的清理工作正在进行中。 六、主营业务概况及主要财务指标 公司主营智能变配电、智能用电、直流输电控制保护、特种节能一次设备、 工业及交通智能供用电等五大业务，是国内大型骨干企业，国家电力系统自动化 和电力系统继电保护及控制行业的排头兵，被誉为我国电力装备行业配套能力最 强的企业，是河南省科委和国家科技部认定的河南省高新技术企业和国家重点高 新技术企业，国家520家重点企业和国家重大技术装备国产化基地之一，承担了 国家“六五”、“十一五”和“十二五”期间等一系列重大攻关项目，其中大部分 产品获得国家和省部级科技进步奖。公司产品被广泛应用于三峡、葛洲坝、龙羊 峡、秦山核电，晋东南-荆门特高压交流输电、云南-广东及向家坝-上海特高压 直流输电，大秦电气化、武汉-广州客运专线等数百项国家重点工程并出口到20 多个国家和地区，能够为交流1,000kV、直流±800 kV及以下超高压输电工程， 1,000MW火电机组、720MW水电机组及以下容量发电厂站以及各种电压等级城乡电 网和工矿企业提供成套产品和服务。 公司近三年及一期主要财务数据如下： 项目 2012年9月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 总资产（万元） 678,687.45 707,161.19 575,483.00 460,503.95 负债总额（万元） 380,142.45 410,501.46 299,693.90 207,030.03 归属于母公司所 有者权益（万元） 262,983.53 252,436.08 240,809.34 226,142.16 归属于上市公司 股东的每股净资 产（元） 6.95 6.67 6.37 5.98 资产负债率（%） 56.01 58.05 52.08 44.96 项目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入（万元） 391,777.55 436,230.51 385,552.61 303,960.55 营业成本（万元） 287,826.71 293,504.30 274,692.74 205,480.30 利润总额（万元） 31,196.49 36,376.81 29,057.81 27,363.58 净利润（万元） 23,853.59 30,418.26 24,721.90 23,051.81 归属于母公司的 净利润（万元） 13,894.15 15,650.29 14,667.18 13,019.77 基本每股收益（元 /股） 0.37 0.41 0.39 0.34 加权平均净资产 收益率（%） 5.39 6.34 6.25 5.93 注：2009年至2011年财务数据已经审计，2012年9月30日/2012年1-9月财务数据 未经审计。 第三节 发行对象基本情况 一、基本情况 企业名称：许继集团有限公司 注册地址：许昌市许继大道1298号 法定代表人：李富生 注册资本：119,039.50万元 营业执照注册号：411000100011419 税务登记证：411000174294168 经营范围：对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技 术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；从事货 物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货 物和技术除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣 实施上述境外工程所需的劳务人员；房屋租赁。 二、发行对象概况及股权结构 （一）许继集团概况 1996年，经许昌市人民政府、河南省经济体制改革委员会以许政文[1996]66 号文批准及许昌市人民政府以许政文[1996]125号文批准及通知，许继集团于 1996年12月27日在许昌市工商行政管理局登记成立。成立时注册资本为人民 币18,615.80万元，许昌市人民政府持有100%股权。 1998年，经许昌市经济体制改革委员会以许市体改[1998]3号文及许昌市人 民政府以许政文[1998]12号文批准，许继集团由国有独资企业改制成为有限责 任公司，改制后注册资本为人民币28,615.80万元，其中国家股占65%，由许昌 市人民政府持有；社团法人股占35%，由许继集团职工持股会持有。 2003年8月，许继集团工会委员会与许继集团职工持股会签订《股权转让 协议》，许继集团职工持股会将持有的许继集团股权全部转让给许继集团工会委 员会。本次股权转让完成后，许继集团的股东及持股比例变更为：许昌市人民政 府出资人民币18,615.80万元，占注册资本的65%；许继集团工会委员会出资人 民币10,000.00万元，占注册资本的35%。 2007年10月15日，许昌市人民政府下发《关于转让市政府所持许继集团 有限公司国有股权的批复》（许政文[2007]87号），同意转让许昌市人民政府所 持许继集团国有股权，同意许继集团拟定的《许继集团有限公司国有股权转让方 案》。2007年10月26日，河南省人民政府下发《河南省人民政府关于许继集团 有限公司国有股权转让的批复》，批准许昌市人民政府转让所持许继集团的全部 国有股权。此外，许继集团职工代表大会及许继集团工会委员会通过决议，同意 许昌市人民政府和许继集团工会委员会转让其各自持有的许继集团全部股权。经 依法履行审计、评估及国有产权挂牌交易程序后，2008年4月21日，平安信托 分别与许昌市人民政府和许继集团工会委员会签署《股权转让协议》。2008年11 月17日，国务院国资委以国资产权[2008]1264号《关于许继电气股份有限公司 国有股东性质变更有关问题的批复》批准许继集团变更为非国有股东。本次股权 转让完成后，平安信托持有许继集团100%股权。 2009年9月29日，许继集团股东作出决定，同意许继集团分立方案：许继 集团通过存续分立方式分立，分立为存续公司“许继集团有限公司”、新设公司 “许昌中原证投有限公司”及新设公司“许昌许继投资管理有限公司”。2009年 9月30日，平安信托与许继集团（存续）、许继投资（筹）签署《关于许继集团 有限公司之分立协议》，以2009年6月30日为分立基准日，许继集团采用存续 分立方式分立为存续公司许继集团和新设公司许继投资，许继投资将承继许继集 团拥有的非主业资产相关全部资产，许继集团（存续）将承继许继集团除前述资 产之外的所有业务、资产及相关负债。本次分立完成后，许继集团（存续）注册 资本为人民币28,115.80万元，平安信托持有其100%股权；许继投资注册资本 人民币500万元，平安信托持有其100%股权。 2009年12月30日，平安信托与许继集团（存续）、中原证投（筹）签署《关 于许继集团有限公司之分立协议》，以2009年6月30日为分立基准日，许继集 团采用存续分立方式分立为存续公司许继集团和新设公司中原证投，中原证投将 承继许继集团持有的中原证券股份有限公司股权，许继集团（存续）将承继许继 集团除中原证券股权之外的所有业务、资产及相关负债。2010年3月12日，许 继集团股东作出决定，同意许继集团通过存续分立方式分立，许继集团分立为存 续公司“许继集团有限公司”、新设公司“许昌中原证投有限公司”。本次分立完 成后，许继集团（存续）注册资本为27,615.80万元，平安信托持有其100%股 权；中原证投注册资本为500万元，平安信托持有其100%股权。 2010年2月4日，经国务院国资委国资产权[2010]102号《关于许继电气股 份有限公司股东性质变更有关问题的批复》批准，国家电网全资子公司中国电科 院以持有的重庆渝能泰山电线电缆有限公司（后更名为“重庆泰山电缆有限公 司”）100%的股权、重庆顺泰铁塔制造有限公司100%、江苏华电铁塔制造有限公 司80%的股权以及江苏振光电力设备制造有限公司80%的股权对许继集团增资。 2010年2月11日，许继集团股东作出决定，同意中国电科院对许继集团进行增 资。本次增资完成后，许继集团注册资本为人民币69,039.50万元，其股权结构 如下： 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 中国电科院 41,423.70 60.00 2 平安信托 27,615.80 40.00 合计 69,039.50 100.00 2011年6月27日，许继集团股东会通过决议，同意平安信托将其持有的许 继集团20.0038%的股权转让给许继控股。2011年6月28日，平安信托与许继控 股签订《股权转让协议》。本次股权转让完成后，许继集团的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 中国电科院 41,423.70 60.00 2 许继控股 13,810.52 20.00 3 平安信托 13,805.28 20.00 合计 69,039.50 100.00 2011年，国家电网下发国家电网产业[2011]1066号《关于划转许继集团有 限公司60%股权等事项的通知》，决定中国电科院将持有的许继集团60%股权划转 给中电装备。2011年8月18日，中国电科院与中电装备签订《股权无偿划转协 议》。2011年8月22日及25日召开的许继集团股东会，分别决议通过该股权转 让。本次股权转让完成后，许继集团的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 中电装备 41,423.70 60.00 2 许继控股 13,810.52 20.00 3 平安信托 13,805.28 20.00 合计 69,039.50 100.00 2011年9月2日，中电装备与平安信托、许继控股及许继集团签订《关于 许继集团有限公司之股权置换协议》，根据协议，平安信托和许继控股将持有的 许继集团股权全部置换给中电装备，许继集团将持有的许继电气相应股份置换给 平安信托和许继控股。2011年10月10日，国务院国资委下发《关于许继电气 股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复》（国资产权 [2011]1193号），同意许继集团将所持许继电气1,988.6221万股和1,989.3779 万股股份分别转让给平安信托和许继控股。2011年10月20日，许继集团股东 会通过决议，同意上述股权置换方案。股权置换完成后，中电装备持有许继集团 100%股权。 2011年12月20日，中电装备作出股东决定，对许继集团货币增资50,000 万元。本次增资完成后，许继集团注册资本增至119,039.50万元。 2012年5月7日，国家电网下发《关于中国电力技术装备有限公司和国网 智能电网研究院优化重组事项的通知》，决定将其全资子公司中电装备所持许继 集团100%的股权上划至国家电网直接持有。本次股权划转事项完成后，国家电 网直接持有许继集团100%股权。 （二）许继集团目前的股权结构 截至目前，许继集团的股权结构如下： 许继集团有限公司 100% 国家电网公司 国务院国有资产监督管理委员会 100% 三、主要资产业务情况 许继集团及其下属企业产品覆盖发电、输电、变电、配电、用电等电力系 统各个环节，横跨一次及二次装备、交流及直流装备领域，是国内综合配套能 力最强、最具竞争力的输变电装备制造商及系统集成商之一。许继集团共有12 家控股子公司和5家全资子公司，还设有一个国家级工程技术研究中心。 多年来，许继集团连续承担并完成了一系列国家重大科研项目的研制和国 家重大工程设备的制造，填补了诸多国内空白。许继集团研制的重大装备产品 在国家重点工程中得到广泛应用，为加快我国重大装备国产化进程、提升电力 工业的整体运行水平做出了重要贡献。目前，许继集团及其下属子公司具有国 际领先水平的电力装备新产品94项，其中11项为国家重点新产品；拥有“中国 名牌产品”2项；制定国际标准8项，国家标准40项，行业标准87项；承担国 家科技支撑计划等国家、省部级重点项目10余项；荣获省部级以上奖励12项。 其中“电气化铁道牵引供电自动化系统成套技术及应用项目”荣获国家科学技 术进步二等奖；“高压直流输电控制保护和换流阀项目”荣获中国工业大奖表 彰奖；“DPS-2000高压直流输电控制保护系统”荣获河南省科技进步一等奖。 四、许继集团组织结构图 截至2012年9月30日，许继集团组织结构图如下： 纪检 监察 部 变革 与业 绩管 理部 人力 资源 部 资产 工程 管理 部 总经 理办 公室 财务 资产 部 审计 法务 部 安全 质量 部 生产 物资 管理 部 市场 营销 管理 部 信息 中心 党群 工作 部 计量 中心 许继集团柔性输电分公司 许继集团有限公司 许继集团北京销售分公司 科技 部 国际 业务 部 投资 管理 部 亚洲 事业 部 许继集团实业分公司（支持部门） 河 南 许 继 亿 万 物 流 有 限 公 司 郑 州 市 许 继 地 铁 工 程 公 司 哈 尔 滨 电 工 仪 表 研 究 所 许 继 集 团 国 际 工 程 有 限 公 司 100100 北京许继新能源科技有限责任公司 100100100 许 继 电 源 有 限 公 司 许 昌 许 继 风 电 科 技 有 限 公 司 许继集团通用电气销售 有限公司 福 州 天 宇 电 气 股 份 有 限 公 司 许 继 电 气 股 份 有 限 公 司 中 南 输 变 电 设 备 成 套 有 限 公 司 许 昌 许 继 晶 锐 科 技 有 限 公 司 上 海 许 继 电 气 有 限 公 司 北京许继电力光学技术 有限公司 许 继 （ 厦 门 ） 智 能 电 力 设 备 股 份 有 限 公 司 许昌许继昌南通信设备 有限公司 许 昌 许 继 停 车 系 统 有 限 公 司 许 继 联 华 国 际 环 境 工 程 有 限 责 任 公 司 97.999593.187566.575504521.4319.3894.645 陕 西 银 河 电 力 开 关 有 限 公 司 许 昌 许 继 美 特 电 缆 架 桥 股 份 有 限 公 司 许 昌 许 继 软 件 技 术 有 限 公 司 10.311018.18 分公司 3家 控股 12家参股 4家 许继集团有限公司组织结构图 说明： 子公司名称以营业执照为准参股公司 职能部门 业务部门 南网 销售 分公 司 20 全资 5家 五、许继集团下属子公司情况 截至2012年9月30日，许继集团共有12家控股子公司和5家全资子公司， 概况如下： 序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 1 许继电气股份有限公司 37,827.20 19.38 2 许继集团国际工程有限公司 5,000.00 100.00 3 河南许继亿万物流有限公司 500.00 100.00 4 哈尔滨电工仪表研究所 896.81 100.00 5 郑州市许继地铁工程有限公司 5,000.00 100.00 6 北京许继新能源科技有限责任公司 4,000.00 100.00 7 福州天宇电气股份有限公司 14,956.00 97.99 8 许继集团通用电气销售有限公司 5,000.00 95.00 9 许继联华国际环境工程有限责任公司 5,000.00 94.60 10 许昌许继风电科技有限公司 22,000.00 93.18 11 许继电源有限公司 5,000.00 75.00 12 北京许继电力光学技术有限公司 1,200.00 66.50 13 许继（厦门）智能电力设备股份有限公司 10,000.00 75.00 14 许昌许继停车系统有限公司 3,000.00 45.00 15 许昌许继晶锐科技有限公司 300.00 45.00 16 中南输变电设备成套有限公司 700.00 21.43 17 许昌许继昌南通信设备有限公司 3,360.00 20.00 注：上表中许继集团持股比例低于50%的公司，为其相对控股的公司。目前许继集团正 在对下属企业进行股权投资清理工作。 六、主要财务数据 许继集团最近三年的主要财务数据（合并报表口径）如下： 单位：万元 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 总资产 1,793,094.10 1,450,997.76 1,304,069.93 总负债 1,551,863.31 1,258,075.90 933,510.90 所有者权益 241,230.80 192,921.86 370,559.04 项目 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 1,044,509.88 796,464.00 571,587.06 利润总额 21,555.94 25,595.07 50,499.33 净利润 15,907.76 18,042.66 45,495.10 七、许继集团的声明和承诺 （一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺 许继集团作为本次交易的交易对方，就许继集团对本次交易提供的所有相关 信息，承诺： “保证许继集团所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。” （二）关于保持上市公司独立性的承诺 许继集团作为本次交易的交易对方，就本次交易完成后保持许继电气的独立 性，承诺： “在本次交易完成后，许继集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求， 做到与许继电气在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影 响许继电气人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为， 不损害许继电气及其他股东的利益，切实保障许继电气在人员、资产、业务、机 构和财务等方面的独立。” （三）关于最近五年内未受到行政处罚情况的承诺 许继集团作为本次交易的交易对方，就最近五年内受到行政处罚情况，承诺： “许继集团最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不 存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 许继集团的董事、监事以及主要管理人员最近五年内未受过任何刑事处罚、 证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情 况。” 第四节 本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景 （一）电力装备行业的科技创新和装备能力的提升 近年来，我国深入推进电网现代化建设，大力开展先进技术研究与实践，电 力装备行业获得了长足发展，行业技术水平明显提升，部分领域已经跨入世界先 进行列。电力装备行业的科技创新和装备能力的提升，为电力工业的科学可持续 发展提供了重要支撑，对增强电力行业整体竞争力具有重要意义。 目前，电网公司正致力于转变电网发展方式，加快建设以特高压电网为骨干 网架、各级电网协调发展的具有信息化、自动化、互动化特征的坚强智能电网， 近年来在特高压输电核心技术和设备国产化、智能电网建设等方面取得了重大成 就。在输变电设备领域，随着一大批重点输变电工程的建设，设备制造企业的技 术水平和国产化能力不断提升，我国已经全面掌握了特高压输电核心技术，研制 了代表世界最高水平的特高压设备。 （二）国家以特高压为骨干网架的坚强智能电网建设为公司发展提供战略 机遇 我国能源资源与能源需求在地理上逆向分布的国情，决定了能源大规模、远 距离输送和大范围优化配置不可避免。国家“十二五”规划纲要提出，“适应大 规模跨区输电和新能源发电并网的要求，加快现代电网体系建设，进一步扩大西 电东送规模，完善区域主干电网，发展特高压等大容量、高效率、远距离先进输 电技术，依托信息、控制和储能等先进技术，推进智能电网建设，切实加强城乡 电网建设与改造，增强电网优化配置电力能力和供电可靠性”。 根据国家电网2012年3月发布的《特高压电网“十二五”规划》，“十二五” 期间将建成15条直流输电工程，平均每年建成3条直流输电工程。预计到2020 年，国家将建成直流工程42个。2015年全国将形成以华北、华东、华中特高压 电网为核心的“三纵三横”主网架。锡盟、蒙西、张北、陕北能源基地通过三个 纵向特高压交流通道向华北、华东、华中地区送电，北部煤电、西南水电通过三 个横向特高压交流通道向华北、华中和长三角特高压环网送电。“十二五”期间， 我国特高压电网建设将为公司相关业务快速增长提供战略机遇。 （三）建设智能电网政策为公司发展提供了广阔前景 在国家大力推行智能电网建设的政策环境下，国家电网于2009年5月提出 了发展智能电网的重大战略决策，发布了“以特高压为骨干网架、各级电网协调 发展的坚强网架为基础，以通信信息平台为支撑，具有信息化、自动化、互动化 特征，包含电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度各个环节，覆盖所 有电压等级，实现‘电力流、信息流、业务流’高度一体化融合”的坚强智能电 网愿景及建设路线图。“十二五”期间，国家将加快智能电网技术专项示范工程、 综合示范工程，以及智能电网示范城市、示范园区建设。 （四）电动汽车领域投资高速增长，为公司相关业务发展提供良好契机。 根据科技部发布的《电动汽车科技发展“十二五”规划》、工信部《节能与 新能源汽车产业发展规划》（2012-2020），节能与新能源汽车已成为国际汽车产 业的发展方向，未来10年将迎来全球汽车产业转型升级的重要战略机遇期。“十 二五”期间，新能源电动汽车产销量快速增长。根据《电动汽车科技发展“十二 五”规划》，到2015年左右，我国将在20个以上示范城市和周边区域建成由40 万个充电桩、2,000个充换电站构成的网络化供电体系，满足电动汽车大规模商 业化示范能源供给需求。这将为公司的电动汽车充换电配套设备业务催生出良好 的发展机遇。 （五）新能源发电产业稳步发展，助力公司相关业务快速成长 在全球经济持续低迷，化石能源不可再生、日渐枯竭的背景下，新能源发电 成为世界各国解决能源安全问题和拉动经济增长的热点。受益于国家对新能源产 业的支持政策，中国新能源发电装机持续增长。风电的不均衡性和光伏发电的间 歇性，对发电并网系统提出必然要求。公司的新能源并网发电业务前景广阔。 二、本次交易的目的 （一）有效增强上市公司输变电装备系统集成能力，显著提升上市公司的 盈利水平和竞争能力 本次拟购买的以直流输电业务为主的资产具有较强的竞争力。该等资产注入 上市公司后，将有效整合许继集团直流输电设备生产资源，使许继电气成为国内 领先的能够提供包括换流阀、控制保护系统、直流场成套设备等在内的高压/特 高压直流输电系统核心装备全面解决方案的供应商，促进国家的直流输电工程建 设。同时，许继电气将有效整合许继集团电动汽车充换电配套设备研发、生产、 销售环节的资源，使许继电气具备能够提供电动汽车充换电配套设备的实力。 通过本次业务整合，许继电气将形成完整的输变电装备系统集成能力和综合 配套能力，从而提升规模效益，降低运营成本，全面服务客户，有效提高上市公 司可持续发展的水平。本次重组完成后，上市公司的资产规模、持续盈利能力、 抗风险能力和核心竞争力均能够得到较大幅度的提高。 （二）有效减少关联交易，增强公司独立性 本次标的资产柔性输电分公司从事直流输电及电力电子业务，主要产品为直 流输电换流阀等产品，与许继电气生产的直流输电控制保护系统、直流场设备共 同应用于直流输电工程；许继电源主要从事电动汽车充换电配套设备和电力电源 业务，许继电气为许继电源电动汽车充换电配套设备业务提供部分产品的配套和 加工制造，电力电源产品与许继电气生产的变配电自动化系统相配套。因此，上 市公司与许继集团及许继电源存在一定的关联交易。 本次重组完成后，许继电气与许继集团之间的关联交易将有效减少。上市公 司独立性得以增强，有利于规范公司运营，充分保障公司中小股东的利益。 （三）收购主要子公司的少数股东权益，改善公司治理结构 本次交易前，公司持有上海许继50%的股权和许继软件90%的股权。本次交 易完成之后，上海许继和许继软件将成为公司的全资子公司，相关各方利益归集 至公司统一平台。公司可以根据整体业务发展战略，梳理和界定产业链上下游业 务模式，以充分发挥软硬件产品的互动协同效应。同时，本次交易的实施可以简 化和整合公司内部组织机构，提高公司治理水平，减少公司内部摩擦成本。 三、本次交易的原则 1、合法合规、诚实信用、协商一致原则； 2、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则； 3、提高管理效率，增强核心竞争力； 4、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则； 5、规范关联交易的原则。 第五节 本次交易具体方案 一、本次交易方案的主要内容 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1元。 （二）发行对象和认购方式 本次发行股份的发行对象为许继集团，所发行股份由许继集团以其持有与电 力装备制造有关公司的业务和相关资产负债、股权以及配套现金作为认购本次发 行股份的对价。 （三）发行价格及定价依据 本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案的六届十九次董事会会议决议公告日，即2012年12 月4日。 根据以上定价依据和定价基准日计算，公司发行A股股票的发行价格为人民 币17.26元/股。在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股 利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格 亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。 （四）发行数量 本次交易的标的资产预估值约为19.28亿元，向许继集团募集配套资金4.50 亿元。根据上述发行价格计算，预计本次发行股票的数量约为13,778万股。最 终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由本公司董事会提请股东大会审议批 准，并经中国证监会核准确定。 （五）交易标的 本次交易拟购买的资产包括：（1）许继集团有限公司柔性输电分公司业务及 相关资产负债；（2）许继电源有限公司75%股权；（3）许昌许继软件技术有限公 司10%股权；（4）上海许继电气有限公司50%股权。 同时，公司向许继集团定向发行股份募集配套资金4.50亿元，募集资金金（未完）  |