[关联交易]山鹰纸业：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：600567 证券简称：山鹰纸业 安徽山鹰纸业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 独立财务顾问 二〇一二年十二月 董事会声明 一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏负连带责任。 二、中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 三、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变 化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风 险，由投资者自行负责。 四、与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公 司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 五、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资 产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关 事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、 速丰投资和吴丽萍等25名自然人已出具承诺函，对本次交易提供的所有相关信 息，承诺如下： 在本公司/本合伙企业/本人参与山鹰纸业发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 重大事项提示 一、本次交易的主要内容 山鹰纸业和泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资和吴丽萍 等25名自然人于2012年12月20日签署了《框架协议》，同时山鹰集团同泰盛 实业于2012年12月20日签署了《股权转让协议》，根据上述协议及山鹰纸业 第五届董事会第七次会议决议的安排： 1、山鹰纸业以非公开发行股份的方式向泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、 众诚投资、速丰投资及吴丽萍等25名自然人购买其拥有的吉安集团100%股权。 同时山鹰纸业通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象非 公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，所募资金用于 补充流动资金。其中，发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件， 但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 2、泰盛实业以261,757,834.80元现金协议收购山鹰集团持有的山鹰纸业 118,980,834股存量股份，占山鹰纸业总股本7.50%。 3、本次发行股份购买资产方案与山鹰集团同泰盛实业间就山鹰纸业股份转 让方案互为条件、同步实施。 二、本次交易导致公司实际控制权发生变化 本次交易前，公司实际控制人是马鞍山市政府。本次交易系泰盛实业、吉顺 投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资和吴丽萍等25名自然人将所持吉安集团 100%股权注入上市公司及泰盛实业受让山鹰集团所持本公司7.50%的股权，交 易完成后，泰盛实业将成为上市公司控股股东，吴明武、徐丽凡夫妇将成为上市 公司实际控制人。 三、本次交易构成借壳上市 吉安集团截至2011年12月31日资产总额为700,144.67万元，占山鹰纸业 2011年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为103.71%。根据上海 证券交易所发布的《上市公司所重大资产重组披露工作备忘录－第七号 借壳上 市的标准和条件》，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人 购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次重大 资产重组构成借壳上市。 本次置入资产吉安集团成立于2002年5月28日，持续经营时间超过3年， 最近两个会计年度净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为16,225.33万元、 10,167.50万元，累计金额为26,392.83万元，根据上海证券交易所《上市公司所 重大资产重组披露工作备忘录－第七号 借壳上市的标准和条件》，借壳上市对标 的资产净利润标准为“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000万元”（净利润以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定）；对标的资产持 续经营标准为“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以 上”。因此符合借壳上市对置入资产的要求。 四、本次交易的一致行动人 本次发行股份购买资产的交易对方为：泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众 诚投资、速丰投资及吴丽萍等25名自然人。 泰盛实业的实际控制人为吴明武、徐丽凡夫妇。吴丽萍等25名自然人中， 吴丽萍系吴明武的妹妹、林文新系吴明武的妹夫，黄光宪系泰盛实业监事，吴丽 萍、林文新、黄光宪与泰盛实业为一致行动人。 吴丽萍为吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资的执行合伙人，吉顺投 资、泰安投资、众诚投资、速丰投资与泰盛实业为一致行动人。 五、本次交易标的预估值 本次交易的审计、评估基准日经各方协商一致约定为2012 年9月30日。 本次拟注入上市公司的资产为吉安集团100%股权，拟注入资产的评估预估值为 304,900万元，预估增值率为76.87%。最终标的资产的交易价格以经具有证券业 务资格的资产评估机构评估的评估值为依据确定。上述相关资产评估报告还需经 国有资产监督管理部门备案。 上述标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司将在相关审计、评估、 及盈利预测完成后再次召开董事会，编制并披露《重组报告书》。本次重大资产 重组涉及的相关资产经具有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审计报告、 评估报告后，相关资产的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将 在《重组报告书》中予以披露。 六、本次交易发行价格、发行数量 本次非公开发行股份购买资产的发行价格为公司审议本次发行股份购买资 产事宜的首次董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前20个交易日公司 股票交易均价，即1.87元/股。根据具有证券业务资格的资产评估机构对标的资 产出具的资产评估报告，发行股份的数量由交易各方协商确定的交易价格除以前 述发行价（即1.87元/股）确定。 本次向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集 配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日山鹰纸业股票交易均价的 90%，即1.68元/股，最终发行价格将由公司提请股东大会授权董事会根据询价 结果确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。 按照首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价1.87元/股和注 入资产评估值的预估值304,900万元计算，本次向交易对方发行股份数量约为 163,048.13万股。 向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份预计募集 配套资金金额不超过本次交易总金额的25%，若按照首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价90%（本次发行底价1.68元/股）和募集配套资金 101,633.33万元计算，向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行 股份数量约为60,496.03万股。最终发行数量将以拟购入资产的交易价格为依据， 由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。 七、股份锁定安排 泰盛实业承诺：本次所认购山鹰纸业发行的股份，自股份发行结束之日起三 十六个月内不转让；本次通过协议收购的存量股份，自股份过户至其名下之日起 七十二个月内不转让。 吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等25名自然人承诺： 本次所认购山鹰纸业发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。 公司向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，按照现行相关规定办 理。 若交易对方所认购股份及通过协议收购的股份的锁定期规定与证券监管机 构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见 进行相应调整。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。 八、业绩补偿安排 鉴于评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用折现现金流量法进行评估并 作为定价依据，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关规 定，拟注入资产采用收益现值法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作 为定价参考依据的，重组方应当对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可 行的补偿安排。 本次交易交易标的盈利预测的利润补偿期间为本次交易实施完成当年起的 三个会计年度。若利润补偿期间各标的资产实际实现的扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润小于《评估报告书》中相应年度的利润预测值，则由泰盛 实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等25位自然人（承 诺方）向上市公司进行补偿。 泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等25名自 然人承诺：若利润补偿期间，本次交易拟注入山鹰纸业的标的资产实际净利润数 （以山鹰纸业当年专项审计报告中披露的、经会计师事务所对标的资产实际盈利 数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到盈利预测数，则泰盛实业、吉顺 投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等25名自然人对不足数向山鹰 纸业进行股份补偿，山鹰纸业以总价1元的价格回购泰盛实业、吉顺投资、泰安 投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等25名自然人持有的一定数量的股票，回 购股份数量的上限为本次泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资 及吴丽萍等25名自然人认购的全部股份。具体补偿协议由泰盛实业、吉顺投资、 泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等25名自然人与山鹰纸业在审议本次 重大资产重组事宜的第二次董事会召开日前另行签订。 九、本次重组的条件 （一）本次重组已取得的审批文件 1、本预案已获得公司第五届董事会第七次会议批准； 2、山鹰集团拟转让山鹰纸业7.50%的股权征集受让方获得安徽省国资委批 准。 （二）本次重组尚需履行的审批程序 1、本次交易尚须获得本次重组的第二次董事会审议通过和本公司股东大会 批准； 2、国有资产监督管理部门核准本次重大资产重组； 3、商务部核准本次重大资产重组涉及的经营者集中； 4、中国证监会核准本次重大资产重组； 5、本公司股东大会及中国证监会同意豁免泰盛实业因本次交易而需要履行 的要约收购义务； 6、其他可能涉及的批准程序。 十、其他事项 1、本公司股票自2012年10月8日起停牌，并将于董事会审议通过本预案 后向上海证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按 照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。 2、标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测 数据、备考财务数据将在《重组报告书》中予以披露。 3、请投资者至指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介 机构出具的意见。 重大风险提示 投资者在评价本公司发行股份购买资产并募集配套资金时，还应特别认真地 考虑下述各项风险因素。 一、本次交易标的资产估值风险 本预案涉及资产的评估价值均为估计值。本次发行股份数量将以具有证券业 务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据。 公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对拟购买资 产进行审计、评估和盈利预测的审核工作。相关资产经审计的财务数据、资产评 估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露。届时，公司 将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知。 鉴于以上原因，本预案披露的盈利预测及资产评估数据可能与最终的审核和 评估结果存在差异，提请投资者关注上述风险。 二、本次交易可能取消的风险 公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内 需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能 将被取消。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组 过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资 产重组被暂停、中止或取消的可能。此外标的资产的审计或评估、资产权属证明 文件的办理尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅 下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行， 则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。 三、本次交易的审批风险 本次交易尚须经过关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过和本公 司股东大会的批准。根据《重大重组管理办法》和《收购管理办法》，本次交易 需要上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议，且须经中国证监会核准本 次发行股份购买资产事宜。同时，泰盛实业会因本次交易触发对公司的要约收购 义务，从而须向中国证监会申请要约收购豁免。此外，本次交易需经马鞍山市政 府、安徽省国资委和国务院国资委核准、商务部核准。截至本预案签署日，上述 审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时 间，均存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提 请投资者关注上述风险。 四、本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，吉安集团将成为本公司的全资子公司，上市公司的资产规 模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。山鹰纸业与吉 安集团需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现整合 具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响，从而对 公司和股东造成损失，提请投资者注意。 五、税收政策变化风险 根据《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财 税[2007]92号），福利企业享受增值税退税优惠。吉安集团截至2011年底为福利 企业，2012年起因员工比例发生变化，不再具有福利企业资质。吉安集团子公 司浙江祥恒、莆田祥恒自设立至今均为福利企业，继续享受福利企业增值税退税 优惠。浙江祥恒、莆田祥恒如果因为员工比例发生变化等原因不再符合福利企业 资质，将不能继续享受该优惠政策。 根据《财政部、国家税务总局关于再生资源增值税政策的通知》（财税 [2008]157号），截至2010年底，吉安集团因使用废纸造纸获得相应的增值税退税， 2011年后该项税收优惠取消，未来是否能获得再生资源退税优惠将取决于国家的 相关政策。 六、股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受山鹰纸业盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。山鹰纸业本次交易需要有 关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。 本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险 做出以上说明，关于本次重组其他可能存在的风险将在本次《重组报告书》中进 行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的《重组报告书》中 的有关章节，注意投资风险。 目 录 董事会声明 .................................................................................................................................... 2 交易对方声明 ................................................................................................................................ 3 重大事项提示 ................................................................................................................................ 4 重大风险提示 ............................................................................................................................... 10 释 义 ......................................................................................................................................... 15 第一章 上市公司基本情况 ......................................................................................................... 19 一、基本情况 ................................................................................................................................... 19 二、设立及股本结构变动情况 ........................................................................................................ 19 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................................ 24 四、主营业务情况和主要财务指标 ................................................................................................ 24 五、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 26 六、控股股东及实际控制人情况 .................................................................................................... 26 第二章 交易对方基本情况 ......................................................................................................... 29 一、泰盛实业 ................................................................................................................................... 29 二、吉顺投资 ................................................................................................................................... 39 三、泰安投资 ................................................................................................................................... 42 四、速丰投资 ................................................................................................................................... 44 五、众诚投资 ................................................................................................................................... 46 六、吴丽萍等25位自然人 .............................................................................................................. 48 第三章 重大资产重组的背景和目的 .......................................................................................... 63 一、重大资产重组的背景 ................................................................................................................ 63 二、重大资产重组的目的 ................................................................................................................ 64 第四章 重大资产重组方案 ......................................................................................................... 66 一、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 66 二、本次交易的具体内容 ................................................................................................................ 66 三、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 70 四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 70 五、本次交易导致公司控制权变化情况 ........................................................................................ 71 六、本次交易实施尚需履行的审批手续 ........................................................................................ 71 第五章 交易标的基本情况 ......................................................................................................... 73 一、基本情况 ................................................................................................................................... 73 二、历史沿革 ................................................................................................................................... 73 三、主要业务情况 ............................................................................................................................ 84 四、主要财务数据 ............................................................................................................................ 85 五、交易标的最近三年及一期利润分配情况 ................................................................................ 86 六、股权结构及实际控制人 ............................................................................................................ 86 七、吉安集团股权的完整性和合法性 ............................................................................................ 87 八、下属企业基本情况 .................................................................................................................... 87 九、交易标的的土地使用权及其权属情况 .................................................................................... 92 十、其他需说明的事项 .................................................................................................................... 93 十一、拟收购资产为股权的说明 .................................................................................................... 93 十二、标的资产的预估值及定价 .................................................................................................... 94 第六章 发行股份购买资产的定价及依据 .................................................................................... 99 一、审计评估基准日 ........................................................................................................................ 99 二、发行股份的定价及依据 ............................................................................................................ 99 三、过渡期损益归属 ...................................................................................................................... 100 第七章 本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................... 101 一、本次交易对主营业务的影响 .................................................................................................. 101 二、本次交易对公司的财务状况和盈利能力的影响 .................................................................. 101 三、本次交易前后的股权结构 ...................................................................................................... 102 四、本次交易对同业竞争和关联交易的影响 .............................................................................. 102 第八章 本次交易涉及的报批事项及风险因素 ......................................................................... 106 一、本次交易涉及的报批事项 ...................................................................................................... 106 二、本次交易的风险因素 .............................................................................................................. 106 第九章 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ................. 111 一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 .............................................................................. 111 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况 ...................................................... 111 第十章 保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................ 115 一、严格履行上市公司信息披露义务 .......................................................................................... 115 二、确保发行股份购买资产定价公平、公允 .............................................................................. 115 三、严格执行关联交易批准程序 .................................................................................................. 115 四、股份锁定 ................................................................................................................................. 116 五、未实现盈利预测的补偿措施 .................................................................................................. 116 第十一章 交易各方的声明与承诺 ........................................................................................... 118 一、上市公司及董事承诺 .............................................................................................................. 118 二、泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等25名自然人承诺 . 118 第十二章 独立董事及相关证券服务机构的意见 ................................................................... 119 一、独立董事意见 .......................................................................................................................... 119 二、独立财务顾问核查意见 .......................................................................................................... 121 释 义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 华林证券/独立财务顾问 指 华林证券有限责任公司 山鹰纸业/上市公司/股 份公司/公司 指 安徽山鹰纸业股份有限公司 山鹰集团 指 马鞍山山鹰纸业集团有限公司 吉安集团 指 吉安集团股份有限公司 吉安纸容器 指 吉安集团股份有限公司前身浙江吉安纸容器有限公司 泰盛实业 指 福建泰盛实业有限公司 泰安投资 指 嘉兴泰安投资中心（有限合伙） 吉顺投资 指 嘉兴吉顺投资中心（有限合伙） 众诚投资 指 莆田市荔城区众诚投资中心（有限合伙） 速丰投资 指 将乐县速丰投资中心（有限合伙） 天津祥恒 指 祥恒（天津）包装有限公司 莆田祥恒 指 祥恒（莆田）包装有限公司 浙江祥恒 指 浙江祥恒包装有限公司 合肥祥恒 指 合肥祥恒包装有限公司 武汉祥恒 指 武汉祥恒包装有限公司 厦门祥恒 指 祥恒（厦门）包装有限公司 上海峻博 指 上海峻博进出口有限公司 中远发 指 浙江中远发仓储服务有限公司 阳光纸业 指 福建省莆田市阳光纸业有限公司 泰兴纸业 指 浙江泰兴纸业有限公司 环宇纸业 指 福建环宇纸业有限公司 上海泰盛 指 上海泰盛制浆（集团）有限公司 泰盛进发 指 福建泰盛进发实业有限公司 腾荣达林业 指 福建省将乐县腾荣达林业有限公司 腾荣达制浆 指 福建腾荣达制浆有限公司 泰盛果树 指 莆田市泰盛果树开发有限公司 环宇房地产 指 福建环宇房地产开发有限公司 天鸿木制品 指 莆田天鸿木制品有限公司 吴丽萍等25名自然人 指 吴丽萍、林文新、何桂红、郑建华、林宇、李德国、黄光宪、 王振阁、何旗、吴俊雄、林耀祥、林金玉、黄丽晖、陈建煌、 潘金堂、姜秀梅、林金亮、林若毅、邱建新、柯文煌、连巧 灵、林宗潘、曹震涤、李志杰、胡娟 预案/重组预案 指 安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案 框架协议 指 安徽山鹰纸业股份有限公司与马鞍山山鹰纸业集团有限公 司与福建泰盛实业有限公司等各方关于发行股份购买资产 及股份转让暨关联交易之框架协议 股份转让协议 指 马鞍山山鹰纸业集团有限公司与福建泰盛实业关于安徽山 鹰纸业股份有限公司之股份转让协议 重组报告书 指 安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书 本次交易/本次发行/本 次非公开发行/重大资产 重组/本次重大资产重组 /发行股份购买资产及募 集配套资金 指 1、山鹰纸业以非公开发行股份的方式向泰盛实业、吉顺投 资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等25名自然人 购买其拥有的吉安集团100%股权。同时山鹰纸业通过询价 的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象非公开 发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的 25%，所募资金用于补充流动资金。其中，发行股份募集配 套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配 套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。2、泰 盛实业以261,757,834.80元现金协议收购山鹰集团持有的山 鹰纸业118,980,834股存量股份，占山鹰纸业总股本7.50%。 3、本次发行股份购买资产方案与山鹰集团与泰盛实业间就 山鹰纸业股份转让方案互为条件、同步实施。 发行对象/交易对象/特 定对象 指 泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴 丽萍等25名自然人；其他以现金认购公司本次非公开发行 股份募集配套资金的不超过10名（含10名）的特定对象 配套融资/募集配套资金 /发行股份募集配套资金 /非公开发行股份募集配 套资金 指 向不超过10名（含10名）特定对象发行股份募集不超过发 行股份购买标的资产交易总额25%的配套流动资金 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 重大重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订） 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法（2012年修订） 上交所/交易所 指 上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 合同法 指 中华人民共和国合同法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 元 指 人民币元 注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一章 上市公司基本情况 一、基本情况 中文名称：安徽山鹰纸业股份有限公司 英文名称：ANHUI SHANYING PAPER INDUSTRY CO.,LTD 注册地址：安徽省马鞍山市勤俭路3号（邮政编码：243021） 办公地址：安徽省马鞍山市勤俭路3号（邮政编码：243021） 设立日期：1999年10月20日 股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 股票上市交易所：上海证券交易所 法定代表人：夏林 注册资本：1,586,016,989元 互联网网址： http://www.shanyingpaper.com 企业法人营业执照注册号：340000000014295 税务登记号码：340502150523317 经营范围：纸、纸板、纸箱制造，本企业生产产品出口及本企业生产、科研 所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口。 二、设立及股本结构变动情况 （一）安徽山鹰纸业股份有限公司的设立 1999年6月30日，马鞍山市山鹰造纸有限责任公司召开了1999年第二次 临时股东会，审议通过了关于马鞍山市山鹰造纸有限责任公司依法整体变更为 “安徽山鹰纸业股份有限公司”的事宜。 1999年7月20日，山鹰集团等马鞍山市山鹰造纸有限责任公司的5家股东 签订了《安徽山鹰纸业股份有限公司发起人协议》，山鹰集团等5家股东根据马 鞍山市审计师事务所马审所查[1999]162号《审计报告》，以其持有马鞍山市山 鹰造纸有限责任公司股权相对应的截至1999年4月30日的净资产 100,514,400.39元，按照1：1的折股比例折为10,050万股，其中，山鹰集团持 有9,346.5万股，占总股本的93%；马鞍山市轻工国有资产经营有限公司持有502.5 万股，占总股本的5%；马鞍山港务管理局持有100.5万股，占总股本的1%；马 鞍山隆达电力实业总公司持有80.4万股，占总股本的0.8%；马鞍山市科技服务 公司持有20.1万股，占总股本的0.2%。 1999年10月12日，马鞍山市审计师事务所出具了马审所验[1999]135号《验 资报告》，确认各发起人认购发起人股的资金全部到位。 1999年10月18日，安徽省体改委皖体改函[1999]74号文《关于同意马鞍 山市山鹰造纸有限责任公司变更为安徽山鹰纸业股份有限公司的批复》和安徽省 人民政府皖府股字[1999]第26号《安徽省股份有限公司批准证书》批准山鹰有 限依法整体变更为股份公司。 1999年10月19日，山鹰纸业召开了第一次股东大会，审议通过了股份公 司的筹建工作报告、股份公司《公司章程》、股份公司设立费用的报告等议案， 选举产生了山鹰纸业第一届董事会和监事会，并授权董事会全权办理股份公司登 记事宜。 1999年10月20日，山鹰纸业在安徽省工商局办理工商登记手续，取得注 册号为3400001300031《企业法人营业执照》，注册资本为10,050万元。山鹰纸 业变更发起设立时的股本结构为： 股东名称 持股数（万股） 比例（%） 马鞍山山鹰纸业集团有限公司 9,346.50 93.00 马鞍山市轻工国有资产经营有限公司 502.50 5.00 马鞍山港务管理局 100.50 1.00 马鞍山隆达电力实业总公司 80.40 0.80 马鞍山市科技服务公司 20.10 0.20 合计 10,050.00 100.00 （二）股份公司设立后的股本变动 1、2001年8月10日，山鹰纸业经中国证券监督管理委员会证监发行字 ［2001］55号文核准，于2001年11月22日向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,000万股。本次股票发行后山鹰纸业总股本变更为16,050万股，其中，发 起人股份10,050万股，占总股本的62.62%；社会公众股为6,000万股，占总股 本的37.38%。 2、2003年5月26日，山鹰纸业经中国证券监督管理委员会证监发行字 ［2003］56号文核准，于2003年6月16日发行可转换公司债券250万张，发 行价格为每张100元，募集资金总额为25,000万元；截止2007年1月30日， 已有249,152,000元山鹰转债转成山鹰纸业发行的股票，累计转股股数为 70,696,592股，占可转债开始转股前上市公司已发行股份总数的44.05%。未转股 的山鹰转债848,000元已由山鹰纸业按有关规定赎回，山鹰转债（100567）于2007 年2月13日在上海证券交易所摘牌。 3、2004年11月23日，山鹰纸业经中国证券监督管理委员会证监发行字 ［2004］160号文核准，于2004年12月2日向社会公开增发人民币普通股（A 股）98,834,499股，每股面值1元。本次增发后上市公司总股本变更为264,934,219 股，其中，发起人股份10,050万股，占总股本的37.93%；社会公众股164,434,219 股，占公司总股本的62.07%。 4、 2006年4月5日，山鹰纸业召开了2005年度股东大会，审议通过了《2005 年度利润分配和资本公积金转增股本预案》，公司以派发时股权登记日的总股本 为基数向全体股东每10股转增3股。本次转增股本后，公司总股本变更为 419,032,220股。其中，发起人股份13,650万股，占总股本的31.18%；社会公众 股288,382,220股，占公司总股本的68.82%。 5、2006年5月11日，山鹰纸业召开了股权分置改革相关股东会议，审议 通过了《股份公司股权分置改革方案》，流通股股东每持有10股获取2.3771股 的对价股份即非流通股股东向流通股股东支付了7,025.20万股股份。公司股权分 置改革方案实施后的股本结构如下： 股东名称 股份数量（股） 占总股本 比例（%） 股份类别 马鞍山山鹰纸业集团有限公司 59,157,540 13.88 有限售条件的流通股 马鞍山市轻工国有资产经营有限公司 32,500 0.01 有限售条件的流通股 马鞍山港口（集团）有限责任公司 603,980 0.14 有限售条件的流通股 马鞍山隆达电力实业总公司 483,184 0.11 有限售条件的流通股 马鞍山市科技服务公司 120,796 0.03 有限售条件的流通股 社会公众股 365,787,812 85.83 流通股 合计 426,185,812 100.00 注：鉴于山鹰集团在公司持股比例较低，为保证公司的健康稳定发展，使山鹰集团在股 权分置改革方案实施后仍保持对股份公司的控制力，经马鞍山市人民政府、市国有资产管理 办公室批复同意，第二大非流通股股东马鞍山市轻工国有资产经营有限公司代山鹰集团支付 对价股份2,298,000股。 6、2007年8月29日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]253号 文核准，股份公司于2007年9月5日发行可转换公司债券470万张，发行价格 为每张100元，募集资金总额为47,000万元；截止2010年2月1日，已有 468,912,000元山鹰转债转成股份公司发行的股票，累计转股股数为108,515,351 股，占可转债开始转股前股份公司已发行股份总数的25.43%。未转股的山鹰转 债1,088,000元已由股份公司按有关规定赎回，山鹰转债（110567）于2010年2 月5日在上海证券交易所摘牌。截止2010年12月31日，公司总股本变更为 53,524.62万股，有限售条件的流通股份为1,653.90万股，占总股本的3.09%；无 限售条件的流通股份为51,870.72万股，占总股本的96.91%。公司股本结构为： 类别 持股数（股） 持股比例（%） 一、有限售条件流动股 16,538,960 3.09 1、国家持股 16,538,960 3.09 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 二、无限售条件股份 518,707,225 96.91 1、人民币普通股 518,707,225 96.91 三、股份总数 535,246,185 100.00 7、2011年3月18日，公司接到中国证券监督管理委员会证监许可[2011]383 号文《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》，并于2011 年4月22日完成了非公开发行股票的实施工作，发行价格为4.80元/股，发行数 量为22,000万股。公司总股本自2011年4月22日起变更为75,524.62万股。公 司股本结构为： 类别 持股数（股） 持股比例（%） 一、有限售条件流动股 236,538,960 31.32 1、国家持股 16,538,960 2.19 2、国有法人持股 93,666,600 12.40 3、其他内资持股 126,333,400 16.73 其中：境内非国有法人持股 106,333,400 14.08 境内自然人持股 20,000,000 2.65 二、无限售条件股份 518,707,225 68.68 1、人民币普通股 518,707,225 68.68 三、股份总数 755,246,185 100.00 8、2012年4月13日，公司召开2011年度股东大会，审议通过了《2011 年 度利润分配及资本公积转增股本方案》。股份公司以派发时股权登记日的总股本 为基数向全体股东每10股转增11股，将资本公积转增股本。2012年5月4日， 资本公积转增股本方案实施完毕，公司股本由75,524.62万股增加至158,601.70 万股。其中有限售条件流通股为8,749.99万股，占总股本的比例为5.52%，无限 售条件流通股为149,851.71万股，占总股本的比例为94.48%。 截至本预案出具日，公司股权结构如下： 类别 持股数（股） 持股比例（%） 一、有限售条件流动股 87,499,860 5.52 1、国家持股 2、国有法人持股 87,499,860 5.52 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 二、无限售条件股份 1,498,517,129 94.48 1、人民币普通股 1,498,517,129 94.48 三、股份总数 1,586,016,989 100 三、上市公司最近三年控股权变动情况 （一）最近三年控股权变动情况 公司自设立以来的实际控制人一直为马鞍山市人民政府，其代表国家履行国 有资产出资人职责。 （二）上市公司最近一期末前十名股东持股情况 截至2012年9月30日，公司前十名股东持股情况如下： 股东名称 股权比例 （%） 股份总数 （股） 是否有限 售条件 马鞍山山鹰纸业集团有限公司 7.50% 118,980,834 马鞍山市工业投资有限责任公司 5.52% 87,499,860 限售股 安徽省投资集团控股有限公司 2.91% 46,200,000 林彬彬 2.65% 42,000,000 上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙） 1.16% 18,419,293 许剑平 0.27% 4,276,860 吉少清 0.24% 3,751,000 吕杰 0.23% 3,677,800 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证 券账户 0.23% 3,616,671 麦琼妹 0.21% 3,295,990 马鞍山山鹰纸业集团有限公司和马鞍山市工业投资有限责任公司为马鞍山 市人民政府控股的国有企业。 四、主营业务情况和主要财务指标 （一）主营业务情况 山鹰纸业是安徽省最大的包装纸板生产企业和国家大型一档造纸工业企业， 是安徽省重点扶持发展的大型骨干企业之一。 公司主营“山鹰牌”各类包装纸板、纸箱、新闻纸及其它纸制品的生产和销 售，主导产品为箱板纸、瓦楞纸、瓦楞箱板纸箱、新闻纸、胶印书刊纸。公司产 品被广泛用于家电、纺织、医药、电子、水果饮料等多种商品的外包装和报纸书 刊的印刷。 最近三年公司主营业务发展情况如下表所示： 单位：万元 年份 项目 箱板类纸品 文化纸 新闻纸 运输业务 房地产 2011年 营业收入 317,256.73 68,784.07 9,279.89 1,197.45 营业成本 283,009.24 60,063.32 7,481.69 558.26 营业利润率 10.79% 12.68% 19.38% 53.38% 2010年 营业收入 301,638.45 54,723.33 13,700.84 2,487.69 营业成本 258,204.65 49,949.53 11,555.60 1,181.04 营业利润率 14.40% 8.72% 15.66% 52.52% 2009年 营业收入 199,862.72 60,140.89 3,677.95 4,793.62 营业成本 170,450.61 50,755.45 2,821.52 1,787.59 营业利润率 14.72% 15.61% 23.29% 62.71% （二）最近三年一期的财务指标 本公司2009年、2010年、2011年及2012年1-9月主要财务数据如下（合 并报表数据）： 单位：万元 项 目 2012年9月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 资产总额 819,172.74 675,112.56 539,936.02 487,800.17 负债总额 517,114.96 374,237.47 345,684.40 327,455.14 归属母公司的股东权益 298,293.88 297,221.83 194,313.52 158,469.99 项 目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 309,504.30 398,375.44 374,623.66 269,392.09 营业利润 -2,311.53 -2,428.41 12,588.49 3,877.67 利润总额 1,154.56 5,097.15 22,157.77 8,968.58 净利润 1,182.69 3,814.51 18,586.84 6,676.16 归属母公司股东的净利润 1,072.05 3,621.78 18,489.32 5,894.85 项 目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度 基本每股收益(元) 0.01 0.05 0.35 0.14 稀释每股收益(元) 0.01 0.05 0.35 0.13 归属于上市公司股东的每 股净资产 1.88 3.94 3.63 3.28 加权平均净资产收益率 0.36% 0.01% 9.79% 4.41% 资产负债率 63.13% 55.43% 64.02% 67.13% 每股经营活动产生的现金 流量净额 0.19 -0.27 0.60 0.62 五、最近三年重大资产重组情况 本公司最近三年及一期未发生重大资产重组行为。 六、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东情况 公司名称：马鞍山山鹰纸业集团有限公司 企业性质：国有控股企业 法定代表人：周著青 成立日期：1997年8月1日 注册资本：23,000万元 注册地址：安徽省马鞍山市勤俭路3号 营业执照注册号：340500000025318 山鹰集团的经营范围为：持有、管理并运作公司的各项资产，科研开发，能 源开发，物业管理，后勤服务，贸易，本企业产品、技术出口及本企业所需技术、 设备、原辅材料进口。其目前的职能为持有山鹰纸业国有股股权，经营其拥有的 土地使用权，管理非生产经营性资产及相关事务，不开展其它生产经营活动。 山鹰集团的股权结构为 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 马鞍山市工业投资有限公司 17,459.22 75.91% 2 马鞍山同辉纸制品股份有限公司 5,540.78 24.09% 合计 23,000.00 100% 截至本预案签署日，山鹰集团持有山鹰纸业股份118,980,834万股，占公司 股份总数的7.50%。山鹰集团为上市公司第一大股东，具有相对控制权。 截至2011年12月31日，山鹰集团总资产为722,749.99万元，净资产为 319,368.03万元，2011年度营业收入为427,523.76万元，净利润为9,070.24万元。 （二）实际控制人情况 公司的实际控制人为马鞍山市人民政府，其代表国家履行国有资产出资人职 责。 山鹰集团的控股股东为马鞍山市工业投资有限责任公司。截至本预案签署 日，马鞍山市工业投资有限责任公司持有山鹰集团75.91%的股权，基本情况如 下： 公司名称：马鞍山市工业投资有限责任公司 企业性质：国有控股企业 法定代表人：刘宇辉 成立日期：2002年2月27日 注册资本：13亿元 注册地址：安徽省马鞍山市雨山区雨山西路658号 营业执照注册号：340500000036753 经营范围：市国资委授权范围内的国有资产经营管理，投资及资产管理，土 地整理开发，资产租赁及物业管理（不含金融租赁），工程项目建设及咨询服务， 投资信息咨询、中介服务。 马鞍山市工业投资有限责任公司的股权结构为 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 马鞍山市人民政府国有资产监督管理委员会 100,000 76.92% 2 马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司 30,000 23.08% 合计 130,000 100% （三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系 马鞍山市人民政府 马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司 马鞍山市工业投资有限责任公司 马鞍山山鹰纸业集团有限责任公司 安徽山鹰纸业股份有限公司 100% 23.08% 75.91% 7.5% 5.52% 马鞍山市人民政府国有资产监督管 理委员会 76.92% 第二章 交易对方基本情况 本次发行股份购买资产的交易对方为：泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众 诚投资、速丰投资及吴丽萍等25名自然人。 泰盛实业的实际控制人为吴明武、徐丽凡夫妇。吴丽萍等25名自然人中， 吴丽萍系吴明武的妹妹、林文新系吴明武的妹夫，黄光宪系泰盛实业监事，吴丽 萍、林文新、黄光宪与泰盛实业为一致行动人。除吴丽萍、林文新、黄光宪三人 外，其余22位自然人股东与泰盛实业均无关联关系。 吴丽萍为吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资的执行合伙人，吉顺投 资、泰安投资、众诚投资、速丰投资与泰盛实业为一致行动人。 一、泰盛实业 （一）基本情况 名称：福建泰盛实业有限公司 法定代表人：吴明武 注册资本：8,000万元 实收资本：8,000万元 成立日期：1993年8月9日 住所：福建省莆田市荔城区拱辰办城涵西大道198号 经营范围：塑料切片包装装潢印刷品（许可证有效期限至2014年3月）；房 产及片区内土地租赁；本企业自产产品及技术出口与本企业所需的原辅材料、机 械设备、零配件及技术进口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术 除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。对制造业、农林业进行投资及资产 管理。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经 营）。 股权结构： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 吴明武 4,400 55% 2 吴明希 2,080 26% 3 吴明华 480 6% 4 莆田天鸿木制品有限公司 1,040 13% 合 计 8,000 100% （二）历史沿革 1、公司成立 泰盛实业前身莆田市城厢区福利包装厂系依据莆田市城厢区人民政府民政 局《关于开办莆田市城厢区福利包装厂的批复》（莆城民[1993]30号）批准而设 立，企业设立时工商登记为福利集体企业，注册资金为10万元。1993年7月30 日，莆田市城厢审计师事务所出具了（1993）莆城审事验字138号的《企业注册 资金验证报告表》，根据该验资报告表，莆田市城厢区福利包装厂资金由区民政 局投资5万元，由吴明武投资5万元。2009年12月1日，莆田市城厢区民政局 出具了《关于对莆田市泰盛包装彩印厂历史沿革进行产权界定的批复》[莆城民 [2009]117号]；2009年12月25日，莆田市人民政府出具了《莆田市人民政府关 于确认莆田市泰盛包装彩印厂有关事宜的批复》[莆政综[2009] 144号]； 2011 年11月22日，福建省人民政府办公厅出具了《关于福建省泰盛包装彩印有限公 司产权界定有关事项的复函》（闽政办函[2011]151号），确认莆田市城厢区福利 包装厂设立时及之后，莆田市城厢区民政局并无资金投入，全部由吴明武一人出 资，莆田市城厢区福利包装厂的所有资产权属归吴明武及后续其他投资者所有。 1993年8月9日，公司在莆田市工商行政管理局城厢区分局注册登记，并取得 了注册号为15542317-1的《企业法人营业执照》。 公司成立时实际的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 吴明武 10 100% 合 计 10 100% 2、第一次增资 1995年6月1日，莆田市城厢区福利包装厂注册资本增至110万元，其中， 吴明武出资80万元，林文新出资20万，吴明希出资10万元。1995年5月25 日，莆田市审计师事务所出具了莆市社审（95）验字第093号《验资报告》，确 认110万元注册资本已经全部到位。本次增资完成后，莆田市城厢区福利包装 厂的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 吴明武 80 72.7% 2 林文新 20 18.2% 3 吴明希 10 9.1% 合 计 110 100% 3、第二次增资 1996年3月28日，吴明武对莆田市城厢区福利包装厂增资190万元。1996 年3月27日，福建广业会计师事务所出具了闽广业所（96）验字第031号《验 资报告》，确认截止1996年3月26日，莆田市城厢区福利包装厂已收到股东新 增缴纳的注册资本190万元，出资方式为货币资金。本次增资完成后，莆田市 城厢区福利包装厂的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 吴明武 270 90.0% 2 林文新 20 6.67% 3 吴明希 10 3.33% 合 计 300 100% 4、第三次增资 1997年4月1日，莆田市城厢区福利包装厂注册资本增至800万元。其中， 吴明武以代垫材料款增资350万元；林文新以代垫材料款增资75万元；吴明希 以代垫材料款增资75万元。1997年3月26日，福建省屏山会计师事务所出具 了闽屏会（97）验字第061号《验资报告》，确认了此次以代垫材料款方式增资 500万元。本次增资完成后，莆田市城厢区福利包装厂的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 吴明武 620 77.50% 2 林文新 95 11.87% 3 吴明希 85 10.63% 合 计 800 100% 5、企业改制为股份合作制暨第四次增资 1998年12月10日，经股东会审议通过，莆田市城厢区福利包装厂注册资 本增加至1,600万元。其中，吴明武以货币增资220万元，实物资产增资160万 元；林文新以实物资产增资205万元；吴明希以实物增资215万元。1998年8 月6日，莆田市审计师事务所出具了编号为莆市审所[1998]评字第005号资产评 估报告，确认了上述实物资产增资，并确认截至评估基准日1998年6月30日， 莆田市城厢区福利包装厂评估值为26,081,124.48元。1998年12月11日，涵江 会计师事务所出具了莆涵会所（98）验字第273号《验资报告》，对本次增资进 行了确认。1998年12月23日，企业类型由集体所有制变更为股份合作制。增 资完成后，莆田市城厢区福利包装厂的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 吴明武 1,000 62.50% 2 林文新 300 18.75% 3 吴明希 300 18.75% 合 计 1,600 100% 6、第五次增资 2001年12月15日，吴明武、林文新、吴明希签订股东协议书，约定吴明 武对莆田市城厢区福利包装厂增资3,400万元。2001年12月17日，莆田永立 信会计师事务所出具了莆永立信会所验字[2001]第105号《验资报告》，确认截 至2001年12月17日，莆田市城厢区福利包装厂已收到股东新增缴纳的注册资 本3,400万元，出资方式为货币资金。本次增资完成后，莆田市城厢区福利包装 厂的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 吴明武 4,400 88% 2 林文新 300 6% 3 吴明希 300 6% 合 计 5,000 100% 2003年2月20日，莆田市城厢区福利包装厂召开股东会，同意企业名称变 更为“莆田市泰盛包装彩印厂”。 7、第六次增资 2010年1月26日，经莆田市泰盛包装彩印厂股东会审议通过，同意莆田天 鸿木制品有限公司对莆田市泰盛包装彩印厂货币增资3,000万元。2010年1月 27日，莆田华兴有限责任会计师事务所出具了莆华兴所[2010]验资第031号《验 资报告》，确认截至2010年1月27日，莆田市泰盛包装彩印厂已收到股东新增 缴纳的注册资本3,000万元，出资方式为货币资金。本次增资完成后，莆田市泰 盛包装彩印厂的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 吴明武 4,400 55% 2 莆田天鸿木制品有限公司 3,000 37.50% 3 林文新 300 3.75% 4 吴明希 300 3.75% 合 计 8,000 100% 8、股份合作制改制成有限责任公司 2009年11月23日，福建省对外贸易经济合作厅下发《关于确认莆田市泰 盛包装彩印厂股东持股性质的函》，确认内资企业莆田市泰盛包装彩印厂股东吴 明武于2002年取得香港居民身份后，企业仍属于内资企业。如企业改制为有限 责任公司，在原股东不变情况下，公司仍属于境内公司，股东吴明武所持股权 仍为内资股权。 2010年3月11日，莆田华兴有限责任会计师事务所出具了莆华兴所（2010） 审字第096号《审计报告》，认为莆田市泰盛包装彩印厂在所有重大方面公允反 映了企业2010年2月28日的财务状况以及2010年2月的经营成果。截至2010 年2月28日，所有者权益为541,459,864.04元，总资产为1,278,587,479.59元。 2010年3月11日，莆田华兴有限责任会计师事务所出具了莆华兴所（2010） 审字第096-1号《清产核资审核报告》，清产核资的工作基准日为2010年2月 28日，审核情况如下： 科目 账面值（元） 清查数（元） 总资产 1,201,336,474.44 1,308,949,806.08 净资产 464,208,858.89 571,813,190.53 2010年3月16日，福建光明资产评估房地产估价有限责任公司出具了光明 评报字（2010）第P(539)Z029号《资产评估报告》，评估基准日为2010年2月 28日，评估基准日净资产为566,974,249.30元，评估增值25,514,385.26元。 2010年3月18日，莆田华兴有限责任会计师事务所出具了莆华兴所[2010] 验字第058号《验资报告》，确认截至2010年3月18日，福建省泰盛包装彩印 有限公司已收到股东缴纳的注册资本8,000万元，出资方式为股东以原莆田市泰 盛包装彩印厂净资产出资。 2010年3月29日，莆田市泰盛包装彩印厂召开股东会，同意莆田市泰盛包 装彩印厂更名为“福建省泰盛包装彩印有限公司”；经济性质由股份合作制变更 为有限责任公司；将莆田市泰盛包装彩印厂的净资产566,974,249.30元转入福建 省泰盛包装彩印有限公司，其中注册资本为8,000万元，剩余486,974,249.30元 作为公司资本公积。 2010年3月30日，福建省泰盛包装彩印有限公司取得企业法人营业执照， 注册号350304100005517。 2010年5月20日，福建省泰盛包装彩印有限公司收购了吴明武持有的上海 泰盛58.34%股权，2010年10月30日，福建省泰盛包装彩印有限公司收购了吴 明希持有的上海泰盛3.33%股权，分别支付了3,500万元和200万元，上述股权 对应的净资产超过支付对价部分37,337.86万元增加资本公积。 2010年5月17日，福建省泰盛包装彩印有限公司收购了福建省将乐县腾荣 达林业公司持有的吉安集团25.15%股权时支付了19,206.2917万元转让款，上述 股权对应的净资产超过支付对价部分3,636.49万元增加资本公积。 9、第一次股权转让 2011年5月10日，福建省泰盛包装彩印有限公司召开股东会，同意林文新 将其所持有公司3.75%的股权以原出资额300万元转让给吴明华；天鸿木制品将 其所持有公司1.25%的股权以原出资额100万元转让给吴明华；天鸿木制品将其 所持有公司23.25%的股权以原出资额1,860万元转让给吴明希。各方签订了股 权转让协议。本次股权转让完成后，福建省泰盛包装彩印有限公司的股权结构 变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 吴明武 4,400 55% 2 吴明希 2,160 27% 3 吴明华 400 5% 4 莆田天鸿木制品有限公司 1,040 13% 合 计 8,000 100% 10、第二次股权转让 2011年8月5日，福建省泰盛包装彩印有限公司召开股东会，同意吴明希 将其所持有公司1%的股权以原出资额80万元转让给吴明华。各方签订了股权 转让协议。本次股权转让完成后，福建省泰盛包装彩印有限公司的股权结构变 更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 吴明武 4,400 55% 2 吴明希 2,080 26% 3 吴明华 480 6% 4 莆田天鸿木制品有限公司 1,040 13% 合 计 8,000 100% 11、变更公司名称 2012年5月24日，福建省泰盛包装彩印有限公司更名为福建泰盛实业有限 公司。 （三）主营业务情况 泰盛实业的原主营业务为纸板、纸箱的制造和印刷。2010年12月，泰盛实 业将其纸箱业务相关的资产全部转让给莆田祥恒，泰盛实业转变为持股型公司， 未开展具体业务。 最近三年泰盛实业主要财务指标如下： 单位：万元 项 目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 资产总额 768,633.04 575,713.39 379,086.53 负债总额 615,510.27 418,967.03 264,331.34 股东权益 153,122.77 156,746.36 114,755.19 归属于母公司股东权益 107,765.29 103,133.95 63,698.10 项 目 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 433,445.22 310,904.04 199,526.20 营业利润 1,544.84 4,580.70 7,653.57 利润总额 6,867.41 12,373.70 13,851.11 净利润 6,632.68 13,461.30 13,959.71 （四）主要下属公司情况 除吉安集团外，泰盛实业主要下属公司概况如下表： 业务分类 名称 主营业务 注册资本 （万元） 控股 比例 备注 实业投资 上海泰盛 实业投资 6,000 100% 贸易 泰盛进发 贸易 1,000 100% 通过上海泰盛持有 林业 泰盛果树 山地开发，果树等种植 800 100% 通过上海泰盛持有 腾荣达林业 植树造林 3,350 100% 通过上海泰盛持有 制浆 腾荣达制浆 制浆业务 3,380 100% 通过上海泰盛持有 房地产 环宇房地产 房地产开发 10,000 100% 通过上海泰盛持有 吉安集团下属公司概况参见本预案“第五章 交易标的基本情况”之“八、 下属企业基本情况”。 （五）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图 截至本预案签署日，泰盛实业与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系 如下图： （六）实际控制人情况 截至本预案签署日，泰盛实业的股东为吴明武、吴明希、吴明华、天鸿木制 品，其中吴明希、吴明华为吴明武的弟弟，天鸿木制品系吴明武妻子徐丽凡投资 设立的一人有限公司。吴明武、徐丽凡夫妇为泰盛实业的实际控制人。（未完）  |