[股东会]中国平安：2013年第一次临时股东大会会议资料
中国平安保险（集团）股份有限公司 2013年第一次临时股东大会会议资料 二零一二年十二月二十日 中国平安保险（集团）股份有限公司 2013年第一次临时股东大会议程 现场会议时间： 2013年 2月 5日（星期二） 14:00开始 A股网络投票时间： 2013年 2月 5日（星期二） 9:30-11:30，13:00-15:00 会议地点：中国广东省深圳市观澜镇平安金融培训学院平安会堂 主持人：董事长马明哲先生 议程内容 一、宣布会议开始及会议议程 二、议案名称 特别决议案 1．审议及批准《关于更新董事会一般性授权发行新股的议案》 2．审议及批准《关于延长公开发行 A股可转换公司债券（含次级条 款）相关决议有效期的议案》 三、回答股东提问 四、投票表决前宣布出席会议股东人数、代表股份数 五、投票表决 六、宣布表决结果 七、宣布会议结束 2 中国平安保险（集团）股份有限公司 2013年第一次临时股东大会文件目录 1．关于更新董事会一般性授权发行新股的议案 -------------------------------------------------------4 2．关于延长公开发行 A股可转换公司债券（含次级条款）相关决议有效期的议案 ---------7 3 2013年第一次临时股东大会审议文件之一 关于更新董事会一般性授权发行新股的议案 各位股东： 中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称 “本公司”）于 2012年 2月 8日召开的 2012年第一次临时股东大会（以下简称 “前次股东大会”）审议通过了《关于授予董事会一 般性授权发行新股的议案》。依托于上述一般性授权，本公司拟公开发行不超过人民币 260 亿元 A股可转换公司债券（含次级条款，以下简称 “本次可转债”），截至目前，本次可转债 的发行已取得中国保险监督管理委员会（以下简称 “中国保监会 ”）的批准，但尚未获得其 他有关监管部门的最终批准。由于本次可转债的发行决议有效期以及授权董事会并由董事 会转授权本公司执行董事办理相关事宜的授权期将于 2013年 2月 8日终止，为保证本次可 转债的发行和上市工作的顺利实施，本公司拟申请再次召开临时股东大会，审议更新给予 董事会发行新股的一般性授权。本次一般性授权内容与前次股东大会通过的一般性授权内 容相比并无变化，仅是因为前述授权有效期届满，而须由股东大会重新授予董事会的一般 性授权。 具体情况如下： （一）一般性授权发行新股具体授权方案 根据中华人民共和国（以下简称 “中国”）适用法律法规、《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》及《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，待《关于更新董事会一般性授权发行新股的议案》于公司 2013年第一次临时股东 大会（以下简称 “股东大会 ”）获公司股东审议批准后，公司股东大会将授予董事会及 /或董 事会转授权的人士一般性授权，以配发、发行及 /或处理境内上市内资股（以下简称 “A股”） 及/或境外上市外资股（以下简称 “H 股”），以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或 购股权或转股权（包括可转换公司债券等）： 1、在依照本段（1），（2）及（3）所列条件的前提下，给予董事会于有关期间（定义 见下文）内一般性授权以单独或同时配发、发行及 /或处理 A 股及/或 H 股，以及就该等事 4 项订立或授予发售建议、协议或购股权或转股权： （1）除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购股权或转股权，而该发 售建议、协议或购股权或转股权可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权 不得超过有关期间； （2）董事会拟配发、发行及 /或处理，或有条件或无条件同意配发、发行及 /或处理的 A 股及/或 H 股总面值不得超过于本议案于股东大会上获通过之日公司已发行 A 股及/或 H股 各自总面值的 20%；及 （3）董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》 ”）、《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规 例，及在获得中国证券监督管理委员会及 /或其它有关的中国政府机关批准的情况下方可行 使上述授权。 2、就本特别决议案而言， “有关期间”指由本特别决议案获股东大会通过之日起至下列 最早日期止的期间： （1）本特别决议案通过后 12 个月届满当日；或 （2）公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议案赋予董 事会授权的日期。 3、授权董事会于根据本特别决议案第 1 段决议发行股份的前提下，办理增加公司的注 册资本以及实收资本的相关事宜，以反映公司根据本特别决议案第 1 段而获授权发行股份 数目，并对《公司章程》作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本以及实收资 本的增加，以及采取任何其它所需的行动和办理任何所需手续以实现本特别决议案第 1 段 决议发行股份以及公司注册资本以及实收资本的增加。 （二）募集资金用途 公司经股东大会通过发行新股一般性授权及国家有关部门批准后，所募集的资金在扣 除发行费用后，将用于补充公司营运资金以及中国保监会批准的其它用途。 （三）授权董事处理发行股份的有关事项 5 为增加决策效率，减少内部审批程序，把握市场时机，就处理发行股份事宜，经公司 股东大会通过授予董事会发行新股一般性授权后，由董事会转授权公司执行董事在股东大 会审议通过的框架和原则下、单独或共同全权处理有关公司发行股份的一切事宜。 以上议案已经本公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会以特别决议 审议。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 6 2013年第一次临时股东大会审议文件之二 关于延长公开发行 A股可转换公司债券（含次级条款） 相关决议有效期的议案 各位股东： 本公司于 2012年 2月 8日召开的 2012年第一次临时股东大会（以下简称 “前次股东大 会”）审议通过了《关于审议公开发行 A股可转换公司债券的议案》，拟公开发行不超过人 民币 260亿元 A股可转换公司债券（含次级条款，以下简称 “本次可转债”）。本次可转债的 发行决议有效期以及授权董事会并由董事会转授权公司执行董事办理相关事宜的授权期将 于 2013年 2月 8日终止。截至目前，本次可转债的发行已取得中国保险监督管理委员会的 批准，但尚未获得其他有关监管部门的最终批准。为保证本次可转债的发行和上市工作的 顺利实施，本公司拟向股东大会申请延长本次可转债的发行决议有效期十二个月，并相应 延长股东大会授权董事会并由董事会转授权公司执行董事办理相关事宜的授权期限。 具体情况如下： 同意本公司前次股东大会通过的公开发行 A股可转换公司债券的决议有效期自届满之 日起延长十二个月，并相应延长前次股东大会授权董事会并由董事会转授权公司执行董事 办理相关事宜的授权期限。 以上议案已经本公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会以特别决议 审议。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 7 中财网
 |