[关联交易]冀中能源：股权收购暨关联交易公告
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号： 2012临-044 冀中能源股份有限公司 股权收购暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示： 1、公司以191,900万元收购河北航投持有的厦门航空15%股权。 2、公司以现金方式分三期支付(河北省人民政府国有资产管理委员会批准本次股 权转让后)：(1)、公司董事会审议通过本次收购之日起10个工作日内支付股权交易 价款的50%，即95,950万元（如该事项未获得股东大会审议通过，则退回已支付的 全部价款）；(2)、公司股东大会审议通过本次收购之日起10个工作日内支付股权交 易价款的30%，即57,570万元；（3）、标的股权过户完成日起10个工作日内，支付 股权交易价款的20%，即38,380万元。 3、根据公司总体发展战略，同时为增强公司的竞争力，提高公司的持续盈利能 力 ，增加公司新的利润增长点，实施本次收购。 4、根据《国务院关于第六批取消和调整行政审批项目的决定》国发.2012.52 号之相关规定，本次参股厦门航空无需民航总局批准。 5、厦门航空的其他股东南方航空股份有限公司和厦门建发集团有限公司已承诺 放弃该等股权的优先受让权。 一、关联交易概述 冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟向河北航空投资集团有限公司 （以下简称“河北航投”）收购其持有的厦门航空有限公司（以下简称“厦门航空”） 15%股权，公司与河北航投的控股股东同为冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀 中集团”）， 因此本次交易构成关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》， 本次交易不构成重大资产重组。本次参股厦门航空不涉及控制权变更，与河北航投 不构成同业竞争。 2012年12月25日，公司与河北航投就收购厦门航空15%股权（以下简称“标 的股权”）事宜签署了《股权转让协议》。根据该协议，公司将收购河北航投持有 的厦门航空15%的股权，收购价格为191,900万元。 2012年12月25日，公司第四届董事会第四十次会议对本次收购股权事项进行 了审议，关联董事王社平先生、郭周克先生、刘建功先生、张汝海先生、刘尚林先 生、赵森林先生、祁泽民先生、董传彤先生、李明朝先生、白忠胜先生回避了表决。 董事会以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购厦门航空 有限公司15%股权的议案》。 公司独立董事事先认可该交易并发表了独立意见，认为该等交易安排系公司根 据自身的发展战略，在综合分析了厦门航空的现状并对其市场估值、本次交易对于 公司本身经营的积极意义进行充分论证的基础上，为增加公司利润增长点、增强公 司的竞争力，提高公司的持续盈利能力之目的而实施，本次收购厦门航空15%的股 权，有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益。 本次股权收购尚需公司股东大会审议通过，关联股东在股东大会上应对此议案 回避表决；本次股权收购的资产评估报告尚需河北省人民政府国有资产管理委员会 （以下简称“河北省国资委”）备案，本次股权收购尚需河北省国资委备案同意后 方可实施。 二、关联交易方及其他交易当事人基本情况 本次交易的交易对方河北航投为公司控股股东冀中集团的全资子公司，相关情 况如下： （一）基本情况 1、公司名称：河北航空投资集团有限公司 2、注册地址：石家庄市中山东路303号世贸广场酒店 3、法定代表人：王社平 4、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 5、注册资本：贰拾伍亿元 6、实收资本：贰拾伍亿元 7、成立日期：2010年6月12日 8、营业执照注册号：130000000024293 9、经营范围：对航空运输业、基地建设、商贸物流工程建筑、房地产开发、旅 游业的投资；焦炭、铁精粉、铁矿石、化肥、钢材、建材、生铁、日用百货、五金 交电、化工产品（法律、法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）的销售；机械 设备租赁。 （二）主营业务 河北航投系经河北省工商行政管理局核准于2010年6月12日注册成立的有限责 任公司。截至2011年12月31日，河北航投经审计的总资产66.23亿元、净资产21.60 亿元，2011年度实现营业收入7.51亿元、净利润-3.25亿元。 三、关联交易标的基本情况 （一）关联交易标的 本次关联交易的标的为河北航投持有的厦门航空15%的股权。 河北航投已承诺其持有的厦门航空的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权 利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司 法措施。 （二）厦门航空历史沿革及基本情况 厦门航空成立于1984年7月25日，是全国第一家按现代企业制度运行的航空公 司，公司原注册资本7亿元，由中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”）、 厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）出资设立。2008年4月增资，由厦 门航空任意盈余公积按股东股权比例转增资本，增资后厦门航空注册资本变更为12 亿元，其中南方航空出资7.2亿元，持有60%的股权，建发集团出资4.8亿元，持有40% 的股权。 2010年12月，河北航投与南方航空和建发集团签订《合资合同》，约定共同对 厦门航空进行增资，2011年7月厦门航空的注册资本从人民币12 亿元增加至人民币 30 亿元，其中南方航空合计出资额为人民币15.3 亿元，持股比例为51%；建发集团 合计出资额为人民币10.2 亿元，持股比例为34%；河北航投出资额为人民币4.5 亿 元，持股比例为15% 。 2012年6月，南方航空、建发集团、河北航投再次决议增资厦门航空，11月厦 航注册资本变更为50亿元，其中南方航空出资25.5亿元，持有51%的股权；建发集 团出资17亿元，持有34%的股权；河北航投出资7.5亿元，持有15%的股权。 厦门航空承运人代码为“MF”，企业标志为“一鹭高飞”。 厦门航空总部设在福建 省厦门市，目前已形成了以厦门、福州、杭州为主基地，覆盖全国、辐射东南亚和 东北亚、连接港澳台的航线网络，航点涉及50多个城市，执飞航线超过210条，每周 执行航班近3200个。厦门航空是中国唯一使用全波音系列飞机的航空公司，截止评 估基准日厦门航空拥有飞机81架，平均机龄4.73年，是世界上最年轻的机队之一。 （三）厦门航空其他股东情况 1、南方航空 南方航空设立于1995年3月25日，注册资本981,756.7万元，注册地为广东省 广州市经济技术开发区，持有厦门航空51%的股权，主营业务为提供国内地区和国 际定期和不定期航空客、货、邮、行李运输服务；提供通用航空服务；提供航空器 维修服务；经营国内外航空公司的代理业务；提供航空配餐服务（仅限分支机构经 营）；进行其他航空业务及相关业务（限保险兼业代理业务；人身意外伤害险）。 2、建发集团 建发集团设立于1980年12月6日，注册资本350,000万元，注册地为厦门市思 明区鹭江道52号海滨大厦六楼，持有厦门航空34%的股权，主营业务为经营、管理 授权范围内的国有资产；从事国（境）内外投资；房地产开发与经营；计算机应用 服务业（不含互联网服务业及计算机信息集成）。（以上经营范围涉及许可经营项 目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。） （四）厦门航空的一年又一期的主要财务数据 厦门航空2011年度财务状况已经中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司审 计，并出具了中审国际审字[2012]02010006-1号无保留意见审计报告， 2012年9月 30日的财务报表未经审计。厦门航空的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2011年12月31日 2012年9月30日 资产总额 23,320,903,813.70 24,897,072,460.12 负债总额 16,561,698,045.01 16,662,341,784.14 净资产 6,759,205,768.69 8,234,730,675.98 营业收入 14,620,013,738.52 12,680,261,674.67 营业利润 1,950,373,136.81 1,599,062,721.63 净利润 1,809,632,014.72 131,0626,258.99 （五）交易标的的历史交易情况 2010年12月，河北航投与南方航空和厦门建发签订《合资合同》，根据北京中 企华资产评估有限责任公司出具的以2010年7月31日为基准日的中企华评报字 (2010)第543号《资产评估报告》，三方约定河北航投出资14.6亿元持有厦门航空15% 的股份。此《资产评估报告》显示， 截止2010年7月31日，厦门航空的账面净资 产为301,143.66万元，评估后股东全部权益价值为883,892.82万元。 四、关联交易的定价依据 北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国友大正”）以2012年6月30日为 评估基准日对标的股权进行了资产评估并出具了国友大正评报字(2012)第349A号 《资产评估报告》。本次评估主要采用收益法进行评估，并以收益法评估结果作为标 的股权价值的最终评估结论。 经评估，厦门航空全部股东权益为1,279,500万元，增值率为72.5%，15%股权的 评估价值为191,900万元。经双方协商，该股权的转让价格为191,900万元。 本次关联交易价格系根据具有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评估 报告》（尚需经河北省国资委备案）确定，能够公允地反映交易日标的股权的市场价 值，不存在损害上市公司的情形，本次交易价格合理、公允。 五、资产评估的说明 本次对厦门航空15%股权进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，为河北 航投拟转让该股权提供价值参考。由于被评估单位具备持续经营的基础和条件，经 营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。根 据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，确定按照收益法估算厦门航空股东 全部权益价值。 (一) 评估模型 本次评估的基本模型为： 式中： E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值； D：被评估单位的付息债务价值； B：被评估单位的企业价值； P：被评估单位的经营性资产价值； 式中： Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）； r：折现率； n：被评估单位的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。 ΣCi：被评估单位基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投资价 值。 C1：被评估单位基准日存在的现金类资产价值； C2：被评估单位基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值； DBE.. ...iCPB iiniiirrRrRP)1()1( 11. . . .. .. 321CCCCi.... C3：长期股权投资价值； （二） 收益年限的确定 本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无 限期，根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日 后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行 合理预测，第6年以后各年与第5年持平。 （三）折现率的确定 本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 (WACC)。根据公式r=rd×wd+re×we，综合折现率取整为10.21%。 （四）净现金流量估算 综上所述，对未来收益的预测，主要是在目前经营状况、财务数据的核实以及 对行业的市场调研、分析的基础上，结合目前市场需求与未来的发展等综合情况作 出的一种专业判断。得出净现金流量估算表如下： 项目 2012年7-12月 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 永续 营业收入 887,449.54 1,742,353.24 2,162,517.37 2,581,407.82 2,980,659.56 3,372,375.00 3,562,975.56 减：营业成本 698,047.22 1,362,931.47 1,643,044.53 1,965,832.91 2,303,038.90 2,661,054.45 2,831,540.92 营业税金及附加 28,777.51 3,151.50 878.38 2,499.77 5,105.55 6,654.43 11,838.65 销售费用 47,892.46 92,102.96 109,978.62 128,742.20 148,024.81 168,304.93 168,304.93 管理费用 24,342.54 49,318.08 56,181.06 64,024.24 72,987.03 83,295.29 83,295.29 财务费用 17,334.42 29,937.60 34,608.89 38,372.11 42,554.96 42,450.18 42,450.18 营业利润 71,055.39 204,911.64 317,825.89 381,936.59 408,948.30 410,615.72 425,545.59 加：营业外收入 4,750.25 14,900.00 14,900.00 14,900.00 14,900.00 14,900.00 14,900.00 减：营业外支出 - - - - - - - 利润总额 75,805.64 219,811.64 332,725.89 396,836.59 423,848.30 425,515.72 440,445.59 减：所得税费用 20,351.52 54,952.91 83,181.47 99,209.15 105,962.07 106,378.93 110,111.40 净利润 55,454.12 164,858.73 249,544.41 297,627.44 317,886.22 319,136.79 330,334.19 + 折旧 78,163.46 167,379.56 196,362.59 229,863.44 263,661.44 297,801.18 297,801.18 + 无形资产摊销 310.21 750.71 750.71 750.71 750.71 750.71 750.71 + 长期待摊费用摊销 345.94 691.87 691.87 691.87 691.87 691.87 691.87 - 追加资本性支出 93,014.00 475,500.00 538,900.00 634,000.00 538,900.00 634,000.00 299,243.76 - 营运资金净增加 8,763.80 7,570.33 24,472.87 23,338.82 21,355.80 20,368.19 - + 扣税后利息 12,389.88 20,641.84 23,873.61 26,383.56 29,161.37 28,669.55 28,669.55 净现金流量 44,885.81 -128,747.61 -92,149.68 -102,021.80 51,895.82 -7,318.09 359,003.74 净现金流量预测表 单位：人民币万 公司董事会认为此次评估的价值分析原理、计算模型及折现率等重要评估参数选用合理，预期各年度收益等重要评估依据符合评 估对象的客观事实、评估结论具备合理性。 六、关联交易协议的主要内容 （一）标的股权：河北航投持有的厦门航空15%股权。 （二）转让价款、支付方式及支付期限：根据资产评估报告，确定公司受让厦 门航空15%股权的对价为191,900万元，由公司以现金方式分三期支付：1、公司董 事会审议通过本次收购之日起10个工作日内支付股权交易价款的50%，即95,950 万元（如该事项未获得股东大会审议通过，则退回已支付的全部价款）；2、公司股 东大会审议通过本次收购之日起10个工作日内支付股权交易价款的30%，即57,570 万元；3、标的股权过户完成日起10个工作日内，支付股权交易价款的20%，即38,380 万元。 （三）期间损益：自评估基准日起至标的股权过户完成日止，标的股权的期间 损益(包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损)由公司享有或承担。 （四）生效条件：1、厦门航空股东会审议通过本次股权转让，其他股东放弃优 先购买权；2、河北航投内部有权机构审议通过出售标的股权相关事宜；3、公司董 事会、股东大会审议通过收购标的股权相关事宜；4、河北省国资委对标的股权涉及 的资产评估报告予以备案；5、河北省国资委备案同意本次股权转让。 （五）违约责任：1、除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行 本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或 承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。2、如因法律或政策限制，或 因冀中能源股东大会未能审议通过本次股权转让，或因政府主管部门未能批准或核 准等原因，导致本次股权转让不能实施，则不视为任何一方违约。 七、涉及关联交易的其他安排 本次股权收购，不涉及人员安臵、债权债务转让和新增土地租赁事宜。 本次股权收购价款由公司以自有资金或者向银行等金融机构申请贷款等法律法 规允许的方式筹集资金。 八、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 本次股权收购将为公司增加新的利润增长点，增强公司的竞争力，提高公司的 持续盈利能力，有利于公司的持续发展，符合公司的发展战略。从长远来看，本次 收购有利于公司和股东的利益。 本次股权收购完成后公司将根据《会计准则》的规定，采取成本法核算；本次 股权收购不会对公司2012年度业绩产生影响。 九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至披露日公司与河北航投未发生关联交易。 十、独立董事意见 本次提交公司第四届董事会第四十次会议审议的《关于收购厦门航空有限公司 15%股权的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前充分认可。 本次关联交易的对象为河北航投，是公司控股股东冀中集团的全资子公司。根 据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次收购构成关联交易。 公司第四届董事会第四十次会议审议本次收购时，关联董事对涉及关联交易的 议案均进行了回避表决；本次董事会会议形成的决议合法、有效。 公司关于收购厦门航空有限公司15%股权的方案以及与河北航投签署的《股权 转让协议》的相关内容，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国 证监会颁布的规范性文件的规定，付款方式合理，不构成对上市公司的资金占用。 本次股权收购具备可行性和可操作性，本次关联交易符合公司及中小股东利益。 本次股权收购涉及的《资产评估报告》尚需经河北省国资委备案同意后方可实 施，本次股权收购尚需取得公司股东大会的审议通过。 十一、备查文件目录 （一）公司第四届董事会第四十次会议决议； （二）冀中能源股份有限公司独立董事独立意见； （三）河北航空投资集团有限公司与冀中能源股份有限公司关于厦门航空有限 公司之《股权转让协议》； （四）北京国友大正资产评估有限公司国友大正评报字(2012)第349A号《资产 评估报告》。 冀中能源股份有限公司董事会 二○一二年十二月二十七日 中财网
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