[关联交易]皖通高速：关联交易公告
股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2012-24 债券代码：122039 债券简称：09皖通债 安徽皖通高速公路股份有限公司关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 宁宣杭高速公路一期工程宣宁高速公路项目路面工程70A级沥青采购 项目由安徽省高速石化有限公司中标，沥青供货数量暂定为9530吨，预计合同 总价款为人民币4650.64万元。 ● 从年初至本报告披露日，本公司与安徽省高速公路控股集团有限公司 及其子公司发生的关联交易总金额约为人民币4.1亿元。 ● 本次关联交易乃经公开招投标而产生，属于公司正常的经营活动，不 会损害公司及其他股东利益。 一、关联交易概述 我公司目前正在投资建设宁宣杭高速公路，因建设需要，组织了宁宣杭高速 公路一期工程宣宁高速公路项目路面工程70A级沥青采购招标工作，最终此项目 由安徽省高速石化有限公司（以下简称“高速石化公司”）中标。我公司同意接 受高速石化公司为宣宁高速沥青采购项目03合同包提供沥青供应及其他相关服 务。预计供货时间为2012年12月27日至2013年12月26日止（以工地现场需 求为准）。沥青供货数量暂定为9530吨，预计合同总价款为人民币4650.64万元。 因高速石化公司为本公司控股股东—安徽省高速公路控股集团有限公司的 附属子公司，本次交易构成关联交易。 至本次关联交易为止，2012年度本公司与高速石化公司的关联交易总金额 没有达到“人民币3000万元且占净资产5%以上”的指标，因此该项交易不需要 经过本公司股东大会审议批准。 二、关联方介绍 本次交易的关联方——高速石化公司，为本公司第一大股东——安徽省高速 公路控股集团有限公司（以下简称“安徽高速集团”）的附属子公司，其中安徽 高速集团持有该公司51%股权，中国石油化工股份有限公司持有该公司49%股 权。 名称：安徽省高速石化有限公司 住所：合肥市蜀山区望江西路520号皖通高速高科技产业园内科技研发楼 法定代表人：何其祥 成立日期：2011年6月10日 注册资金：人民币陆亿元整 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：许可经营项目：汽油、柴油、煤油零售。一般经营项目；沥青、 化工产品、润滑油、汽车零配件、汽车用品及装饰品销售，汽车清洗服务。 按照中国会计准则计算，高速石化公司2011年度经审计的归属于母公司所 有者的净利润为人民币146,428.95元，2011年末归属于母公司的净资产为人民 币1,058,413,228.95元。 三、关联交易的基本情况 为实施宣宁高速公路建设，宁宣杭指挥部接受了高速石化公司的投标函，并 最终确定由高速石化公司中标。宁宣杭建设指挥部将与高速石化公司签订协议， 协议项目为宣宁高速公路沥青采购项目（招标编号：HQXNWYLQ-001）03合同包 AH70级沥青的供应及其他相关服务。沥青供货数量暂定为9530吨，预计供货时 间为2012年12月27日至2013年12月26日止（以工地现场需求为准），协议 的综合单价为4880元/吨，协议初估总价为人民币46,506,400.00元。 四、关联交易合同的主要内容 1、协议项目为宣宁高速公路沥青采购项目（招标编号：HQXNWYLQ-001）03 合同包AH70级沥青的供应及其他相关服务。 2、 沥青供货数量暂定为9530吨，交货地点为工地（宣宁高速路面XNLM-01、 02标，K0+000~K46+244.508)料场，预计供货时间为2012年12月27日至2013 年12月26日止（以工地现场需求为准），（基质）沥青的品牌为SPC牌AH-70道 路石油沥青。 3、下列文件应视为构成并作为阅读和理解本关联交易合同的组成部分，即： （1） 在协议实施期间，指挥部与高速石化公司签订的任何其他协议； （2） 本合同协议书及附件(含合同谈判中澄清文件，如果有)； （3） 中标通知书； （4） 投标函、投标函附录和投标报价表（含高速石化公司在评标期间递交 和确认并经招标人同意的对有关问题的补充材料和澄清文件等）； （5） 招标文件（含招标期间印发的补遗书中相关部分，如果有）； （6） 投标文件及其他组成部分； （7） 构成本协议组成的其他文件 上述文件均指适用于本合同包的文件，并将互相补充，若有不明确或不一致 之处，以上列次序在先者为准。 4、本协议的综合单价为4880元/吨（参见投标分项报价表），本协议初估总 价为人民币（大写）：肆仟陆佰伍拾万陆仟肆佰圆整（RMB46,506,400.00元）。 5、由于指挥部按本协议第6条所述向高速石化公司支付合同价款，高速石 化公司保证在所有方面按国家最新规范和合同文件的规定及指挥部的路面工程 施工进度要求承担货物的生产/贮存、运输和一切相关服务等全部工作。 6、作为对货物的生产/贮存、运输和一切相关服务的报酬，指挥部保证按合 同文件规定的时间和方式及条件向卖方支付合同价款。即材料货到工地，经现场 检验合格后，按实际供货数量按月进行结算。 7、双方一致同意：在合同执行期间，高速石化公司供应的货物达不到标 书要求的各项技术指标或供应数量不能满足指挥部施工进度要求时，指挥部有 权单方面无条件终止合同。 8、本协议在高速石化公司提供了合格的履约保函，经双方法定代表人或 授权代理人签字盖章后生效。全部合同任务完成后，并在指挥部支付了高速石 化公司质量保证金后失效。 五、关联交易的目的以及对上市公司的影响 本关联交易合同乃经公开招投标，由高速石化公司中标而产生。公司认为， 高速石化公司资金充裕，有充足的货源储备，能够保证宁宣杭工程的进度和质量 要求。本次交易有利于宁宣杭高速公路的建设顺利推进，属于公司正常的经营活 动，不会损害公司及其他股东利益。 六、应该履行的审议程序 公司于2012年12月27日以通讯方式召开第六届董事会第十五次会议审议 了上述关联交易，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中独立 董事3名。审议该议案时公司关联董事周仁强先生、屠筱北先生、李俊杰先生和 李洁之先生回避表决，其余董事一致审议通过了该议案。 公司独立董事胡滨、杨棉之和崔云飞对上述关联交易出具了事先认可声明和 独立意见，认为此项关联交易严格按照“公平、公正、公开”的原则进行处理， 严格履行招投标程序，不会损害公司利益和其他股东利益，董事会审议本议案时 关联董事回避表决，审议程序合法，符合法律、法规和《公司章程》的规定。 七、历史关联交易情况 从年初至本报告披露日，本公司与安徽省高速公路控股集团有限公司及其子 公司发生的关联交易总金额约为人民币4.1亿元。其中，收购安徽高速集团持有 的广祠高速公路51%股权事项，本公司已经如期支付收购款人民币2.1533亿元， 收购事项已经全部办理完毕；有关宁宣杭高速公路增资扩股事项，本公司已于 2012年12月支付增资款人民币12936.1559万元，宁宣杭公司完成增资，现正在 办理有关工商变更登记手续。 关于宁宣杭公司增资扩股、路段委托管理以及向安徽高速集团提供皖通园区 房屋租赁的关联交易事项，上述三个交易总金额约为人民币1.40亿元，已经本公 司于2012年10月12日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。 八、备查文件目录 1、本公司第六届董事会第十五次会议决议； 2、本公司独立董事事先声明和独立意见。 安徽皖通高速公路股份有限公司 二Ｏ一二年十二月二十七日 中财网
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