[董事会]*ST领先：第七届董事会2012年第九次会议决议公告
证券代码：000669 证券简称：*ST领先 公告编号：2012-059 吉林领先科技发展股份有限公司 第七届董事会2012年第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 吉林领先科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2012年第九次会议 于2012年12月24日以书面方式发出会议通知，于2012年12月27日在吉林省吉林市高新 区恒山西路108号公司会议室召开，会议应到董事9人，实到9人。会议由董事长陈义和主 持，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关 规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议通过了以下议案： 1、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》 议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。 鉴于公司重大资产重组已实施完毕，本公司的资产、主营业务及股权结构等全面发生变 更。为了适应公司发展的需要，拟将公司经营范围由“企业自有资金对外投资；高新技术推 广服务和高科技产品产业化投资合作业务；计算机软件及硬件生产、销售；日用百货、化工 产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、建筑材料（木材除外）购销；企业管理策划、咨 询；电化学环保产品、网络及软件开发、生产、销售和服务；电子产品、光电子产品生产、 销售；建筑材料（木材除外）、金属材料、机电产品（小轿车除外）批发零售；自营和代理 各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；公司自有 房产、设备对外租赁；下列项目有公司所属分支机构经营，应单独办理营业执照：卫生保护 膜、彩管保护膜、汽车保护膜、钢板保护膜、塑料制品的研制、开发、加工销售。”变更为 “企业自有资金对外投资；能源开发利用；资产经营管理、投资咨询、技术开发与咨询服务、 国内批发与零售贸易；高新技术推广服务和高科技产品产业化投资合作业务；计算机软件及 硬件生产、销售；日用百货、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、建筑材料（木 材除外）购销；电化学环保产品、网络及软件开发、生产、销售和服务；电子产品、光电子 产品生产、销售；建筑材料（木材除外）、金属材料、机电产品（小轿车除外）批发零售； 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外；公司自有房产、设备对外租赁”。 公司将向有关工商行政主管部门提交相关变更工商登记申请材料，最终以工商行政主管 部门核准的公司经营范围为准。本公司将依据进展情况及时履行信息披露义务。 本议案尚需提交股东大会审议表决。 2、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》 议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。 鉴于公司重大资产重组已实施完毕，根据中国证监会的核准，公司本次非公开发行股份 共计176,522,887股，非公开发行股份完成后，公司总股本变更为269,027,887股；股份种 类全部为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。因此，本公司注册资本 由原来的人民币玖仟贰佰伍拾万伍仟元整（￥92,505,000.00）变更为人民币贰亿陆仟玖佰 零贰万柒仟捌佰捌拾柒元整（￥269,027,887.00）。 公司将向有关工商行政主管部门提交相关变更工商登记申请材料。本公司将依据进展情 况及时履行信息披露义务。 本议案尚需提交股东大会审议表决。 3、审议通过《关于变更公司名称的议案》 议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。 鉴于公司重大资产重组已实施完毕，本公司的资产、主营业务及股权结构等全面发生变 更。为了适应公司发展的需要，拟将公司名称变更为“中油金鸿能源投资股份有限公司”。 本公司将向有关工商行政主管部门提交相关变更工商登记申请材料，最终以工商行政主 管部门核准的公司名称为准。本公司将依据进展情况及时履行信息披露义务。 本议案尚需提交股东大会审议表决。 4、审议通过《关于提名李宇航先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》 议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。 公司董事会于2012年12月21日收到董事王磊先生、董事焦玉文先生的辞职申请，辞 职自公司董事会收到申请时生效，王磊先生担任中油金鸿华北投资管理有限公司总经理不 变，焦玉文先生担任董事会秘书职位不变。 公司三名独立董事对提名李宇航先生为董事会董事候选人发表了如下独立意见： 经审阅李宇航先生的个人履历等材料，未发现有《公司法》第147条规定的不得担任公 司董事的情形，也未发现有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者而禁入尚未解除的 情形。我们认为本次董事会提名的董事候选人具备了相适应的任职条件和职业素质。公司董 事会对董事候选人的提名、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们 同意提名李宇航先生为公司第七届董事会董事候选人，并同意提交公司2013年第一次临时 股东大会审议。 本议案尚需提交股东大会审议表决，本议案将采用累积投票制。 5、审议通过《关于提名梁秉聪先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》 议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。 公司董事会于2012年12月21日收到董事王磊先生、董事焦玉文先生的辞职申请，辞 职自公司董事会收到申请时生效，王磊先生担任中油金鸿华北投资管理有限公司总经理不 变，焦玉文先生担任董事会秘书职位不变。公司董事会同意提名梁秉聪先生为公司第七届董 事会董事候选人。 公司三名独立董事对提名梁秉聪先生为董事会董事候选人发表了如下独立意见： 经审阅梁秉聪先生的个人履历等材料，未发现有《公司法》第147条规定的不得担任公 司董事的情形，也未发现有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者而禁入尚未解除的 情形。我们认为本次董事会提名的董事候选人具备了相适应的任职条件和职业素质。公司董 事会对董事候选人的提名、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们 同意提名梁秉聪先生为公司第七届董事会董事候选人，并同意提交公司2013年第一次临时 股东大会审议。 本议案尚需提交股东大会审议表决，本议案将采用累积投票制。 6、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》 议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。 鉴于公司重大资产重组已实施完毕，本公司的资产、主营业务及股权结构等全面发生变 更。为适应公司实施本次重大资产重组后的经营管理和未来发展的需要，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006年 修订）》，深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章及规范性文件，制定了本次重大 资产重组完成后启用的《吉林领先科技发展股份有限公司章程（2012年12月）》。详见同日 在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程修改方案》及修改后的《公司章 程》（2012年12月，草案）。 《吉林领先科技发展股份有限公司章程（2012年12月）》共包括十二章、二百零五条， 对公司的名称，公司形式，经营宗旨和范围，注册资本，股份转让，股东的权利和义务，股 东大会的职权，董事会、监事会的组成及职权，经营管理机构，财务、会计和审计，公司利 润的分配，公司的合并、分立、解散和清算，章程的修改等方面都做了详细和明确的规定。 该《吉林领先科技发展股份有限公司章程（2012年12月）》经股东大会审议通过后正 式生效。在此之前，本公司现行的公司章程将继续适用，直至本《吉林领先科技发展股份有 限公司章程（2012年12月）》生效为止。 本议案尚需提交股东大会审议表决。 7、审议通过《关于授权公司董事会办理工商变更登记或备案事宜的议案》 议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。 公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司经营范围、注册资本、公司名称、《公司 章程》等相关事宜的工商变更登记或备案事宜。本公司将依据进展情况及时履行信息披露义 务。 本议案尚需提交股东大会审议表决。 8、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》 议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。 公司董事会于2013年12月21日收到副总经理沈启华先生、财务负责人杜立营女士的 辞职申请，辞职自公司董事会收到申请时生效，沈启华先生、杜立营女士的工作公司将另行 安排。 经公司董事长提名，拟聘任杨英忠先生、何雷先生为公司副总经理，任期与本届董事会 相同。拟聘任禹广慧先生为公司财务负责人，任期与本届董事会相同。拟聘任宣丽萍女士为 公司总经理助理，任期与本届董事会相同。 公司三名独立董事对聘任高级管理人员发表了如下独立意见： 公司董事会聘任的副总经理、财务负责人、总经理助理均具备其行使职权相适应的任职 条件，符合公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》第147条规定的禁止任职情况， 以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其聘任和提名审议程序符合相关 法律、法规及《公司章程》的有关规定。同意聘任杨英忠先生、何雷先生为公司副总经理、 禹广慧先生为公司财务负责人、宣丽萍女士为公司总经理助理。 9、审议通过《关于董事、监事及高级管理人员持股变动管理制度》 议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。 详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事、监事及高级管理 人员持股变动管理制度》。 10、审议通过《对外担保管理制度》 议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。 详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《对外担保管理制度》。 本议案尚需提交股东大会审议表决。 11、审议通过《媒体来访和投资者调研接待工作管理制度》 议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。 详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《媒体来访和投资者调研接待 工作管理制度》。 12、审议通过《关联方资金往来管理制度》 议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。 详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关联方资金往来管理制度》。 13、审议通过《重大内幕信息报告制度》 议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。 详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《重大内幕信息报告制度》。 14、审议通过《内部审计工作制度》 议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。 详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《内部审计工作制度》。 15、《募集资金使用管理办法》 议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。 详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《募集资金使用管理办法》。 本议案尚需提交股东大会审议表决。 16、审议通过《关于变更公司办公地址的议案》 议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。 鉴于公司重大资产重组已实施完毕，结合公司发展的实际需要，为了更好为投资者提供 服务，公司办公地址拟变更为北京市东城区鼓楼外大街26号荣宝大厦11层，邮政编码： 100120。联系电话：010-82809145-188。传真：010-82809491。公司注册地址不变。 17、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》 议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。 本公司董事会已收到证券事务代表高婧女士的书面辞职函，高婧女士因个人原因，辞去 其担任的证券事务代表职务。辞职自公司董事会收到申请时生效，高婧女士不再担任公司其 他职务。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，并结合公司的实际工作需要，同意聘 任金祥慧女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期至本届董事会任期届满时止。 公司三名独立董事对聘任证券事务代表发表了如下独立意见： 公司董事会聘任证券事务代表议案的提案程序符合《公司章程》的有关规定，董事会表 决程序符合法律法规的规定。经审阅董事会提交的金祥慧女士的个人简历及相关资料，金祥 慧女士协助董事会秘书工作，具备从事证券事务代表工作的能力，任职资格符合《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，未发现有《公司法》第147条规定的情形， 以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。我们同意公司董事会聘任金祥慧 女士担任公司证券事务代表。 18、审议通过《关于召开2013年度第一次临时股东大会的议案》 议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。 同意于2013年1月18日召开公司2013年度第一次临时股东大会，具体详见关于召开 吉林领先科技发展股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议通知。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2、深交所要求的其他文件 吉林领先科技发展股份有限公司 董 事 会 2012年12月27日 附件一：李宇航先生简历 李宇航，男，1970年，硕士研究生。曾任中国平安保险（集团）股份有限公司渠道发 展事业部产险直复营销部副总经理、中国平安保险（集团）股份有限公司渠道发展事业部广 东区域直销中心总经理。现任平安资产管理有限责任公司 京沪高铁股权投资计划办公室副 总经理、平安信托有限责任公司投资管理部副总经理。李宇航先生与公司控股股东及实际控 制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 附件二：梁秉聪先生简历 梁秉聪，男，1956年，硕士研究生。曾任英资泰莱太古公司（Tate&Lyle Swire Ltd.） 首席执行官、香港新华集团海外发展部董事。现任新中财富管理（香港）有限公司执行董事。 梁秉聪先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 附件三：杨英忠先生简历 杨英忠先生，男，1963年，大学学历，高级工程师。曾任管道局秦皇岛输油气公司首 站调度、计量员；中油阿-塞管线自控、电气技术员；中油管道局秦皇岛输油气公司自动化、 工艺技术员；陕京管线北京输气处生产科长、副处长；中油管道局秦皇岛自动化工程公司书 记（兼副总经理）；中油秦皇岛燃气公司副总经理；河北输气管理处副处长；中油金鸿天然 气输送有限公司副总经理。杨英忠先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持 有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 附件四：何雷先生简历 何雷先生，男，1973年，硕士研究生。曾任大唐投资管理（北京）有限公司总裁助理； 中油金鸿天然气输送有限公司副总经理。现任中油金鸿华北投资管理有限公司董事长。何雷 先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 附件五：禹广慧先生简历 禹广慧先生，男，1958年，大学学历，高级会计师。曾任北京市物资储运贸易总公司 财务科科长、国家审计署及其派出机构审计会计师、水利部建筑公司财务经理、总会计师、 光大国际建设工程总公司总会计师，中油金鸿天然气输送有限公司总会计师。禹广慧先生与 公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 附件六：宣丽萍女士简历 宣丽萍，女，1981年，大学学历。曾任中油新兴能源产业集团有限公司市场项目部副 经理、中油金鸿天然气输送有限公司市场开发部经理、总经理助理。宣丽萍女士与公司控股 股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 附件七：金祥慧女士简历 金祥慧，女，1982年，硕士研究生。金祥慧女士已于2010年取得深圳证券交易所颁发 的《董事会秘书资格证书》。金祥慧女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及 持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的 处罚和深圳证券交易所惩戒的情形。 中财网
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