[关联交易]石油济柴：招商证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易实施情况之专项核查意见
招商证券股份有限公司 关于济南柴油机股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况 之 专项核查意见 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层 二○一二年十二月 公司声明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》等法律法规的规定，招商证券股份有限公司接受济南柴油机 股份有限公司的委托，担任济南柴油机股份有限公司本次重大资产出售暨关联交 易的独立财务顾问。招商证券股份有限公司按照证券业公认的业务标准，本着诚 实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财 务顾问专项核查意见。招商证券出具本核查意见系基于如下声明： 1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。 2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易的合法、合规、真实和 有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏。 3、本核查意见仅供济南柴油机股份有限公司本次重大资产出售暨关联交易 之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中 国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验 证。 4、本核查意见不构成对济南柴油机股份有限公司的任何投资建议，投资者 根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任 何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读济南柴油机股份有限公司发布的与 本次交易相关的文件全文。 目录 释义......................................................................... 4 第一节 本次交易概述 .......................................................... 6 一、 本次交易方案的概述 ................................................. 6 二、 本次交易方案的内容 ................................................. 6 第二节 本次交易实施情况的核查 ................................................ 9 一、 本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情 况 ............................................................... 9 二、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................... 11 三、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........ 11 四、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金或资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，或上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形.................. 12 五、 相关协议及承诺的履行情况 .......................................... 12 六、 结论意见 .......................................................... 12 释义 本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义： 本核查意见 指 招商证券股份有限公司关于济南柴油机股 份有限公司重大资产出售暨关联交易之专 项核查意见 独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司 上市公司、石油济柴 指 济南柴油机股份有限公司 集团公司、中石油集团、 中国石油集团 指 中国石油天然气集团公司 济柴厂 指 中国石油集团济柴动力总厂，上市公司之控 股股东 宝管厂 指 宝鸡石油钢管厂，本次重大资产重组交易对 方之一 宝石机械 指 宝鸡石油机械有限责任公司，本次重大资产 重组交易对方之一 宝鸡钢管 指 宝鸡石油钢管有限责任公司，本次重大资产 重组交易标的公司 咸阳宝石 指 咸阳宝石钢管钢绳有限公司，本次重大资产 重组交易标的公司 本次重组、本次交易、本 次重大资产重组 指 石油济柴向宝鸡石油钢管厂、宝鸡石油机械 有限责任公司重大资产出售暨关联交易之 行为 重大资产出售协议 指 上市公司与宝鸡石油钢管厂签订的《关于宝 鸡石油钢管有限责任公司之股权转让协议》 及上市公司与宝鸡石油机械有限责任公司 签订的《关于咸阳宝石钢管钢绳有限公司之 股权转让协议》 拟出售的标的资产、交易 指 上市公司本次拟出售其持有的宝鸡石油钢 标的 管有限责任公司21%股权以及所持有的咸阳 宝石钢管钢绳有限公司28.67%股权 交割审计基准日 指 本次重大资产出售的资产交割审计基准日， 2012年9月30日。以此为基准日，2012年10 月22日和2012年11月5日，中天运会计师事 务所有限公司分别出具了编号为中天运 [2012]审字第01686号《咸阳宝石钢管钢绳 有限公司审计报告》和中天运[2012]审字第 01673号《宝鸡石油钢管有限责任公司审计 报告》。 第一节 本次交易概述 一、 本次交易方案的概述 石油济柴拟将持有的宝鸡石油钢管有限责任公司21%的股权和咸阳宝石钢管 钢绳有限公司28.67%的股权，分别转让给宝鸡石油钢管厂和宝鸡石油机械有限 责任公司。 二、 本次交易方案的内容 （一）交易对方 本次重大资产重组的交易对方分别为宝鸡石油钢管厂和宝鸡石油机械有限 责任公司。 （二）交易标的 本次股权转让的交易标的分别为宝鸡石油钢管有限责任公司21%的股权和咸 阳宝石钢管钢绳有限公司28.67%的股权。 （三）交易标的定价 交易标的价值以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告对标的资产 的评估值为依据，确定最终转让价格。交易标的评估基准日为2010年6月30日。 根据公司与宝管厂2010年9月9日签订的《宝鸡石油钢管有限责任公司股 权转让协议》，标的股权以经北京中锋资产评估有限责任公司以2010年6月30 日为基准日出具的《济南柴油机股份有限公司拟转让所持有的宝鸡石油钢管有限 责任公司21%股权项目股东部分权益价值资产评估报告书》（中锋评报字[2010] 第076号）确定的股权评估价值346,569,071.50元为基础，鉴于宝鸡钢管于2010 年7月25日进行了利润分配，宝管厂与石油济柴按持股比例分别获得 356,218,316.16元人民币和94,690,944.80元人民币，因此，就本次股权转让 价格，经双方协议一致确定为251,878,126.70元人民币。 根据上市公司与宝石机械2010年9月9日签订的《咸阳宝石钢管钢绳有限 公司股权转让协议》，标的股权以经北京国友大正资产评估有限公司以2010年 6月30日为基准日出具的《济南柴油机股份有限公司拟转让咸阳宝石钢管钢绳 有限公司28.67%股权项目资产评估报告》（国友大正评报字[2010]第128号） 确定的股权评估价值86,633,249.20元为基础，鉴于咸阳宝石于2010年7月24 日进行了利润分配，宝石机械与石油济柴按持股比例分别获得44,342,301.65元 人民币和17,822,708.38元人民币，因此，就本次股权转让价格，经双方协议一 致确定为68,810,540.82元人民币。 2010年9月7日，中锋评报字（2010）第076号资产评估报告书、国友大 正评报字（2010）第128号资产评估报告，分别取得2010118号和2010119号《国 有资产评估项目备案表》，中石油集团对于评估结果予以备案。 2010年9月9日，公司召开的第五届董事会2010年度第七次会议，审议通 过了《关于重大资产出售暨关联交易的议案》，同意分别向宝管厂和宝石机械出 售宝鸡钢管21%股权和咸阳宝石28.67%股权，交易标的的定价以经具有证券业务 资格的独立评估机构评估的结果为基础，并考虑标的资产在评估基准日之后进行 的股利分配等因素，最终确定转让价格分别为251,878,126.70元和 68,810,540.82元。 2010年9月19日，公司实际控制人中国石油天然气集团公司中油资 [2010]443号文件批复同意本次交易。 2010年9月20日，公司发出召开临时股东大会的通知，并于2010年10月 20日召开了2010年度第一次临时股东大会。石油济柴控股股东中国石油集团济 柴动力总厂作为关联方在本次临时股东大会上回避表决，经出席股东大会非关联 股东所持表决权三分之二以上同意，会议审议通过了《关于重大资产出售暨关联 交易的议案》、《关于公司分别和宝鸡石油钢管厂、宝鸡石油机械有限责任公司 签署<股权转让协议>的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易报告书及其 摘要的议案》、《公司董事会关于资产评估相关问题说明的议案》、《公司董事 会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易相关事 宜的议案》等议案。 2011年11月3日，公司召开第五届董事会2011年第五次会议，审议通过 了《关于公司重大资产重组方案决议有效期延期一年的议案》、《关于公司股东 大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的决议有效期延期一年的 议案》等相关议案。 2011年11月3日，公司发出召开临时股东大会的通知，并于2011年11月 23日召开了2011年度第一次临时股东大会。会议审议通过了《关于公司重大资 产重组方案决议有效期延期一年的议案》、《关于公司股东大会授权董事会全权 办理本次重大资产重组相关事宜的决议有效期延期一年的议案》等议案。 2012年7月，评估机构对拟出售资产进行了补充评估，评估基准日为2011 年12月31日。根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2012） 第042号评估报告，至评估基准日，宝鸡钢管全部股权评估值为117,009.37万 元。根据该结论，拟出售资产，即宝鸡钢管21%股权，评估值为24,571.97万元， 剔除股利分配及期间损益的影响之后，较2010年6月30日基准日的评估值略有 减少。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2012）第 208A号评估报告，至评估基准日，咸阳宝石全部股权的评估值为24,649.80万 元。根据该结论，拟出售资产，即咸阳宝石28.67%的股权，评估值为7,067.10 万元，剔除股利分配及期间损益的影响之后，较2010年6月30日基准日的评估 值略有减少。以上评估报告分别于2012年8月21日取得中石油集团编号 Z5152012111、Z5152012112的《国有资产评估项目备案表》，中石油集团对于 上述评估结果予以备案。 根据以上以2011年12月31日为基准日的评估结果，拟出售资产的评估值 均较2010年6月30日为基准日的评估值有所减少，为保护上市公司股东利益， 本次拟出售资产的作价仍以2010年6月30日为基准日的评估结果确定。 （四）对价支付方案 股权受让方宝管厂应在股权转让协议签署生效之日起10个工作日内，向石 油济柴支付80%的股权转让价款；剩余的20%的股权转让价款在相关的工商变更 登记手续完毕后10个工作日内一次性支付给石油济柴。 （五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 标的股权自定价基准日至交割日期间的损益由交易双方按照原持股比例共 同享有或承担。 第二节 本次交易实施情况的核查 一、 本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜 的办理情况 （一）本次交易的实施过程 1、2010年8月13日，经深圳证券交易所批准，公司因筹划重大资产重组 事项刊登重大事项停牌公告； 2、2010年9月7日，本次交易获得本次交易对方宝管厂、宝石机械有权机 构批准； 3、2010年9月7日，中锋评报字（2010）第076号资产评估报告书、国友 大正评报字（2010）第128号资产评估报告，分别取得2010118号和2010119号 《国有资产评估项目备案表》，中石油集团对于评估结果予以备案。 4、2010年9月9日，公司与宝管厂、宝石机械分别签订了《宝鸡石油钢管 有限责任公司股权转让协议》和《咸阳宝石钢管钢绳有限公司股权转让协议》； 5、2010年9月9日，公司召开的第五届董事会2010年度第七次会议，审 议通过了《关于重大资产出售暨关联交易的议案》，同意分别向宝管厂和宝石机 械出售宝鸡钢管21%股权和咸阳宝石28.67%股权； 6、2010年9月19日，公司实际控制人中国石油天然气集团公司中油资 [2010]443号文件批复同意本次交易。 7、2010年10月20日，公司召开了2010年度第一次临时股东大会审议通 过了本次重大资产出售暨关联交易相关议案。 8、2011年11月3日，公司召开第五届董事会2011年第五次会议，审议通 过了《关于公司重大资产重组方案决议有效期延期一年的议案》、《关于公司股 东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的决议有效期延期一年 的议案》等相关议案。 9、2011年11月23日，公司召开了2011年度第一次临时股东大会。会议 审议通过了《关于公司重大资产重组方案决议有效期延期一年的议案》、《关于 公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的决议有效期延 期一年的议案》等议案。 10、2012年7月，评估机构对拟出售资产进行了补充评估，评估基准日为 2011年12月31日。以上评估报告分别于2012年8月21日取得中石油集团编 号Z5152012111、Z5152012112的《国有资产评估项目备案表》，中石油集团对 于上述评估结果予以备案。 11、2012年9月3日，公司收到中国证监会下发的《关于核准济南柴油机 股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]1170号）文件的批 复，核准公司本次重大资产重组事项； 12、经交易双方协商，本次重大资产出售的资产交割审计基准日确定为2012 年9月30日，并以此为基准日进行资产交割财务审计。2012年10月22日和2012 年11月5日，中天运会计师事务所有限公司分别出具了编号为中天运[2012]审 字第01686号《咸阳宝石钢管钢绳有限公司审计报告》和中天运[2012]审字第 01673号《宝鸡石油钢管有限责任公司审计报告》。 13、2012年12月3日，石油济柴与宝管厂、宝石机械分别签署了《关于宝 鸡石油钢管有限责任公司21%股权交割的确认书》和《关于咸阳宝石钢管钢绳有 限公司28.67%股权交割的确认书》。 本独立财务顾问经核查后认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法 律、法规和规范性文件的规定。 （二）相关资产过户或交付情况 2012年12月7日，公司收到宝管厂的股权交割款，即宝鸡钢管21%的股权 交割价款251,183,221.46元，其中定价基准日至交割审计基准日期间归属于公 司的损益为-694,905.24元；2012年12月10日，公司收到宝石机械的股权交割 款，即咸阳宝石28.67%的股权交割价款66,354,425.09元，其中定价基准日至 交割审计基准日期间归属于公司的损益为-2,456,115.73元。上述两股权转让价 款合计为317,537,646.55元。 2012年12月18日，宝鸡钢管在宝鸡市工商行政管理局完成了相关股权过 户手续，取得宝鸡市工商行政管理局换发的注册号为610301100009013的《企业 法人营业执照》，载明公司类型为一人有限责任公司（国有独资）。宝鸡钢管的 唯一股东为宝管厂。 2012年12月25日，咸阳宝石在咸阳市工商行政管理局完成了相关股权过 户手续，取得咸阳市工商行政管理局换发的注册号为610400100008951的《企业 法人营业执照》，载明公司类型为有限责任公司（法人独资）。咸阳宝石的唯一 股东为宝石机械。 本独立财务顾问经核查后认为：本次交易涉及的资产过户手续已经完成，该 等手续合法、有效。 （三）相关债权债务处理情况 本次交易不涉及宝鸡钢管和咸阳宝石的债权债务转移的情况。 二、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本独立财务顾问经核查后认为，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情 况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。 三、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 （一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他 相关人员的调整情况 在本次重大资产出售过程中，公司第五届董事会和第五届监事会任期届满， 根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，公司于2012年1月17日召开2012 年第一次临时股东大会进行董事会和监事会换届选举。此外，2011年12月27 日，公司召开第五届董事会2011年第七次会议，审议通过了《关于公司高管人 员变动的议案》。董事、监事、高级管理人员的变化情况如下： 类别 第五届 第六届 董事会 董事：姜小兴、卢丽平、田树民 独立董事：马广悦、李波 董事：姜小兴、卢丽平、贾胜军 独立董事：丁晓东、吕玉芹 监事会 姜纯朴、盖文国、龙隆、郭华、储 连伟 姜纯朴、盖文国、郭华、储连伟、 朱一洪 高级管理人员 总经理：田树民 副总经理：苗勇 董事会秘书、财务负责人：刘明怀 总经理：贾胜军 副总经理：苗勇、孙建华、许传国 董事会秘书、财务负责人：刘明怀 本次交易资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，除上述董事、监事和 高级管理人员的正常换届变动外，不存在其他石油济柴董事、监事、高级管理人 员发生更换的情况。 本独立财务顾问经核查后认为，上述董事、监事、高级管理人员的变化为公 司因董事会和监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及相关规定做出 正常的人员换届变动，系公司正常经营所需，主要董事、监事和高级管理人员变 动不大，对本次重大资产出售和公司的生产经营不构成影响。本次交易资产交割 过程中，不存在石油济柴董事、监事、高级管理人员发生更换的情形。 （二）主要标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人 员的调整情况 在本次重大资产出售过程中，宝鸡钢管法定代表人由钟裕敏变更为白功利。 除此之外，宝鸡钢管未发生其他董事、监事和高级管理人员的变动。在本次重大 资产出售过程中，咸阳宝石未发生董事、监事和高级管理人员的变动。 本次交易资产交割过程中，截至本报告书出具之日，宝鸡钢管和咸阳宝石均 未发生董事、监事和高级管理人员的变动。 本独立财务顾问经核查后认为，上述标的公司董事、监事、高级管理人员的 变化系公司正常经营所需，对本次重大资产出售和公司的生产经营不构成影响。 本次交易资产交割过程中，不存在标的公司董事、监事、高级管理人员发生更换 的情形。 四、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金或资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形 本独立财务顾问经核查后认为，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司 资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及 其关联人提供担保的情形。 五、 相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 2010年9月9日，公司与宝管厂、宝石机械分别签订了《宝鸡石油钢管有 限责任公司股权转让协议》和《咸阳宝石钢管钢绳有限公司股权转让协议》。 本独立财务顾问经核查后认为，截至本核查意见出具之日，上述协议均已生 效，交易各方已经履行，未出现违反协议约定的行为。 （二）相关承诺履行情况 本次交易过程中，公司控股股东中国石油集团济柴动力总厂出具了规范关联 交易、避免同业竞争的承诺，以上承诺的主要内容已在《济南柴油机股份有限公 司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。截至本核查意见出具之 日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。 六、 结论意见 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券 法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经 获得必要的授权与批准；本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，过 户手续合法有效，本次重大资产重组已实施完毕。本次交易有利于石油济柴的长 远发展，符合石油济柴及其全体股东的利益。 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于济南柴油机股份有限公司重 大资产出售暨关联交易实施情况之专项核查意见》之签署页） 招商证券股份有限公司 2012年12月31日 中财网
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