[公告]粤 水 电：公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书
股票简称：粤水电 股票代码：002060 广东水电二局股份有限公司 （住所：广州市天河区珠江新城华明路9号华普广场西塔21层） 公开发行2012年公司债券（第一期） 募集说明书 保荐人/主承销商 （住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层） 募集说明书签署日期： 年 月 日 发行人声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号 ——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人 的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证 所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文 件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任 何决定，均不表明其对发行人所发行本期债券的价值或者投资人的收益作出实质性 判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益 的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书、《债 券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》对本期债券各项权利义务的约定。《债 券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受 托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查 阅。 除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体 提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本 募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第 二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券债项评级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产 为238,613.86 万元（2012年9月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并 口径资产负债率为72.56%，母公司口径资产负债率为65.05%；本公司最近三个会 计年度实现的年均可分配利润为8,239.52万元（2009年、2010年及2011年合并财 务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。 二、本公司主要从事水利水电、市政工程、机电安装、地基基础和房屋建筑等 工程施工业务以及水力和风力发电业务，对宏观经济波动、宏观政策变化敏感度较 高。一旦宏观经济出现波动、宏观政策发生变化，可能对公司生产经营及业务发展 产生不利影响。 三、建筑工程施工项目的周期较长，资金占用量大。本公司业务规模的扩张能 力在一定程度上依赖于资金的周转状况。在业务开展过程中，若发包方不能及时支 付工程预付款、进度款、结算款，则本公司将面临一定的资金压力；部分发包方可 能对工程款的使用设置限制，则将影响本公司的资金周转及使用效率。 四、公司工程施工业务涉及的原材料主要有钢铁、水泥、木材、柴油、砂石等。 一般工程施工成本（不包括分包成本）中60%左右为建筑材料成本，其中钢材又占 到建筑材料成本的40%到50%。近年来人力成本及部分原材料成本上涨幅度较大， 另外，由于建筑工程施工工期一般较长，期间原材料价格的波动会在一定程度上影 响工程的总成本，因而可能会造成公司盈利水平的下降。 五、截至2012年9月30日，根据公司合并财务报表计算的流动比率、速动比 率分别为1.19、0.67，资产负债率为72.56%。由于公司近年来业务规模发展较快， 通过外部债务融资渠道筹集资金较多，资产负债率水平相对较高，且流动负债占负 债总额比例较大，导致流动比率、速动比率偏低，短期偿债压力较大。 六、本公司将在本次发行结束后申请本期债券在深交所上市交易，发行人无法 保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃 的交易和持续满足深交所的上市条件，从而可能影响债券的流动性。 七、根据相关规定和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在债券存续 期内，在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券 存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在联合评级网站 （http://www.lianhecreditrating.com.cn）予以公布，并同时报送发行人、监管部门、 交易机构等。发行人亦将通过深交所网站（http:// www.szse.cn）将上述跟踪评级结 果及报告予以公布备查，投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 八、本期债券发行对象如下：本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。 （1）网上发行：在登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、 法规禁止购买者除外）。 （2）网下发行：在登记公司开立A股证券账户的机构投资者（国家法律、法 规禁止购买者除外）。 九、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有债券持 有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以 及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。 十、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同 自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对 本期债券各项权利义务的约定。 十一、2009年、2010年、2011年，本公司聘请深圳市鹏城会计师事务所有限 公司（以下简称“深圳鹏城”）作为公司的审计机构，鉴于深圳鹏城于2012年与国 富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”）合并，原签字会计 师朱文岳、郑宏权等人也转入国富浩华。 经2012年第四次临时股东大会审议同意，公司聘请国富浩华为公司的审计机 构。 国富浩华对深圳鹏城为本公司出具的2009年、2010年和2011年审计报告进 行了复核，复核对象为原深圳鹏城关于公司的全部审计工作底稿和档案资料；复核 标准为中国注册会计师审计准则及执业指南；复核内容包括：（1）审计风险评估、 审计计划和方案、符合性测试和实质性检查等必要的审计程序是否完备，（2）获取 的审计证据是否充分适当，（3）所作的审计判断和审计结论是否恰当。在此基础上， 国富浩华认为深圳鹏城为本公司出具2009年、2010年和2011年审计报告已实施 必要的审计程序、获取充分适当的审计证据，认同深圳鹏城为本公司出具的标准无 保留意见的审计报告。 同时，国富浩华及朱文岳、郑宏权等签字会计师出具《声明》，确认本募集说 明书及其摘要与深圳鹏城为本公司出具的报告不存在矛盾；确认对本公司在募集说 明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议；确认募集说明书不致因所引用内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。 十二、2012年11月29日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于制定<关于回购股份计划的长效机制>的议案》、《关于公司首期回购社会公众股 份的预案》和《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购社会公众股份 相关事宜的议案》，并将上述议案提交股东大会审议。2012年12月21日公司2012 年第五次临时股东大会审议通过了上述议案。 回购股份的实施计划：公司首期回购股份计划拟在2012年11月29日至2013 年4月30日期间推出，首期回购股份的期限自股东大会审议通过首期回购股份方 案起不超过十二个月；公司第二期回购股份计划拟在2013年5月1日至2014年4 月30日期间推出，第二期回购股份的期限自股东大会审议通过第二期回购股份方 案起不超过十二个月；公司第三期回购股份计划拟在2014年5月1日至2015年4 月30日期间推出，第三期回购股份的期限自股东大会审议通过第三期回购股份方 案起不超过十二个月。 确定回购金额的原则：公司首期回购股份资金总额的上限不低于公司2011年 度归属于上市公司股东的净利润的20%；公司第二期回购股份资金总额的上限不低 于公司 2012 年度归属于上市公司股东的净利润的20%；公司第三期回购股份资金 总额的上限不低于公司2013 年度归属于上市公司股东的净利润的20%。 确定回购价格的原则：参照国内证券市场和行业内上市公司整体市盈率、市净 率水平，并结合公司财务状况和经营状况，公司各期回购股份的价格为不高于每股 6.5 元。若本回购机制有效期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股 票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整 回购股份的价格。 经公司2012年第五次临时股东大会审议通过，首次回购股份将通过深圳证券 交易所以集中竞价交易方式回购公司社会公众股份，回购股份的价格为不超过每股 6.5元（若本回购机制有效期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股 票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整）， 资金来源为自有资金，回购股份的资金总额为不超过15,000,000元，回购股份的期 限为自2012年12月21日起十二个月内。 截至本募集说明书签署之日，公司首次回购股份计划尚未实施。 十三、本公司2012年年报的预约披露时间为2013年3月25日，本公司承诺， 根据目前情况所作的合理预计，本公司2012年年报披露后仍然符合公司债券的发 行条件。 目 录 释 义 ......................................................................................................................... 8 第一节 本次发行概况 ............................................................................................. 11 一、核准情况及核准规模................................................................................... 11 二、本期债券的主要条款................................................................................... 11 三、本期债券发行及上市安排........................................................................... 14 四、本期债券发行的有关机构........................................................................... 14 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系................................... 17 第二节 风险因素 ..................................................................................................... 18 一、本期债券的投资风险................................................................................... 18 二、发行人的相关风险....................................................................................... 19 第三节 发行人的资信状况 ..................................................................................... 23 一、信用评级....................................................................................................... 23 二、发行人资信情况........................................................................................... 24 第四节 担保事项 ..................................................................................................... 27 第五节 偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 28 一、偿债计划....................................................................................................... 28 二、偿债基础....................................................................................................... 28 三、偿债保障措施............................................................................................... 29 四、违约责任及解决措施................................................................................... 31 第六节 债券持有人会议 ......................................................................................... 32 一、债券持有人行使权利的形式....................................................................... 32 二、债券持有人会议规则主要条款................................................................... 32 第七节 债券受托管理人 ......................................................................................... 41 一、债券受托管理人........................................................................................... 41 二、债券受托管理协议主要条款....................................................................... 41 第八节 发行人基本情况 ......................................................................................... 50 一、发行人概况................................................................................................... 50 二、发行人设立、上市及股本变化情况........................................................... 51 三、发行人股本总额及股东持股情况............................................................... 53 四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况............................... 54 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况................................................... 59 六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况....................................... 59 七、发行人主要业务情况................................................................................... 65 第九节 财务会计信息 ............................................................................................. 82 一、最近三年及一期的财务报表....................................................................... 82 二、合并财务报表范围的变化情况................................................................... 90 三、最近三年及一期的主要财务指标............................................................... 91 四、管理层讨论与分析....................................................................................... 94 五、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化......................................... 119 第十节 募集资金运用 ........................................................................................... 121 一、募集资金运用计划..................................................................................... 121 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................. 122 第十一节 其他重要事项 ....................................................................................... 124 一、发行人对外担保情况................................................................................. 124 二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项......................................................... 124 第十二节 董事及有关中介机构声明 ................................................................... 125 一、发行人全体董事、监事及高管人员声明................................................. 126 二、保荐人/主承销商声明 ............................................................................... 129 三、发行人律师声明......................................................................................... 130 四、会计师事务所声明..................................................................................... 131 五、资信评级机构声明..................................................................................... 132 第十三节 备查文件 ............................................................................................... 133 释 义 本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 粤水电、发行人、公 司、本公司 指 广东水电二局股份有限公司 本次债券 指 根据发行人2012年5月25日召开的2012年第二次 临时股东大会通过的有关决议，经中国证监会批准， 向社会公众公开发行的面值总额不超过人民币9.4 亿元（含9.4亿元）的公司债券 本期债券 指 广东水电二局股份有限公司2012年公司债券（第 一期） 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的 《广东水电二局股份有限公司公开发行2012年公 司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的 《广东水电二局股份有限公司公开发行2012年公 司债券（第一期）募集说明书摘要》 发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为本期债券发行而制作 的《广东水电二局股份有限公司公开发行2012年公 司债券（第一期）发行公告》 保荐人、主承销商、 平安证券、债券受托 管理人 指 平安证券有限责任公司 承销团 指 由主承销商为承销本期债券而组织的承销机构的总 称 债券受托管理协议 指 本公司与债券受托管理人为本期债券的受托管理而 签署的《广东水电二局股份有限公司2012年公司债 券（第一期）受托管理协议》及其变更和补充协议 债券持有人会议规 则 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律 法规制定的《广东水电二局股份有限公司2012年公 司债券（第一期）债券持有人会议规则》及其变更 和补充规则 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 发行人律师 指 广东中信协诚律师事务所 审计机构 指 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、联合 评级 指 联合信用评级有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 公司章程 指 广东水电二局股份有限公司公司章程 最近三年及一期 指 2009年、2010年、2011年及2012年1-9月 最近三年 指 2009年、2010年及2011年 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区的法定节假日和/或休息日） 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 我国、中国 指 中华人民共和国 本募集说明书中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所 致。 第一节 本次发行概况 一、核准情况及核准规模 1、本次债券的发行经公司董事会于2012年5月9日召开的第四届董事会第十 九次会议审议通过，并经公司于2012年5月25日召开的2012年第二次临时股东 大会表决通过。在股东大会的授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过9.4 亿元（含9.4亿元）。 上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年5月10日和2012 年5月26日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 2、2012年5月25日，根据2012年第二次临时股东大会授权，公司董事会获 授权人士决定将本次债券分期发行，其中第一期发行的债券本金总额不超过人民币 4.7亿元（含4.7亿元）。 3、经中国证监会证监许可[2012]1598号文核准，公司获准公开发行不超过9.4 亿元的公司债券，首期发行总额不少于总发行面值的50%。公司将综合市场等各方 面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券为本次债券的首 期发行。 二、本期债券的主要条款 1、债券名称：广东水电二局股份有限公司2012年公司债券（第一期）。 2、发行总额：本期债券的发行总额为4.7亿元。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 4、债券品种和期限：6年（附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选 择权）。 5、利率上调选择权：本公司有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调 本期债券后3年的票面利率。本公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票 面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票 面利率仍维持原有票面利率不变。 6、回售选择权：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公 告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部 或部分按面值回售给本公司。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公 司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交 易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确 认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的， 则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面 利率及上调幅度的决定。 7、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 8、起息日：2013年1月18日。 9、利息登记日：按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券 获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支 付）。 10、付息日：2014年至2019年每年的1月18日为上一个计息年度的付息日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售 选择权，则回售部分债券的付息日为自2014年至2016年每年的1月18日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 11、兑付登记日：按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。 在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债 券的本金及最后一期利息。 12、兑付日：2019年1月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2016年1 月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 13、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利 息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积之和，于兑付日 向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最 后一期利息及票面总额的本金。 14、债券利率确定方式：本期债券票面利率由发行人与主承销商根据询价结果 协商确定，在债券存续期内固定不变。 15、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。 16、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的 主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。 17、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。 18、发行方式和发行对象：本期债券的发行方式和发行对象详见发行公告。 19、向公司股东配售的安排：本期债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包 括是否配售、配售比例等）由董事会及董事会获授权人士根据发行时的市场情况以 及发行具体事宜确定。 20、债券形式：实名制记账式公司债券。 21、承销方式：本期债券由承销团采取余额包销的方式承销。 22、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金的1.3%。 23、拟上市地：深圳证券交易所。 24、募集资金用途：本次发行债券募集资金拟用于偿还公司债务，调整负债结 构，补充流动资金。公司拟将本期债券募集资金的3亿元用于偿还银行借款，其余 用于补充流动资金。 25、质押式回购安排：根据债券登记机构相关规定，本期债券符合质押式回购 的标准，发行人拟向深交所提出相关申请。 26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所 应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登的日期：2013年1月16日 发行首日：2013年1月18日 预计发行期限：2013年1月18日至2013年1月22日 网上申购日：2013年1月18日 网下发行期：2013年1月18日至2013年1月22日 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：广东水电二局股份有限公司 法定代表人：李奎炎 住所：广州市天河区珠江新城华明路9 号华普广场西塔21 层 联系人：刘建浩 联系电话：020- 61776666 传真：020- 82607092 （二）承销团 1、保荐人/主承销商：平安证券有限责任公司 法定代表人：杨宇翔 住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 项目主办人：周顺强、姚军雨 联系人：刘文天、周顺强、姚军雨、李维 联系电话：0755-22624458 传真：0755-82401562 2、分销商：华创证券有限责任公司 法定代表人：陶永泽 住所：贵州省贵阳市中华北路216号华创大厦 联系人：吴丹 联系电话：010-63214628 传真：010-63214639 （三）发行人律师：广东中信协诚律师事务所 负责人：王学琛 住所：广州市天河区华明路华普广场东塔2604房 联系人：林映玲 联系电话：020-28865533 传真：020-28865500 （四）会计师事务所：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：杨剑涛 住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 联系人：朱文岳、郑宏权 联系电话：0755-82789666 传真：0755-82789585 （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司 法定代表人：吴金善 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 联系人：张兆新、李晶 联系电话：010-52026883、022-58356961 传真：022-58356998 （六）债券受托管理人：平安证券有限责任公司 法定代表人：杨宇翔 住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 联系人：刘文天、周顺强、姚军雨 联系电话：0755-22624458 传真：0755-82401562 （七）收款银行 开户名：平安证券有限责任公司 开户行：平安银行股份有限公司深圳分行营业部 账号：2000005455086 （八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路5045号 总经理：宋丽萍 联系电话：0755-82083333 传真：0755-82083275 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 总经理：戴文华 联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2012年9月30日，本次发行保荐人（主承销商）平安证券持有发行人股 份12,000,000股，持股比例为2.39%。除上述情况外，本公司与本公司聘请的与本 次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间 接的股权关系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地 考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响， 市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波 动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定 性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主 管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券 交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的 交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公 司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其 所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不 能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚 至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带 来的流动性风险。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，本 公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得 足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排 了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由 于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完 全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 本公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。 在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协 议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利变化，将可 能使本期债券投资者的利益受到一定影响。 （六）评级风险 经联合评级评定，本公司的主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA。 公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不会发 生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券 存续期间发生负面变化，资信评级机构调低公司主体信用级别或本期债券信用级 别，本期债券的市场交易价格可能发生波动。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、应收账款回收风险 截至2012年9月30日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009年 12月31日，公司合并财务报表口径的应收账款净额分别为43,185.90万元、 33,166.52万元、24,176.51万元和20,961.80万元。公司的应收账款由主要已完工尚 未最终结算的工程款、已竣工结算的工程款、尚未完工的在建项目工程款构成。近 年来公司应收账款持续增长，主要原因是国家宏观调控加大了公司工程款的收款压 力，以及公司营业收入增加，应收账款相应增加。公司已按照一贯会计政策充分计 提坏账准备。关于应收账款余额变动的详细分析参见“第八节 财务会计信息”的 “管理层讨论与分析”部分。由于工程施工项目施工及结算、收款周期较长且具有 一定不确定性，因此如果受到宏观经济形势变化及其他因素的影响，公司将面临一 定的坏账损失风险。 2、未来资本性支出造成的资金压力风险 公司所从事的建筑工程施工业和电力生产行业都有投资规模大、投资回收期长 的特点。自2006年上市以来，公司发展迅速，项目投资也有所增加。2009年至2011 年度，公司投资活动现金流量净额分别为-58,548.35万元、-51,778.30万元和 -141,187.26万元，净流出上升趋势较为明显。未来，公司计划进一步扩大在水利水 电、风力发电以及太阳能发电等清洁能源领域的投资，因此对资金的需求量较大， 对公司资金形成一定压力，进而有可能形成一定程度的财务风险。 3、经营性现金流量净额波动的风险 2012年1-9月、2011年、2010年和2009年，公司合并财务报表中经营活动产 生的现金流量净额分别为-49,395.85万元、10,997.11万元、16,921.45万元和 31,218.63万元，经营活动现金净流量波动较大。2012年1-9月经营活动现金净流 量为负，主要是由于工程施工行业工程款结算一般集中在四季度，上半年开工项目 多而工程款结算相对较慢，导致企业采购原材料、支付分包款及人工费用所付出的 现金金额大于工程款结算收回的现金金额。公司经营性现金流量净额的波动，可能 会对公司偿债能力构成一定影响。 （二）经营风险 1、市场竞争风险 水利水电工程、城市道路、轨道交通工程等建筑工程施工业务是公司的核心业 务。2009-2011年度，上述业务收入占公司营业收入的比重分别为96.98%、95.87% 和83.93%。近年来，建筑行业的竞争日趋激烈。工程多采取招投标的方式，业务 承揽难度加大。同时，国际有实力的工程承包商逐步进入我国建筑市场，施工企业 将面临更加激烈的市场竞争，因此可能导致行业整体利润率水平下降的风险，进而 可能对公司经营业绩造成一定影响。 2、原材料价格波动风险 公司工程施工涉及的原材料主要有钢铁、水泥、木材、柴油、砂石等。一般工 程施工成本（不包括分包成本）中60%左右为建筑材料成本，其中钢材又占到建筑 材料成本的40%到50%。虽然在公司承建的部分大中型水利水电工程和市政公用 工程中采用钢材、水泥由业主供应（简称“甲供”）的模式，以及部分工程承包合 同约定钢材、水泥价格上涨超过一定幅度后由业主给予公司补偿，降低了原材料价 格波动的风险，但由于建设工期一般比较长，期间原材料价格的波动会在一定程度 上影响工程的总成本，因而可能会造成公司盈利水平的下降。 3、工程结算风险 建筑工程施工项目的周期较长，资金占用量大。施工企业为使施工中耗用的资 源得到及时补偿，需按照合同约定和已完工程量向业主进行工程预付款、工程进度 款、工程竣工价款结算。工程结算如不能及时进行，出现结算滞后，公司建造合同 形成的存货会增加，可能导致公司工程款回收风险和流动性风险。 （三）管理风险 1、安全生产风险 为加强施工安全管理，国家先后颁布了《中华人民共和国安全生产法》和《建 设工程安全生产管理条例》，对施工企业和施工活动提出了严格要求。公司所从事 的市政工程多为地铁等城市轨道交通工程，包括大量地下施工内容；另外，受资源 分布等条件的影响，公司所从事的水利水电工程多分布在较偏远地区，自然条件较 复杂，同时施工现场人员、施工装备较多。因此，如果公司管理出现疏忽，不能达 到相关法律法规的要求，有可能会被有关监管部门处罚，影响工程进度和公司经营。 2、业务规模扩张带来的管理风险 自2006年首发上市以来，公司总资产规模、净资产规模、业务范围等都有大 幅度跃升。同时，多年来公司坚持实施走出“两门”（省门和国门）的市场扩张战 略。公司的施工区域分布不仅分布在广东省内的各地区以及四川、广西、湖南、云 南、贵州等外省区，还分布在越南等东南亚国家。工程项目分散的地域分布加大了 公司经营管理难度，可能对公司的经营管理造成的一定风险。 3、施工工期风险 建筑工程项目的工期一般比较长，因此在施工过程中很可能会遇到各种意外和 风险，如工程款不到位，项目征地拆迁受阻，项目所在地的交通通讯故障等无法预 见的因素，可能给公司的生产经营带来风险。同时，由于公司主营的水利水电工程 易受自然条件的制约，台风、暴雨等突发天气对工程的进度会产生较大的影响，从 而使公司有可能承担因工程项目延期所造成的损失。 （四）政策风险 1、宏观经济周期风险 公司主要从事的建筑工程施工业务以及水力和风力发电业务对宏观经济波动、 宏观政策变化敏感度较高。宏观经济的波动将引起固定资产投资规模的波动，从而 可能影响公司营业收入和盈利能力。 2、产业政策风险 公司从事的建筑工程施工和水力和风力发电业务与国家基础设施建设投资规 模、可再生能源政策等关系密切。尽管近年来我国经济快速发展，全社会固定资产 投资增速迅猛，作为国民经济支柱之一的建筑业也受到了国家的重点扶持，行业的 景气度较高，但是一旦国家的产业政策出现变化，导致市场的需求量下降，则公司 的生产经营会受到相应影响。同时，根据国家“十二五”规划和水利、电力和交通 等行业发展规划，未来国家将不断加大基础设施建设力度，扩大水利、电力和交通 等基础设施投资规模，鼓励水电、核电等清洁能源、可再生能源发展，公司将从中 受益，但如果国家调整宏观经济政策以及可再生能源政策，也将给公司的经营和发 展带来一定影响。此外，国家持续对房地产行业进行宏观调控，公司的房屋建筑施 工业务有可能在一定程度上受到房地产行业政策的影响。 第三节 发行人的资信状况 一、信用评级 （一）信用级别 经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级 AA。上述信用等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大， 违约风险很低。 （二）评级报告的内容摘要 评级观点： 联合评级对发行人的评级反映了公司作为广东省从事水利水电工程的龙头企 业，在省内市场占有率较高，具有良好的品牌优势，技术和装备实力，整体竞争力 较强。公司发挥自身优势，向下游延伸逐步延伸，发展水力发电，并逐步向清洁能 源领域拓展，业务向多元化发展。 公司凭借自身实力，积极参与BT业务，提升土木建筑工程板块的毛利水平， 近年来业务多元化已初见成效，整体抵御行业波动风险的能力在加强。联合评级对 公司评级展望为稳定。 基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认 为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。 优势： 1、随着城市化进程的推进，未来建筑业市场空间广阔。 2、公司是广东省水利建设龙头企业，机械装备水平较高，资金实力较强，具 有较强的项目承接能力。 3、公司业务发展稳健，逐步向清洁能源领域拓展，目前水力和风力发电已经 形成收入，且毛利水平较高。 4、公司发展战略清晰，走多元化发展道路，一定程度上对冲了周期性波动对 收入的影响。 关注： 1、建筑业市场竞争激烈，毛利水平呈下降趋势。 2、公司未来投资计划较多，资金压力较大。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续 期内，在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存 续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关 资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应 及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本期债券 相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大 事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认 或调整本期债券的信用等级。 如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行 分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。 跟踪评级结果将在联合评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）以及深交所 要求的网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。 二、发行人资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关 系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至2012年9月30日，本公司拥有平安银行股份有限公司等多家银行的授信 总额为510,059.25万元，其中已使用授信额度341,532.33万元，未使用的授信额度 为238,526.92万元。 （二）近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 近三年及一期本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （三）近三年及一期发行的债券及偿付情况 2010年9月2日公司发行了2亿元短期融资券（简称“10粤水电CP01”）， 期限365天，已按期足额兑付，票面利率为4.91%，无担保。 2011年8月10日公司发行了3亿元短期融资券（简称“11粤水电CP01”）， 期限366天，已按期足额兑付，票面利率为6.70%，无担保。 2012年1月6日公司发行了2亿元短期融资券（简称“12粤水电CP001”）， 期限366天，已按期足额兑付，票面利率为7.50%，无担保。 截至本募集说明书签署之日，公司已发行短期融资券不存在延迟支付本息的情 况。 （四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的 比例 本次债券发行后的累计债券余额不超过9.4亿元，占本公司2012年9月30日 合并财务报表（未经审计）所有者权益的比例为39.39%，未超过最近一期净资产 的40%。 （五）最近三年及一期的主要财务指标 主要财务指标 2012年9月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 流动比率 1.19 1.22 1.13 1.28 速动比率 0.67 0.74 0.66 0.73 资产负债率 72.56% 71.30% 75.90% 68.18% 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度 利息倍数 1.35 1.69 2.19 2.62 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 资产负债率=负债合计/资产总计 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用 利息费用=财务费用中的利息支出+资本化利息 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 上述财务指标使用本公司2009、2010及2011年经审计的合并财务报表数据和2012年1-9 月未经审计的合并财务报表数据进行计算。 第四节 担保事项 本期债券无担保。 第五节 偿债计划及其他保障措施 一、偿债计划 （一）利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息1次，2014年至2019年每年的1月18日为 上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作 日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2016年 每年的1月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），最 后一期利息随本金的兑付一起支付。 2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按 照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自 行承担。 （二）本金的兑付 1、本期债券到期一次还本，兑付日为2019年1月18日（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，本期债券的 兑付日为2016年1月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工 作日）。 2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项 将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说 明。 二、偿债基础 （一）偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的营业利润，2012 年1-9月、2011年、2010年和2009年本公司合并财务报表营业收入分别为 327,022.94万元、402,393.65万元、393,015.90万元和 323,287.27万元，实现净利 润分别为4,315.76万元、7,072.12万元、9,134.08万元和8,577.50万元。随着公司 业务的不断发展，公司的营业收入和净利润有望进一步提升，从而为偿还本期债券 本息提供保障。 （二）偿债应急保障方案 本公司历来执行稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必 要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2012年9月30日，公司合并财 务报表流动资产余额为441,324.03万元。若在本期债券兑付时遇到突发性的临时资 金周转问题，公司也可以通过流动资产变现予以解决。 三、偿债保障措施 为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障 措施。 （一）设立专门的偿付工作小组 本公司指定财务管理部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相 关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期 偿付，保证债券持有人的利益。 （二）切实做到专款专用 本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将 进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金在投入、运用、稽核等方面的顺 畅运作，确保本期债券募集资金根据股东大会决议及按照本募集说明书披露的用途 使用。 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 本公司已按照《试点办法》的规定，聘请平安证券担任本期债券的债券受托管 理人，并与平安证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和 利息的按时、足额偿付。 本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职 责，在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知债券 持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要 的措施。在本期债券存续期限内，平安证券依照债券受托管理协议的约定维护本期 债券持有人的利益。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第六节 债券受托管 理人”。 （四）制定债券持有人会议规则 本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有人 会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行 使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合 理的制度安排。 （五）严格的信息披露 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金 使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司将根 据《证券法》、《试点办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定， 履行信息披露的义务，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本期债券利 息或本金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同； 发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；发生减资、合并、分立、 解散及申请破产；发生对发行人还本付息能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉 讼；已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实质不利影响； 本期债券被证券交易所暂停转让交易；中国证监会规定的其他情形。 （六）本公司承诺 根据本公司2012年第二次临时股东大会的决议，公司在预计不能按期偿付债 券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 四、违约责任及解决措施 当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约 情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进 行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人 有权直接依法向本公司进行追索。 本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及 兑付债券本金，本期债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息：年 度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应 债券品种的票面利率另计利息（单利），同时按逾期未付的利息金额每日万分之0.80 支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该 未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利），同时按逾期未付的本金金额 每日万分之0.80支付违约金。 第六节 债券持有人会议 投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债 券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）并受之约束。债券持有人会议决议对全 体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。 一、债券持有人行使权利的形式 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程 序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持 有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。 二、债券持有人会议规则主要条款 以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券持有人会议规则》的全文。 （一）总则 1、为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职 权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《试点办法》及相关法律文件的规定 制定本规则。 2、本规则项下公司债券为债券发行人依据《广东水电二局股份有限公司公开 发行2012年公司债券（第一期）募集说明书》的约定发行的面值总额人民币4.7 亿元的公司债券，本期债券发行人为粤水电，受托管理人为平安证券，债券持有人 为通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。 3、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并 接受本规则，受本规则之约束。 4、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权，但发行 人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人、持有发行人10%以上股份 的发行人股东的关联企业持有的本期债券无表决权。 5、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所 有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议 通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。 6、本规则中使用的已在《债券受托管理协议》中定义的词语，具有相同的含 义。 （二）债券持有人会议的权限范围 出现下列情形之一时，应当按照本规则召开债券持有人会议，进行审议并作出 决议： 1、变更本期债券募集说明书的约定； 2、变更、解聘债券受托管理人； 3、发行人不能按期支付本期债券的本金和/或利息； 4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产； 5、债券发行人书面提议召开债券持有人会议； 6、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券的持有人书面提议召开债 券持有人会议； 7、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议； 8、债券发行人拟一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计净资产的30%； 9、修改本会议规则； 10、发生对债券持有人权益有重大影响的事项； 11、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所及本 规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。 （三）债券持有人会议的召集 1、当出现前文“（二）债券持有人会议的权限范围”第2项以外之任一情形时， 发行人应在知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起5个工作日内书 面通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该 等事项之日起或收到发行人的书面通知之日起5个工作日内（以时间在先者为准） 以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内， 债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开 债券持有人会议的通知。 当出现前文“（二）债券持有人会议的权限范围”第2项之情形时，发行人应 在该议案提出之日起5个工作日内，以公告方式或其他有效方式通知债券持有人召 开债券持有人会议。 债券受托管理人或发行人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并 代表10%以上有表决权的本期债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会 议的通知。 2、债券持有人会议召集人（以下简称“会议召集人”）应依法、及时发出召开 债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。 债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有 人会议召集人。 发行人根据本规则第九条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集 人。 单独代表10%以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议通 知的，该债券持有人为会议召集人。合并代表10%以上有表决权的本期债券的多个 持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的 一名债券持有人为召集人。 3、会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见： （1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定； （2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。 上述聘请律师的费用由发行人承担。 4、会议召集人应至少在会议日期之前10个工作日在监管部门指定的媒体上公 告债券持有人会议通知。 债券持有人会议的通知至少应包括以下内容： （1）会议的日期、时间、地点和会议召开方式，会议主持或列席人员； （2）提交会议审议的议案及相关议事日程安排； （3）会议的议事程序以及表决方式； （4）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； （5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点； （6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； （7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券 持有人出席会议的代理人的授权委托书； （8）召集人需要通知的其他事项。 会议召集人可以公告方式发出会议补充通知，但补充通知应在债券持有人会议 召开日5个工作日前发出。 债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 5、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召 集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会 议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公 告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，但不得因此变更债权 登记日。 6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前2个交易日。 债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本期债券持 有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。 本规则第五条所列的无表决权的债券持有人可以出席债券持有人会议并发表 意见。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。 召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议的举办、通 知、场所由发行人承担或由会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。 （四）议案、委托及授权事项 1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符合 法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事 项。 债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独和/或合并代表10% 以上有表决权的本期债券的持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少8个工 作日前且在满足本期债券上市的交易所要求的日期前提出；会议召集人应当根据本 规则第十二条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露临时提案提出人的名称 （如果临时提案由债券持有人提出的，则应披露提出临时提案的债券持有人姓名或 名称、持有债券的比例）和新增提案的内容。 2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并在 授权范围内行使表决权。 应单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券持有人、债券受托管理人 的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员作为发行人代表应当出席由债券持有 人、债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。 发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出 解释和说明。 经债券持有人会议主持人（主持人产生方式见本规则第二十三条）同意，下列 机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明： （1）债券发行人董事、监事和高级管理人员； （2）其他重要相关方。 3、债券持有人会议仅对会议通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书 面通知中列明的议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。 4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还 债券的证券账户卡；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份 证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户 卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法 定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持 有本期未偿还债券的证券账户卡。 会议召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本 期债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证,并登记 出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的 本期债券张数。 上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债券 持有人名册的费用，并无偿向会议召集人提供债券持有人名册。 5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下 列内容： （1）代理人的姓名； （2）代理人的权限； （3）授权委托书签发日期和有效期限； （4）个人委托人签字或机构委托人盖章。 6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是 否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交 会议召集人。 （五）债券持有人会议的召开 1、债券持有人会议采取现场记名方式进行投票表决，不得采取通讯或网络等 其他表决方式。 2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召开的，由债券受托管理人指派的 代表担任会议主持人；如果由发行人召开的，由发行人指派的代表担任会议主持人； 如果由单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券的持有人召开的，由该债 券持有人共同推举主持人。 如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持 有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后60分钟内未 能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本 期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。 3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但不 限于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件 号码、持有或者代表的本期未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他证 明文件的相关信息等事项。 4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均 由债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。 5、债券持有人会议须经持有有表决权的本期债券张数的三分之一以上的债券 持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。 6、若在原定会议开始时间后60分钟内，出席会议的债券持有人（或债券持有 人代理人）所代表的有表决权的债券总额未达到前文第（五）项第5条的要求的， 本期债券持有人会议不召开。会议召集人应在五日内将会议拟审议的事项、开会日 期、具体时间和地点第二次通知债券持有人。第二次通知后，债券持有人会议的召 开对出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的有表决权的债券总额 不设限制。 （六）表决、决议及会议记录 1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理 人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对 或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。 2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议 主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期债券持 有人担任。 与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。 3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个 议案。 4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议 案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该 次会议上进行表决。 5、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代 理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票， 会议主持人应当即时点票。 7、债券持有人会议作出决议，须经出席会议的代表未偿还的本期债券过半数 表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 8、债券持有人会议决议应经出席会议的人员签名确认。 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决议 除外。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。 9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容： （1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券张数； （2）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的本期债券张 数及占本期债券有表决权总张数的比例； （3）召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称； （4）该次会议的主持人姓名、会议议程； （5）各发言人对每个议案的发言要点； （6）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果； （7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容； （8）监票人的姓名； （9）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议记 录的其他内容。 10、债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，债券持有人会议 会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会 议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限不少于本期债券存续期满后5年。 11、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人 应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接 终止该次会议，并及时公告。 第七节 债券受托管理人 投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券视作同意发行人与债券受 托管理人签署的《债券受托管理协议》（以下简称“本协议”）。 一、债券受托管理人 根据发行人与平安证券有限责任公司于2012年7月签署的《债券受托管理协 议》，平安证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。 （一）债券受托管理人基本情况 平安证券有限责任公司是中国平安（601318.SH；2318.HK）综合金融服务集 团旗下的重要成员，前身为1991年8月创立的平安保险证券业务部。2006年，经 中国证券业协会评审，成为证券行业创新试点类券商。凭借中国平安集团雄厚的资 金、品牌和客户优势，秉承“稳中思变，务实创新”的经营理念，公司建立了完善 的合规和风险控制体系，各项业务均保持强劲的增长态势，成为全国综合性主流券 商之一。截至2011年12月31日，公司注册资本为人民币30亿元，净资产人民币 71.33亿元，总资产人民币274.09亿元。 （二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系 债券受托管理人与发行人的利害关系请见前文第一节“发行人与本次发行的有 关机构、人员的利害关系”部分的相关内容。 二、债券受托管理协议主要条款 以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请 查阅《债券受托管理协议》的全文。 （一）发行人承诺 1、向兑付代理人划付债券本息。发行人应委托兑付代理人，按照本期债券条 款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期 债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间下午15点之前，发行人应确 保该笔应付款足额划至兑付代理人指定收款账户，并同时书面通知债券受托管理 人。 2、债券持有人名册。发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后 三个工作日内向债券受托管理人提供（或促使证券登记结算机构向债券受托管理人 提供）更新后的债券持有人名册。发行人承担取得名册的费用。 3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若必须变更现有办公场所， 则其必须以本协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。 4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程 序，包括但不限于：（1）依据法律和发行人公司章程规定须审议的关联交易，提交 发行人董事会和/或股东大会审议，独立董事应按照公司章程规定的权限就该等关 联交易发表独立意见；（2）依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披 露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。 5、资产出售限制。发行人一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计净资 产的30%，需经债券持有人会议决议通过。 6、违约事件通知。发行人一旦发现发生本协议第4.1款所述的违约事件时， 应及时书面通知债券受托管理人，同时附带发行人董事长、总经理或董事会秘书中 任何一位就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采 取的建议措施。 7、合规证明。发行人依法公布年度报告之日起14个工作日内，应向债券受托 管理人提供经发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位签署的证明文件，说 明经合理调查，就其所知，尚未发生任何本协议第4.1款所述的违约事件或潜在的 违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。 8、对债券持有人的通知。发行人出现下列情形之一时，应在该等情形出现之 日起5个工作日内书面通知债券受托管理人并公告方式通知债券持有人：（1）预计 到期难以偿付本期债券利息或本金；（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大 影响的担保及其他重要合同；（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重 大损失；（4）发生减资、合并、分立、解散及申请破产；（5）发生对发行人还本付 息能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉讼；（6）已经进行的重大债务重组可能对 发行人还本付息能力产生重大实质不利影响；（7）本期债券被证券交易所暂停转让 交易；以及（8）中国证监会规定的其他情形。 9、披露信息。发行人应在本期债券存续期限内，根据《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行试点办法》等其他相关法律、法规、规章及发行人的《公司章 程》规定，履行信息披露的义务。 10、上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持本期债券 上市交易。 11、自持债券说明。经债券受托管理人书面要求，发行人应立即提供关于尚未 注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由发行人董事长、总经 理或董事会秘书中任何一位签名。 12、配合信息提供。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予 以充分、有效、及时的配合和支持。在所适用的法律允许且不违反监管部门的规定 及发行人信息披露制度的前提下，根据债券受托管理人的合理需要，向其提供相关 信息或其他证明文件。 13、其他。应按募集说明书的约定履行的其他义务。 （二）违约和救济 1、以下事件一项或几项构成本期债券的违约事件： （1）在本期债券到期、加速清偿时，发行人未能偿付到期应付本期债券的本 金； （2）发行人未能偿付本期债券的到期利息； （3）发行人不履行或违反本协议第三条的规定，未经债券持有人会议决议通 过而一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计净资产的30%，以致对发行人对 本期债券的还本付息能力产生实质不利影响； （4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述本条（1）到（3）项 违约情形除外）将影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书 面通知，或经单独或合并持有10%以上有表决权的本期债券的债券持有人书面通 知，该违反承诺情形自发生之日起持续5个工作日仍未消除； （5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定破产管理人（或由有权机关指定 接管/托管主体）或已进入相关的诉讼/清理/整顿/托管程序； （6）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期 债券的按期兑付本息产生重大不利影响的情形。 2、加速清偿及措施 （1）加速清偿的宣布。如果本协议4.1项下的违约事件发生且自该违约事件 发生之日起持续10个工作日仍未消除的，按照债券持有人会议规则的相关条款规 定，有表决权的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通 知发行人和债券受托管理人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息立即到期 应付。 （2）措施。在宣布加速清偿后但在相关法院做出生效判决前，如果发行人在 不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通过决议取 消加速清偿的决定：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下 各项金额的总和（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的 利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本 金计算的利息；或②相关的违约事件已得到救济；或③债券持有人会议同意的其他 措施。 3、其他救济方式。如果发生违约事件且自该违约事件发生之日起持续15个工 作日仍未消除，债券受托管理人可自行、或有表决权的本期债券的债券持有人可按 照通过的债券持有人会议决议，依法采取法律允许的救济方式收回未偿还的本期债 券本金和/或利息。 （三）债券受托管理人 1、债券受托管理人的职权 （1）文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文 件档案，包括但不限于本期债券的债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持 有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等）， 保管期限不少于债券存续期满后5年。对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真 实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书 或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，债券受托管理人应得到保护 且不应对此承担责任。债券受托管理人可以依赖发行人根据本协议通过传真或电子 系统传输的、债券受托管理人善意地认为是由发行人做出的指示。债券受托管理人 应就该等依赖得到全面保护。 （2）违约事件通知。债券受托管理人在得知违约事件发生之日起最迟5个工 作日内，应以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式通知各债券持有人。 （3）监督事项。债券受托管理人应根据相关法律法规要求的方式与程序，指 派专人负责对发行人资信状况进行持续关注。 预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发 行人提供担保，提供担保的具体方式包括担保人提供保证担保和/或用财产提供抵 押和/或质押担保；或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权 依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的、 依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。 （4）债券持有人会议的召集。存在以下事项之一时，债券受托管理人应在知 悉该等情形之日起或收到发行人的书面通知之日起5个工作日内（以时间在先者为 准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知：①拟变更本期债券募集说明书的 约定；②发行人不能按期支付本期债券的本金和/或利息；③发行人发生减资、合 并、分立、解散或者申请破产；④债券发行人书面提议召开债券持有人会议；⑤单 独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券持有人书面提议召开债券持有人会 议；⑥债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；⑦拟变更本期债券的债券持 有人会议规则；⑧债券发行人拟一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计净资 产的30%；⑨发生对债券持有人权益有重大影响的事项；⑩根据法律、行政法规、 中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所或其他市场，以及本期债券的债券持 有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。 （5）会议召开和主持。债券受托管理人应按照本协议、债券持有人会议规则 的规定召开和主持债券持有人会议，并履行债券持有人会议规则项下债券受托管理 人的职责和义务。 （6）会议决议的执行。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，及 时与发行人、债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人 和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。 （7）争议处理。在违约事件发生时，债券受托管理人应勤勉处理债券持有人 与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的 情况下，债券受托管理人可以代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券 持有人承担。 （8）破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人可在债券持 有人会议决议的授权范围内，依法受托参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的 法律程序。 （9）其他。债券受托管理人应遵守相关中国法律、法规、中国证监会的相关 规定，妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行募集说明书、本协议约定的其他 义务。债券受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产 管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的专业 机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。 2、债券受托管理事务报告 （1）出具债券受托管理事务报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间 对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告公告之日起一个月 内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提 供债券受托管理事务报告。 （2）债券受托管理事务报告的内容。债券受托管理事务报告应主要包括如下 内容： ①发行人的基本情况； ②上年度债券持有人会议召开的情况； ③上年度本期债券本息偿付情况； ④本期债券跟踪评级情况； ⑤发行人的募集资金使用情况； ⑥债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。 上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。 （3）债券受托管理事务报告的查阅。债券受托管理事务报告置备于债券受托 管理人处、按中国证监会要求的方式或者在深交所要求的网站予以公布，债券持有 人有权随时查阅。 （4）免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；作 为本期债券受托管理人，除本协议项下义务外，不对本期债券募集资金的使用情况 负责及发行人按照本协议及本期债券募集说明书的履行/承担本期债券相关义务和 责任负责；除依据法律出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。 为避免疑问，若债券受托管理人同时为本期债券的主承销商，则本款项下的免责声 明不影响债券受托管理人作为本期债券主承销商应承担的责任。 （5）通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券 受托管理人应在收到通知或要求之日起两个工作日内按本协议规定的方式将该通 知或要求转发给发行人。 3、变更或解聘 （1）存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本期债券的债券持 有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人： ①债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务； ②债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产； ③债券受托管理人出现不具备任职资格等不能继续担任债券受托管理人的情 形； ④根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所或其他 市场，以及本期债券的债券持有人会议规则的规定的其他需要变更债券受托管理人 的情形。 （2）过渡期。自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，如果 债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人 在本协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即 债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签定新的受托管 理协议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决 议之日起30个工作日内作出聘任新的债券受托管理人的决议。新任债券受托管理 人对前任受托管理人的违约行为不承担任何责任。 （3）新任债券受托管理人资格。新任债券受托管理人必须符合以下条件： ①新的债券受托管理人符合中国证监会的有关规定； ②新的债券受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系； ③新的债券受托管理人与债券持有人不存在可能导致其履行受托管理职责的 利益冲突。 （4）辞任。债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前90工作日书面 通知发行人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的更 换、解聘或辞任方可生效，届时债券受托管理人在本协议项下权利和义务终止。 （5）文档的送交。如果债券受托管理人被更换、解聘或辞任，其应在新任债 券受托管理人正式任职之日起15个工作日内与新任债券受托管理人妥善办理有关 文件、资料等的交接工作。 4、违约责任 （1）若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包 括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉 讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费 用），发行人应负责赔偿前述人员的损失。发行人在本款项下的义务在本协议终止 后由发行人或发行人权利义务的承继人承担，该终止包括本协议由于发行人根据适 用法律及其公司章程被解散而终止。 若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包 括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利 要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债 券受托管理人应负责赔偿前述人员的损失。债券受托管理人在本款项下的义务在本 协议终止后由债券受托管理人或债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包 括本协议由于债券受托管理人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。 （2）债券受托管理人在本协议履行期间由于自身原因自行辞任给发行人造成 经济损失的，债券受托管理人须赔偿发行人因该辞任而造成的合理经济损失。 （3）除本协议另有约定外，本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法 规、《试点办法》、募集说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。 第八节 发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称：广东水电二局股份有限公司 英文名称：Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company, Ltd. 注册资本：50,206.4733万元 住 所：广州市天河区珠江新城华明路9号华普广场西塔21层 法定代表人：李奎炎 成立日期：2001年12月27日 上市日期：2006年8月10日 股票简称：粤水电 股票代码：002060 股票上市地：深圳证券交易所 办公地址：广东省增城市新塘镇港口大道312号 董事会秘书：刘建浩 互联网址：www.gdsdej.com 公司经营范围为：水利水电工程、市政工程、公路工程、房屋建筑工程、机电 安装工程、地基与基础工程、城市轨道交通工程、隧道工程、水工金属结构制作与 安装工程、航道工程、电力工程施工以及固定式、移动式启闭机等制造安装，水电 开发、投资实业项目，对外投资；工程机械销售；承包境外水利水电、房屋建筑、 公路、市政公用、机电安装工程及地基与基础工程和境内国际招标工程；上述境外 工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；货物进 出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目 须取得许可证后方可经营）；起重机械制造、安装、维修（具体按照特种设备制造 许可证及安装改造维修许可证经营）。 二、发行人设立、上市及股本变化情况 （一）发行人设立 公司是经广东省人民政府办公厅《关于同意发起设立广东水电二局股份有限公 司的复函》（粤办函[2001]716号）、广东省经济贸易委员会《关于同意发起设立广 东水电二局股份有限公司的批复》（粤经贸函[2001]665号）以及广东省财政厅粤财 企[2001]450号文件批准，由原广东省水利水电第二工程局（现更名为“广东省水 电集团有限公司”）为主发起人，同时联合广东梅雁水电股份有限公司、广东省水 利电力勘测设计研究院、广东省建筑科学研究院、广东泰业实业投资有限公司、潮 阳市新明峰贸易有限公司、原增城市山河园林绿化工程有限公司（现更名为“广州 山河装饰工程有限公司”）六家发起人共同发起，在原广东省水利水电第二工程局 基础之上，通过改组改制而设立的股份有限公司。公司成立时注册资本为人民币 13,800万元，并于2001年12月27日领取4400001009968号企业法人营业执照。 （二）发行人历次股本变更及上市 1、2006年7月首次公开发行股票 根据公司2002年12月29日召开的2002年第二次临时股东大会决议，并经中 国证券监督管理委员会证监发行字[2006]41号文核准，公司于2006年7月31日采 用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股） 8,200万股，发行价格为每股5.09元，募集资金总额41,738万元，募集资金净额 39,648.76万元，发行上市后公司注册资本变更为人民币22,000万元。2006年8月 4日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次股本变化进行了审验确认，并出具 了《验资报告》（深鹏所验字[2006]071号）。 2006年8月10日，公司股票在深圳证券交易所上市交易，股票代码002060， 股票简称“粤水电”。 2、2008年8月公开增发股票 根据公司2007年第三次临时股东大会决议和2007年年度股东大会决议，并经 2008年7月14日中国证券监督管理委员会证监许可[2008]929号文核准，公司于 2008年8月18日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人 民币普通股（A股）5,700万股，发行价格为每股7.15元，募集资金总额40,755万 元，募集资金净额36,286.65万元，注册资本变更为27,700万元。深圳市鹏城会计（未完）  |