[公告]荣信股份：公开发行公司债券募集说明书
股票简称：荣信股份 股票代码：002123 荣信电力电子股份有限公司 （住所：鞍山高新区鞍千路261号） 公开发行公司债券募集说明书 保荐人（主承销商）/债券受托管理人 （住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层） 签署日期： 年 月 日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及 中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明 其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披 露文件，并进行独立投资判断。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债 券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致 的投资风险，由投资者自行承担。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明 书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会 议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理 人处，债券持有人有权随时查阅。 除本公司和保荐人（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者 若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑 本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券评级为AA级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资 产为23.10亿元（截至2012年9月30日未经审计合并报表所有者权益）；本期 债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.46亿元（2009 年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计 不少于本期债券的一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行 公告。 二、本公司主要从事节能大功率电子电力设备的制造，下游客户主要包括冶 金、石化、有色金属、电力、煤炭等行业，上述行业受宏观经济影响较大，对宏 观经济波动较为敏感。下游行业有可能因行业景气度降低减少新增设备投资或者 减少设备改造支出，从而降低对节能大功率电力电子设备的需求，延缓行业市场 需求的增长，导致本公司订单增速放缓及销售回款期延长，进而给公司的现金流 带来一定压力。2009年以来，受全球经济增速放缓的影响，公司经营业绩增速 也有所放缓，2009年度、2010年度、2011年度以及2012年1-9月，本公司营业 收入分别为92,219.65万元、133,689.20万元、163,082.00万元和103,646.69万 元，归属于母公司股东净利润分别为18,541.17万元、26,736.87万元、28,378.08 万元和17,758.22万元。2012年1-9月，本公司营业收入同比减少15.36%，主要 是电能质量与电力安全类产品中FSC产品未产生收入以及控股子公司信力筑正 报告期执行合同尚未验收导致余热余压节能发电系统类产品收入同比减少所 致。2012年1-9月，本公司归属于母公司所有者的净利润同比减少19.30%，主 要原因是营业收入同比减少以及2012年公司发行短期融资券且长期借款增加导 致财务费用增加。如果未来经济持续低增长甚至下滑，将可能影响本公司未来 的经营业绩。 三、2009年度、2010年度、2011年度以及2012年1-9月，本公司经营活动 产生的现金流量净额分别为-2,188.90万元、2,600.64万元、-15,778.21万元和 -1,890.27万元。2009年、2011年及2012年1-9月，公司经营活动产生的现金流 量均为净现金流出，主要原因是：公司业务规模持续快速扩大、新增业务订单 以及由此带来的原材料采购等快速增长导致经营活动现金流出增加；公司主要 客户是冶金、煤炭、电力等大型国有企业，内部审批期限较长，销售回款期 长，同时，公司部分合同采用银行承兑汇票进行结算，现金回笼率较低，公司 应收账款和应收票据合计金额逐年增加，导致经营活动的现金流入较慢，这与 公司所处行业以及公司业务快速发展的阶段性特点有关。 四、截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日以及 2012年9月30日，本公司应收账款分别为59,631.71万元、80,008.03万元、 121,670.82万元和144,350.86万元，占流动资产的比例分别为39.21%、 36.74%、46.20%和46.79%，占总资产的比例分别为29.17%、27.50%、35.26% 和36.29%；2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-9月，本公司应收账 款周转率分别为1.83、1.76、1.48和0.95。报告期内，公司应收账款规模持续增 长主要是由于公司业务规模持续快速扩大且信用政策有所放松所致。公司应收 账款债务人主要是冶金、煤炭、电力等行业内的大中型企业，部分客户受宏观 经济环境等因素影响导致付款周期有所延长。若宏观经济环境、客户经营状况 等发生不利变化，将导致公司面临坏账的风险。 五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 六、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深交所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有 关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合 法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿 等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能 够随时并足额交易其所持有的债券。 七、经联合评级综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA级，本期债 券的信用等级为AA级，说明本期债券安全性很高，违约风险很低。但在本期 债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期 从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。 八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的 效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的 决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 九、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行 持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪 评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司 经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级 报告，以动态地反映本公司的信用状况。跟踪评级报告将在资信评级机构和深 圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）予以公布，并同时报送发行人、监管机 构及交易机构等，债券持有人有权随时查阅。 十、2012年1月18日，发行人发行了3亿元短期融资券，主体评级为 AA-，由大公国际资信评估有限公司评定，与联合评级对本次公司债的主体信 用评级结果存在差异。联合评级对发行人给予AA的主体信用评级，主要基于 以下考虑：国家将节能减排作为重要发展目标，公司节能产品具有较为广阔的 市场需求空间；公司营业收入增长较快，毛利率较高，从同行业比较看，公司 的主要盈利指标均高于行业平均水平，整体盈利能力较强；公司研发实力较 强，在行业核心生产技术方面拥有自主知识产权；公司SVC国内市场份额最 大，应用量最多，在线运行率最高，已成为业内具有品牌影响力的产品。此 外，两家评级机构在评级理念、评级标准、评级方法、评级体系等方面有所差 异，联合评级相对注重公司未来的偿债能力和盈利能力。联合评级的评级结论 是其依据合理的内部信用评级标准和程序作出的独立判断。 十一、本公司2012年年报的预约披露时间为2013年3月30日，本公司承 诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司2012年年报披露后仍然符合公司债 券的发行条件。 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、荣信股 份、本公司 指 荣信电力电子股份有限公司 本次债券 指 根据发行人2012年10月29日召开的2012年第 二次临时股东大会通过的有关决议，经中国证监 会批准，向社会公众公开发行的面值总额不超过 人民币8亿元的公司债券 本期债券 指 本次债券中首期发行的总额为人民币6亿元的公 司债券 本次发行 指 本期债券的公开发行 投资者 指 本期债券投资者，包括本期债券的初始购买人和 二级市场的购买人 募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《荣信电力电子股份有限公司公开发行公司 债券募集说明书》 发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为本期债券发行而制 作的《荣信电力电子股份有限公司公开发行公司 债券发行公告》 A股 指 在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币 壹元整的荣信股份人民币普通股 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐人、保荐机构、主承 销商、债券受托管理人、 中银国际 指 中银国际证券有限责任公司 天健所、会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），原天健会计 师事务所有限公司 联合评级、资信评级机 构、评级机构 指 联合信用评级有限公司 《债券持有人会议规则》 指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法 律法规制定的《荣信电力电子股份有限公司公司 债券债券持有人会议规则》及其变更和补充 《债券受托管理协议》 指 本公司与债券受托管理人于2012年11月签署的 《荣信电力电子股份有限公司公司债券受托管理 协议》及其变更和补充 评级报告 指 联合信用评级有限公司出具的《荣信电力电子股 份有限公司2012年公司债券信用评级分析报告》 公司章程 指 《荣信电力电子股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 最近三年及一期、报告期 指 2009年、2010年、2011年和2012年1-9月 报告期各期末 指 2009年至2011年各年的12月31日及2012年9 月30日 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括 法定节假日） 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区的法定节假日和/或休息日） 荣信有限公司 指 鞍山荣信电力电子有限公司（荣信股份前身） 鞍山电子电力公司 指 鞍山市电子电力公司 深港产学研 指 深圳市深港产学研创业投资有限公司 玉宇科技 指 深圳市玉宇科技有限公司 辽宁科发 指 辽宁科发实业公司 辽宁世凯 指 辽宁世凯投资咨询有限公司 河南新纪元 指 河南新纪元防腐绝热工程有限公司 深圳延宁 指 深圳市延宁发展有限公司 北京天成 指 北京天成天信投资顾问有限公司 深圳天图 指 深圳市天图创业投资有限公司 上海九观 指 上海九观投资咨询有限公司 诚和伟业 指 诚和伟业（北京）科技发展有限责任公司 荣信嘉时 指 荣信嘉时（北京）科技发展有限公司 荣信瑞科 指 北京荣信瑞科科技发展有限公司 荣科博信 指 北京荣科博信科技发展有限公司 广州邦建 指 广州邦建电力技术有限公司 信力筑正 指 北京信力筑正新能源技术有限公司 诚和龙盛 指 北京诚和龙盛工程技术有限公司 上海地澳 指 上海地澳自动化科技有限公司 荣科恒阳 指 北京荣科恒阳整流技术有限公司 荣华恒信 指 北京荣华恒信开关技术有限公司 荣信防爆 指 辽宁荣信防爆电气技术有限公司 荣信光伏 指 辽宁荣信光伏技术有限公司 荣信电机 指 辽宁荣信电机控制技术有限公司 荣信电气 指 辽宁荣信电气传动技术有限公司 南京荣信 指 南京荣信电力自动化有限公司 荣信众腾 指 辽宁荣信众腾科技有限公司 荣信慧科 指 北京荣信慧科科技有限公司 荣西电力 指 荣西电力传输技术有限公司 中煤科创 指 中煤科创节能技术有限公司 荣信汇盛 指 山东荣信汇盛机电科技有限公司 荣信节能 指 鞍山荣信节能服务有限公司 广州高澜 指 广州高澜节能技术股份有限公司 恒顺电气 指 青岛市恒顺电气股份有限公司 荣信电气（上海） 指 荣信电气传动系统（上海）有限公司 图木舒克荣信 指 图木舒克市荣信新能源有限公司 哈密荣信 指 哈密荣信新能源有限公司 新疆荣信 指 新疆荣信节能电气有限公司 商丘信力 指 商丘信力新能源科技有限公司 深港产学研数码 指 深圳市深港产学研数码科技有限公司 IEEE 指 国际电力电子工程师协会 IEC 指 国际电工委员会 SVC 指 Static Var Compensator，高压动态无功补偿装置 MABZ 指 智能瓦斯排放装置 FC 指 电力滤波装置 HVC 指 High Voltage Converter，高压变频装置 PCB 指 Printed Circuit Board，印刷电路板 VFS 指 Variable Frequency Starter，高压软起动装置 SVG、STATCOM 指 高压大功率静止无功发生器 HVDC 指 轻型直流输电 FSC 指 串补 有功功率 指 电能中最终转换为机械能、化学能、光能、热能 等对外做功的那部分电能对应的功率 无功功率 指 为建立交变磁场和感应磁通而消耗的，为实现能 量交换而不对外做功的那部分电能对应的功率 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 目录 声明............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 释义............................................................................................................................... 5 目录.............................................................................................................................. 10 第一节 发行概况 ................................................................................................... 12 一、 本次发行的基本情况及发行条款 ............................................................................... 12 二、 本次发行的有关机构 ................................................................................................... 16 三、 认购人承诺 ................................................................................................................... 20 四、 本公司与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系 ... 21 第二节 风险因素 ..................................................................................................... 22 一、 本期债券的投资风险 ................................................................................................... 22 二、 发行人的相关风险 ....................................................................................................... 23 第三节 发行人的资信情况 ................................................................................... 29 一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................. 29 二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 29 三、 本公司的资信情况 ....................................................................................................... 30 第四节 偿债计划及其他保障措施 ....................................................................... 33 一、偿债计划 ......................................................................................................................... 33 二、偿债保障措施 ................................................................................................................. 34 三、违约责任及解决措施 ..................................................................................................... 35 第五节 债券持有人会议 ....................................................................................... 37 一、债券持有人行使权利的形式 ......................................................................................... 37 二、债券持有人会议 ............................................................................................................. 37 第六节 债券受托管理人 ....................................................................................... 46 一、债券受托管理人 ............................................................................................................. 46 二、债券受托管理协议主要事项 ......................................................................................... 47 第七节 发行人基本情况 ....................................................................................... 58 一、发行人设立、上市及股本变更情况 ............................................................................. 58 二、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ..................................................................... 68 三、发行人的组织结构 ......................................................................................................... 69 四、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ..................................................................... 78 五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................. 82 六、主营业务基本情况 ......................................................................................................... 86 第八节 财务会计信息 ........................................................................................... 101 一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况 ........................................................... 101 二、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................................... 101 三、合并财务报表范围及最近三年及一期合并财务报表范围的变化 ........................... 112 四、主要财务指标 ............................................................................................................... 113 五、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ........................................................... 115 六、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 116 七、本次发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................................... 143 第九节 本次募集资金运用 ................................................................................... 145 一、本期债券募集资金数额 ............................................................................................... 145 二、募集资金运用计划 ....................................................................................................... 145 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 146 第十节 其他重要事项 ........................................................................................... 147 一、最近一期末对外担保和借款情况 ............................................................................... 147 二、重大未决诉讼或仲裁 ................................................................................................... 148 第十一节 董事及有关中介机构声明 ................................................................... 149 第十二节 备查文件 ............................................................................................... 157 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况及发行条款 （一）发行人基本情况 公司法定中文名称： 荣信电力电子股份有限公司 公司法定英文名称： Rongxin Power Electronic Co., Ltd 注册地址： 鞍山高新区鞍千路261号 股票简称： 荣信股份 股票代码： 002123 股票上市交易所： 深圳证券交易所 法定代表人： 左强 公司首次注册登记日期： 1998年11月19日 办公地址： 鞍山国家高新区科技路108号 邮政编码： 114051 互联网网址： www.rxpe.com （二）核准情况及核准规模 本次债券的发行经公司董事会于2012年10月12日召开的第四届董事会第十 九次会议审议通过，并经公司于2012年10月29日召开的2012年第二次临时股东大 会审议通过。上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别于2012年10月13日和 2012年10月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露，并分别 刊登在2012年10月13日和2012年10月30日的《证券时报》和《中国证券报》上。 经中国证监会“证监许可[2012]1736号”文核准，本公司获准在中国境内公开 发行不超过8亿元公司债券。分期发行，首期发行6亿元，剩余数量自中国证监会 核准之日起24个月内发行完毕。本公司将根据市场情况确定各期公司债券的发行 时间、发行规模及发行条款。本期债券为第一期发行。 （三）本期债券基本条款 1、债券名称：2013年荣信电力电子股份有限公司公司债券（第一期） 2、发行规模：6亿元。 3、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 4、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 5、债券期限：5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售 选择权。 6、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将根据网下询价结果，由本 公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致确定。 本期债券的票面利率在存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票 面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3 年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调 票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有 票面利率不变。 7、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3 年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日 前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期 债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后 续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本 期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回 售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日 内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人 的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期 不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否 上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 9、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本。如果投资者在第3年末行使回售选择权，则所回售部分债券的票 面面值加第3年的利息在第3年末一起支付。 10、起息日：2013年1月18日。 11、付息日：2014年至2018年每年的1月18日为上一个计息年度的付息日。 如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2016年每年 的1月18日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期 间付息款项不另计利息） 12、兑付日：2018年1月18日。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分 债券的兑付日期为2016年1月18日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息） 13、担保人及担保方式：本次债券无担保。 14、信用等级及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本公司 的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。 15、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。 16、向公司股东配售的安排：本次债券无优先向公司股东配售的安排。 17、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下 面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成 交，网下申购由本公司与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。 本期债券网上预设的发行数量不低于发行规模的10%。本公司和保荐人（主 承销商）将根据网上/网下发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制。 18、网上/网下回拨机制：发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情 况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网 上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进 行网下向网上回拨。 19、本次发行对象： （1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立合格A股证券账 户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 （2）网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格A股证券账户 的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 20、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）中银国际组织承销团，认购 不足6亿元部分全部由中银国际余额包销。 21、发行费用概算：本期债券的发行费用不高于募集资金的1.5%。 22、上市安排：本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于 本期债券上市交易的申请。本公司预计2012年度归属于上市公司股东的净利润比 上年同期下降30%-60%。本公司2012年年度报告将按相关规定及时披露。本公司 承诺，根据目前公司情况所做的合理预计，本公司2012年年度报告披露后仍然符 合本期债券在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下 简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、 现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的 上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者 将可能面临流动性风险。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性 风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交 易场所上市。 23、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于公司调整债 务结构，补充流动资金。 24、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 （四）本次发行相关日期 1、发行公告刊登的日期：2013年1月16日 2、发行首日： 2013年1月18日 3、发行期限： 2013年1月18日至1月22日，共3个工作日 4、网上申购日期： 2013年1月18日 5、网下发行期： 2013年1月18日至1月22日 二、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称： 荣信电力电子股份有限公司 法定代表人： 左强 住所： 鞍山高新区鞍千路261号 电话： 0412-7213 603 传真： 0412-7213 646 邮政编码： 114051 联系人： 张洪涛、公绍壮 （二）保荐机构（主承销商） 名称： 中银国际证券有限责任公司 法定代表人： 许刚 住所： 上海市浦东银城中路200号中银大厦39层 办公地址： 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层 电话： 010-6622 9000 传真： 010-6657 8973 邮政编码： 100033 项目主办人： 吴荻、胡悦 项目经办人： 郝智明、杨严、王欣、许凯、郑睿、刘俊清、周天 宇、王超 （三）分销商 名称： 信达证券股份有限公司 法定代表人： 高冠江 住所： 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 办公地址： 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层 电话： 010-6308 1167、010-6308 1129 传真： 010-6308 1170 邮政编码： 100031 联系人： 杨子林、王艳、刘畅 （四）发行人律师 名称： 北京君致律师事务所 负责人： 刘小英 住所： 北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦九层 办公地址 北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦九层 电话： 010-6551 8580/6551 8581/6551 8582 传真： 010-6651 8687 邮政编码： 100020 经办律师： 邓文胜、马鹏瑞 （五）会计师事务所 名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合 伙人： 胡少先 住所： 杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼 办公地址： 深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦16层 电话： 0755-8290 3666 传真： 0755-8299 0751 邮政编码： 518033 注册会计师： 朱伟峰、赵国梁、何晓明 （六）资信评级机构 名称： 联合信用评级有限公司 法定代表人： 吴金善 住所： 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 办公地址： 北京市朝阳区朝阳北路103号金泰国益大厦 电话： 010-5202 6883 传真： 010-5202 6882 邮政编码： 100123 经办人： 金磊、赵卿 （七）债券受托管理人 名称： 中银国际证券有限责任公司 法定代表人： 许刚 住所： 上海市浦东银城中路200号中银大厦39层 办公地址： 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层 电话： 010-6622 9000 传真： 010-6657 8973 邮政编码： 100033 联系人： 赵炤 （八）保荐人（主承销商）收款银行 名称： 中国银行上海市中银大厦支行 办公地址： 上海市银城中路200号2楼 电话： 021-5037 2294 传真： 021-5037 2945 联系人： 董佳莹 （九）公司债券申请上市的证券交易所 名称： 深圳证券交易所 法定代表人： 宋丽萍 住所： 深圳市深南东路5045号 电话： 0755-8208 3333 传真： 0755-8208 3275 邮政编码： 518010 （十）公司债券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人： 戴文华 住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 办公地址： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话： 0755-2593 8000 传真： 0755-2598 8122 邮政编码： 518031 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、本公司与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关 系和其他利害关系 截至2012年9月30日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及 其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利 害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环 境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本 期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深交所上市流通。由 于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证 券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易 市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素 的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时 并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能 面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流 通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希 望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定 的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流 量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债 券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况 安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存 续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的 偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利 益。 （五）资信风险 本公司目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按 时偿付债务本息，且公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发 生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格 履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原 因导致公司资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影 响。 （六）信用评级的风险 本期债券资信评级机构联合评级评定本公司的主体长期信用等级为AA 级，评定本期债券的信用等级为AA级。虽然公司目前资信状况良好，但在本 期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生 负面变化。若联合评级调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则 可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、 发行人的相关风险 （一）财务风险 1、偿债能力变化的风险 截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日以及2012 年9月30日，本公司合并报表口径的资产负债率分别为35.07%、42.31%、38.75% 和41.92%，流动比率分别为2.82、1.93、2.07和2.03，速动比率分别为2.51、 1.62、1.72和1.72。2009年度、2010年度、2011年度以及2012年1-9月，本公 司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,188.90万元、2,600.64万元、 -15,778.21万元和-1,890.27万元，归属于母公司股东净利润分别为18,541.17万 元、26,736.87万元、28,378.08万元和17,758.22万元，利息保障倍数分别为 23.44、28.01、11.93和5.38。 本期债券发行后，募集资金将用于调整债务结构和补充营运资金，预计公 司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公 司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保 持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足 额偿付相关债务的本金或利息。 2、应收账款占比较高的风险 截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日以及2012 年9月30日，本公司应收账款分别为59,631.71万元、80,008.03万元、 121,670.82万元和144,350.86万元，占流动资产的比例分别为39.21%、 36.74%、46.20%和46.79%，占总资产的比例分别为29.17%、27.50%、35.26% 和36.29%；2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-9月，本公司应收账 款周转率分别为1.83、1.76、1.48和0.95。报告期内，公司应收账款规模持续增 长主要是由于公司业务规模持续快速扩大且信用政策有所放松所致。公司应收 账款债务人主要是冶金、煤炭、电力等行业内的大中型企业，部分客户受宏观 经济环境等因素影响导致付款周期有所延长。若宏观经济环境、客户经营状况 等发生不利变化，将导致公司面临坏账的风险。 3、经营活动现金流量波动的风险 2009年度、2010年度、2011年度以及2012年1-9月，本公司经营活动产生 的现金流量净额分别为-2,188.90万元、2,600.64万元、-15,778.21万元和-1,890.27 万元。2009年、2011年及2012年1-9月，公司经营活动产生的现金流量均为净 现金流出，主要原因是公司业务规模持续快速扩大、新增业务订单以及由此带来 的原材料采购等快速增长导致经营活动现金流出增加，而公司下游客户主要是冶 金、煤炭、电力等大中型企业，内部审批期限较长导致销售回款期长，现金回笼 率较低，公司应收账款和应收票据逐年增加，导致经营活动的现金流入较慢。这 与公司所处行业以及公司业务快速发展的阶段性特点有关，若公司不能在业务发 展过程中有效解决经营活动净现金流的问题，则经营性净现金流对债务的保障能 力仍较弱。 4、债务结构不合理可能引发的风险 截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日以及2012 年9月30日，本公司的流动负债规模分别为53,940.76万元、112,592.74万元、 127,374.53万元和151,671.97万元，占总负债的比重分别为75.23%、91.48%、 95.27%和90.94%。从规模和占比来看，公司的流动负债都处于较高水平，债务 结构不合理使得本公司的短期偿债压力较大，尽管本次债券的发行将降低公司 流动负债的比例，使公司的债务结构更趋合理，但未来公司仍可能会面临资金周 转衔接不畅而引发到期兑付风险。 （二）经营风险 1、受下游行业景气度影响的风险 本公司主要从事节能大功率电子电力设备的制造，下游客户主要包括冶金、 石化、有色金属、电力、煤炭等行业，上述行业受宏观经济影响较大，对宏观经 济波动较为敏感。下游行业有可能因行业景气度降低减少新增设备投资或者减少 设备改造支出，从而降低对节能大功率电力电子设备的需求，延缓行业市场需求 的增长，导致本公司订单增速放缓及销售回款期延长，进而给公司的现金流带来 一定压力。2009年以来，受全球经济增速放缓的影响，公司经营业绩增速也有 所放缓，2009年度、2010年度、2011年度以及2012年1-9月，本公司营业收入 分别为92,219.65万元、133,689.20万元、163,082.00万元和103,646.69万元，归 属于母公司股东净利润分别为18,541.17万元、26,736.87万元、28,378.08万元和 17,758.22万元。2012年1-9月，本公司营业收入同比减少15.36%，主要是电能 质量与电力安全类产品中FSC产品未产生收入以及控股子公司信力筑正报告期 执行合同尚未验收导致余热余压节能发电系统类产品收入同比减少所致。2012 年1-9月，本公司归属于母公司所有者的净利润同比减少19.30%，主要原因是 营业收入同比减少以及2012年公司发行短期融资券且长期借款增加导致财务费 用增加。如果未来经济持续低增长甚至下滑，将可能影响本公司未来的经营业 绩。 2、产品技术被替代的风险 本公司是我国第一部SVC国家标准的主要起草单位，科技部认定的“2005 年国家火炬计划重点高新技术企业”，国家发改委、工业和信息化部、商务部、 国家税务总局联合认定的国家规划布局内重点软件企业。本公司具有全面的原始 创新能力，拥有自主知识产权，已获得“电力电子装置功率变换单元”等122项国 家专利和“静止型动态无功补偿装置控制系统”等84项软件著作权。但电力电子 技术在飞速发展，新技术层出不穷，若本公司的研发实力不能在同行业中处于领 先水平，不断创新，则存在技术被淘汰的风险。 3、市场开发风险 在冶金行业等传统市场需求增速放缓的情况下，本公司需要加快SVC、SVG 产品新的市场领域开发以及加大HVC、FSC、HVDC等新产品的市场开拓力度。 然而，本公司主要产品均属于高技术含量定制化产品，单位价格较高，一次性购 置投入较大。新兴市场大规模应用该等产品需要有一个逐步认识和接受的过程， 这对本公司开拓市场造成一定的困难，使本公司面临市场开发达不到预期效果的 风险。 4、新产品开发风险 本公司2009年至2011年及2012年1-9月的研发投入金额分别为8,959.22 万元、15,269.82万元、13,206.44万元和7,131.59万元，投入较大。本公司研制 开发的新产品属高科技产品，研制开发周期长，技术要求高，资金投入量大，不 确定因素较多。一旦新产品开发失败不仅将浪费公司资源，造成经济损失，而且 会增加公司的机会成本，有可能使公司丧失占据市场先机和领先优势的良好契 机，对公司的未来发展及盈利能力产生不利影响。 （三）管理风险 1、人力资源风险 本公司从事的节能大功率电力电子设备制造业是技术密集型行业，对高级技 术人才的依赖性很强。研发与创新能力一直以来是本公司相对国内其他竞争对手 的竞争优势所在。如果本公司不能长期有效吸引、凝聚更多优秀的高端人才，或 核心人才大量流失，本公司将面临持续创新能力和市场竞争力下降的风险。 2、公司规模扩大引致的管理风险 随着业务的发展和规模的扩大，本公司新产品开发、市场开拓、内部管理的 压力增大，这对本公司的管理及协调能力提出更高的要求，并将增加管理和运作 的难度。若本公司生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应资 产、业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全 和完善，将会引发相应的管理风险。 3、控股股东控制的风险 本公司控股股东为左强和深港产学研，实际控制人为左强、崔京涛、厉伟； 其中崔京涛和厉伟为夫妻关系，通过其控制的深港产学研持有本公司股份。深港 产学研为本公司的第一大股东，左强为公司第二大股东并任公司董事长、总裁。 虽然公司通过一系列的制度及措施防范和避免控股股东、实际控制人的控制风 险，但其仍有可能利用控股地位，通过行使表决权、日常经营管理权及其他方式， 对公司的人事安排、财务及重大经营决策、利润分配等方面实施重大影响，或导 致公司控制权的不稳定，从而给公司和其他股东的合法利益带来不利影响。 4、控股股东、实际控制人变动的风险 截至2012年9月30日，本公司的控股股东左强和深港产学研分别持有公司 74,073,316股和57,589,732股股票，占公司总股本的14.70%和11.43%。截至2012 年9月30日，深港产学研将其持有的共计71,402,050股股票质押于平安信托有 限责任公司、华润深国投信托有限公司、中国民生银行股份有限公司深圳分行、 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行等；左强将其持有的35,000,000股股票 质押于海通创新证券投资有限公司。 截至2012年9月30日，本公司控股股东合计对外质押股票数量为 106,402,050股，占公司总股本数21.11%。如果控股股东不能到期足额偿还债务， 公司存在控股股东、实际控制人持股比例降低甚至发生变动的风险。 （四）政策风险 1、增值税税收优惠政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2002]25号文《关于鼓励软件产 业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》规定和财政部《关于软件产品 增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，本公司报告期内自行开发生产的 软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，增值税实际税负超过3%的部分可 享受即征即退的优惠政策。本公司2009年至2011年及2012年1-9月因享受上 述增值税优惠政策收到的返还增值税款分别为3,998.25万元、6,836.08万元、 8,696.25万元和5,132.89万元，占当期归属于母公司股东净利润的比例分别为 21.56%、25.57%、30.64%和28.90%，因此增值税优惠政策对本公司业绩水平有 较显著影响。若国家上述增值税优惠政策发生变化，将对本公司的经营业绩产生 不利影响。 2、所得税税收优惠政策变化的风险 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税 [2008]1号），对国家规划布局内重点软件企业，当年未享受免税优惠的减按10% 的税率征收企业所得税。本公司2009、2010年均被认定为国家规划布局内重点 软件企业并享受减按10%税率征收企业所得税的优惠政策。2011年11月26日， 公司被辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务 局联合认定为高新技术企业，有效期三年，根据科技部、财政部、国家税务总局 共同颁布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）规定，自 2011年1月1日至2013年12月31日减按15%的税率计缴企业所得税。若本公 司以后年度不能被认定为“国家规划布局内重点软件企业”或“高新技术企业”，本 公司有可能须按25%的税率缴纳企业所得税。因此，本公司存在所得税税收优惠 政策变化的风险。 第三节 发行人的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为AA级，本期债券的信用 等级为AA级。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 联合评级的长期债券（含公司债券）信用等级符号及定义同公司主体长期信 用等级，AA级表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风 险很低。 （二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 公司主要从事大功率电力电子设备研发、设计和制造业务。评级结果反映了 公司作为国内领先的大功率电力电子设备供应商，在产品应用、技术研发、主导 产品竞争力及市场份额等方面具有的优势；同时联合评级也关注到公司对部分 关键零部件供应商依存度较高，应收账款周转效率逐年下降以及经营性净现金流 不稳定等不利因素对公司经营发展带来的不利影响。 未来随着产品产销规模的扩大，公司营业收入有望继续增加。联合评级对 公司的评级展望为“稳定”。 1、优势 （1）国家将节能减排作为重要发展目标，公司节能产品具有较为广阔的市 场需求空间； （2）公司主要零部件采购价格持续下降，生产成本有所降低，毛利率保持 较高水平； （3）公司研发实力较强，在行业核心生产技术方面拥有自主知识产权，并 在柔性输电领域处于技术领先地位； （4）公司经营规模不断扩大，营业收入增长较快； （5）公司SVC产品在国内市场份额大，具有较好的品牌影响力。 2、关注 （1）目前，国内经济增速放缓，公司所在的装备制造业经营压力倍增； （2）公司对部分关键零部件供应商依存度较高，议价能力有限； （3）公司给予客户较为宽松的信用政策，导致应收账款周转效率逐年下降， 资金周转压力增大； （4）公司经营性净现金流呈波动状态，收入实现质量一般。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券 存续期内，在每年发行人年报公告之后的二个月内进行一次定期跟踪评级，并 在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或 本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较 大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生 的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。 跟踪评级结果将在联合评级和交易所网站予以公布，并同时报送发行人、 监管部门、交易机构等。 三、 本公司的资信情况 （一）本公司获得主要贷款银行的授信情况 本公司在各大银行的资信情况良好，并一直保持长期合作伙伴关系，获得 较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至2012年9月30日，本公司拥有多家银行共计15.30亿元授信额度，其 中已使用授信额度5.99亿元，尚未使用额度9.31亿元。 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有违约现象 最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现违约。 （三）最近三年发行的债券以及偿还情况 2010年11月18日，公司发行了荣信电力电子股份有限公司2010年度第一 期短期融资券（简称“10荣信CP01”），发行规模为3亿元，计息方式采用利随 本清，发行利率为4.30%，短期融资券期限为365天；2011年6月29日，公司 发行了荣信电力电子股份有限公司2011年度第一期短期融资券（简称“11荣信 CP01”），发行规模为2亿元，计息方式采用利随本清，发行利率为5.82%，短 期融资券期限为366天；2012年1月17日，公司发行了荣信电力电子股份有限 公司2012年度第一期短期融资券（简称“12荣信CP001”），发行规模为3亿元， 计息方式采用利随本清，发行利率为8.50%，短期融资券期限为366天。 2011年11月19日，公司已经按时完成“10荣信CP01”的兑付工作；2012 年6月30日，公司已经按时完成“11荣信CP01”的兑付工作。截至2012年9月 30日，“12荣信CP001”尚未到期。 （四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的 比例 本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余 额为8亿元，占本公司2011年12月31日合并报表（经审计）所有者权益合计 211,354.36万元的比例为37.46%，占本公司2012年9月30日合并报表（未经审 计）所有者权益合计231,041.01万元的比例为34.63%，均不超过40%。 （五）最近三年合并报表口径下主要财务指标 主要财务指标 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 流动比率 2.07 1.93 2.82 速动比率 1.72 1.62 2.51 资产负债率（%） 38.75 42.31 35.07 贷款偿还率（%） 100 100 100 主要财务指标 2011年度 2010年度 2009年度 利息倍数（倍） 12.00 39.04 37.02 利息偿付率（%） 100 100 100 注：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第四节 偿债计划及其他保障措施 一、偿债计划 本期债券发行后，本公司将根据债务结构情况进一步加强本公司的资产负 债管理、流动性管理和募集资金使用管理，本公司将把兑付本期债券的资金安 排纳入整体资金计划，以保障本期债券投资者的合法权益。 二、偿债资金来源 本公司2012年1-9月、2011年、2010年和2009年合并营业收入分别为 103,646.69万元、163,082.00万元、133,689.20万元和92,219.65万元，归属于母 公司所有者的净利润分别为17,758.22万元、28,378.08万元、26,736.87万元和 18,541.17万元。良好的盈利能力为公司偿还本期债券的本息提供保障。随着业 务的不断发展，本公司的营业收入和净利润有望进一步提升，从而为偿还本期 债务本息提供保障。 三、债券应急保障方案 长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良 好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2011年12月31日， 公司经审计的合并报表的流动资产余额为263,338.05万元，存货余额为 43,834.93万元。截至2012年9月30日，公司合并报表（未经审计）流动资产 余额为308,501.42万元，存货余额为47,886.08万元。 本公司非流动资产中的可供出售金融资产也具有较好的变现能力，必要时 可以作为补充偿债资金的途径之一。截至2012年9月30日，本公司可供出售金 融资产全部为持有创业板上市公司青岛市恒顺电气股份有限公司（恒顺电气，300208）股份，共计1,500万股，公允价值为153,000,000.00元，该部分股份将 于2013年3月31日解禁。在该部分股份解禁后，本公司可以通过减持取得现金 收入。 四、偿债保障措施 为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保 障措施： （一）设立专门的偿付工作小组 本公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关 部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期 偿付，保证债券持有人的利益。 在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自财务部等 相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （二）切实做到专款专用 本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况 将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面 的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披 露的用途使用。 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 本公司已按照《试点办法》的规定，聘请中银国际担任本期债券的债券受托 管理人，并与中银国际订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本 金和利息的按时、足额偿付。 本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人报送本公司承诺履行情况，并在本公司可能出现债 券违约时及时通知债券受托管理人，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要 的措施。在本期债券存续期限内，中银国际依照《债券受托管理协议》的约定维 护本期债券持有人的利益。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第六节 债券受托管 理人”。 （四）制定债券持有人会议规则 本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有 人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会 议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做 出了合理的制度安排。 （五）严格的信息披露 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司 将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。 （六）本公司承诺 根据本公司第四届董事会第十九次会议决议和2012年第二次临时股东大会 的决议，在出现预计不能按时偿付本期债券本金或利息时，本公司承诺将至少采 取以下措施，切实保障债券持有人利益： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 五、违约责任及解决措施 本公司承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支 付本期债券利息及兑付本期债券本金。当本公司未按时支付本期债券的本金、利 息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托 管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券 受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追 究债券受托管理人的违约责任。 如果本公司不能按时支付本期债券利息或兑付本期债券本金，对于逾期未付 的利息或本金，公司将按逾期天数向债券持有人支付违约金，违约金为逾期未付 部分按日息万分之一计算。 第五节 债券持有人会议 为保证本次债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《试 点办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。债券持有人认购或购买 或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》 并受之约束。债券持有人会议决议对全体本次债券持有人具有同等的效力和约束 力。 一、债券持有人行使权利的形式 《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法 律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。 债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券 持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持 有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。 二、债券持有人会议 以下仅列明《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）的主要条款，投 资者在作出相关决策时，请查阅本规则全文。 （一）总则 1、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规 定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表 决。 2、债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。 债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受 本规则，受本规则之约束。 3、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次债券为一表决权，但发 行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联 企业持有的未偿还本次债券无表决权。 4、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括 所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关 决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。 （二）债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议： 1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行 人的建议作出决议； 2、变更本次债券受托管理人； 3、发行人不能按期支付本次债券的本息时，是否通过诉讼等程序强制发行 人偿还本次债券本息； 4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时本 次债券持有人权利的行使； 5、变更本规则； 6、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项； 7、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所及 本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。 （三）债券持有人会议的召集及决议 1、会议的召集 （1）债券持有人会议职权范围内的事项发生之日起5个工作日内，债券受 托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 债券持有人会议职权范围内的事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理 人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的 本次债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。若单独和合并 代表10%以上有表决权的本次债券的持有人同时发出公告，以单独代表10%以 上有表决权的本次债券的持有人发出的公告优先。 就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召 开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人 会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 （2）会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、 召开债券持有人会议。 债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持 有人会议召集人。 单独代表10%以上有表决权的本次债券的持有人发出召开债券持有人会议 通知的，该债券持有人为召集人。合并代表10%以上有表决权的本次债券的多个 持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举 的一名债券持有人为会议召集人。若两者同时具有召集人资格时，以单独代表 10%以上有表决权的本次债券的持有人为优先召集人。 发行人根据本规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会议召集人。 2、会议的通知 （1）债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前10个工作日在监管部门 指定的媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表本次债券三分之二以上表决权 的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以不受上述10个工作日 期限的约束。 债券持有人会议的通知至少应包括以下内容： a、会议召开的具体日期、时间、地点和方式； b、提交会议审议的议案； c、会议的议事程序以及表决方式； d、确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； e、授权委托书内容要求以及送达时间和地点； f、会议召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； g、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； h、会议召集人需要通知的其他事项。 会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应 在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。 债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 （2）债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除， 召集人可以在债券持有人会议召开日前1个工作日以公告方式取消该次债券持 有人会议并说明原因。 除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人 会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及 时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，但不得因此变 更债权登记日。 （3）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第2个 交易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本 次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。 3、议案 （1）提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应 符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体 决议事项。 （2）单独或合并代表10%以上未偿还债券总额的债券持有人有权向债券持 有人会议提出临时议案。持有未偿还本次债券的发行人、持有发行人10%以上股 份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联企业可参加债券持有人会议 并提出临时议案，但不享有表决权。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之 日前第7个工作日，将内容完整的临时提案提交会议召集人，会议召集人应在收 到临时提案后，于债券持有人会议召开日5个工作日前在中国证监会指定的媒体 上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，会议召 集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的 提案。 4、委托及授权事项 （1）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席 并在授权范围内行使表决权。 应单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券持有人或债券受托管理 人的要求，发行人应授权委托其工作人员出席由债券持有人或债券受托管理人召 集的债券持有人会议。 发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作 出解释和说明。 经会议召集人同意，其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相 关事项进行说明。 （2）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未 偿还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本 人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的 证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理 人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书（被代理人为机构单 位的，应加盖公章）、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的 证券账户卡。 （3）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应 当载明下列内容： a、代理人的姓名； b、代理人的权限； c、授权委托书签发日期和有效期限； d、个人委托人签字或机构委托人盖章。 投票代理委托书以上内容缺失或者不明确的，视为债券持有人放弃表决权， 代理人无权投票表决。 （4）投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人 代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开2 个工作日之前送交债券持有人会议召集人。投票代理委托书规定的代理权限必须 明确，否则无效，视为债券持有人放弃表决权，代理人无权投票表决。 5、会议的召开 （1）债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。 投票采用无记名方式。 （2）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券持有人会议应 由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责 时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人） 担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推 举出会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多 的债券持有人（或其代理人）担任。 单独代表10%以上有表决权的本次债券的持有人发出召开债券持有人会议 通知的，该债券持有人（或债券持有人代理人）为会议主席并主持。合并代表 10%以上有表决权的本次债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则 合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人（或债券持有人代理人） 为会议主席并主持。若两者同时具有会议主席资格的，以单独代表10%以上有表 决权的本次债券的持有人为优先会议主席。如上述债券持有人（或债券持有人代 理人）未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或 债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未 能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表 决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任。 发行人根据债券持有人会议职权范围发出召开债券持有人会议通知的，发行 人为会议主席并主持。如发行人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同 推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该 次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，则应当由 出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任。 （3）会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议 的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的相关信息（包括代理人姓名、 身份证件号码）、持有本次未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他 证明文件的相关信息等事项。 （4）债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等， 均由债券持有人自行承担。 （5）债券持有人会议须经持有有表决权的本次债券总额二分之一以上的债 券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。 （6）若在原定会议开始时间后30分钟内，出席会议的债券持有人（或债券 持有人代理人）所代表的有表决权的债券总额未达到本次债券总额二分之一以上 的要求，会议召集人应在5个工作日内将再次召开日期、具体时间和地点、拟审 议的事项通知债券持有人。再次召集的债券持有人会议须经持有有表决权的本次 债券总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。 （7）会议主席有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若 经债券持有人会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。会议复会后，不得 对休会前的会议上未通过的议案再次作出决议。 6、表决 （1）债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其 代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同 意或反对或弃权。 （2）每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。 主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本次债券 持有人（或债券持有人代理人）担任。 本规则中无表决权和与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不 得担任监票人。 债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。 （3）公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为 一个议案。 （4）债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审 议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不 得在该次会议上进行表决。但经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人 和/或代理人同意，债券持有人会议可以审议未经公告的议案和/或变更的议案。 7、决议 （1）债券持有人会议作出的决议，须经代表本次债券二分之一以上表决权 的债券持有人或其代理人同意方为有效。但对于免除或减少发行人在本次债券项 下的义务的决议以及变更本规则的决议，须经代表本次债券三分之二以上表决权 的债券持有人或代理人同意才能生效。 （2）主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 （3）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人 代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点 票，会议主席应当即时点票。 （4）债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主 持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会 议或直接终止该次会议，并及时公告。 8、决议的效力 债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权，不得与 债券持有人会议通过的有效决议相抵触。 债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后2个工作日内将该决 议在监管部门指定的媒体上公告。 9、会议记录 （1）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容： a、出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还的本次 债券张数； b、出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未 偿还的本次债券张数，占本次债券有表决权总张数的比例； c、召开会议的日期、具体时间、地点； d、该次会议的主持人姓名、会议议程； e、各发言人对每个议案的发言要点； f、每一议案的表决结果； g、债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容； h、债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。 （2）债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，并由债券受 托管理人保存。债券持有人会议记录的保管年限至少为公司债券到期之日起5 年。 （3）主持人应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有 人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明 理由。 第六节 债券受托管理人 为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民 共和国合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘 请中银国际作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。 凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资 者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债 券受托管理协议》的规定履行其职责。 一、债券受托管理人 根据本公司与中银国际签署的《债券受托管理协议》，中银国际受聘担任本 次债券的债券受托管理人。 （一）债券受托管理人的基本情况 中银国际经中国证监会批准于2002年2月28日在上海正式成立，注册资本 15亿元，于2006年5月获创新试点证券公司资格。中银国际控股有限公司为中 银国际第一大股东。 中银国际的股票发行与承销、债券承销、债券销售交易、研究等业务均位居（未完）  |